10 Noteopplysninger

10.1 Gjeldende rett

Etter aksjeloven § 11-12 og regnskapsloven § 21A om årsberetningen skal det opplyses om «forhold som er viktige for å bedømme selskapets stilling og resultatet av virksomheten, og som ikke framgår av resultatregnskap eller balanse. Slike opplysninger kan gis i årsberetningen eller i noter. Det er mest vanlig at slike opplysninger gis i noter. Det følger videre av aksjeloven § 11-5 første ledd og regnskapsloven § 17 første ledd at resultatregnskapet skal settes opp slik at det etter virksomhetens forhold gir et tilfredsstillende uttrykk for hvordan det økonomiske resultat av selskapets virksomhet i regnskapsåret er framkommet. Det kan være nødvendig å gi noteopplysninger for å oppfylle dette kravet.

Etter aksjeloven § 11-8 første ledd og regnskapsloven § 19 første ledd skal det gis særskilt spesifiserte opplysninger i tillegg til det som følger av reglene for føring av resultatregnskap og balanse og den generelle opplysningsplikten etter aksjeloven § 11-12 og regnskapsloven § 21A. Opplysningene må framgå enten av oppstillingene i resultatregnskapet og balansen, eller i noter med henvisning til de poster de knytter seg til. Det er antatt at det gjelder et vilkår om vesentlighet for plikten til å gi noteopplysninger etter aksjeloven § 11-8 og regnskapsloven § 19. I GRS 0 (som er opphevet) er denne antagelsen uttrykt som at «vesentlige forhold må framgå klart av regnskapet, mens uvesentlige detaljer ikke må få tilsløre presentasjonen».

Etter aksjeloven § 11-1 første ledd skal det for hvert regnskapsår avgis «årsoppgjør». Årsoppgjøret skal bestå av resultatregnskap, balanse og årsberetning, og i tilfelle konsernoppgjør. Notene utgjør etter § 11-8 første ledd en del av resultatregnskapet og balansen.

I børsforskriften er det fastsatt krav til noteopplysninger for børsnoterte selskaper.

Departementet har funnet det hensiktsmessig å omtale gjeldende notekrav i særmerknadene til de enkelte paragrafene i lovutkastet. Det vises også til tabell 10.1 som gir en oversikt over de krav til noteopplysninger departementet foreslår tatt inn i ny regnskapslov. I tabellen vises det bl.a. til de bestemmelser i lovutkastet som viderefører gjeldende notekrav.

10.2 EØS-rett

Fjerde direktiv artikkel 2 nr. 1 fastsetter at årsregnskapet skal omfatte balansen, resultatregnskapet og notene til årsregnskapet. Disse dokumentene skal utgjøre en samlet helhet.

Artikkel 2 nr. 3 fastsetter at «årsregnskapet (inkluderer notene) skal gi et pålitelig bilde av selskapets aktiva og passiva, økonomiske stilling og resultat». Artikkel 2 nr. 4 fastsetter at det skal gis tilleggsopplysninger når «anvendelsen av dette direktivs bestemmelser ikke er tilstrekkelig for å gi et pålitelig bilde».

Etter artikkel 2 nr. 5 skal det kreves noteopplysninger dersom de alminnelige regnskapsprinsipper som følger av direktivet er fraveket for å gi et pålitelig bilde som nevnt i artikkel 2 nr. 3.

Det er adgang for medlemsstatene til å unnta henholdsvis små foretak (artikkel 11) og mellomstore foretak (artikkel 27) fra flere av notekravene i direktivet. Det framgår av særmerknadene til de enkelte paragrafene i lovutkastet om en går inn for å benytte denne adgangen.

De konkrete notekrav som er fastsatt i fjerde og syvende direktiv er omtalt i særmerknadene til de enkelte paragrafene i lovutkastet. Se også tabell 10.1 som gir en oversikt over de krav til noteopplysninger departementet foreslår tatt inn i ny regnskapslov. I tabellen vises det bl.a. til de bestemmelser i lovutkastet som gjennomfører notekravene i selskapsdirektivene.

10.3 Lovutvalgets forslag

Utvalget foreslår å videreføre den generelle regelen i aksjeloven § 11-12 og regnskapsloven § 21A om at det skal opplyses om forhold som er viktige for å bedømme stilling og resultat. Aksjeloven § 11-12 og regnskapsloven § 21A gjelder årsberetningen. Utvalget viser til at det er mest vanlig å gi slike opplysninger i noter og at utvalget legger opp til en klarere fordeling mellom opplysninger i notene og årsberetningen. Utvalget foreslår på denne bakgrunn at den generelle opplysningsplikten fastsettes som et notekrav. Det vises til omtale i særmerknadene til § 7-1.

Utvalget foreslår videre en generell regel om at de spesielle notekravene bare gjelder opplysninger som etter foretakets forhold ikke er uvesentlige. Utvalget skriver at dette «presiserer et vesentlighetsprinsipp, som ellers må anses som selvsagt» (NOU 1995:30 s. 241). Det vises til omtale i særmerknadene til § 7-1.

Utvalget uttaler følgende om formålet med og omfanget av noteopplysninger (NOU 1995:30 s. 184):

«Noteopplysningene er en integrert del av årsregnskapet. Formålet med noteopplysningene er å utfylle postene i resultatregnskapet, balansen og kontantstrømoppstillingen. Noteopplysningskravene skal ha som siktemål å gjøre den samlede regnskapsinformasjon egnet for analyse. Noteopplysningene skal bidra til å øke regnskapets informasjonsverdi, slik at den samlede regnskapsinformasjon fyller de kvalitative krav til relevans, pålitelighet og sammenlignbarhet. Det er imidlertid ikke meningen at man skal kunne rette opp feil eller mangler i regnskapsføringen ved å gi noteopplysninger om forholdet.

På samme måte som for annen regnskapsinformasjon må det gjøres avveininger mellom nytten av noteinformasjon og kostnadene ved å utarbeide den. Vesentlighetsprinsippet setter en grense for hvor detaljerte noteopplysninger som skal gis.

I motsetning til drøftingen av f.eks. vurderingsreglene er drøftingen av noteopplysningene ikke avgrenset av en fast ramme. Direktivene definerer omfang og spesifikasjonsnivå av noteopplysningene for de alminnelige regnskapspliktige. Kravene i norsk lovgivning og praksis går i enkelte tilfelle ut over dette. Også det som anses som god internasjonal praksis går ut over direktivenes minstekrav. Hvor omfangsrike og detaljerte obligatoriske noter en skal foreslå for norske foretaks årsregnskaper, kan vanskelig fastslås på prinsipielt grunnlag.»

Utvalget foreslår at årsregnskap og årsberetning skal utgjøre separate deler. Dette er omtalt i punkt 11.3 om årsberetningen. I forlengelsen av dette finner utvalget det nødvendig å innføre et klarere skille mellom det som skal opplyses i noter, og det som skal redegjøres for i årsberetningen. Utvalget uttaler om dette (NOU 1995:30 s. 184 og 190):

(s. 190) «I kapittel 8 er det foreslått en operasjonalisering av [skillet mellom årsregnskapet og årsberetningen]. Opplysninger som har en klar tilknytning til størrelser i regnskapsoppstillingene, skal gis i noter. Årsberetningen skal gi overordnet informasjon om årsregnskapet ut over den informasjonen som er gitt i notene. I tillegg skal årsberetningen gi informasjon om forhold som ikke ligger til grunn for årsregnskapet, bl.a. styrets vurdering av fremtidsutsiktene og styrets forslag til resultatdisponering. Arbeidsdelingen mellom årsberetning og noter gjør det naturlig å legge mange av detaljopplysningene som nå er innbakt i lovbestemmelsen om årsberetningen, til notene. Unntatt er spesielle opplysningskrav som ikke har en klar regnskapstilknytning. Slike opplysningskrav er i lovutkastet foreslått videreført i årsberetningen, men utskilt som en egen del av denne.»

(s. 184) «Noen krystallklar grense mellom årsberetning og noter har en ikke ambisjoner om å trekke, men det kan klargjøres at en del opplysninger utvetydig hører hjemme det ene eller det annet sted. Opplysninger som har en klar tilknytning til størrelser i regnskapsoppstillingene, skal gis i noter. Dette omfatter all informasjon som er naturlig kvantifiserbar, herunder ytterligere spesifisering og oppdeling av størrelser i resultatregnskap og balanse. Årsberetningen vil på sin side inneholde informasjon om forhold som ikke er regnskapsført, uansett om disse forholdene er av en slik karakter at de ventelig ikke får fremtidige regnskapskonsekvenser eller om de er del av en antesipert fremtidig utvikling.

Mellom disse klare kategoriene er det en gråsone. Årsberetningen skal også gi utfyllende informasjon om årsregnskapet. Forutsatt at notene inneholder de opplysningene som er nødvendig etter formålet, skal det bare gjenstå et behov for å gi opplysninger om årsregnskapet på et overordnet nivå.»

Utvalget gir følgende redegjørelse for den foreslåtte grupperingen av notekravene (NOU 1995:30 s. 185):

«Utvalget har hatt visse ambisjoner om å ordne notekravene. Ambisjonen strekker seg imidlertid ikke lenger enn til å gruppere sammenhørende notekrav og å klargjøre en viss rekkefølge. Rekkefølgen er basert på en gruppering av notene i tre kategorier. De første notene (§§ 7-1 til 7-6) er overgripende noter som gjelder generelle forhold ved årsregnskapet. Dernest følger spesifikasjoner til poster i resultatregnskapet og balanse (§§ 7-7 til 7-23). Rekkefølgen av disse svarer grovt sett til varekretsløpet, med finansielle poster og egenkapitalen til slutt. En siste gruppe er tilleggsopplysninger som ikke relateres til spesielle poster i resultatregnskap og balanse (§§ 7-24 til 7-32). Betydningen av denne grupperingen må ikke overdrives. Grupperingen har først og fremst som formål å lette fremstillingen, og er ikke uttrykt i lovteksten.»

Utvalget har lagt følgende prinsipper til grunn for de notekrav som bør lovfestes (NOU 1995:30 s. 185):

«I utgangspunktet har en ikke holdepunkt for å fastsette hvor stor del av de samlede noter som skal lovreguleres, og hvor stor del som skal baseres på utvikling av god regnskapsskikk. Noteopplysningskrav som følger direkte av direktivene, bør gis i lov. Dessuten bør opplysningskrav i gjeldende lovgivning lovfestes også i en ny regnskapslov. Ut over dette har utvalget i beskjeden utstrekning foreslått krav til nye noteopplysninger. Lovparagrafene har en søkt å gi en generell og «tidløs» utforming. Anvendelsen av bestemmelsene hviler på en fortsatt utvikling av god regnskapsskikk. Det er foreslått en overordnet paragraf som angir en alminnelig opplysningsplikt, som er egnet som grunnlag for utvikling av god regnskapsskikk på dette området. For øvrig er det utvalgets selvsagte forutsetning at loven ikke kan gi en uttømmende opplisting av notene.»

Utvalget går inn for mindre omfattende krav til noteopplysninger for små foretak og mer omfattende krav for store foretak. Utvalget uttaler om dette (NOU 1995:30 s. 185):

«Bestemmelsene om noteopplysninger er egnet for differensiering. I fjerde direktiv er notekravene det eneste området hvor forenklingsmulighetene for små selskaper er betydelige. Det er også regelteknisk uproblematisk å utforme tilleggskrav for mindre grupper av regnskapspliktige. I lovutkastet har utvalget valgt å formulere et unntak for små selskaper som med noen få unntak går så langt som fjerde direktiv tillater. Dette går frem av merknadene til de enkelte lovparagrafene.

Utvalget har lagt opp til at kravene til tilleggsopplysninger på enkelte områder skal være større for store foretak. Særkravene for de store selskapene er formulert dels som separate bestemmelser og dels integrert i andre bestemmelser. Utviklingen av slike utvidede krav må følge internasjonale trender. Store foretak vil i mange tilfelle hente ressurser fra internasjonale kapitalmarkeder, og den finansielle informasjonen må svare til det profesjonelle investorer og analytikere krever av kvalitetsinformasjon. Krav til tilleggsinformasjon for store foretak må være resultat av en dynamisk prosess, hvor både børsen og et standardsettende organ kan være aktive medaktører.»

Utvalgets merknader til de enkelte notekravene framgår av særmerknadene til de respektive paragrafene i lovforslaget.

10.4 Høringsinstansenes merknader

Det er bred enighet blant høringsinstansene om at det er ønskelig med en klarere fordeling av de opplysninger som skal gis i henholdsvis noter til årsregnskapet og i årsberetningen. Det er imidlertid uenighet om det bør fastsettes en bestemmelse om at årsregnskapet og årsberetningen bør utgjøre en helhet. Det vises til nærmere omtale i punkt 11.4.

Norsk RegnskapsStiftelse, NSRF, NRRF og Norske Siviløkonomers Forening mener notekravene i loven bør grupperes etter noter som gjelder alle selskaper, noter som ikke gjelder små selskaper og noter som kun gjelder store selskaper. NRRF uttaler:

«Generelt er vi av den oppfatning at notekravene bør tilrettelegges bedre for brukerne. Vi synes derfor at kapittel 7 bør deles inn i noter som gjelder alle selskaper, noter som ikke gjelder små selskaper og noter som kun gjelder store selskaper. Dette vil gjøre det langt lettere for regnskapspliktige å finne ut hvilke krav som faktisk gjelder.»

Oslo Børs, NHO, Oljeindustriens Landsforening, Norges Rederiforbund, HSH, Norske Siviløkonomers Forening og Gruppen av store industriforetakmener at kravene til noteopplysninger foreslått av utvalget er for omfattende og/eller i større grad bør gå fram av regnskapsstandarder. NHO uttaler:

«NHO mener at forslagene i kapittel 7 representerer for omfattende og detaljerte krav til noteopplysninger i regnskapslovgivningen. Dels inneholder forslagene bestemmelser som det ikke er stilt krav om i regnskapsdirektivene, og dels går kravene utover direktivenes krav.

Etter det NHO erfarer vil f eks lovforslagets krav til noteopplysninger for store foretak overstige krav til opplysninger som kreves av de mest prestisjefylte aksjebørsene i verden. Vi har vanskelig for å se at nytten ved slike generelle lovkrav overstiger kostnadene sett i et samfunnsperspektiv. NHO mener det vil være mer hensiktsmessig om lovkravene til noteopplysninger ble lagt på et mer moderat nivå og at spesifiseringen av kravene til noteopplysninger for øvrig kunne utvikles gjennom god regnskapsskikk.»

Norske Finansanalytikeres Foreninguttaler på den annen side at «utvalgets forslag til noteopplysninger hovedsaklig representerer en kodifisering av dagens praksis. Omfanget av noteopplysningene kan således ikke sies å medføre noen økt belastning for store foretak».

Statistisk sentralbyrå går inn for at store foretak skal gi noteinformasjon om «virkelige verdier, ikke bare om finansielle eiendeler, men også om varige driftsmidler og varelager. Det ville være ønskelig om opplysningene kunne gis i en separat (komprimert) tilleggsoppstilling som kunne vise virkningen av den alternative verdsettingen på foretakets resultat og stilling. Opplysninger om de reelle verdiene i de store foretakene må antas å være av betydelig samfunnsmessig interesse.»

Høringsinstansenes merknader til de enkelte notekravene framgår av særmerknadene til de respektive paragrafene i lovforslaget.

10.5 Departementets vurdering

Departementet foreslår en generell bestemmelse om at det i noter til årsregnskapet skal gis opplysninger som er nødvendige for å bedømme den regnskapspliktiges eller konsernets stilling og resultat og som ikke framgår av årsregnskapet for øvrig. Departementet foreslår videre at det i samsvar med utvalgets forslag fastsettes enkelte spesifiserte krav til noteopplysninger i loven. Disse opplysningene vil etter forslaget normalt kunne utelates når de ikke er av betydning for å bedømme den regnskapspliktiges stilling og resultat. Enkelte spesifiserte noteopplysninger skal imidlertid gis uavhengig av betydningen for foretakets stilling og resultat. Dette gjelder bl.a. opplysninger om ytelser til ledende ansatte mv. Det vises til nærmere omtale i særmerknadene til § 7-1.

Departementet mener i likhet med utvalget at det bør skilles klarere mellom opplysninger som skal gis i årsberetningen og opplysninger som skal gis i noter til årsregnskapet. Det vises til avsnitt 11.5 om årsberetningen for en nærmere omtale av forholdet mellom årsregnskapet og årsberetningen.

Departementet er enig med utvalget i at det bør fastsettes unntak fra kravene til noteopplysninger for små foretak i samsvar med det det er adgang til etter EØS-direktivene. Departementet legger vekt på at notekravene er et område som egner seg godt til å fastsette mindre omfattende krav til de små foretakene. Departementet har merket seg at noen høringsinstanser anfører at det vil være lite byrdefullt for små foretak å oppfylle flere eller alle notekravene, men antar at dette vil variere betydelig fra foretak til foretak. Det vises for øvrig til at også små foretak står fritt til å utarbeide mer spesifiserte noter. Med dette som utgangspunkt har departementet for hver notebestemmelse foretatt en konkret avveining av nytten for regnskapsbrukerne og kostnadene for de små foretakene ved å gi opplysningene. Det vises til omtale i særmerknadene til § 8-8 og de enkelte notebestemmelsene.

Utvalget foreslår å gruppere notebestemmelsene ut fra sammenhengen med årsregnskapet for øvrig. Flere høringsinstanser mener notebestemmelsene bør grupperes ut fra om de skal gjelde for små foretak eller ikke. Som det framgår i kapittel 4 foreslår departementet at alle de særskilte reglene som skal gjelde for små foretak herunder særskilte notekrav, samles i et eget kapittel i loven. Dette anses å bedre tilgjengeligheten for små foretak, og antas dermed å ivareta høringsinstansenes merknader. Departementet legger for øvrig opp til å følge utvalgets forslag til gruppering av notebestemmelsene ut fra sammenhengen med årsregnskapet.

Departementet foreslår ikke at store foretak skal gi noteopplysninger om virkelig verdi av finansielle eiendeler, varige driftsmidler og varelager slik Statistisk sentralbyrå går inn for. En slik «tilleggsoppstilling» vil etter departementets syn i realiteten innebære utarbeidelse av en form for alternativt regnskap etter andre prinsipper enn de som følger av loven.

Departementets merknader til de enkelte notekravene framgår av særmerknadene til de respektive paragrafene i lovforslaget.

Utvalget har i sitt forslag tatt med to næringsspesifikke notekrav, ett om eiendomsvirksomhet og ett om utnyttelse av naturressurser. Departementet gjør oppmerksom på at det i motsetning til utvalget ikke foreslås et krav om at regnskapspliktig som har betydelig eiendomsvirksomhet, skal opplyse om eiendommenes art, geografiske beliggenhet, balanseført verdi og utnyttelsesgrad mv. Det er ikke stilt særskilte krav etter regnskapslovgivningen eller etter selskapsdirektivene om å gi slike noteopplysninger. Etter Regnskapssirkulære fra Oslo Børs skal børsnoterte selskaper gi noteopplysninger om betydelig eiendomsvirksomhet. Et mindretall i utvalget, Norsk RegnskapsStiftelse, NSRF, Oslo Børs, NRRF og Gruppen av store industriforetak har gitt uttrykk for at notekravet bør utgå eller begrenses. Departementet er enig i at slike opplysninger er av særlig betydning for børsnoterte selskaper som henvender seg til en stor krets av investorer og andre som kan ha interesse av eiendomsvirksomhet. Departementet anser det ikke nødvendig å stille krav om at alle regnskapspliktige skal gi noteopplysninger om eiendomsvirksomhet. For børsnoterte selskaper vil slike krav fortsatt kunne følge av børsens regnskapssirkulære. Departementet vurderer hensiktsmessigheten av det andre foreslåtte næringsspesifikke notekravet noe annerledes. Etter forslaget skal det bl.a. gis opplysninger om petroleumsvirksomhet. Departementet legger vekt på at slik virksomhet er av særlig samfunnsøkonomisk betydning i Norge og slutter seg til utvalgets forslag. Det vises for øvrig til særmerknadene til § 7-34.

10.6 Oversikt over departementets forslag til notekrav

I tabell 10.1 er det satt opp en oversikt over de krav til noteopplysninger departementet foreslår tatt inn i kapittel 7 i ny regnskapslov. Tabellen viser hvilke bestemmelser i lovutkastet som viderefører notekravene i aksjeloven og regnskapsloven. Tabellen viser videre de bestemmelser i lovutkastet som gjennomfører notekravene i fjerde og syvende direktiv.

Enkelte av bestemmelsene om noteopplysninger i selskapsrettsdirektivene er ikke foreslått tatt inn i loven fordi direktivene selv gir mulighet til å unnlate gjennomføring forutsatt et bestemt regelvalg i nasjonal lovgivning. Utvalget gir en oversikt over disse direktivbestemmelsene i tabell 8.2.1 og 8.2.2 i NOU 1995:30 s. 186-187.