9 Resultatregnskap, balanse og kontantstrømoppstilling

9.1 Oppstillingsplan for resultatregnskap og balanse

9.1.1 Gjeldende rett

Gjeldende bestemmelser om oppstillingsplan for resultatregnskap og balanse er gitt i aksjeloven §§ 11-5 og 11-6. Etter aksjeloven § 11-5 første ledd skal «resultatregnskapet settes opp slik at det etter selskapets forhold gir et tilfredsstillende uttrykk for hvordan det økonomiske resultat av selskapets virksomhet i regnskapsåret er framkommet.» Annet ledd angir oppstilling og inndelingen i poster. Etter aksjeloven § 11-6 skal balansen «vise selskapets eiendeler, gjeld og egenkapital og dessuten pantstillelser og garantiansvar ved regnskapsårets utgang». I annet ledd er det gitt regler om oppstilling og inndeling i poster.

Det er vanlig å karakterisere en oppstillingsplan for resultatregnskapet etter om den er på kontoform eller rapportform, og etter om den er artsinndelt eller funksjonsinndelt. I et resultatregnskap oppstilt på kontoform vil alle kostnader grupperes sammen og alle inntekter grupperes sammen. På rapportform sammenstilles inntekter og kostnader som har samme kjennetegn, i en gruppe. Kjennetegnene kan være funksjon eller art. Funksjonsinndeling vil si at resultatregnskapet grupperes i poster relatert til produksjon, administrasjon, forskning og utvikling osv. Ved artsinndeling vil resultatregnskapet typisk vise varekostnader, personalkostnader osv. Oppstillingsplanen for resultatregnskapet i norsk regnskapslovgivning karakteriseres som rapportform med en inndeling som er en kombinasjon av art og funksjon.

Tilsvarende kan en oppstillingsplan for balansen være på kontoform eller rapportform. Balanseoppstilling på kontoform skiller mellom eiendeler som én gruppe, og finansiering, herunder gjeld og egenkapital, som en annen gruppe. Balanseoppstilling på rapportform gir informasjon om de ulike poster fortløpende. Oppstillingsplanen for balansen i norsk regnskapslovgivning er på kontoform.

Aksjeloven inneholder bestemmelser om adgang til å fravike oppstillingsplanene. For resultatregnskapet lyder fraviksbestemmelsen i § 11-5 femte til syvende ledd:

«Når selskapets forhold tilsier det, skal det foretas en ytterligere inndeling i poster og en inndeling i forhold til post 1.2, 1.4, og 1.7 som er tilpasset arten av selskapets virksomhet.

Oppstillingsplanen kan fravikes i den utstrekning det kan forenes med god regnskapsskikk. Kongen kan gi forskrifter om adgang til å fravike planen.

En post kan slås sammen med en annen dersom den etter selskapets forhold er av uvesentlig betydning. Når konkurransemessige hensyn tilsier det, kan Kongen ved enkeltvedtak samtykke i at postene 1.1, 1.2 og 1.4 blir slått sammen.»

Hjemmelen til å gi forskrift om fravik, som er delegert til Finansdepartementet, er i forarbeidene begrunnet med at små selskaper skulle gis adgang til å benytte kontoformen i resultatregnskapet. Hjemmelen har ikke vært anvendt.

For balansen lyder fraviksbestemmelsen i § 11-6 fjerde til sjette ledd:

«Ytterligere spesifikasjon skal skje i samsvar med § 11-7 og ellers i den utstrekning selskapets forhold tilsier det.

Oppstillingsplanen kan fravikes i den grad det kan forenes med god regnskapsskikk. Kongen kan gi forskrifter om adgang til å fravike planen.

En post kan slås sammen med en annen dersom den etter selskapets forhold er av uvesentlig betydning.»

Referansen til § 11-7 gjelder fordring og gjeld mellom konsernselskaper, som skal spesifiseres særskilt.

Aksjeloven inneholder en viss adgang til å motregne inntekts- og kostnadsposter. I henhold til aksjeloven § 11-5 åttende ledd kan Kongen ved enkeltvedtak samtykke i at postene 1.1, 1.2 og 1.4 blir slått sammen når konkurransemessige hensyn tilsier det. Post 1.1 er driftsinntekter, mens post 1.2 og 1.4 er driftskostnader.

9.1.2 EØS-rett

Fjerde direktiv har fire forskjellige oppstillingsformer for resultatregnskapet: Kontoform med henholdsvis arts- og funksjonsinndeling og rapportform med henholdsvis arts- og funksjonsinndeling jf. artikkel 23 til 26. Etter artikkel 22

«skal medlemsstatene fastsette en eller flere av oppstillingsplanene angitt i artikkel 23 og 26. Dersom en medlemsstat fastsetter flere oppstillingsplaner, kan den tillate at selskapene velger mellom dem.»

Direktivet har videre to hovedformer for oppstilling av balansen, kontoform (artikkel 9) og rapportform (artikkel 10). Medlemsstatene skal gi pålegg om at en eller begge oppstillingsplaner fastsatt i artikkel 9 og 10 benyttes jf. artikkel 8. Dersom en medlemsstat fastsetter bruk av begge, kan den tillate at selskapene velger mellom dem.

Dessuten heter det i artikkel 3:

«Oppstillingsplanen for balansen og resultatregnskapet, spesielt den form som er valgt for oppstillingen, kan ikke endres fra et regnskapsår til et annet. Fravik fra dette prinsipp skal tillates i unntakstilfeller. Ethvert fravik skal angis i notene til årsregnskapet og behørig begrunnes.»

Hovedregelen om bruk av oppstillingsplanen er at postenes rekkefølge og spesifikasjonsgrad, som er fastsatt i artiklene, skal følges, jf. artikkel 4 nr. 1. Det kan imidlertid foretas en ytterligere inndeling av postene i balansen og resultatregnskapet. Nye poster kan tilføyes dersom de ikke omfattes av de postene som framkommer av oppstillingsplanen. Medlemslandene kan påby ytterligere inndeling av og tilføyelse av poster. Etter artikkel 4 nr. 2 skal selskapene tilpasse oppstilling og benevnelse av poster med arabertall når et foretaks særlige karakter krever det. Etter artikkel 4 nr. 3 kan poster i balansen og resultatregnskapet med arabertall slås sammen hvis de er av uvesentlig størrelse eller dersom en sammenslåing vil gjøre regnskapet klarere. Medlemslandene kan påby slik sammenslåing. Det må være underforstått at dette gjelder sammenslåing innenfor samme romertall. Postene som slås sammen, må spesifiseres i note.

Enhver motregning mellom poster oppført under aktiva eller passiva eller mellom poster for inntekter og kostnader er forbudt jf. artikkel 7.I en publikasjon utgitt av Kommisjonen («The accounting harmonization in the European Communities. Problems of applying the Fourth Directive on the annual accounts of limited companies») heter det om denne bestemmelsen:

«Article 7 of the Directive prohibits any set-off between asset and liability items, or between income and expenditure items. The interpretation of this provision has given rise to a number of questions.

Setting-off as referred to in Article 7 is clearly distinguishable from the legal rights to set off claims and debts by virtue of the law or of a contractual arrangement. An immediate consequence of the legal right to set off is that the claims and debts concerned disappear to the extent that they are covered by the set-off. As a result, only the remaining amount can and must be shown in the accounts.(...)

As to the question of whether Article 7 prohibits a set-off in the case of complex transactions where the intermediate profit or loss is, from an economic viewpoint, without importance as regards the final outcome of the transaction, the Committee considered that the «true and fair view» principle could indeed require in certain cases that only the final result of a complex operation be shown, although it was agreed that each case should be judged on its merits. Similarly, the mere fact that the companies involved belong to the same group of companies is not enough to justify a set-off, for example between debts and credits or interest on current accounts or accounts for a fixed identical period with the same bank.»

9.1.3 Lovutvalgets forslag

Utvalget foreslår én obligatorisk oppstillingsplan for resultatregnskap og én for balanse. Utvalget uttaler bl.a. følgende om forslaget (NOU 1995:30 s. 171):

«Stort sett gir de alternative oppstillingsplanene det samme innblikket i regnskapsinformasjonen. I praksis har heller ikke manglende valgmuligheter i norsk regnskapslovgivning blitt oppfattet som noe problem. En fordel ved å tillate valg mellom ulike oppstillingsplaner er at beste løsning kan være forskjellig fra ett selskap til et annet. Behovet for sammenlignbarhet tilsier på den annen side at det ikke bør åpnes for valgmuligheter.

En eventuell valgfrihet mellom alternative oppstillingsplaner må suppleres med en bestemmelse som begrenser muligheten for å skifte oppstillingsplan over tid. Dette er et annet forhold enn det at et selskap endrer spesifikasjoner. Adgangen til å gjøre slike endringer er regulert ved det grunnleggende konsistensprinsippet. Endringer kan forekomme ved endring i regnskapslovgivningen eller god regnskapsskikk. Et selskap kan ellers bare endre spesifikasjon hvis det gir et bedre uttrykk for hvordan resultatet framkommer eller hvordan den finansielle stillingen er.

Ut fra en samlet vurdering har utvalget valgt å foreslå én obligatorisk oppstillingsplan for resultatregnskapet og én for balansen.»

For resultatregnskapet foreslår utvalget at rapportform med artsinndeling skal være eneste tillatte oppstilling. Om valget mellom rapportform og kontoform skriver utvalget (NOU 1995:30 s. 171):

«Forskjellen mellom de to formene er ikke stor. Når det skal foretas et valg, mener utvalget likevel at rapportform vil gi mer relevant informasjon enn kontoform.

Et spesielt spørsmål er om «driftsresultat» er et hensiktsmessig resultatbegrep. Norske resultatregnskaper viser driftsresultatet. Selv om direktivet ikke spesifiserer dette, er ikke direktivets minimumskrav til spesifikasjonen til hinder for at driftsresultatet vises i resultatregnskapet. Driftsresultatet vil kunne gi relevant informasjon, og er et innarbeidet begrep i norsk regnskapspraksis. For analyseformål er det et mye brukt nøkkeltall, både som absolutt størrelse og i forhold til driftsinntekter (driftsmargin). I praksis er imidlertid skillet mellom ulike drifts- og finansposter upresis. Ofte gjennomføres ikke en fullgod utskilling av renteelementet fra varetransaksjonen, f.eks. ved varesalg og renter på kundefordringer, varekost og renter på leverandørgjeld. I foreløpig regnskapsstandard fra NRS om pensjoner skal avkastning på pensjonsmidler, rentekostnad på pensjonsforpliktelsene og periodens opptjening av pensjonsrettigheter nettoføres. Ved en slik praksis kan driftsresultatet være misvisende som resultatmål. Driftsresultatet bør derfor neppe tas med i oppstillingsplanen. Selskap som ønsker å presentere driftsresultat, kan fortsatt gjøre dette. I så fall bør det legges større vekt på å skille drifts- og finansposter enn hva som er praksis i Norge i dag.

En annen problemstilling er om resultatregnskapet bør inndeles i såkalt primær- og sekundærvirksomhet. For enkelte industrivirksomheter har det f.eks. ikke vært uvanlig å skille ut inntjening knyttet til eiendomsinvesteringer som en sekundærvirksomhet. Utvalget mener at en slik inndeling ikke er hensiktsmessig i selve oppstillingsplanen, men at slike opplysninger bør inngå i informasjon om de ulike virksomhetsområder.»

For valget mellom funksjonsinndeling og artsinndeling legger utvalget vekt på at norsk kontoplan samt rapportering til myndigheter, herunder skatte- og avgiftsmyndigheter og Statistisk sentralbyrå, er basert på en artsinndeling. I følge utvalget vil en inndeling av resultatregnskapene etter funksjon medføre større praktiske problemer ved implementering enn en inndeling etter art. Dette gjelder både for myndigheter og regnskapsprodusentene.

For balansen går utvalget inn for oppstilling etter kontoform (NOU 1995:30 s. 172):

«Balansens oppstillingsplan har til formål å vise selskapets stilling. Balansen skal vise de økonomiske ressursene, den finansielle strukturen, herunder likviditet og soliditet, samt selskapets evne til å tilpasse seg endrede økonomiske forhold.

Fra et informasjonsperspektiv er det vanskelig å hevde at kontoform gir mer relevant informasjon enn rapportform, eller motsatt. Utvalget legger en viss vekt på at kontoform vil være en videreføring av innarbeidet praksis i Norge. På denne bakgrunn mener utvalget at kontoform etter artikkel 9 skal være eneste tillatte oppstillingsplan for balansen.»

Utvalget foreslår at regnskapspliktige skal ha plikt til å foreta ytterligere inndeling og tilføyelse av poster dersom de ikke omfattes av postene i oppstillingsplanen, og plikt til å slå sammen poster med arabertall dersom sammenslåing vil gjøre regnskapet mer oversiktlig og forståelig for brukerne. Utvalget skriver om dette (NOU 1995:30 s. 173):

«Utvalget er av den oppfatning at utviklingen i Norge hvor selskapene har presentert resultatregnskap og balanse på en sammendratt form, har vært positiv. Mange europeiske selskaper nytter adgangen i artikkel 4 nr. 3 til å presentere resultatregnskapet og balansen på sammendratt form. Implementering av direktivets oppstillingsplaner kan derfor ikke være til hinder for å fortsette den praksis som har utviklet seg i Norge. Medlemslandopsjonen til å kreve sammenslåing når dette gir bedre oversikt, bør benyttes.

Utvalget har også i lovutkastet i utstrakt grad benyttet adgangen til å slå sammen poster med arabertall og i stedet kreve opplysning i note. Det vises til omtalen av postene i oppstillingsplanen nedenfor.

I Storbritannia er det utarbeidet forslag til regnskapsstandard som inndeler de ordinære resultatpostene utover direktivets krav. Forslaget bygger på tilsvarende standarder i USA og revidert IAS om ekstraordinære poster. I disse standardene utskilles resultatpostene knyttet til de deler av virksomheten som er besluttet nedlagt/solgt, fra øvrige resultatposter. Andre spesielle poster, f.eks. uvanlige eller ikke regelmessige poster, vises separat. Direktivet antas ikke å være til hinder for at en slik inndeling utvikles. Flere større børsnoterte selskaper har slike oppstillinger allerede.»

Utvalget foreslår ikke noen særskilt bestemmelse om forbud mot motregning (nettoføring av regnskapsposter). Det vises til at det heller ikke er noen slik bestemmelse i gjeldende regnskapslovgivning, men at det likevel er underforstått at regnskapsposter skal føres brutto. Utvalget skriver videre (NOU 1995:30 s. 173):

«Når prinsippene for måling av transaksjonsprisen og identifikasjon av vurderingsenheten er fastlagt, følger forbudet mot motregning av oppstillingsplanens spesifikasjonskrav. Uansett ordlyden i artikkel 7 kan motregning ikke foretas uten en uttrykkelig bestemmelse om adgang til å fravike oppstillingsplanen. Utvalget velger å oppfatte artikkel 7 som en slik ekstra påminnelse til medlemsstatenes lovgivere om hvordan oppstillingsplanens innhold må forstås. Det skulle være overflødig å ta med en slik overlappende bestemmelse i norsk lov.»

Utvalgsflertallet går inn for at beholdningsendringer av varer under tilvirkning og ferdigvarer ikke skal spesifiseres på egen linje i resultatregnskapet. Det heter på s. 50:

«Generelt er beholdningsendringer en viktig del av periodiseringen. Oppstillingsplanen for resultatregnskapet i nåværende norsk regnskapslovgivning krever at beholdningsendring for varer under tilvirkning og ferdig tilvirkede varer skal føres som egen post. Det betyr at de artsspesifiserte tilvirkningskostnadene i resultatregnskapet er periodens tilvirkningskostnader. Disse redusert med den spesifiserte beholdningsendringen, er tilvirkningskostnader solgte varer. Norsk regnskapspraksis har imidlertid utviklet seg i retning av å forenkle regnskapsoppstillingene, og det er blitt en utbredt praksis å ikke vise beholdningsendringen i resultatregnskapet. NRS 1 om varer tillater denne praksis å fortsette, men krever at beholdningsendringen i så fall skal fordeles på de respektive arter av tilvirkningskostnader og ikke føres som vareforbruk.

Direktivet har fire forskjellige oppstillingsplaner for resultatregnskapet, rapportform og kontoform med artsinndeling og funksjonsinndeling (jf. kapittel 7). I oppstillingsplanen på rapportform med artsinndeling (artikkel 23) skal beholdningsendring for varer under tilvirkning og ferdig tilvirkede varer vises som egen post etter salgsinntekter. Det gir imidlertid ingen mening å se de to postene i sammenheng fordi beholdningsendringen er målt til tilvirkningskost. I oppstillingsplanen på kontoform med artsinndeling (artikkel 24) skal beholdningsendringen vises som inntekt, og presentasjonen blir enda mer meningsløs. Det er i strid med grunnleggende regnskapsprinsipper å presentere en periodisering av tilvirkningskostnadene som en inntekt. IASC har likevel foreslått dette i et høringsutkast om presentasjon av regnskapsoppstillinger (mars 1995).

Utvalget vil (...) foreslå at oppstillingsplanen for resultatregnskapet skal være på rapportform med artsinndeling, og vil da fraråde at beholdningsendringen skal vises som egen post i sammenheng med salgsinntekten. Utvalget vil også foreslå at beholdningsendringen skal fordeles på de respektive arter av tilvirkningskostnader og ikke vises som egen post i resultatregnskapet. Selv om det kan være diskutabelt, mener utvalget at forslaget faller innenfor rekkevidden av bestemmelsen i artikkel 4 nr. 3 om sammenslåing av poster med arabertall foran, for å gjøre regnskapet klarere. Forslaget betyr at en utbredt praksis blant norske børsnoterte selskaper med ikke å vise beholdningsendringen i resultatregnskapet kan fortsette. (...)

I det artsinndelte resultatregnskapet på rapportform som utvalget vil gå inn for, vil den første posten kostnadsarter få benevnelsen varekostnad. Uten spesifikasjon av beholdningsendring av varer under tilvirkning og ferdig tilvirkede varer, vil varekostnad i likhet med andre tilvirkningskostnader gjelde solgte varer.»

Et utvalgsmedlem foreslår (NOU 1995:30 s. 231) at beholdningsendringer må vises som inntekt på egne linjer i lovens oppstillingsplan.

Utvalget foreslår at det skal redegjøres for resultatdisponering i årsberetningen, og foreslår ingen linjer for resultatdisponering i resultatregnskapet. Det vises til at gjeldende norsk praksis er at forslag om anvendelse av overskudd og dekning av tap innarbeides i årsregnskapet og framgår av årsberetningen.

9.1.4 Høringsinstansenes merknader

Flere høringsinstanser gir uttrykk for at det ikke bør fastsettes bestemmelser om obligatoriske oppstillingsplaner, og at direktivets valgmuligheter bør holdes åpne. Det tas spesielt til orde for at det bør være anledning til å velge funksjonsinndelingpå oppstillingsplanen for resultatregnskapet. Dette gjelder bl.a. Norsk RegnskapsStiftelse, NSRF, Oslo Børs, Norske Siviløkonomers Foreningog Norske Finansanalytikeres Forening.Det heter bl.a. at internasjonal utvikling synes å gå mer i retning av funksjonsinndelt resultatregnskap, og at for en del virksomheter kan funksjonsinndeling gi bedre informasjon. NSRFskriver:

«Direktivet åpner for flere oppstillingsplaner, mens utvalget foreslår én obligatorisk oppstillingsplan. Vi gir vår tilslutning til dette når det gjelder oppstilling av balansen, men ser at det kan være behov for valgmulighet mellom funksjonsinndeling og artsinndeling for resultatregnskapet.

Enkelte foretak, for eksempel blant produksjonsbedrifter, kan ha en mer hensiktsmessig inndeling etter funksjon. En slik inndeling vil kunne gi bedre regnskapsinformasjon, og foretakene bør derfor gis adgang til å utarbeide sitt resultatregnskap etter samme inndeling som den interne regnskapsrapportering. Funksjonsinndeling er vel så utbredt i mange sammenlignbare land, et forhold som bør tas hensyn til ved å gi adgang til begge alternativer.»

BIstøtter hovedlinjene i utvalgets forslag om oppstillingsplaner, men foreslår at funksjonsinndelt oppstillingsplan tillates for konsernregnskapet. Det vises til at konsernregnskapet ikke legges til grunn verken for skattemessige eller statistiske formål.

En del andre høringsinstanser gir støtte til utvalgets forslag om å tillate bare én oppstillingsplan for hhv. resultatregnskap og balanse. Dette gjelder Skattedirektoratet, Norges Skatterevisorers Landsforening, Norges Bankog Statistisk sentralbyrå.Sistnevnte betoner viktigheten av at oppstillingen er standardisert og tilstrekkelig detaljert.

Spørsmålet om driftsresultatet skal vises på egen linjekommenteres av flere høringsinstanser. Oslo Børsviser til at utvalget har forutsatt at foretak som fortsatt ønsker å vise driftsresultat kan gjøre dette, og skriver:

«Ved å åpne for at de selskaper som ønsker det fortsatt kan vise driftsresultat uten at dette defineres nærmere, kan det medføre en uensartet bruk og definisjon av dette begrepet. Dette kan medføre at driftsresultatbegrepet ikke blir sammenlignbart mellom selskaper. I enkelte uttalelser og regnskapsstandarder er det gitt anvisning på tilfeller hvor finanselementet er skilt ut.

Begrepet driftsresultat er forøvrig godt innarbeidet i norsk regnskapspraksis. Oslo Børs kan ikke se at begrunnelsen om manglende utskillelse av finanselementene veier så tungt at «driftsresultat» fjernes som resultatlinje. Avgrensningen mot finansposter bør utvikles gjennom god regnskapsskikk.»

Blant høringsinstansene uttaler Kredittilsynet, NRRFog LOseg i retning av at driftsresultatet bør medtas i oppstillingsplanen for resultatregnskapet. LO skriver:

«Ut fra et prinsipielt synspunkt kan det være ryddigere og mer informativt å opprettholde skillet mellom «drift» og finans, slik det er i dagens resultatoppstilling. Vår argumentasjon er basert på at det for alle typer foretak er viktig, sett fra et brukersynspunkt, å synliggjøre skillet mellom ordinær drift og finansvirksomhetens del av resultatregnskapet.

For praktiske formål erfarer vi dessuten at bedriftene selv foretar denne delingen i månedlig/periodisk regnskapsrapportering. Derfor kan resultatet av en ny regnskapsoppstilling, slik det er foreslått i lovutkastet, forsterke avstanden mellom internregnskapet som økonomisk styringsverktøy og eksternregnskapet i innhold og presentasjonsform. Et slikt økt skille vil åpenbart medføre redusert tilgjengelighet, forståelighet og informasjonsverdi for brukergruppene.»

Flere høringsinstanser har synspunkter på spørsmålet om beholdningsendringerav varer og egentilvirkede anleggsmidler. Norsk RegnskapsStiftelsetviler på at det er etablert som en ensartet praksis å fordele beholdningsendringer av varer på de enkelte kostnadsarter, og foreslår at beholdningsendringen alternativt skal kunne vises som en kostnadskorreksjon uten fordeling. NSRFog NRRFforeslår tilsvarende løsninger. Gruppen av store industriforetakskriver at utvalgets forslag til løsning «er med stor sikkerhet ikke utbredt praksis blant landets største selskaper» og foreslår at dette utgår. Norske Siviløkonomers Foreningforeslår at små foretak kan vise beholdningsendringer i lager på egen linje i tilknytning til varekostnad. Statistisk sentralbyråvil ha en mer omfattende endring og skriver:

«I forslagene til oppstillingsplan ligger det så vidt vi forstår en forutsetning om at driftsinntektene og de tilhørende kostnadene gjelder omsetningen i året og ikke produksjonsverdien. Det er på inntektssiden ikke tatt med separate poster for beholdningsendringer av egenproduserte varer/varer i arbeid og aktivert verdi av egenproduserte driftsmidler/immaterielle verdier, men isteden lagt opp til korreksjon for disse postene på kostnadssiden. Dette er en løsning som ikke er helt godt tilpasset Statistisk sentralbyrås behov, da det ved beregning av sentrale økonomiske begreper er produksjonsverdien (og tilhørende kostnader) som står i fokus istedenfor omsetningsverdien. Vi vil derfor som mindretallet foretrekke en løsning som innebærer spesifikasjon og føring av nevnte poster på inntektssiden i regnskapet. Det understrekes at det ved en slik løsning må være en forutsetning at foretakene konsekvent pålegges å følge en ensartet praksis, og ikke gis tillatelse til fritt å velge mellom de to føringsmåtene. En valgfrihet her vil føre til problemer med tolkningen av dataene.»

Også BIgår inn for egne linjer for beholdningsendring og aktiverte egne investeringsarbeider.

Norges Bank, Bankforeningenog Statistisk sentralbyrågår i mot forslaget om sammenslåing av poster.Statistisk sentralbyrå skriver:

«En vesentlig svakhet ved lovforslaget sett fra statistisk synspunkt er bestemmelsen i paragraf 6-5 om at foretakene kan slå sammen poster i oppstillingsplanen hvis dette fører til et mer oversiktlig årsregnskap. En slik plikt vil kunne føre til betydelige variasjoner i regnskapsavleggelsen. Oppfatningen av hva som er et oversiktlig regnskap vil variere, og foretakene kan velge å slå sammen poster på ulik måte. Selv om oppstillingsplanen i utgangspunktet er ensartet for foretakene, vil altså postinndelingene i praksis kunne bli svært avvikende. For Statistisk sentralbyrå er det ikke til synderlig hjelp at det ved sammenslåing av poster i hovedoppstillingen forutsettes spesifikasjon i notene da disse opplysningene som nevnt er vanskelig tilgjengelig. Dataregistrering av postene slik de er gruppert i foretakenes resultatregnskap og balanse vil med nevnte lovbestemmelse kunne gi et svært uensartet datamateriale, og forsøk på å rense dataene for ulike føringsmåter vil være kostbart.

Vi er oppmerksom på at de statistiske kravene om en ensartet og detaljert oppstillingsplan for resultatregnskap og balanse kan være i strid med en del brukeres ønske om en kortfattet og oversiktlig oppstilling av de sentrale regnskapspostene. Det er imidlertid også en rekke andre brukere, f.eks. ulike offentlige myndigheter, som trenger utvidet detaljering av regnskapsinformasjonen. Det blir da et spørsmål om hvordan de ulike behovene skal hensyntas. En måte å løse dette på kunne være at alle foretak fikk en plikt til å rapportere data minst så detaljert som den lovbestemte oppstillingsplanen, og at dataene etter denne planen eventuelt ble presentert som vedleggsoppstilling (skjema) til årsregnskapet. En slik løsning kunne kombineres med at foretakene ble gitt anledning til å presentere hovedtallene valgfritt på en mer oversiktlig form. Dette ville øke fleksibiliteten i de enkeltes foretaks regnskapsavleggelse, samtidig som behovene for standardisering og detaljering ble ivaretatt.»

Kredittilsynetmener at loven bør ha en bestemmelse om motregning/nettoføring.

NSRF, Norges Bankog Statistisk sentralbyråtar til orde for at disponering av overskuddskal medtas i oppstillingsplanen for resultatregnskapet. Norges Bank skriver:

«Disponeringen av årsresultatet er i forslaget ikke tatt inn som en del av resultatoppstillingen, men forutsatt vist i årsberetningen. Vi synes det ville være en bedre løsning å opprettholde nåværende system med presentasjon direkte i tilknytning til resultatoppstillingen, og ikke måtte være henvist til årsberetningen for å finne ut hvordan resultatet er disponert.»

BIfinner det uheldig at en så praktisk viktig regnskapspost som konsernbidrag ikke er omtalt i forslaget og skriver om dette:

«Slike bidrag vil slik vi forstår forslaget måtte anses som en kapitaltransaksjon, og derfor føres direkte i balansen, både for avgivende og mottakende selskap.»

9.1.5 Departementets vurdering

Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at det skal være én obligatorisk oppstillingsplan for henholdsvis resultatregnskap og balanse. Departementet legger avgjørende vekt på argumentene om at ensartede oppstillingsplaner fremmer sammenlignbarhet av regnskapsinformasjonen mellom selskaper, og at hensynet til statistikkinnhenting fordrer en viss standardisering.

Departementet er også enig i de valg av oppstillingsplaner som utvalget gjør. Departementet har merket seg merknadene fra noen av høringsinstansene om at utviklingen internasjonalt går i retning av funksjonsinndelte resultatregnskaper. Dette er imidlertid ikke noen klar og entydig trend, og argumentene om å videreføre en inndeling som ligger tett opp til gjeldende oppstillingsplan, veier etter departementets syn tyngre.

I likhet med utvalget mener departementet at det skal være plikt til ytterligere oppdeling av poster i resultatregnskapet og balansen når foretakets forhold tilsier det, og en plikt til sammenslåing av poster når dette fører til et mer oversiktlig regnskap. Når det gjelder det siste spørsmålet om sammenslåing av poster har departementet foretatt en avveining mellom statistikkmyndighetenes ønske om full standardisering og behovet for et oversiktlig regnskap. Departementet vil likevel vurdere hvorvidt de regnskapspliktige ved innsendelse av årsregnskapsdata til Regnskapsregisteret bør pålegges å legge ved en regnskapsoppstilling etter fullstendig oppstillingsplan uten sammenslåinger, jf. lovforslaget § 9-2 som gir hjemmel til å fastsette nærmere regler om dette. For øvrig mener departementet, som utvalget, at et forbud mot motregning (nettoføring) følger av grunnleggende prinsipper og at en særskilt lovbestemmelse om dette er overflødig.

Departementet har notert seg de ulike synspunktene på om driftsresultatet skal oppføres som egen linje. Utvalget går inn for at en slik linje ikke skal være obligatorisk, men at selskaper som finner det formålstjenlig kan føre den opp. En del høringsinstanser, bl.a. Oslo Børs og LO, mener at driftsresultatet bør være med i den standardiserte oppstillingsplanen. Sett i sammenheng med en bestemmelse om at poster skal slås sammen dersom dette gir et mer oversiktlig regnskap, er ikke avstanden mellom disse to synspunkter særlig stor. Departementet har valgt å ta med driftsresultatet i oppstillingsplanen. Dette er i samsvar med gjeldende regler. Departementet vil samtidig si seg enig i de synspunkter som utvalget har framført mht. innholdet i dette begrepet. Skillet mellom drifts- og finansposter vil i enkelte tilfeller vanskelig kunne gjennomføres helt presist. En nærmere veiledning om hvordan skillet mellom drift og finans skal gjennomføres for ulike kategorier foretak må derfor utvikles gjennom god regnskapsskikk. Departementet mener i likhet med utvalget at det i ulike sammenhenger bør legges større vekt på å skille mellom drifts- og finansposter enn det som er praksis i Norge i dag.

Departementet legger et tilsvarende synspunkt til grunn for spørsmålet om beholdningsendringer av varer under tilvirkning og ferdig tilvirkede varer skal oppføres som egen post, eller om virkningen av beholdningsendringer skal fordeles på de ulike arter av tilvirkningskostnader. Det er et visst avvik mellom utvalgets og høringsinstansenes beskrivelse av etablert praksis i norske selskaper på dette punktet. Departementet har ut fra en avveining valgt å ta med beholdningsendringer som egen post i resultatregnskapet. Beholdningsendringene skal imidlertid presenteres som en korreksjon til kostnadene og ikke som en inntekt. Dette er i tråd med et revidert forslag fra IASC (ED 53). IASC har med dette reviderte forslaget endret oppfatning i forhold til det som er referert i utredningen pkt. 8.1.3. Også på dette punktet vil det imidlertid være anledning til å følge utvalgets anbefaling, ved å slå sammen poster for å gi et mer oversiktlig regnskap. I så fall må informasjon om beholdningsendringer gis i noter, som foreslått av utvalget. Departementet regner med at en standardisert praksis vil utvikles gjennom god regnskapsskikk.

Departementet foreslår videre at disponering av overskudd skal angis i tilknytning til oppstillingsplanen. Departementet har lagt vekt på behovet for standardisert informasjon for statistisk bruk og antar at den valgte løsningen vil ivareta dette. Den foreslåtte løsningen gjør det dessuten mulig å frita små foretak fra å gi redegjørelse i årsberetningen om overskuddsdisponering, jf. drøfting i kapittel 11. Postene for disponering av overskudd består i departementets forslag av avsetning til fond for vurderingsforskjeller, foreslått utbytte og avgitt konsernbidrag. Differansen mellom årsresultatet og overskuddsdisponeringen skal da være lik endringen i annen egenkapital som følge av tilbakeholdt overskudd. Det er imidlertid forutsatt at de regnskapspliktige skal gi en presis oppstilling over egenkapitalendringer i note, jf. forslaget til § 7-25.

Departementet tar ikke stilling til om mottatt konsernbidrag skal anses som en egenkapitaltransaksjon eller som finansinntekt, jf. spørsmål som reises fra BI. Etter departementets syn må klassifisering i hvert tilfelle vurderes på bakgrunn av konsernbidragets karakter. Konsernbidrag som er avkastning på investering skal etter departementets syn anses som finansinntekt. Det vises til at utvalget har hatt en grundig drøfting av dette spørsmålet i NOU 1992:13 s. 35-36. Departementets standpunkt samsvarer for øvrig med det syn som kommer til uttrykk i Regnskapsspørsmål 1996/97 fra Oslo Børs s. 26.

9.2 Sammenligningstall

9.2.1 Gjeldende rett

Etter aksjeloven §§ 11-5 og 11-6 skal det for hver post i resultatregnskapet og balansen vises tilsvarende tall fra foregående årsoppgjør. Ut fra bestemmelsens formål bør tallene være sammenlignbare og må derfor omarbeides så langt det er mulig og nødvendig. I Regnskapssirkulære fra Oslo Børs for 1991 heter det at sammenligningstall og proformatall bør presenteres for 3 år.

9.2.2 EØS-rett

Etter fjerde direktiv artikkel 4 nr. 4 skal tilsvarende tall fra foregående regnskapsår vises i resultat- og balanseoppstillingen. Medlemslandene kan fastsette at tallene fra foregående regnskapsår skal omarbeides dersom de ikke er sammenlignbare. Manglende sammenlignbarhet eller omarbeidelse av foregående års regnskapstall må angis og kommenteres i note. Det er bare krav om å vise ett år med sammenligningstall. Etter artikkel 4 nr. 5 skal poster i balansen eller resultatregnskapet som ikke inkluderer noe beløp, kun medtas dersom foregående regnskapsår inkluderer slik post.

9.2.3 Lovutvalgets forslag

Utvalget foreslår at det for hver post i resultatregnskapet og balansen skal vises tilsvarende tall for foregående regnskapsår og begrunner dette bl.a. slik (NOU 1995:30 s. 174):

«Et selskaps historiske inntjening kan gi viktig informasjon om den fremtidige inntjeningsevnen. Detaljert analyse av trender i inntekter og kostnader vil i denne sammenheng være nødvendig. Kravet til sammenligningstall har til formål å forbedre regnskapsbrukernes grunnlag for denne vurderingen. For dette formål ville det være gunstig med sammenligningstall for flere år. For enkelte formål kunne det være nyttig med regnskapstall for 5-10 år. I USA er det vanlig med sammenligningstall for 2 år.»

Utvalget skriver videre om sammenligningstall i tilfellene med prinsippendring eller feil i tidligere årsregnskap (NOU 1995:30 s. 174):

«Ved prinsippendring og ved korrigering av feil i tidligere årsregnskap oppstår det problemer i forhold til sammenligningstallene. Dette gjelder både dersom en følger kongruensprinsippet og fører virkningen av endringen eller korreksjonen som ekstraordinær post, eller om en ikke følger kongruensprinsippet og fører virkningen eller korreksjonen direkte mot egenkapitalen. Problemstillingen er drøftet i avsnitt 2.4.6, hvor det bl.a. konkluderes at tall fra foregående år skal korrigeres slik at de blir sammenlignbare.

For konsernregnskapet gjelder det spesielt at sammenligningstallene vil påvirkes av en eventuell endring av konsernets sammensetning. Denne problemstillingen er berørt også i syvende direktiv artikkel 28 (...). Ved å fastsette en generell regel om sammenlignbarhet, vil forpliktelsen i denne artikkelen også være ivaretatt.»

Utvalget har vurdert om det er hensiktsmessig å kreve 2 års sammenligningstall som hovedregel, men har kommet til at det ikke er nødvendig å gå ut over direktivets minstekrav på ett år. Utvalget skriver at Oslo Børs vil måtte vurdere dette særskilt for de børsnoterte selskapene. Utvalget foreslår at krav om omarbeiding skal gjelde som hovedregel, med unntak for små foretak.

9.2.4 Høringsinstansenes merknader

Ingen av høringsinstansene har merknader til forslaget om at det for hver post i balansen, resultatregnskapet og kontantstrømoppstillingen skal vises tilsvarende tall fra foregående årsregnskap. De av høringsinstansene som uttaler seg om utvalgets forslag på dette punktet, har imidlertid enkelte merknader til kravet om omarbeiding av sammenligningstallene.

Oslo Børsskriver:

«Utvalget foreslår at hvis årsregnskapene ikke er sammenlignbare «... skal sammenligningstallene omarbeides.» I NOU'en avsnitt 2.4.6 diskuteres behandlingen av endringer i regnskapsprinsipp og korrigering av tidligere perioders feil. Utvalget foreslår at effekten av både endringer i regnskapsprinsipp og korrigering av tidligere perioders feil skal føres direkte mot egenkapitalen, jfr. § 4-7, og at sammenligningstallene korrigeres bakover som om det nye prinsippet hadde blitt anvendt, og som feilen ikke var gjort.

Forslaget kan forstås dithen at det ved vesentlige endringer i konsernets sammensetning vil være krav om å omarbeide sammenligningstallene. Oslo Børs vil presisere at vi ikke forstår forslaget dithen at det skal foretas endringer i sammenligningstallene for endringer i konsernsammensetning, herunder oppkjøp/salg av datterselskaper eller avslutning av virksomheter («discontinued operations»). Oslo Børs vil be om at dette presiseres i lovproposisjonen. Endringer i konsernsammensetning vil derimot kunne medføre behov for utarbeidelse av proforma sammenlignbare tall, som presenteres i tillegg til de offisielle tallene. Gjennom regnskapsstandarder bør det også vurderes å innføre regler for regnskapsføring av såkalt «discontinued operations», som etter US GAAP føres på egne linjer, og som viser effekten av avsluttede virksomheter.

Utgangspunktet for å vise sammenligningstall er at brukeren ved å sammenligne årets drift og status med tidligere år får et bedre grunnlag for å vurdere foretakets utvikling og fremtidige inntjening. Dette må innebære at det i den grad det gjøres endringer i forhold som i utgangspunktet bør kunne sammenlignes med tidligere år, bør sammenligningstallene omarbeides. På den annen side vil en for vid anledning til å endre tidligere fastsatte regnskap kunne svekke betydningen av regnskapene. Regnskapsbrukerne må i stor grad kunne legge de avlagte regnskaper til grunn for sine beslutninger. I dette henseende mener Oslo Børs at forslaget om omarbeidelse av sammenligningstall er for generell. Utgangspunktet bør være at sammenligningstallene kun i spesielle tilfeller skal omarbeides.

I vår kommentar til § 4-7 er avvik fra kongruensprinsippet omtalt - endring av regnskapsprinsipp og korrigering av feil i tidligere årsregnskap. Etter Oslo Børs» syn bør kravet til endring av sammenligningstall begrenses til å gjelde forhold hvor en effekt føres direkte mot egenkapitalen. Oslo Børs vil her presisere at det er den inngående egenkapital for den periode det vises til sammenligningstall for som skal omarbeides. Utvalget legger også til grunn, som nevnt ovenfor, at sammenligningstallene ved prinsippendringer og korrigering av feil skal omarbeides. I disse tilfellene vil regnskapsbruker være best tjent med at sammenligningstallene omarbeides. Når det gjelder omklassifiseringer som gjøres i resultatregnskapet eller balansen følger det av utvalgets forslag at i de tilfeller det gjøres omklassifiseringer skal sammenligningstallene omarbeides. Oslo Børs deler også dette syn.

Hittil har spørsmål om eventuell omarbeidelse av sammenligningstall i forbindelse med prinsippendringer vært omtalt i den enkelte regnskapsstandard. Oslo Børs mener generelt at spørsmål om omarbeidelse av sammenligningstall bør fremgå av regnskapsstandarder. Dette kan løses med følgende formulering av § 6-6:

«Sammenligningstallene skal omarbeides ved endringer i regnskapsprinsipper og korrigering av tidligere perioders feil, jf § 4-7, i den grad dette følger av god regnskapsskikk. Ved omklassifiseringer skal også sammenligningstallene omarbeides.»

Oslo Børs mener forøvrig at det, i tråd med US GAAP, bør vises minimum tre års resultattall og to års balansetall i årsregnskapet. Dette er i tråd med både internasjonal og norsk utvikling for børsnoterte selskaper. Normalt vil det være uproblematisk for selskapene å ta med to års sammenligningstall. Dersom departementet fastholder utvalgets forslag med ett års sammenligningstall, legger Oslo Børs utvalgets kommentar til grunn om at Oslo Børs for børsnoterte foretak har anledning til å stille særskilte krav, jf. innstillingens punkt 7.3. Oslo Børs vil i så fall be om at Departementet presiserer dette i lovproposisjonen.»

Norsk RegnskapsStiftelseskriver at det vil kunne være arbeidskrevende å omarbeide sammenligningstallene ved enhver endring av regnskapsprinsipp, og foreslår at slik omarbeidelse kan unnlates dersom det er i samsvar med god regnskapsskikk. NSRFgir uttrykk for tilsvarende synspunkter. Både sistnevnte og Norske Siviløkonomers Foreningber om en avklaring av hva som menes med sammenligningstall.

9.2.5 Departementets vurdering

Departementet er i hovedsak enig utvalgets vurderinger i tilknytning til de foreslåtte krav til sammenligningstall. Etter departementets forslag skal det for hver post i resultatregnskapet, balansen og kontantstrømoppstillingen vises tall fra foregående årsregnskap. Tallene skal om nødvendig omarbeides for å bli sammenlignbare, med mindre annet følger av god regnskapsskikk.

Departementet er enig med Oslo Børs i at det ikke skal foretas omarbeiding av sammenligningstallene som følge av endringer i konsernsammensetningen. Departementet er enig i at virkningen av endring i konsernsammensetningen bør vises ved utarbeidelse av pro forma tall for foregående år. Departementet foreslår krav til noteopplysninger om dette.

Departementet er også enig med de høringsinstanser som finner det mest hensiktsmessig at det ikke er en absolutt plikt til omarbeiding av sammenligningstall ved prinsippendringer. Departementet foreslår at tallene om nødvendig skal omarbeides for å bli sammenlignbare, med mindre annet følger av god regnskapsskikk. Denne formuleringen ivaretar etter departementets syn hensynet til praktiserbarhet ved prinsippendringer som medfører svært kompliserte beregninger. Dette unntaket fra plikten til å omarbeide sammenligningstall skal likevel ikke forstås som et unntak fra plikten til å føre virkning av prinsippendring direkte mot egenkapitalen, jf. omtale i punkt 6.5. Ved prinsippendring vil det i alle tilfeller være slik at inngående balanse må korrigeres slik at virkning av prinsippendring kan skilles ut.

Et spørsmål som reises både av utvalget og høringsinstansene er hvor mange års sammenligningstall som bør kreves. Utvalget har falt ned på at det er tilstrekkelig med sammenligningstall for foregående år, men understreker samtidig at Oslo Børs må vurdere særskilt for de børsnoterte selskapene om det skal kreves to års sammenligningstall for disse. Oslo Børs ber på sin side departementet om å presisere at børsen har anledning til å kreve dette. Departementet viser til at det i medhold av børsloven § 4-7 kan stilles krav til årsregnskapet for de børsnoterte selskapene ut over regnskapslovgivningens alminnelige krav dersom dette er av betydning for en riktig vurdering av verdipapirene. Enkelte slike særskilte krav er fastsatt i børsforskriften kapittel 6. Departementet anser at behovet for analysegrunnlag av den historiske inntjeningen er størst i de børsnoterte selskapene, og har valgt å følge utvalgets tilrådning.

Små foretak skal etter forslaget være unntatt fra plikten til å omarbeide sammenligningstall. Små foretak er likeledes fritatt fra plikt til å føre virkning av prinsippendring direkte mot egenkapitalen, jf. punkt 6.5.

9.3 Kontantstrømoppstilling

9.3.1 Gjeldende rett

Aksjeloven har en bestemmelse om «finansieringsanalyse» i § 11-8 annet ledd. Bestemmelsen gjelder selskaper som nevnt i § 11-1 annet ledd, dvs. selskaper med eiendeler som i følge balansen overstiger ti millioner kroner, børsnoterte selskaper eller selskaper med mer enn 200 ansatte. Tilsvarende bestemmelse er gitt i regnskapsloven § 19 annet ledd.

Finansieringsanalysen skal vise «hvordan selskapet i regnskapsåret er tilført finansielle midler og hvordan disse midler er anvendt». For hver post i finansieringsplanen skal det vises tilsvarende tall fra foregående regnskapsår. Kongen (Finansdepartementet) kan ved forskrift gi nærmere bestemmelser om finansieringsanalysens innhold. Det er ikke gitt slike regler.

Praksis har utviklet seg til bruk av en kontantstrømanalyse. Norsk RegnskapsStiftelse har i 1995 fastsatt regnskapsstandard om kontantstrømoppstilling. Standarden erstatter tidligere anbefaling fra NSRF (GRS 1) om finansieringsanalyse/strømningsanalyse og fra Norsk Finansanalytikeres Forening (NFF) om kontantstrømanalyse.

Etter regnskapsstandarden fra NRS skal en kontantstrømoppstilling vise foretakets faktiske kontante inn- og utbetalinger for perioden. Kontantstrømoppstillingen er relevant for vurdering av hvorvidt presenterte resultattall gir seg utslag i tilsvarende kontantstrømmer samt tidspunkt for disse kontantstrømmene. Kontantstrømmene vil være upåvirket av valg av eller endringer i regnskapsprinsipper og estimater.

9.3.2 EØS-rett

Det er ikke gitt bestemmelser om kontantstrømoppstilling eller finansieringsanalyse i EØS-reglene.

9.3.3 Lovutvalgets forslag

Utvalgets syn er at kontantstrømoppstillingen er en del av årsregnskapet, og at informasjonen i kontantstrømoppstillingen har til formål å komplettere annen informasjon. I denne forbindelse uttaler utvalget følgende s. 34:

«En kontantstrømoppstilling kan aldri erstatte de to basisoppstillingene, selv om enkelte regnskapsteoretikere har argumentert for at historisk kontantstrøm kan gi et bedre grunnlag for å vurdere inntjeningsevne enn resultatregnskap i et historisk kost regnskap. Kontantstrømoppstillingen kan gi nyttig informasjon om likviditet, soliditet og finansiell fleksibilitet og sammen med de to basisoppstillingene danne grunnlag for å vurdere inntjeningsevne og risiko knyttet til denne. Analyse av slike forhold kan imidlertid ikke baseres på kontantstrømoppstillingen alene. Kontantstrømoppstillingen har liten informasjonsmessig egenverdi, og bør alltid ses i sammenheng med resultatregnskap og balanse. Dette tilsier at kontantstrømoppstillingen bør presenteres sammen med resultatregnskap og balanse som en tredje oppstilling. Store norske konsern som Norsk Hydro og Orkla følger allerede en slik praksis med samlet presentasjon av de tre regnskapsoppstillingene, selv om den tredje fortsatt benevnes kontantstrømanalyse.»

Utvalget foreslår en bestemmelse om at årsregnskapet skal inneholde en kontantstrømoppstilling og at kontantstrømoppstillingen skal gi en oversikt over innbetalinger og utbetalinger, og forklare endringer i likviditeten. Om formuleringen av bestemmelsen skriver utvalget (NOU 1995:30 s. 175):

«Teknikken med å velge en sparsom lovtekst, slik det ble gjort i 1976-loven, har falt heldig ut. Finansieringsanalysen har gradvis blitt foredlet gjennom praksis og anbefalinger. Det er dessuten et betydelig rom for å velge en oppstillingsplan som passer for virksomheten. Utvalget har i lovutkastet valgt en lignende teknikk. En har imidlertid valgt en utforming som er mer nøytral enn gjeldende bestemmelse mht. analysens innretting.»

Utvalget foreslår at små foretak skal slippe å utarbeide en kontantstrømoppstilling.

9.3.4 Høringsinstansenes merknader

Kun et fåtall av høringsinstansene har materielle merknader til forslaget til bestemmelser om kontantstrømoppstilling.

Bankforeningen viser til at etter utvalgets forslag skal kontantstrømoppstillingen være obligatorisk for alle regnskapspliktige med unntak av små foretak. Bankforeningen mener imidlertid at nytten av kontantstrømanalysen ikke avhenger av foretakets størrelse:

«Relevansen av kontantstrømanalyser vil være sterkt varierende for de enkelte bransjer. Å inkludere kontantstrømoppstillingen som en tredje regnskapsoppstilling vil derfor gi oppstillingen en for fremtredende plass i forhold til annen vesentlig informasjon. For å hensynta den noe varierende nytten av en kontantstrømanalyse vil Bankforeningen foreslå at denne inngår som et notekrav til regnskapet. Kravet til å utarbeide kontantstrømanalyse bør også gjøres avhengig av relevans slik at kontantstrømanalyser skal utarbeides i de tilfeller en slik oppstilling vil gi vesentlig informasjon om selskapets muligheter til å generere kontantstrømmer på sikt, og denne informasjonen ikke fremkommer gjennom andre opplysninger i regnskapet eller notene. Relevans vil være uavhengig av om foretaket er stort eller lite. Vi mener derfor at det ikke bør være et generelt unntak for små bedrifter. Derimot bør det gis unntak fra plikten til å utarbeide kontantstrømanalyse for alle selskaper hvor dette anses som lite relevant. God regnskapsskikk bør være avgjørende for hvorvidt kontantstrømanalyse kan anses som relevant.

(...)Finansinstitusjoner har selvsagt et behov for likviditetsstyring, men denne skjer ikke ved bruk av kontantstrømoppstilling. For finansinstitusjoner vil derfor krav om kontantstrømoppstilling medføre en betydelig ressursinnsats fra institusjonene for å fremskaffe informasjon som ikke benyttes i den interne styringen av institusjonen, samtidig som dette vil kunne forsinke regnskapsavleggelsen.»

Statistisk sentralbyrå etterlyser en lovregulering av oppstillingsplanen for kontantstrømanalysen. Byrået skriver at uten en felles oppstillingsplan er det vanskelig å lage enhetlig og sammenliknbar statistikk.

9.3.5 Departementets vurdering

Departementet slutter seg i hovedsak til utvalgets forslag. Det foreslås en bestemmelse om at årsregnskapet skal inneholde en kontantstrømoppstilling, og at kontantstrømoppstillingen skal gi en oversikt over innbetalinger og utbetalinger og forklare likviditetsendringer.

Departementet ser behovet for en standardisering av kontantstrømoppstillingen slik Statistisk sentralbyrå går inn for. Departementet anser at slik standardisering bør finne sted gjennom utvikling av god regnskapsskikk. En viser til at Norsk RegnskapsStiftelse nylig har utgitt en regnskapsstandard om kontantstrømoppstilling. Departementet antar at en standardisering over tid kan gi grunnlag for en planmessig utnyttelse, også til statistiske formål.

Når det gjelder Bankforeningens anførsler om relevansen av kontantstrømoppstilling for ulike kategorier foretak, antar departementet at det først og fremst er finansinstitusjonene som skiller seg ut i så henseende. Etter departementets syn vil det imidlertid være behov for en type kontantstrømoppstilling også i finansinstitusjonene, eventuelt med mulighet for avvikende oppstilling i forhold til andre foretak. Departementet viser til at det etter forslaget ved forskrift vil kunne fastsettes avvikende regler for institusjoner under tilsyn. Det legges til grunn at spørsmålet om hensiktsmessigheten av bestemmelsen om kontantstrømoppstilling for banker og andre finansinstitusjoner vil vurderes i en slik sammenheng.

Departementet legger opp til at små foretak skal være unntatt fra plikten til å utarbeide kontantstrømoppstilling.

9.4 Klassifisering, innskudd og uttak av egenkapital

9.4.1 Gjeldende rett

Etter aksjeloven § 11-6, som inneholder oppstillingsplanen for balansen, skal egenkapitalen inndeles i to hovedgrupper, bunden egenkapital (2.4.1), og fri egenkapital eller udekket tap (2.4.2). Hver av hovedgruppene er oppdelt i ytterligere poster. Inndelingen er som følger:

Bunden egenkapital

1. Aksjekapital med angivelse av aksjenes antall og pålydende

2. Reservefond

3. Oppskrivingsfond

4. Tilbakeføringsfond

5. Innløsingsfond

Fri egenkapital eller udekket tap

1. Frie fond hver for seg

2. Udisponert vinning eller udekket tap

Bestemmelser om reservefond er gitt i gjeldende aksjelov kap. 12. Fondet skal etter § 12-1 første ledd utgjøre 20 prosent av selskapets aksjekapital og sammen med aksjekapitalen og eventuelt oppskrivningsfond utgjøre minst like meget som selskapets gjeld ved utløpet av regnskapsåret. Annet ledd inneholder regler om avsetninger til fondet. Det skal foretas avsetning på grunnlag av årsoverskuddet og på grunnlag av utbytte som selskapet utdeler. Dessuten skal overkurs ved aksjetegning tillegges fondet. § 12-2 inneholder regler om hvordan fondet kan anvendes. Som hovedregel kan fondet bare anvendes til fondsemisjon og til dekning av underskudd som ikke kan dekkes av fri egenkapital. Dersom fondet er større enn påbudt, kan inntil en femdel av det overskytende anvendes på annen måte.

Oppskrivingsfond er avsetninger ved oppskriving av anleggsmidler etter bestemmelsene i aksjeloven § 11-10 fjerde ledd. Oppskriving av anleggsmiddel kan etter denne bestemmelsen foretas for anleggsmiddel som må anses å ha en vesentlig høyere verdi enn balanseført verdi, forutsatt at dette ikke skyldes forhold av forbigående art. Oppskrivingsfondet kan bare anvendes til å dekke nedskrivning eller tap ved salg av anleggsmidler, samt fondsemisjon.

Aksjeloven har i § 12-3 A en bestemmelse om tilbakeføringsfond. Bestemmelsen ble tilføyd ved lov 24. januar 1992 nr. 9 og gjort gjeldende f.o.m. regnskapsåret 1991. Fondets funksjon er knyttet til overgangsregler for oppskrevet varelager, negativ saldo og konsolideringsfond ved iverksettelsen av skattereformen. Etter § 12-3 A annet ledd kan tilbakeføringsfondet overføres til selskapets frie egenkapital med inntil en femtedel årlig fra og med 1991. I praksis må en anta at norske aksjeselskaper ikke lenger har egenkapital i form av tilbakeføringsfond.

Innløsningsfondet ble tatt med i oppstillingsplanen for balansen ved lovendring i 1995, jf. Ot.prp. nr. 4 (1995-96). Lovendringen har sammenheng med samtidig endring i § 6-4 om vedtektsbestemt innløsning av aksjer. I allmennaksjeselskap kan slik innløsning under bestemte vilkår gjennomføres uten kreditorvarsel. Ett av vilkårene er at et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende verdi avsettes til innløsningsfondet, jf. § 6-4 tredje ledd nr. 4. Innløsningsfondet kan bare brukes til dekning av tap som ikke kan dekkes av fri egenkapital og tilbakeføringsfond, samt til fondsemisjon. Bestemmelsen gjennomfører annet selskapsdirektiv artikkel 36.

Regnskapslovens inndeling av egenkapitalen avviker noe fra inndelingen i aksjeloven. Inndelingen er som følger:

Egenkapital

1. Oppskrivingsfond

2. Egenkapital eller udekket tap

3. Frie fond hver for seg

4. Udisponert vinning eller udekket tap.

Aksjeloven har særlige regler om sammenhengen mellom egenkapitalen og utdeling av selskapets midler. Utdeling av midler kan skje ved utbytte, utdeling ved kapitalnedsettelse, erverv av egne aksjer, samt ved fusjon, fisjon og oppløsning. Etter aksjeloven § 12-5 kan bare utdeles som utbytte «årsoverskott i henhold til det fastsatte resultatregnskapet, udisponert overskott fra tidligere år samt frie fond etter fradrag for udekket tap og for den del av årsoverskottet som i henhold til lov eller vedtekter skal avsettes til reservefond eller ikke kan utdeles som utbytte». Av denne bestemmelsen følger også hvordan regnskapsføringen mot egenkapitalen skal gjennomføres. For annen utdeling er det ikke eksplisitte regnskapsregler, slik at regnskapsføringen må utledes av de relevante selskapsrettslige bestemmelser og god regnskapsskikk.

Aksjeloven kap. 6 regulerer kapitalnedsettelse. Etter § 6-1 annet ledd kan nedsettingsbeløpet bl.a. anvendes til tilbakebetaling til aksjeeierne. Tilbakebetaling til eierne kan etter tredje ledd ikke gjelde større beløp enn at det etter nedsettingen er full dekning for den nedsatte aksjekapital og selskapets bundne egenkapital for øvrig. Ved beregningen av beløpet skal balansen for det forløpne regnskapsår legges til grunn, men det skal tas tilbørlig hensyn til tap inntruffet etter balansedagen. Det kan foretas utbetalinger med større beløp enn nedsettingsbeløpet.

Etter anbefalt norsk praksis blir lovlig ervervede egne aksjer ført til fradrag på egen linje under egenkapitalen, jf. anbefaling til god regnskapsskikk for foretaksintegrasjon. Dette er konsistent med hovedregelen i aksjeloven § 11-11 første ledd, som sier at egne aksjer, herunder aksjer i morselskap, skal oppføres som eiendeler uten verdi. Aksjeloven tillater imidlertid også at aksjer som er lovlig ervervet i løpet av de to siste regnskapsår, kan oppføres med en verdi som ikke må overstige anskaffelseskostnadene. Aksjeloven kap. 7 inneholder bestemmelser om erverv av egne aksjer. Det er dessuten bestemmelser om innløsning av aksjeeiers aksjer i § 13-3.

9.4.2 EØS-rett

Etter fjerde direktiv artikkel 9 skal egenkapitalen ha følgende inndeling:

1. Tegnet kapital (...)

2. Overkurs ved emisjon

3. Fond for verdsettingsdifferanser

4. Fond

   1. Reservefond (...)

   2. Fond for egne aksjer (...)

   3. Vedtektsbestemte fond

   4. Andre fond

5. Overføringer fra tidligere år

6. Årsoverskudd eller årsunderskudd (...).

Linjer som innledes med romertall, er forutsatt å beholde rekkefølgen i direktivet. Det antas at rekkefølgen i direktivet er ment å angi graden av kapitalbinding på egenkapital-elementene, jf. utvalgets kommentarer på s. 175 i NOU 1995:30. Dette følger ikke direkte av regnskapsdirektivene. Artikkel 15 nr. 1 c i annet selskapsdirektiv har imidlertid et innhold som impliserer at innskutt kapital ikke kan utdeles. Bestemmelsen lyder:

«Beløpet som utdeles til aksjeeierne kan ikke overskride overskuddet for sist avsluttede årsregnskap tillagt overskudd overført fra tidligere år og beløp overført fra fond som kan benyttes til dette formål, fratrukket underskudd overført fra tidligere år og beløp som er avsatt til fond i samsvar med lov og vedtekter.»

I tillegg er det bestemmelser i artikkel 33 i fjerde direktiv om kapitalbinding på fond for verdsettingsdifferanser.

Fond for egne aksjer er bare obligatorisk etter fjerde direktiv dersom egne aksjer oppføres som en eiendel i balansen.

9.4.3 Lovutvalgets forslag

Utvalget argumenterer prinsipielt for å klassifisere egenkapitalen etter kilde. Utvalget skriver (NOU 1995:30 s. 69):

«Det er i hovedsak fire former for egenkapitaltransaksjoner: innskudd av egenkapital, tilbakebetaling av innskutt egenkapital, utdeling av resultater og utdeling av merverdi. En regnskapsmessig presentasjon av egenkapitalen i balansen som tilsvarer transaksjonsformene, vil være klassifisering i innskutt egenkapital og tilbakeholdte resultater. (...)

Klassifisering av egenkapitalen etter kilde gjør det enklere å regnskapsføre egenkapitaltransaksjoner. I aksjeselskap består aksjeinnskuddet av nominell aksjekapital og overkurs ved aksjetegning. Innskutt egenkapital kan spesifiseres tilsvarende i balansen. Innskutt egenkapital er i prinsippet bundet egenkapital. Ved nedsettelse av aksjekapitalen kan imidlertid innskutt egenkapital tilbakebetales. Når nedsettelsen skjer ved innløsning av aksjer (amortisering), kan innløsningsverdien være sammensatt av tre transaksjoner: tilbakebetaling av innskutt egenkapital, utdeling av resultater og utdeling av merverdi når egenkapitalens virkelige verdi er større enn balanseført verdi. Regnskapsføring av utdeling av merverdi er problematisk i forhold til egenkapitalen i et historisk kost regnskap. I forhold til klassifisering av egenkapitalen etter kilde er den mest nærliggende løsningen å redusere tilbakeholdte resultater.»

Utvalget foreslår benevnelser på egenkapitalen som avviker noe fra den norske direktivteksten. Det foreslås følgende betegnelser:

1. Selskapskapital

2. Overkurs ved emisjon

3. Fond for vurderingsforskjeller

4. Reservefond

5. Fri egenkapital

Utvalget foreslår en endring i gjeldende reservefondsbestemmelser i aksjeloven, slik at overkurs ved emisjon ikke skal avsettes til reservefond. Utvalget foreslår også andre endringer i reglene om reservefond som en nødvendig tilpasning til ny klassifisering av egenkapitalen.

Utvalget viser til at bruken av fond for vurderingsforskjeller er forklart i fjerde direktiv artikkel 33 som bl.a. gir adgang til oppskrivning av anleggsmidler, jf. omtale i kapittel 6. Etter direktivbestemmelsen skal differansen mellom den anvendte verdsettingsmetode og verdsetting i samsvar med alminnelige regler inngå i fond for vurderingsforskjeller. I samme artikkel heter det at ingen del av fondet kan deles ut, verken direkte eller indirekte, med mindre den tilsvarer en merverdi som faktisk er realisert.

Utvalget har forutsatt at fond for vurderingsforskjeller skal ha anvendelse for inntektsført resultatandel ut over utbytte ved vurdering etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden. Utvalget skriver (NOU 1995:30 s. 176):

«I bestemmelsene om egenkapitalmetoden i artikkel 59 nr. 6 b heter det at når resultatandelen «er høyere enn beløpet for allerede mottatt eller forfalt utbytte, skal differansen føres til en reserve som ikke kan utbetales til aksjeeierne.» I bestemmelsen om egenkapitalmetoden nevnes ikke fond for vurderingsforskjeller direkte, men systemet er likt som for oppskrivning. (...)

Bestemmelser om bruttometoden finnes bare i syvende direktiv, som naturlig nok ikke inneholder selskapsrettslige regler. (...) Ved bruk av bruttometoden i selskapsregnskapet må de selskapsrettslige mekanismer være de samme som for egenkapitalmetoden.

Ved utvalgets forslag (...) om bruk av egenkapitalmetoden for vurdering av investering i tilknyttet selskap og datterselskap skal inntektsført resultatandel ut over utbytte avsettes til fond for vurderingsforskjeller. Denne størrelsen skal også kunne være negativ, slik at i år med større utbytte enn resultat reduseres fondet for vurderingsforskjeller tilsvarende. Fondet inneholder bare midlertidige forskjeller mellom inntektsføring etter to regnskapsprinsipper.»

Utvalget legger til grunn at bestemmelser om kapitalbinding hører hjemme i aksjeloven og ikke i regnskapsloven.

Utvalget foreslår ikke noe fond for egne aksjer. Utvalget foreslår at kjøp av egne aksjer skal regnskapsføres som egenkapitaltransaksjon. I utvalgets forslag skal egne aksjer ikke oppføres som en eiendel, og dermed skal det heller ikke være et fond for egne aksjer. Det er vist til at det bare er når egne aksjer oppføres som eiendel at det etter direktivet skal være et bundet fond med et tilsvarende beløp.

Om regnskapsføring av egne aksjer skriver utvalget at kjøp av egne aksjer til amortisering bør behandles på samme måte som kapitalnedsettelse ved innløsning, dvs. at kjøpsprisen fratrekkes egenkapitalen. Innskutt egenkapital og tilbakeholdte resultater skal reduseres forholdsmessig. Ved senere salg skal kjøp og salg ses som én transaksjon. Utvalget uttaler i forbindelse med forslaget bl.a. (NOU 1995:30 s. 70):

«Kjøpspris for egne aksjer kan i likhet med innløsningsverdi bestå av tilbakebetaling av innskutt egenkapital, utdeling av resultater og utdeling av merverdi. Regnskapsføring i forhold til klassifisering av egenkapital etter kilde vil være en forholdsmessig reduksjon av innskutt egenkapital og tilbakeholdte resultater.

Anbefaling til god regnskapsskikk for foretaksintegrasjon omhandler egne aksjer ved fusjon. Behandlingen av lovlig ervervede egne aksjer i anbefalingen bygger på synet om at kjøp og salg av egne aksjer er egenkapitaltransaksjoner. Dette er også i samsvar med autoritativ internasjonal regnskapslitteratur.»

Utvalget foreslår at også egne aksjer som ikke skal amortiseres skal behandles på tilsvarende måte. Utvalget begrunner dette slik (NOU 1995:30 s. 70-71):

«For egne aksjer som ikke amortiseres med en gang er et prinsipielt spørsmål om kjøpspris skal balanseføres som reduksjon i egenkapital eller som eiendel. Etter anbefaling til god regnskapsskikk for foretaksintegrasjon bør lovlig ervervede egne aksjer føres til fradrag på egen linje under egenkapitalen i stedet for å plasseres som egen gruppe på eiendelssiden. (...)

Når egne aksjer blir solgt er spørsmålet om kjøpet og salget skal ses under ett som én transaksjon eller om de skal behandles som to separate transaksjoner. Kjøp av egne aksjer er som nevnt foran en sammensatt egenkapitaltransaksjon hvor kjøpspris kan bestå av tilbakebetaling av innskutt egenkapital, utdeling av resultater og utdeling av merverdi. Med en salgspris lik kjøpsprisen er egenkapitalens størrelse uendret, men spørsmålet er om sammensetningen er endret. I henhold til klassifisering av egenkapital etter kilde er spørsmålet om det skjer en overføring fra tilbakeholdte resultater til innskutt egenkapital. Ved kjøp og salg av egne aksjer skjer det en utskifting av eiere. Til forskjell fra vanlige aksjetransaksjoner mellom eiere, går kjøp og salg av egne aksjer gjennom selskapet. Virkningen er imidlertid den samme. Betraktes kjøp og salg av egne aksjer som én transaksjon, vil egenkapitalens størrelse og sammensetning ikke påvirkes når prisen er den samme. Salgspris utover kjøpspris er økt overkurs. Ved salg til en lavere pris enn kjøpspris, er forskjellen utdeling av merverdi eller resultater. I forhold til klassifisering av egenkapital etter kilde, er det nærliggende å regnskapsføre utdelingen som en reduksjon av tilbakeholdte resultater.

Annerledes er det når kjøp og salg av egne aksjer betraktes som to separate transaksjoner. Da vil kjøp og salg til samme pris påvirke egenkapitalens sammensetning ved overføring fra tilbakeholdte resultater til overkurs.»

Utvalget mener at den anbefalte norske praksis med å betrakte kjøp og salg av egne aksjer som én transaksjon, bør videreføres. Utvalget mener generelt at regnskapsføringen av egne aksjer følger av transaksjonsprinsippet og derfor ikke nødvendiggjør en egen lovbestemmelse.

Utvalget uttaler videre (NOU 1995:30 s. 141):

«Aksjelovens forbud mot kjøp av egne aksjer gjelder også datterselskaps kjøp av aksjer i sitt morselskap. Begrunnelsen for forbudet er at de to selskapene er å betrakte som en enhet. Aksjer som er kjøpt før konserndannelsen omfattes ikke av forbudet. Ved utarbeidelsen av konsernregnskapet, som skal vise de konsoliderte selskapene som en enhet, skal datterselskaps aksjer i morselskap føres til fradrag i konsernets egenkapital. Det gjelder også aksjer som er kjøpt før konserndannelsen. Investering i datterselskap som vurderes etter egenkapitalmetoden i morselskapets selskapsregnskap, skal reduseres tilsvarende. I datterselskapets selskapsregnskap skal aksjer i morselskapet som er kjøpt før konserndannelsen, balanseføres som en eiendel og vurderes etter de generelle vurderingsreglene. Aksjer som er lovlig ervervet etter konserndannelsen, skal også balanseføres som en eiendel og vurderes etter de generelle vurderingsreglene i datterselskapets selskapsregnskap.»

Utvalget drøfter også hvordan utdeling av egenkapital ved nedsettelse av aksjekapitalen skal regnskapsføres. Utvalget mener at ved nedsettelse av aksjekapitalen skal all innskutt kapital inklusive overkurs og reservefondet reduseres forholdsmessig. Utdeling ut over dette skal etter utvalgets syn belaste fri egenkapital.

Utvalget drøfter i denne forbindelse også bestemmelsen i aksjeloven § 6-1 tredje ledd første punktum som begrenser nedsettelsesbeløpet. Beslutning om anvendelse til annet enn dekning av tap «kan ikke gjelde større beløp enn at det etter nedsettingen er full dekning for den nedsatte aksjekapital og selskapets bundne egenkapital forøvrig.» Det vises til at i aksjelovutredningen (NOU 1992:29 s. 132) er brukt formuleringen «full reell dekning» i omtalen av gjeldende rett. Utvalget skriver at dette kan skape usikkerhet om det er balanseført nettoverdi eller virkelig nettoverdi som skal overstige bundet egenkapital. Utvalget uttaler (NOU 1995:30 s. 74):

«Med henvisning til formuleringen i aksjelovutredningen om «full reell dekning» for bundet egenkapital, kan det argumenteres for at det her siktes til at det skal tas hensyn til inntruffet og forventet tap fram til generalforsamlingsbeslutningen. At det er tap som skal hensyntas kan også tyde på at det er balanseført nettoverdi som skal legges til grunn.

Fra et økonomisk synspunkt er det ikke tvil om at det er virkelig nettoverdi som er relevant. Innløsning av aksjer er en transaksjon til virkelig verdi, som er en delvis likvidasjon. Avgjørende for om transaksjonen kan gjennomføres bør være at virkelig nettoverdi av gjenværende virksomhet overstiger bundet egenkapital. En slik forståelse av begrensningsregelen vil også være i samsvar med det alminnelige likhetsprinsippet i aksjeloven.»

9.4.4 Høringsinstansenes merknader

Svært få høringsinstanser har synspunkter på hvordan egenkapitalen skal inndeles og hvordan egenkapitalinnskudd og -uttak skal føres. De som uttaler seg om disse spørsmålene synes å støtte utvalgets forslag og vurderinger, men det pekes også på enkelte uavklarte spørsmål.

Økokrim støtter forslaget om inndeling av egenkapitalen i innbetalt kapital og tilbakeholdte resultater. Økokrim skriver at dette er et helt prinsipielt skille som også har selskapsrettslige konsekvenser, og at det derfor er på høy tid å gjennomføre dette.

Kredittilsynet og Økokrim gir begge støtte til forslaget om at egne aksjer ikke skal balanseføres som eiendel, men gå til fradrag i egenkapitalen.

Kredittilsynet, NSRF og Norsk RegnskapsStiftelse tar alle opp spørsmål om regnskapsføring ved kapitalnedsettelse og fisjon. Det er særlig når det foretas tingsuttak av eiendeler med merverdi at prinsippene for regnskapsføringen oppfattes som uklare. Kredittilsynet skriver:

«Fisjon må anses som et spesialtilfelle av nedsettelse av aksjekapitalen og behandles regnskapsmessig på samme måte som kapitalnedsettelse, jfr. NOU s. 161. Av utredningen fremkommer det at både fisjon og kapitalnedsettelse i utgangspunktet skal gjennomføres til virkelig verdi. Dette kan ved utdeling av eiendeler innebære en realisering av merverdier. Kredittilsynet er enig i den foreslåtte løsningen. (...) I utredningen er fisjon og kapitalnedsettelse imidlertid framstilt noe uklart, idet det samtidig fremkommer at det ikke oppstår vinning og tap ved egenkapitaltransaksjoner (s. 69). Tatt i betraktning emnets kompleksitet bør regnskapsmessig behandling av fisjon og kapitalnedsettelse lovreguleres og utredes nærmere.»

Norsk RegnskapsStiftelse har også synspunkter på utdeling av eiendeler uten merverdi når det for øvrig er merverdier i selskapet:

«Dersom utdelingen bestemmes på grunnlag av merverdier i foretaket, men utdelingen ikke skjer i form av eiendeler med merverdier, vil det ikke skje noen inntektsføring ved kapitalnedsettelsen. Det foretas da en reduksjon av tilbakeholdt overskudd som får selskapsrettslige konsekvenser, og kan medføre at foretaket får et negativt egenkapitalelement. Det kan avhjelpes med en adgang til oppskrivning av gjenværende eiendeler etter nærmere spesifiserte retningslinjer. (...) Spørsmålet om det er adgang til skjevdeling av fond i forbindelse med fisjoner, er en annen uavklart selskapsrettslig problemstilling.»

9.4.5 Departementets vurdering

Rammen for bestemmelsene om klassifisering av egenkapital i regnskapsloven er de relevante selskapsrettslige bestemmelser. Departementets forslag tar utgangspunkt i reglene i de nye aksjelovene. Utvalget og høringsinstansene har hatt et annet utgangspunkt, og deres synspunkter må nødvendigvis sees i sammenheng med dette.

I de nye aksjelovene er reservefondsordningen opphevet. Med dette utgangspunktet finner departementet å kunne gå inn for den klassifisering av egenkapitalen som utvalget primært argumenter for, nemlig en hovedinndeling i innskutt og opptjent egenkapital. Innenfor de to hovedgruppene foreslås det å følge direktivets obligatoriske inndeling. Innskutt egenkapital består dermed etter departementets forslag av selskapskapital og overkursfond, mens opptjent egenkapital består av fond for vurderingsforskjeller og annen egenkapital. Departementet har valgt benevnelsen «overkursfond» i samsvar med ordbruken i de nye aksjelovene.

Departementet har unngått benevnelsen «fri egenkapital», som etter de nye aksjelovene § 8-1 har et annet meningsinnhold enn «annen egenkapital» i departementets utkast til oppstillingsplan. Etter bestemmelsen i aksjelovgivningen er selskapets frie egenkapital den egenkapital som kan utdeles som utbytte etter § 8-1 første og annet ledd. Etter de nye aksjelovene må det fra annen egenkapital gjøres fradrag for bl.a. balanseført forskning og utvikling, goodwill og netto utsatt skattefordel. Sammenhengen mellom «annen egenkapital» og «fri egenkapital» blir også påvirket av regelen i § 8-1 annet ledd om at selskapet ikke kan utdele utbytte dersom egenkapitalen etter balansen er mindre enn ti prosent av balansesummen.

Med de valg som er gjort mht. reservefondet i de nye aksjelovene er det ikke behov for å ta stilling til de løsninger som utvalget har foreslått mht. reservefondsavsetningen. Det vises for øvrig til at den løsning som utvalget foreslår når det gjelder overkurs ved emisjon, er lagt til grunn i de nye aksjelovene § 3-2.

Det er behov for en overgangsregel for eksisterende reservefond ved ikrafttredelse av ny regnskapslov og nye aksjelover. Departementet viser til at reservefondet består av både opptjent og innskutt egenkapital. Overskuddsavsetningen etter gjeldende aksjelov § 12-1 annet ledd nr. 1 og utbytteavsetningen etter nr. 2 er opptjent egenkapital. Overkursavsetningen etter nr. 3 er innskutt egenkapital. Ved overgang til ny lovgivning foreslår departementet at reservefondet fordeles på overkursfondet og annen egenkapital. I et selskap hvor reservefondet ikke har vært belastet med tap eller vært gjenstand for fondsemisjon, jf. gjeldende aksjelov § 12-2, kan eksisterende reservefond fordeles entydig etter kilde. I tilfeller med både positive og negative endringer i reservefondet i tidligere perioder, kan eksisterende reservefonds opprinnelse ikke bestemmes entydig. Det er derfor behov for en enkel overgangsregel. Departementet foreslår at reservefondet først skal belastes med et beløp lik summen av overkursavsetninger for de siste ti regnskapsår. Dette beløpet skal overføres til overkursfondet. Eventuelt gjenværende beløp i reservefondet skal overføres til annen egenkapital.

I punkt 7.5 går departementet inn for ikke å videreføre adgang til oppskrivning av anleggsmidler. Det er derfor behov for en overgangsregel for eksisterende oppskrivningsfond. Departementet viser til at oppskrivningsfondet etter gjeldende aksjelov § 11-10 fjerde ledd bare kan brukes til å dekke nedskrivning eller tap ved salg av anleggsmidler, samt fondsemisjon. Ved fondsemisjon kan oppskrivningsfondet omgjøres til innskutt egenkapital. Etter departementets syn er det ikke aktuelt at oppskrivningsfondet omgjøres til annen egenkapital. Det synes heller ikke hensiktsmessig å overføre oppskrivningsfondet til fond for vurderingsforskjeller, som skal anvendes ved vurdering etter egenkapitalmetoden og bruttometoden, jf. punkt 7.12. Reglene om kapitalbinding for fond for vurderingsforskjeller, jf. de nye aksjelovene § 3-3, er også forskjellig fra reglene om kapitalbinding av oppskrivningsfondet. Etter departementets syn er en obligatorisk omgjøring til innskutt egenkapital det som passer best. Departementet foreslår derfor at eksisterende oppskrivningsfond ved lovens ikrafttredelse overføres til overkursfond.

Som følge av bestemmelsene i de nye aksjelovene har departementet ikke foreslått å videreføre ordningen med et innløsningsfond. Etter allmennaksjeloven § 12-7, som gjelder vedtektsbestemt innløsning av aksjer, kan slik innløsning foretas uten kreditorvarsel dersom bl.a. et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende avsettes til overkursfondet, jf. annet ledd nr. 3. Departementet forutsetter derfor at eksisterende innløsningsfond ved lovens ikrafttredelse overføres til overkursfond. Det foreslås en overgangsbestemmelse som fastsetter at for selskaper som har innløsningsfond ved lovens ikrafttredelse, anses innløsningsfondet som overkursfond.

Departementet antar at det heller ikke er behov for å videreføre ordningen med tilbakeføringsfond. Ettersom bestemmelsen om overføring fra tilbakeføringsfond til fri egenkapital er formulert som en maksimumsbestemmelse, kan det teoretisk tenkes at det fortsatt eksisterer tilbakeføringsfond i noen selskaper. Det er på denne bakgrunn foreslått en særskilt overgangsbestemmelse om at tilbakeføringsfondet skal anses som annen egenkapital.

Etter de nye aksjelovene § 3-3 skal aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper ha et fond for vurderingsforskjeller. Det følger av den generelle bestemmelsen om utdeling i § 3-6 at fond for vurderingsforskjeller ikke kan være grunnlag for utdeling, verken i form av utbytte eller som utdeling ved kapitalnedsettelse. Det vises i denne forbindelse til utvalgets drøfting av behovet for en bestemmelse om kapitalbinding på s. 176-177 i utredningen.

Aksjeselskap og allmennaksjeselskap er gitt en noe utvidet anledning til å erverve egne aksjer etter de nye aksjelovene. Etter § 9-2 kan selskapet erverve egne aksjer dersom samlet pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen. Etter § 9-3 kan selskapet bare erverve egne aksjer dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Justisdepartementet slutter seg i aksjelovproposisjonen (s. 156) til at kjøp og salg av egne aksjer skal behandles som egenkapitaltransaksjoner. Justisdepartementet går imidlertid imot den regnskapsrettslige likestillingen mellom erverv av egne aksjer og amortisering av aksjer som Regnskapslovutvalget legger opp til.

Finansdepartementet slutter seg til Justisdepartementets vurdering. Departementet har etter dette lagt opp til at selskapskapital i balansen skal være identisk med selskapskapitalen i henhold til vedtektene. Beholdning av egne aksjer skal etter departementets syn føres opp til pålydende og med negativt fortegn på egen linje under posten selskapskapital. For øvrig følger det av egenkapitaltransaksjonssynspunktet at det ikke vil være gevinst eller tap for selskapet på kjøp og salg av egne aksjer. Kjøpspris ut over aksjens pålydende vil være å anse som utdeling av innskutt kapital (hvis selskapet har et overkursfond), utdeling av opptjente resultater eller utdeling av uopptjent merverdi. Regnskapsføringen av slike transaksjoner må etter departementets syn reflektere likhetsgrunnsetningen om at alle aksjer gir lik rett i selskapet. Ut fra dette skal etter departementets syn slik kjøpspris ut over pålydende først komme til fradrag i overkursfondet, slik at overkursfondet høyst kan bli redusert forholdsmessig like mye som aksjekapitalen. Forholdsmessigheten her reflekterer at hver aksje representerer like mye innskutt egenkapital. Ytterligere overstigende kjøpspris må deretter komme til fradrag i annen egenkapital. Dette beløpet vil reflektere aksjens andel av opptjent (regnskapsført) egenkapital og ikke-regnskapsførte merverdier.

Departementet er for øvrig enig med utvalget i at kjøp og salg av egne aksjer skal betraktes som én transaksjon. Dette innebærer at egenkapitalens størrelse og sammensetning ikke påvirkes når prisen er den samme ved kjøpet og salget. Dersom det foretas salg til en lavere pris enn aksjene ble kjøpt for, vil differansen måtte ses på som en utdeling av selskapets resultat eller merverdi. En slik utdeling skal regnskapsføres som en reduksjon av annen egenkapital.

Departementet mener i likhet med utvalget at de nevnte prinsipper for regnskapsføring av egne aksjer følger av transaksjonsprinsippet. Det foreslås derfor ingen særskilt bestemmelse om regnskapsføring av egne aksjer.

Etter departementets syn er prinsippene for belastning av egenkapitalen ved utdeling ved kapitalnedsettelse de samme som beskrevet ovenfor om egne aksjer. Dersom utdelingsbeløpet er høyere enn det beløpet aksjekapitalen nedsettes med, vil det normale være å belaste overkursfondet med inntil et beløp som gir forholdsmessig samme reduksjon som selskapskapitalen. Det overskytende må i så fall belaste annen egenkapital. Slik prinsippene for kapitalbinding er formulert i de nye aksjelovene er det imidlertid ikke noe i veien for at generalforsamlingen kan fatte beslutning om en annen sammensetning av belastningen av egenkapitalen, jf . de nye aksjelovene § 12-1 tredje ledd, hvor det heter:

«Dersom det i forbindelse med nedsettingen skal skje utdelinger til aksjeeierne med større beløp enn nedsettingsbeløpet, skal generalforsamlingens beslutning angi dette høyere beløpet og hvordan det skal dekkes.»

Denne bestemmelsen samsvarer for øvrig med § 3-2 annet ledd nr. 4 som åpner for at generalforsamlingen kan foreta tilsvarende nedsettelser av overkursfondet med utdeling til aksjeierne som av aksjekapitalen.

Departementet viser til at noen av høringsinstansene har stilt spørsmål om forståelsen av utredningen mht. hvordan utdeling ved tingsuttak med merverdi skal føres. Under drøfting av regnskapsføring av fisjon på s. 160 i utredningen har utvalget skrevet at slik merverdi blir realisert og resultatført i [det overdragende] selskapet. Departementet er enig i det syn at eventuell merverdi på eiendel som tas ut av selskapet ved tingsuttak skal resultatføres i selskapet. Dette reflekterer at merverdien er opptjent i selskapet. Konsekvensene av slik resultatføring i forhold til reservefondsbestemmelsene er ikke beskrevet i utredningen. Departementet ser imidlertid ikke grunn til å komme nærmere inn på dette spørsmålet, ettersom reservefondsordningen er vedtatt avviklet.

Etter utvalgets (flertallets) syn skal fisjon regnskapsføres som egenkapitaltransaksjon. Etter dette synet er fisjon en kapitalnedsettelse med tingsuttak. Departementet slutter seg til dette, jf. også omtale i kapittel 7. Det følger av dette synet at det er adgang til å skjevdele fond (dvs. overkursfondet) ved fisjon, jf. spørsmålet om dette som er reist av Norsk RegnskapsStiftelse. Generalforsamlingen vil imidlertid ikke kunne fordele fond for vurderingsforskjeller vilkårlig. Dette fondet må ved fisjon fordeles på de korresponderende eiendeler.

Departementet viser også til spørsmålet som tas opp av Norsk RegnskapsStiftelse om utdeling av eiendeler uten merverdi i et selskap hvor det er merverdi på andre eiendeler. Problemstillingen gjelder tilsvarende ved fisjon. Departementet mener at i slike tilfeller vil aksjelovenes bestemmelser om egenkapital sette grenser for hvor stor utdeling som kan foretas. Departementet ser det ikke som en heldig eller nødvendig løsning å tillate oppskriving av eiendeler for å muliggjøre utdeling på grunnlag av ikke regnskapsførte merverdier. Det vises for så vidt til drøfting av oppskriving i kapittel 7. For øvrig vil departementet bemerke at det er opp til selskapet selv å bestemme hvilke eiendeler som skal fisjoneres ut.