1 Proposisjonens hovedinnhold

Finansdepartementet fremmer i denne proposisjonen forslag til endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover. Forslagene bygger på utredningen til et lovutvalg i NOU 2008:16, som ble nedsatt blant annet på grunnlag av en henstilling fra Økokrim i brev til Finansdepartementet 8. Desember 2004 på bakgrunn av erfaringer fra en rekke selskapsskandaler tidlig på 2000-tallet, herunder «Finance Credit»-saken og «Sponsor Service»-saken. Utvalgets forslag gjennomfører, i samsvar med mandatet, også EØS-forpliktelser som svarer til direktiv (2006/46/EF).

I kapittel 3 foreslås det at regnskapspliktige med verdipapirer notert på regulert marked, pålegges plikt til i årsberetningen å innta en redegjørelse for foretaksstyring. Utvalgets forslag gjennomfører minstekravene etter direktiv 2006/46/EF. Redegjørelsen skal omfatte opplysninger om eventuelle regler/anbefalinger foretaket er omfattet av eller frivillig velger å følge, opplysninger om internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosesser samt visse opplysninger som skal gi eiere og kapitalmarkeder bedre grunnlag for å vurdere utøvelsen av eierrettigheter i foretaket.

I kapittel 4 foreslås det et forbud mot at daglig leder sitter i styret i allmennaksjeselskaper. Et forbud som nevnt vil være i tråd med gjeldende rett for finansinstitusjoner, og blant andre FNH og Sparebankforeningen har i høringen pekt på at det kan oppstå uheldig rollesammenblanding når daglig leder er medlem av styret. Et tilsvarende forbud gjelder etter et «oppfyll eller forklar»-prinsipp i henhold til NUES anbefaling som børsnoterte foretak plikter å følge. NHO har i sin høringsuttalelse opplyst at det kun er 5 (av i alt 188) børsnoterte allmennaksjeselskaper der daglig leder er medlem av styret, slik at forbudet må antas å berøre et fåtall selskaper, samtidig som det vil kunne være av stor betydning for å forhindre uheldig rollesammenblanding i selskapene som berøres. Opptaksreglene gjelder dessuten bare for de noterte selskapene (jf. Oslo Børs' høringsuttalelse), mens departementets oppfatning er at forbudet bør omfatte alle allmennaksjeselskaper.

I kapittel 5 foreslås det for foretak som ikke er små, et krav til et årlig møte mellom styre og revisor uten at representanter fra administrasjonen er tilstede. Økokrim har i høringen tatt til orde for at det bør oppstilles konkrete innholdsmessige og dokumentasjonsmessige krav til et slikt møte. Spørsmålet ble drøftet av utvalget, som viste til at det ut fra selskapslovgivningens system ikke vil være naturlig å oppstille særskilte krav til protokollering av slike møter i aksjelovene. Departementet er enig i utvalgets vurdering, og mener at flertallets forslag ikke bør følges opp nå. Departementet mener imidlertid at det vil være naturlig å vurdere nærmere innholdsmessige krav til et slikt møte når det er vunnet noe erfaring med hvordan slike møter fungerer i praksis, og det foreslås derfor at departementet gis hjemmel til å regulere innholdsmessige krav nærmere i forskrift.

I kapittel 6 går departementet inn for å følge opp utvalgsflertallets forslag om at de av revisors nummererte brev som omhandler forhold som kan føre til ansvar for styret skal gå i kopi til samtlige av styrets medlemmer. Departementet mener imidlertid at samtlige nummererte brev bør sendes i kopi til samtlige styremedlemmer dersom styrets leder også er daglig leder, for å redusere risikoen som Økokrim har vist til for at nummererte brev i slike situasjoner underslås.

I kapittel 7 foreslår departementet at utvalgets forslag til endringer i aksjelovenes regler om gransking, herunder en presisering av vilkårene for å åpne gransking, og forslag som skal bidra til en styrking av granskerens mulighet til å innhente opplysninger, i hovedsak følges opp, men med enkelte tekniske justeringer. I samsvar med Justisdepartementets merknader, mener Finansdepartementet at det på det nåværende tidspunkt ikke er grunnlag for å følge opp utvalgets forslag om en særlig opplysningsplikt for granskere overfor selskapets eiere, utover plikten de har etter gjeldende rett til å avgi granskingsberetning.

I kapittel 8 foreslås det at Finanstilsynets hjemler i den offentlige regnskapskontrollen styrkes i samsvar med et høringsnotat utarbeidet av Kredittilsynet på grunnlag av anbefaling fra utvalget i utredningens kapittel 8. Dette omfatter myndighet for Finanstilsynet til å pålegge børsnoterte foretak å innhente den informasjonen Finanstilsynet har behov for til gjennomføring av regnskapskontrollen, og vil blant annet åpne for at Finanstilsynet kan gjennomføre stedlige tilsyn dersom dette anses nødvendig for forsvarlig regnskapskontroll.

I kapittel 9 foreslår departementet at utvalgets forslag til krav til opplysninger om transaksjoner med nærstående parter bør følges opp. Departementet viser dessuten til at mindretallsforslagene knyttet til opplysninger om transaksjoner mellom nærstående parter bør ses i sammenheng med utvalgets forslag til styrking av granskingsinstituttet som redegjort for ovenfor. Departementet mener at hensynet til å begrense de administrative byrdene for små foretak tilsier at mindretallets forslag om at kravet også skal gjelde små foretak, ikke bør følges opp. Når det gjelder flertallets forslag om et unntak for konserninterne transaksjoner mellom morselskap og heleide døtre, mener departementet at det bør gjøres en innstramning slik at det i årsregnskapet skal opplyses også om slike konserninterne transaksjoner dersom selskapet har dokumentasjonsplikt for denne typen transaksjoner etter ligningslovens regler.

I samsvar med utvalgets vurdering har departementet i kapittel 10 lagt det til grunn at direktivets opplysningskrav om aktiviteter som ikke balanseføres, i hovedsak er dekket gjennom gjeldende regelverk. Det er imidlertid foreslått enkelte justeringer i regnskapsloven som gjennomfører krav etter direktivet om at det også skal opplyses om formål med arrangementene samt vesentlige fordeler og risikoelementer.

I kapittel 11 går departementet inn for at terskelverdiene for små foretak etter regnskapsloven oppjusteres i samsvar med utvalgets forslag og endringene som følger av direktiv 2006/46/EF om justering av de øverste grensene, fra kr 60 til 70 mill i salgsinntekt og fra kr 30 til 35 mill. i balansesum. Det vil åpne for at flere foretak enn i dag får adgang til å benytte regnskapslovens forenklingsregler for små foretak.

Departementet går i kapittel 12 inn for å følge opp utvalgets forslag i NOU 2008:16 til presiseringer i regnskapslovens opplysningskrav om aksjeverdibasert avlønning, slik at det vil måtte opplyses om bonuser knyttet til aksjeverdi også i tilfeller hvor det ikke direkte utdeles aksjer eller opsjoner.

Nye EØS-relevante regler om bonus mv i finanssektoren ventes vedtatt i EU i løpet av sommeren 2010. For å kunne oppfylle disse forventede nye EØS-forpliktelsene foreslår departementet i kapittel 13 lovhjemler for å fastsette regler i forskrift om godtgjøring i finansinstitusjoner (banker, forsikringsselskaper mv). Lovreglene er utformet slik at de gir noe fleksibilitet mht. utforming av nærmere regler om bonus og annen godtgjøring.