14 Økonomiske og administrative konsekvenser

Forslaget om at det skal gis en redegjørelse for foretaksstyring har sin bakgrunn i EØS-forpliktelser, hvor hensikten har vært å etablere hensiktmessige rammebetingelser for foretaksstyring, herunder særlig å danne et grunnlag for økt tillit til finansiell rapportering og mer aktivt eierskap. Forslaget er således ment å skulle ivareta hensyn utover formålet om å motvirke finansielle misligheter.

Kravet til en redegjørelse for foretaksstyring er foreslått å omfatte selskaper med verdipapirer notert på regulert marked, og går således i hovedsak ikke utover det som følger av direktivet. De fleste slike foretak gir i dag en lignende redegjørelse etter NUES anbefaling. Etter NUES anbefaling kreves at hvert punkt i anbefalingen skal omtales i redegjørelsen. Opplysningskravene etter departementets forslag er mer begrensede enn det som følger av NUES anbefaling. På den annen side innebærer departementets forslag at enkelte opplysninger alltid må gis. Det vil for disse opplysningenes del ikke være tilstrekkelig å bare forklare hvorfor opplysningene ikke er gitt. Utvalget har imidlertid pekt på at det i praksis bare er få selskaper som er omfattet av anbefalingen, som ikke gir en omtale av de enkelte punktene i NUES anbefaling i dag. Departementet legger til grunn at merkostnadene for disse foretakenes del vil være ubetydelige.

På den annen side har utvalget pekt på at det særlig når det gjelder punktet om internkontroll og risikostyring knyttet til finansiell rapportering, i mange tilfeller har blitt gitt summariske og lite informative redegjørelser. Selv om departementets forslag til krav om opplysninger om internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen ikke i seg selv forutsettes å være mer omfattende enn det tilsvarende punktet i NUES anbefaling, antar departementet som utvalget har påpekt, at et lovfestet krav vil kunne innebære at styrene i praksis vil kreve at internkontroll- og risikostyringsprosessene blir dokumentert noe mer utførlig enn i dag. Dette vil i tilfelle kunne medføre en økt administrativ byrde for disse foretakene. Imidlertid må slik økt dokumentasjon forutsettes å også kunne gi styrene en bedre kontroll over hva som skjer i foretaket, og dermed et bedre grunnlag for å vurdere risiko, samt til å redusere mulighetene for at det begås finansielle misligheter. Departementet viser dessuten til at utvalget har antatt at lovkravet vil kunne føre til at det blir gitt mer informative redegjørelser. Som utvalget påpeker, vil dette på sikt kunne føre til økt investortillit, og dermed legge et grunnlag for en lavere risikopremie på selskapets egenkapital.

I forslaget er det oppstilt adgang for Oslo Børs til å gi dispensasjon fra kravet til foretaksstyringserklæring til utenlandske utstedere som er omfattet av et likeverdig krav etter hjemstatens lovgivning eller i henhold til noteringsvilkårene til en børs utenfor EØS hvor utsteders verdipapirer også er notert. Departementet legger til grunn at praktiseringen av en slik dispensasjonsadgang ikke vil medføre noen vesentlig administrativ byrde for Oslo Børs. Departementet viser til at det ikke er forutsatt at Oslo Børs skal vurdere den enkelte redegjørelsen for foretaksstyring, men om utstederen er omfattet av et likeverdig krav i hjemstaten eller på en annen børs hvor utstederens verdipapirer er notert, slik at det ikke vil være behov for en ressurskrevende vurdering hver gang det innkommer en søknad, men eventuelt bare dersom det innkommer en dispensasjonssøknad knyttet til et krav som ikke tidligere har blitt vurdert, eventuelt en vurdering av endringer i et krav som tidligere har blitt vurdert. Utvalget har dessuten vist til at det i praksis vil være få utstedere dispensasjonsmuligheten vil være aktuell for.

Det er vanskelig å tallfeste hvilke merkostnader kravet til å måtte avgi en redegjørelse for foretaksstyring vil medføre. Sett hen til at de fleste foretak som foreslås omfattet allerede i dag gir en lignende redegjørelser for foretaksstyring, antar departementet som utvalget at netto økonomiske og administrative konsekvenser knyttet til dette forslaget vil være svært beskjedne.

Forslaget om et forbud mot at daglig leder sitter i styret i allmennaksjeselskaper, kan i visse tilfeller medføre at et styremedlem vil måtte tre ut av styret for å fungere som daglig leder i en overgangsperiode. Departementet antar imidlertid at dette ikke vil innebære noen vesentlig administrativ byrde for selskapene.

Departementet foreslår i kapittel 5 en plikt for styret til å avholde et årlig møte med revisor uten at noen fra den daglige ledelsen er til stede. Forslaget er ment å skulle bidra til mer korrekte vurderinger og mer åpne diskusjoner om den administrative ledelsen av foretaket. Revisor vil dessuten gjennom sin sakkunnskap og sine kvalifikasjoner kunne tilføre styret nødvendig kompetanse om regnskaps- og revisjonsmessige forhold. Departementet anser imidlertid at de økonomiske og administrative konsekvensene vil være beskjedne når det ses hen til unntakene som er foreslått, herunder særlig for foretak som er små etter regnskapslovens definisjon, men også for datterselskaper av morselskap som avholder et slikt møte og for filialer av utenlandske foretak som driver virksomhet utenfor Norge. Departementet legger til grunn at Foretaksregisterets registrering av opplysninger om hvorvidt NUF-foretak driver virksomhet utenfor Norge i hovedsak vil bli behandlet elektronisk, og at forslaget derfor ikke vil innebære noen vesentlig administrativ byrde for Foretaksregisteret.

Forslaget i kapittel 6 om at revisors nummererte brev skal sendes styrets leder med kopi til samtlige styremedlemmer antas å ikke medføre vesentlige kostnader eller administrative byrder.

I kapittel 7 foreslås tiltak som skal legge bedre til rette for at det kan åpnes gransking dersom minoritetsaksjonærene har en beskyttelsesverdig interesse i å få informasjon gjennom en slik gransking. Det er dessuten foreslått tiltak som skal effektivisere gjennomføringen av granskinger, herunder en utvidet tilgang til opplysninger, og tilgang for granskeren til rettsmidler i tilfeller hvor arbeidet treneres eller motarbeides av personer i selskapet.

Når det gjennomføres gransking, vil dette påføre selskapet direkte og indirekte kostnader. De direkte kostnadene vil være knyttet til saksbehandling i selskapsorganene og i retten, samt granskernes salær og tilknyttede kostnader. For små foretak må det antas at de direkte kostnadene i seg selv kan representere en vesentlig byrde. For større foretak kan de indirekte kostnadene knyttet til konsekvensene av granskingen for den daglige driften være av vel så stor (hvis ikke større) betydning.

Departementet har foreslått en presisering av vilkårene for at retten skal beslutte åpning av gransking. Departementet antar at dette i enkelte tilfeller kan medføre at det kan åpnes en gransking som ikke kunne ha blitt åpnet etter gjeldende rett. Det er imidlertid lagt til grunn at terskelen for å få åpnet gransking i praksis ikke vil være vesentlig lavere enn etter gjeldende rett, og det er således ikke grunnlag for å forvente at antallet granskinger som åpnes etter denne endringen vil øke vesentlig sammenlignet med gjeldende praksis.

Departementet antar dessuten at forslagene som skal effektivisere granskernes tilgang til opplysninger mv., kan føre til at granskinger i praksis blir gjennomført noe raskere enn i dag. Dette vil kunne redusere kostnadene knyttet til det å gjennomføre granskinger, både de direkte, ved at granskerne bruker kortere tid, og de indirekte ved at varigheten til eventuelle driftsforstyrrelser vil kunne reduseres noe. Departementet viser også til at det forutsetningsvis skal åpnes gransking i tilfeller hvor det kan vises til et saklig behov. I slike tilfeller vil regelendringene ha en nytteverdi som er vanskelig å måle. Departementet antar at forslagene samlet sett ikke medfører vesentlige økonomiske og administrative konsekvensene for foretakene.

I samsvar med Justisdepartementets forslag er det foreslått at krav om deponering skal gis ved kjennelse. Forslaget vil kunne bidra til fremdriften i en granskingssak, ved at kravet kan tvangsfullbyrdes når selskapet ikke frivillig stiller beløpet til disposisjon. På den annen side skal kjennelser begrunnes, og dette vil være noe mer byrdefullt for domstolene enn beslutningene som fattes uten begrunnelse idag. Etter departementets vurdering vil denne byrden imidlertid være beskjeden.

Forslaget i kapittel 9 om at dokumentasjon av den finansielle rapporteringen er nødvendig for å gi Finanstilsynet tilstrekkelig og sikker hjemmel til kontrollen av den finansielle rapporteringen vil ikke medføre nevneverdige administrative eller økonomiske konsekvenser for Finanstilsynet. Utstederforetakene vil bli påført økte kostnader i de tilfeller dokumentasjonen involverer uavhengige tredjeparter. De vil imidlertid bare bli påført slike økte kostnader dersom dette er nødvendig for å gjennomføre kontrollen på en forsvarlig måte. I de tilfeller Finanstilsynet krever bekreftelse fra tredjeparter antas det at de økonomiske og administrative konsekvenser vil være minimale.

Forslaget til ny bestemmelse om pålegg om avleggelse av nye delårsrapporter vil ikke medføre nevneverdige administrative eller økonomiske kostnader for Finanstilsynet. Utstederforetakene vil bli påført økte kostnader dersom slike pålegg blir gitt. Det er imidlertid forutsatt at slike pålegg bare vil bli gitt dersom det er nødvendig av hensyn til at regnskapsbrukerne skal ha et forsvarlig beslutningsgrunnlag. Slike kostnader vil således måtte anses for å stå i et rimelig forhold til nytteverdien i det enkelte tilfellet, jf. at Finanstilsynet også vil ta nytteverdien i betraktning når det vurderes om det er nødvendig å gi et slikt pålegg. Det er dessuten fra Finanstilsynets side antatt at slike pålegg bare sjeldent vil bli gitt i praksis.

Departementet foreslår i kapittel 10 å innføre et nytt krav til noteopplysninger om transaksjoner med nærstående parter. Kravet medfører isolert sett en viss kostnad for regnskapsprodusentene knyttet til å fremskaffe og utarbeide noteinformasjonen. Imidlertid er det tale om opplysninger foretakene uansett må ha oversikt over, og kostnadene vil derfor ikke øke vesentlig som følge av forslaget. Opplysningskravet medfører imidlertid at regnskapsprodusentene må ha samlet oversikt over hvem de nærstående partene er og om transaksjonene foretaket har med disse. I komplekse strukturer kan kostnadene derfor bli noe større.

Departementet har foreslått at opplysningsplikten om transaksjoner med nærstående parter utvides sammenlignet med utvalgsflertallets forslag ved at foretak som er omfattet av dokumentasjonskravet etter ligningsloven § 4-12 også skal gi opplysninger om transaksjoner med heleide konsoliderte foretak. Departementet viser imidlertid til at mange av de største foretakene som er omfattet av kravet til opplysninger om transaksjoner mellom heleide konsernselskaper, uansett rapporterer etter IFRS ihht. regnskapsloven § 3-9, og dermed vil måtte oppfylle kravene etter IAS 24. Slike foretak vil uansett ikke være omfattet av kravet som departementet har foreslått. Departementet har lagt til grunn at foretakene som omfattes av kravet, uansett må ha opplysningene som kreves for å kunne oppfylle kravene etter ligningsloven § 4-12 og være beredt på å måtte utlevere nødvendig dokumentasjon i henhold til de særlige dokumentasjonsreglene. Merkostnadene antas således å være beskjedne.

Departementet antar at forslaget om en presisering i regnskapsloven § 7-1 om at det skal gis opplysninger om aktiviteter som ikke er innregnet i balansen, ikke vil medføre vesentlige økonomiske og administrative konsekvenser. Det vises til at det er forutsatt at det allerede gjelder et krav til å gi slike opplysninger dersom det er nødvendig for at regnskapet skal gi et rettvisende bilde av foretakets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Departementet antar likevel at presiseringen av at opplysningene i tilfelle skal omfatte en beskrivelse av aktivitetenes finansielle virkning og formålet med dem, kan innebære at det i praksis vil bli gitt noe mer utførlige opplysninger enn idag. Dette vil eventuelt kunne medføre en viss tilleggskostnad for de aktuelle foretakene.

I kapittel 12 foreslår utvalget å øke terskelverdien for små foretak, hvor to av følgende tre kriterier må være oppfylt: fra 60 til 70 mill. kroner i salgsinntekt, fra 30 til 35 mill. kroner i balansesum og 50 årsverk. Dette medfører at flere vil få mulighet til å benytte forenklingsreglene for små foretak. Reglene anses mindre byrdefulle å overholde for foretakene, både administrativt og økonomisk, enn regnskapslovens regler for «øvrige foretak».