9 Perioden 16 august – 4 september 1991

9.1 hendelsesforløpet

Langangen har forklart hvilken kontakt han hadde med Bo Ramfors frem til 3 september 1991 og om vurderinger som ble gjort om Ramfors’ posisjon innad i SE-Banken:

“På spørsmål om hvilken kontakt det hadde vært mellom Bo Ramfors og Jan Erik Langangen i perioden 7 august – 3 september 1991 forklarte Langangen at han hadde hatt 3 – 4 telefonsamtaler med Bo Ramfors. Det var ingen kontakt mellom dem før styremøtet 15 august. Kontakten skjøt fart da UNI Storebrand besluttet å kjøpe seg opp så mye at de måtte involvere en megler. Langangen kontaktet da først Bo Ramfors for å klarere at SE-Banken ikke hadde noe imot at UNI Storebrand etablerte en slik posisjon i Skandia – Langangen ønsket ikke at SE-Banken skulle oppfatte det som at UNI Storebrand forsøkte å presse seg inn i en posisjon. Han hadde deretter ikke kontakt med Ramfors før på et tidspunkt rett før styremøtet på Refsnes Gods 3 september, da han hadde kontakt med Bo Ramfors for å få anbefalt en megler. Såvidt Langangen kan huske var det SE-Banken som foreslo Alfred Berg Fondskommision. Når UNI Storebrand i denne situasjonen holdt seg på avstand fra banken, hadde dette med børs- etikk å gjøre. Dersom SE-Banken og UNI Storebrand på dette tidspunkt hadde hatt en samarbeidsavtale, skulle UNI Storebrand ha flagget hver annen prosent av aksjene de kjøpte. Dette ville ha drevet kursen i været. Den neste kontakten Langangen hadde med Ramfors var derfor først da de nærmet seg tidspunktet for flagging, idet Ramfors måtte være forberedt på å gi en uttalelse i denne sammenheng.

Den andre grunnen til at UNI Storebrand holdt en viss avstand til banken i denne perioden var at SE-Banken var tungt kommittert i Skandia, mens UNI Storebrand hele sommeren hadde forhandlet “gratis”. Han følte derfor at også UNI Storebrand måtte kommittere seg for å vise seriøsitet før de gikk tilbake til banken. På spørsmål fra kommisjonen svarte Langangen at han aldri drøftet Bo Ramfors’ posisjon innad i SE-Banken med konsernstyret. Han og Jarle Erik Sandvik hadde snakket om dette etter det første møtet med Ramfors 7 mai 1991, men i det neste møtet de hadde med Ramfors i juni gjorde Ramfors et så godt inntrykk på dem at de ikke senere stilte spørsmål ved hans person eller autoritet i banken.

På spørsmålet om innholdet i den kontakt Langangen hadde med Bo Ramfors høsten 1991, svarte Langangen at det i august ikke forelå noen annen forståelse dem imellom enn at de skulle ta ny kontakt når UNI Storebrand hadde kjøpt seg opp i Skandia. Han oppfattet kontakten som positiv i den forstand at banken ikke hadde innvendinger mot at UNI Storebrand kjøpte. Banken så ingen konflikt med egne interesser i dette.”

Bo Ramfors har forklart til kommisjonen om foranledningen til at kontakten mellom Ramfors og Langangen på ny ble etablert:

“På spørsmål om foranledningen til at kontakten ble etablert på ny, svarte Ramfors at Langangen like etter bruddet ringte Ramfors og spurte om SE-Banken ville ha noe i mot at UNI Storebrand begynte å kjøpe aksjer i Skandia. Ramfors’ spontane reaksjon var at han ikke kunne se hvilke motforestillinger SE-Banken kunne ha til det. Etter å ha undersøkt nærmere i banken hadde Ramfors bekreftet dette syn for Langangen. Langangen hadde forklart hensikten med å kjøpe seg opp i Skandia med at UNI Storebrand ønsket å være med i det som skjedde med selskapet. Dersom det dukket opp andre kjøpere kunne det forandre konstellasjonen innen forsikring. UNI Storebrand hadde ikke ønske om å bli stående utenfor en slik prosess. Det ble på det tidspunkt ikke snakket om å gjenoppta samtalene.”

Langangen har forklart at han ikke tror at administrasjonens forslag til styremøtet den 3 – 4 september 1991 om å øke fullmaktsrammen til 20 %, ble drøftet i noe KL-møte på forhånd. Han mener imidlertid å huske at han diskuterte spørsmålet med enkelte av medlemmene i konsernledelsen.

Øverland har i et pro memorium (vedlegg til referat fra granskningskommisjonens samtale med Øverland) uttalt følgende:

“Den 7 august 1991 ble saken skrinlagt, etter at grundige analyser og drøftelser med SE-Banken viste at det ikke var grunnlag for å gi bud på alle aksjene i Skandia. Så langt vil jeg karakterisere saksbehandlingen som normal. Deretter vedtar imidlertid styret, etter forslag fra J E Langangen, at UNI Storebrand skulle kjøpe aksjer i Skandia “for å komme i posisjon”, først opp til 10 % og deretter opp til 20 %. Ingen av disse vedtakene var drøftet med datterselskapssjefene på forhånd, eller forberedt skriftlig. Begge vedtakene kom som en overraskelse på meg, og så vidt jeg vet også på de andre medlemmer av den såkalte konsernledelse. Den interne saksbehandling STARTET med andre ord med et styrevedtak, i stedet for at styrets behandling kom som siste ledd i en beslutningsprosess.”

Evjen har forklart:

“Evjen hadde heller ikke noe å gjøre med forberedelsen til behandlingen av Skandia-saken på styremøtet på Refsnes Gods 3 – 4 september 1991. Økonomimiljøet i UNI Storebrand hadde forberedt en 5-årsanalyse for UNI Storebrand som han presenterte. Denne behandlet ikke Skandia. Økonomiavdelingen hadde bl a på en helt klar måte påpekt at man trengte 1,8 mrd i ny egenkapital over en 3-årsperiode, uten hensyn til Skandia. Knut Francke hadde i tillegg utarbeidet et notat vedrørende den finansielle siden, hvor det bl a ble anbefalt en solvensmargin på 75% og en egenkapitalprosent i holdingselskapet på det samme for å bevare finansiell styrke. Konklusjonen var en anbefaling om en forsiktig linje. Etter at dette var diskutert, forlot Evjen møtet. Dagen etter fikk han vite at styret hadde utvidet fullmakten til å foreta oppkjøp i Skandia til 20%. Evjen kan slutte seg til den fremstillingen av styrets behandling av de to kjøpsfullmaktene som er gitt av Thorstein Øverland i hans promemoria...”

Den 3 – 4 september 1991 avholdt styret i UNI Storebrand strategimøte på Refsnes Gods.

Styret hadde fått tilsendt en rekke dokumenter på forhånd. Ingen av disse omhandlet Skandia-saken spesielt. Styret fikk bl a tilsendt et notat av 27 august 1991 om “Egenkapital og aksjonærpolitikk”, utarbeidet av Francke. Kommisjonen finner det nødvendig å gå nærmere inn på innholdet av dette notatet.

Notatet gjennomgår innledningsvis finansielle mål for UNI Storebrand-konsernet, og kan sammenfattes slik:

• Egenkapitalkravene i livsforsikring tilsier en økning av livselskapets behov for egenkapital med NOK 2,5 – 3 mrd innen utgangen av 1997. Behovet kan dekkes ved tilbakeholdte overskudd eller kapitaltilførsel.

• Da det kan være uheldig å ha mindre finansiell handlefrihet enn de viktigste konkurrentene, bør UNI Storebrand sette som mål å øke solvensmarginen for UNI Storebrand Skade og UNI Storebrand International fra hhv 57 % og 66 %, til 75 %.

• Etter nylig gjennomført utenlandsemisjon har holdingselskapet en egenkapitalprosent på 64 %. Holdingselskapet er konsernets ansikt mot de eksterne kapitalmarkeder. For å kunne finansiere eventuelle større selskapsoppkjøp, er holdingselskapet avhengig av høy kredittverdighet. For kortsiktige lån bør holdingselskapet ha “rating” fra byråene Standard & Poor’s og Moody’s på hhv A1 og P1. Holdingselskapet er nå kommet opp på et nivå som gir grunnlag for en oppgradering til A1/P1. For å ha en viss margin har UNI Storebrand målsatt holdingselskapets egenkapitalprosent på 75 %.

Francke fastslår videre at nye og strengere krav til norske forsikringsselskapers tekniske reserver i praksis innebærer et krav om å øke solvensmarginen til 75 % innen 31 desember 1992. Den korte overgangsperiode vil redusere UNI Storebrands handlefrihet med hensyn til overskuddsdisposisjoner.

Francke går deretter i notatet over til å drøfte konsernets egenkapitalbehov ved ordinær drift og ved eventuelle større prosjekter:

“3. Egenkapitalbehov 1991 – 95.

3.1. Ordinær drift

På styremøtet i februar 1991 behandlet styret konsernets egenkapitalbehov for perioden 1991 – 95. De beregninger som ble fremlagt fra administrasjonens side var bl a basert på de finansielle mål som er gjennomgått under punkt 1. ovenfor. I mellomtiden har myndighetene forlenget overgangsperioden for kravet til ansvarlig kapital fra 31 desember 1995 til 31 desember 1997. Videre har vår utenlandsemisjon innbragt netto nærmere NOK 440 mill.

Skulle avkastningen på solvenskapitalen falle til 10 % kan vi avdempe de finansielle konsekvensene ved å akseptere en noe lavere egenkapitalprosent for holdingselskapet. 200 mill kroner i ny aksjekapital gir en egenkapitalprosent pr 31 desember 1992 på 62 %.

Begge tilfeller forutsetter at vi maksimalt benytter adgangen til å dekke en del av kapitalbehovet med ansvarlig lån. Dette forutsetter at livselskapet opptar et ansvarlig lån innen utløpet av 1992 på NOK 420 mill.

Lang sikt 1993/1995 – Basert på tilsvarende forutsetninger som i tilfellet med 20 % avkastning på solvenskapitalen blir behovet for tilførsel av ny aksjekapital for årene 1993, 1994 og 1995 henholdsvis NOK 500 mill, NOK 400 mil. og NOK 900 mill. Det akkumulerte emisjonsbehov for treårsperioden utgjør derved NOK 1,8 mrd.

Skulle avkastningen på solvenskapitalen falle til 10 %, kan vi begrense det akkumulerte emisjonsbehovet til ovenfor nevnte NOK 1,8 mrd., dersom vi aksepterer en egenkapitalprosent i holdingselskapet pr 31 desember 1995 på 62 %.

3.2. Eventuelle større prosjekter

Ovennevnte beregninger er basert på ordinær drift. Vi har de siste måneder sett at det kan oppstå situasjoner hvor vi ønsker å foreta større selskapsoppkjøp.

Større selskapsoppkjøp kan finansieres av holdingselskapet og konsernets forsikringsselskaper i fellesskap.

Forsikringsselskapene kan finansiere sine andeler ved frigjøring av aktiva. Derved unngås finansielle problemer i form av redusert solvensmargin eller redusert egenkapitalprosent. Den eneste finansielle konsekvens for investorselskapet blir derved eventuelt reduserte finansinntekter.

Holdingselskapet, som ikke har realiserbare aktiva, må eksternfinansiere sin andel av strategiske investeringer 100 %. I første omgang må det etableres en brofinansiering basert på kort- eller mellomsiktige låneopptak. Den permanente finansiering må ta sikte på gjenoppretting av holdingselskapets soliditet. I praksis betyr dette at minst 60 % og ideelt 75 % bør være egenkapital.

Våre beregninger viser at prosjekt Delta kan kreve en ekstra tilførsel av egenkapital på minst NOK 2 – 3 mrd i tillegg til betydelige låneopptak.

Selvom Delta-prosjektet ikke skulle bli realisert, tilsier erfaringene fra prosjektet at vi bør arbeide for økt finansiell evne til å realisere større prosjekter.”

Francke konstaterer videre at UNI Storebrands utenlandsemisjon i juni 1991 ikke innfridde fullt ut de forhåpninger man hadde med hensyn til antall solgte aksjer og pris pr aksje. Hovedårsaken skal ha vært usikkerhet omkring norske banker i forbindelse med DnB’s resultater for første tertrial. Den største negative overraskelse i forbindelse med utenlandsemisjoner var mangelen på interesse hos norske investorer. Om årsaken og de konsekvenser dette kan medføre, sies det:

“Norske investorer har forventninger om at konsesjonsregler som diskriminerer utenlandske investorer står for fall og ønsker ikke å investere i en “premium” på frie aksjer. Institusjonelle investorer føler seg allerede overinvestert i finansaksjer (bank og forsikring). Spesielt er det mindre attraktivt for livselskaper, pensjonsfond o l å investere i andre finansaksjer, når investeringen går til fradrag i beregning av egen kapitaldekning.

Vi har ingen signaler på at norske investorer har reagert negativt på UNI Storebrand-aksjen som sådan. Dette gjelder selskapets strategi såvel som tekniske forhold vedrørende UNI Storebrand-aksjen.

Det er bekymringsfullt for UNI Storebrand dersom aksjen ikke kjøpes fordi markedet er over investert i finansaksjer. Norske institusjonelle investorer sammenligner i økende grad sin sektorvekting med totalindeksens tilsvarende. Finanssektoren, som bare utgjør ca 3 % av Oslo Børs’ totalindeks, har som kjent et meget betydelig emisjonsbehov de nærmeste år. For å hevde seg i konkurransen om risikokapital vil bankene bli hjulpet av skatteincentiver og muligens et visst påtrykk på investorene. Mot denne bakgrunn kan det tenkes et vanskelig emisjonsmarked for UNI Storebrand de nærmeste par år, selvom selskapet forretningsmessig utvikler seg tilfredsstillende.”

Vedrørende UNI Storebrands posisjon i utenlandske egenkapitalmarkeder, trekker Francke den konklusjon at de norske bankenes økende problemer, lett vil ha en “smitteeffekt” på Norges ledende finansinstitusjon.

Notatet tar bl a også opp forholdet til fremtidige emisjoner og til eventuelle strategiske investorer:

“8. Fremtidige emisjoner

Frekvens – UNI Storebrands langsiktige kapitalbehov tilsier at man tar sikte på å utnytte både det norske og de utenlandske egenkapitalmarkedene jevnlig i årene fremover. De siste års erfaringer tilsier at ideelle interne og eksterne forhold for en emisjon sjeldent opptrer samtidig og at man derfor bør kunne handle raskt når forholdene totalt sett vurderes som akseptable.

Aksjemarkedet på sin side er ikke begeistret for hyppige, store emisjoner som fører til et mer eller mindre kontinuerlig selgerpress og manglende kursstigning. Under normale forhold bør man derfor ikke gjennomføre emisjoner hyppigere enn hvert år eller helst hvert annet år.

Markedet vil uten tvil akseptere unntak fra dette emisjonsmønster, dersom en emisjon knyttes til en konkret attraktiv investering.

Neste emisjon – Bortsett fra eventuelle ekstraordinære investeringer vil administrasjonen ta sikte på en offentlig emisjon i løpet av 1992. Tidspunktet og betingelsene for en slik emisjon må vurderes nærmere ut fra selskapets situasjon og generelle markedsforhold.

9. Strategiske investorer

Betraktningene ovenfor forutsetter at investorene vurderer UNI Storebrand-aksjen som en ren finansinvestering. Internasjonaliseringen av forsikringsmarkedene fører til at utenlandske finansinstitusjoner i økende grad vil vurdere Norge og Skandinavia som aktuelle satsningsområder. I tråd med våre egne vurderinger av nabomarkedene vil det for de fleste være mer hensiktsmessig å ta utgangspunkt i et eksisterende distribusjonsapparat enn å bygge opp et nytt.

Dette representerer en trussel for UNI Storebrands uavhengighet på lengre sikt, men kan også representere en mulighet som finansieringskilde. I en gitt situasjon kan det være attraktivt å invitere en strategisk investor som minoritetsaksjonær, f eks for å kunne løfte et større prosjekt som ellers ikke lar seg realisere. Med sikte på slike eventuelle situasjoner ønsker administrasjonen å legge opp til en mer systematisk gjennomgang av forholdet til større ikke-skandinaviske selskaper.”

Av protokollen fra styremøtet den 3 – 4 september 1991 fremgår at det henholdsvis som sak 67, 68 og 69 har vært behandlet “Utviklingen i norsk og internasjonal økonomi”, “UNI Storebrand-konsernets økonomiske utsikter over de nærmeste år” og “UNI Storebrands utsikter og muligheter som norsk-kontrollert forsikringskonsern”. Sak nr. 69 omhandler også Skandia-saken, og protokollatet fra denne inntas i sin helhet:

“69. UNI Storebrands utsikter og muligheter som norsk-kontrollert forsikringskonsern

Konsernsjefen innledet med å gi en redegjørelse over de utviklingstrender som gjør seg gjeldende innenfor det globale forsikringsmarked. Det vil sannsynligvis bli lav vekst i skadeforsikring og reassuranse, men høy vekst i livsforsikring. Den høyeste veksten vil man antakelig få i Asia og om 10 – 20 år vil sannsynligvis dette forsikringsmarked være større enn USA. I Europa faller grensene. Dette vil gi et vekstpotensiale, størst innen livs- og pensjonsforsikring. Når det gjelder deltakerne på forsikringsmarkedet, vil bank og livsforsikring bli knyttet sammen og det vil finne sted oppkjøp, fusjoner og krysseierskap på tvers av landegrensene. Tilbakegangen for Lloyds i London ventes å fortsette og innen reassuransemarkedet vil det bli konsolidering (sanering).

Som en konklusjon på den kommende utvikling vil det bli en økende konkurranse med få vinnere og stadig flere tapere. UNI Storebrands visjon må derfor være et internasjonalt, norsk-kontrollert forsikringskonsern som skal være en ledende markedsaktør overalt hvor konsernet er engasjert. Dette betyr at på de områder hvor UNI Storebrand ikke kan/vil bli en ledende aktør, bør man trekke seg ut. UNI Storebrands hovedstrategi skal være lønnsom vekst. Den vesentligste begrensningsfaktoren vil sannsynligvis være tilstrekkelig risikokapital.

(Kopi av foiler som konsernsjefen anvendte i sin redegjørelse ble delt ut.)

Når det gjelder UNI Storebrands fremtidige egenkapitalbehov og aksjonærpolitikk, ble notat av 27 august 1991 referert og kommentert av Francke. Det var ingen bemerkninger til de hovedpunkter som notatet gir uttrykk for og redegjørelsen ble tatt til etterretning.

Konsernsjefen redegjorde deretter om den skandinaviske utfordring. Det er av vesentlig betydning at UNI Storebrand også får en fremtredende posisjon i skandinavisk sammenheng.

Forøvrig er Delta-prosjektet fortsatt av stor interesse. Det er viktig å sikre seg en rask eierposisjon. Fra styrets side ble det gitt fullmakt til at administrasjonen kan foreta aksjeerverv i Delta på inntil ca 20 % og til en kurs på 180-tallet med en viss margin. Administrasjonen ble i denne sammenheng bedt om å vurdere aksjeerverv i forhold til de lovmessige begrensninger som måtte foreligge.

Spørsmålet om offentlig kapital som en del av UNI Storebrands kapitalgrunnlag ble drøftet. Det ble gitt uttrykk for at offentlig kapital f eks gjennom Folketrygdfondet er av interesse for UNI Storebrand i forbindelse med finansiering av konkrete prosjekt.

Vedtak: 1. Redegjørelsene tas til etterretning

2. Administrasjonen får fullmakt til å forestå aksjeerverv i Delta slik dette er beskrevet i referatet.”

Kommisjonen har stilt spørsmål om styrets fullmakt til kjøp av 20 % av aksjene i Skandia burde ha vært fremmet som beslutningssak for representantskapet.

Langangen har uttalt om spørsmålet:

“Langangen anså ikke at spørsmålet om utvidelse av fullmaktsrammen til 20 % var et spørsmål som representantskapet burde ta stilling til. Det var i så fall konsernstyret som skulle lagt saken frem for representantskapet. Dette følger av det hierarki som aksjeloven etablerer. Langangen så det slik at investeringen både var strategisk og finansielt forsvarlig, og bare en beskjeden del var tillagt holdingselskapet. Når saken likevel ble tatt opp i representantskapet som orienteringssak, var det fordi han mente de uansett ville være korrekt å orientere representantskapet, og representantskapet kunne eventuelt selv fastslå at dette var en sak som representantskapet burde ta til beslutning.”

Borge, som styreformann, har uttalt:

“På spørsmål om vedtaket 3 september skulle vært truffet av representantskapet, svarte Borge at det lå i den fullmakt som ble gitt at administrasjonen også skulle vurdere de rettslige konsekvensene. Dette innebar også at administrasjonen skulle vurdere behandlingen internt. Saken var satt opp på representantskapsmøtet i midten av oktober samme år. Agenda for representantskapsmøtet 15 oktober ble forelagt styret i møte 9 oktober, og styret fant ingen rimelig grunn til å reagere på at administrasjonen hadde ført opp Skandia-saken som en orienteringssak og ikke en beslutningssak på dette stadium i prosessen. Det vesentlige var at saken ble utførlig redegjort for i representantskapet. Når full informasjon forelå, ble det kun et spørsmål om formalia uten reell betydning om man valgte formen orienterings- eller beslutningssak. Med en forhåndstilsendt skriftlig redegjørelse og en inngående orientering i møtet, fikk representantskapet god anledning til å reagere på behandlingsformen. Styrets medlemmer ville utvilsomt ha vært meget lydhøre overfor motforestillinger fra representantskapets medlemmer. I det formøtet som ble holdt før representantskapsmøtet ga representantskapets formann uttrykk for at det var naturlig at oppkjøpssaken foreløpig ble behandlet som en orienteringssak. Borge presiserte i denne sammenheng at representantskapet selv hadde plikt til å vurdere dette spørsmålet, og at UNI Storebrand hadde bistand fra dyktige eksterne jurister tilhørende samme advokatfirma som representantskapets formann kom fra. Konsernsjefen fikk forøvrig positive reaksjoner fra representantskapet på Skandia-saken både under den formelle og den uformelle delen av representantskapsmøtet. Borge minnet i denne sammenheng om at begge ganger representantskapet har fattet formelle vedtak i Skandia-saken, har representantskapets formann endret på styrets innstilling idet han ønsket “å godkjenne” så lite som mulig og “ta til etterretning” så mye som mulig.”

Engh har uttalt:

“Hvorvidt Refsnes-vedtaket egentlig innebar at dette burde ha blitt besluttet av representantskapet, var en problemstilling som ikke ble berørt på konsernstyremøtet den 3 – 4 september. Engh mente imidlertid å ha reist problemstillingen enten for Langangen eller for Sandvik etter møtet. Etter Enghs oppfatning kunne det argumenteres for at en investering tilsvarende ca kr 3 – 4 mrd, ikke var av “vesentlig betydning for selskapets ressurser”, dersom man så denne i forhold til UNI Storebrands forvaltningskapital på kr 90 mrd. Han så imidlertid også argumenter for den motsatte løsningen.”

Styret har på side 28 – 30 i sine merknader til Administrasjonsstyrets rapport uttalt følgende om styremøtet:

“I dette møtet ble Skandia-saken igjen behandlet, og da som en av flere saker. Det ble i dette møtet vedtatt å gi administrasjonen fullmakt til å øke eierandelen i Skandia fra 10 til 20 %.

Det er verdt å merke seg at Refsnes-møtet i stor utstrekning var avsatt til strategidiskusjoner samt behandling av UNI Storebrands langtidsbudsjetter.

Til dette møtet ble det utsendt et fyldig underlagsmateriale som ble behandlet i forbindelse med strategidiskusjonene. Dette underlagsmaterialet tok bl a for seg internasjonale forsikringsmarked, de økonomiske utsikter for UNI Storebrand de nærmeste år, samt egenkapitalbehov og konkurrentanalyser. Det ble lagt vesentlig vekt på hvilke konsekvenser den forestående deregulering av såvel det nordiske som europeiske forsikringsmarked ville få for UNI Storebrand ved at det åpnet for nye samarbeidskonstellasjoner.

Fra det utsendte materiale siteres:

“Det norske finansmarked vil gradvis integreres i ett felles skandinavisk marked.

Drivkreftene er økende stordriftsfordeler og geografisk nærhet, felles språk og kultur i ledende aktørers strategier.

Ledende kontinentale institusjoner (Allianz, Deutsche Bank o.l.) kan spille en sentral rolle i Skandinavia, hvis de får tilgang til viktige distribusjonsnettverk.

For storindustriens kjøp av skadeforsikring er det internasjonale marked allerede langt på vei et faktum. Internasjonaliseringen vil etterhvert “smitte” til mindre/mellomstore bedrifter.”

Utgangspunktet for strategidiskusjonene var således at harmoniseringen av regelverket til EF-krav og omforming av Norden til ett marked ville medføre store, strukturelle endringer og dette var et forhold styret måtte forholde seg til.

Det er videre av vesentlig betydning å være oppmerksom på det langtidsbudsjett som ble behandlet under samme møte. Dette viste at administrasjonen antok at resultatet i 1992 ville bli knapt 900 mill, og at UNI Storebrand fra 1993 budsjetterte med et resultat på over kr 1 milliard. Basert på den forventede inntjening var styret av den oppfatning at selskapet var i en posisjon hvor det kunne posisjonere seg offensivt i forhold til den forventede markedssituasjon ved å øke sin eierposisjon i Skandia.

Med bakgrunn i det omfattende materiale som var tilsendt, og utdypet i administrasjonens gjennomganger, drøftet administrasjonen og styret Skandia-saken på nytt. På den ene side hadde man ennå ikke oppnådd noe konkret enighet med SE-Banken om en felles overtakelse av Skandia, men tonen i kontakten ble oppgitt som positiv. På den annen side måtte man vurdere de negative konsekvenser som kunne komme av å forholde seg passiv. Kursen på Skandia-aksjene lå fremdeles rundt 180 kr/aksje. Administrasjonen foreslo derfor at fullmakten til eierandel i Skandia skulle økes fra 10 % til 20 %. Vi oppfattet begrunnelsen primært å være å posisjonere UNI Storebrand sterkere, og samtidig vanskeliggjøre situasjonen i forhold til andre interessenter i markedet. Det er vår erindring at styret igjen vurderte risikoen ved en slik økning, og kom til at “worst case” ville beløpe seg til et tap på 300 – 600 mill kr. Dette var et betydelig beløp, men likevel ikke mer enn vel et halvt års inntjening ifølge resultatprognosene, og som sådan overkommelig. Samtidig var det vår vurdering, med basis i McKinseys verdivurdering, og i den situasjon som ville oppstå hvis UNI Storebrand og SE-Banken ikke ble enige og SE-Banken måtte selge ut, at det også var et potensiale for finansiell gevinst. På denne bakgrunn ga styret sin tilslutning til den foreslåtte fullmakt.”

Borge har forklart om styremøtet til granskningskommisjonen:

“Selv om Skandia-saken ikke sto på agendaen til styremøtet på Refsnes den 3 og 4 september 1991, lå det etter Borges oppfatning klart i kortene den 15 august 1991 at dette var en sak man ville komme tilbake til på Refsnes. På møtet ga Langangen, Francke og Sandvik en ajourført fremstilling av Skandia-saken. De øvrige medlemmer av konsernledelsen ga en fyldig dokumentert stategianalyse for hvert av sine ansvarsområder. Evjen fremla et langtidsbudsjett for konsernet og Langangen plasserte UNI Storebrand i et vel fundert nasjonalt, skandinavisk, europeisk og globalt perspektiv. Dette endte bl a opp med at administrasjonen ba om en økning av fullmaktsrammen til kjøp av Skandia-aksjer fra 10 til 20 %. Styret hadde deretter en lang drøftelse og besluttet på slutten av første dag at fullmakten skulle økes til de foreslåtte 20 %. Borge viste forøvrig til sin fremstilling av styremøtet på side 3 i hans skriftlige uttalelse av 19 februar 1993 til Admistrasjonsstyrets rapport.

Beslutningen om å øke fullmakten gjorde at fokus på Skandia-saken skiftet fra å være en finansiell til å bli en stategisk investering. Aksjene ble likevel stadig kjøpt opp over børs slik at UNI Storebrand slapp å betale “super premium” på kursen. Det var derfor sannsynlig at det fortsatt ville være en brukbar fallback som finansplassering dersom de stategiske sidene ikke lot seg realisere. “Worst case” ble i den forbindelse vurdert til kr 300-600 millioner, hvilket ble sett på som overkommelig ut fra de økonomiske prognosene som ble presentert med et estimert overskudd for konsernet i 1992 på kr 900 millioner, og en ikke ubetydelig del av det eventuelle aksjekjøp som forsvarlig finansplassering i livsforsikringstakernes fonds. Borge sluttet seg forøvrig til det de øvrige styremedlemmene har uttalt på side 29 og 30 i fellesuttalelsen av 11 februar 1993 til Administrasjonsstyrets rapport.

Såvel han selv som styrekollegene opplevde situasjonen på Refsnes slik at det hadde vært adskillig kontakt mellom Ramfors og Langangen i ukene som var gått, og at det var reagert positivt på at administrasjonen i UNI Storebrand hadde fått fullmakt til å kjøpe seg opp til 10% i Skandia.

På spørsmål om “Lidingö-skissen” for restrukturering av Skandia var eneste tenkelige alternativ for styret da det ble gitt fullmakt til aksjekjøp inntil 20%, svarte Borge at denne skissen lå i bunnen, men at han for sin del, sett på bakgrunn av tidligere erfaring fra situasjoner der eierskapet i et forsikringsselskap har vært i drift, ikke utelukket at det kunne bli aktuelt også å vurdere andre alternativ i løpet av prosessen. Eksempelvis så ikke Borge noen inkonsistens mellom Refsnes-fullmakten 3 – 4 september og den fremforhandlede samarbeidsskisse med SE-Banken som forelå til styrebehandling 4 november 1991. Borges personlige oppfatning var at 4 november-skissen var vel så god sett fra UNI Storebrands synspunkt som Lidingö-skissen, med de forutsetninger som der lå til grunn, nemlig at SE-Banken-sfæren sluttet opp om avtalen og sto som garantist for dens praktiske gjennomføring. På spørsmål svarte Borge at man 3 -4 september ikke særskilt drøftet finansiering eller tidsplan for eventuelle ytterligere investeringer i Skandia. Selv om fullmakten ble benyttet fullt ut i tiden fremover, ville tross alt bare en mindre del av konsernets totale likviditet bindes opp. Borge understreket at styret forutsatte at den nærmere finansieringsplan ble utredet nærmere av administrasjonen. På denne bakgrunn var styret i møtet 31 oktober, da det ble forespeilet en noe egenartet industriell løsning, forbauset over hvor lite håndfast administrasjonen var på dette punkt. Enkelte styremedlemmer påtok seg derfor, etter anmodning fra Langangen, å bistå konsernets økonomiansvarlige, Fredrik Evjen, med nærmere finansielle utredninger. Det ble heller ikke konkret diskutert om det var noe alternativ å bli sittende med “bare” 20% 3 – 4 september, men Borge var selvfølgelig klar over at UNI Storebrand trengte offentlig tillatelse for å eie mer enn henholdsvis 10% og 15% av aksjene i et annet finansforetak og annet børsnotert selskap.

Konsernsjefens hovedbegrunnelse for å innstille til styret på en fullmaktsramme på 20% den 3 september 1991, var at han ønsket større grad av “trykk” i senere forhandlinger med SE-Banken. Oppkjøpet skjedde gradvis. Den 9 oktober hadde de kjøpt ca. 12%. Borge understreket i denne sammenheng at styrets vedtak var å gi administrasjonen en fullmakt. I dette lå en forutsetning om at administrasjonen fortløpende skulle vurdere fornuften i oppkjøpet, herunder at oppkjøpet lot seg forsvare finansielt og at det bragte UNI Storebrand tilbake til forhandlingsbordet med SE-Banken med overveiende grad av sannsynlighet. Bekreftende signaler på at oppkjøpsruten kunne føre frem, fikk man i midten av september, da konsernsjefen ga meget positiv tilbakemelding etter sitt møte hos Pehr Gyllenhammar og en måneds tid senere, da Borge mottok den nedenfor omtalte fax av 17 oktober.”

Aakvaag:

“Primært var investeringen utvilsomt strategisk, men det var en avgjørende forutsetning for investeringen at det var verdier i selskapet utover vår kostpris. McKinsey, Merrill Lynch, SE-Banken og UNI Storebrand selv opererte med merverdier i området 10 – 20 %. Samtidig ville en slik aksjepost ha betydelig strategisk verdi for de mange europeiske forsikrings- selskaper som på den tid var aggressive oppkjøpere, opptatt av å sikre posisjoner i et marked i rask forandring (Allianz, Victoire, UAP m.fl.) Om vi ikke vant frem med vår strategiske plan, burde derfor utsiktene være gode for gjennom salg til en strategisk investor å oppnå en fortjeneste.

Jeg vil her gjerne få minne om at det høsten 1991, da aksjekjøpene ble foretatt, var en alminnelig forventning i markedet at nedgangskonjunkturen var over og at vi sto foran en rask oppgang som ville gjøre seg gjeldende gjennom 1992 og forsterkes ytterligere i 1993. Sammenbruddet i finansmarkedet våren 1992 kom derfor fullstendig overraskende.

Finansieringen av oppkjøpet bød ikke på problemer. Selskapet var høsten 1991 oppgradert av ratingbyråene og fikk 6-måneders lån på tilsammen ca 2 milliarder kroner i WDL og UBS uten vanskelighet. Så lenge aksjenes verdi var i behold, skapte oppkjøpene heller ikke umiddelbare soliditetsproblemer. Vil her gjerne også minne om at beslutningen om å øke fra 10 – 20 % i september 1992 ble fattet på bakgrunn av et fremlagt budsjett som viste fortsatt resultatbedring til 600 millioner i 1992 og ca 1 milliard i ‘93.

Disse verdiforhold endret seg som kjent dramatisk ved sammenbruddet i finansmarkedet og vanskelighetene i europeisk forsikring generelt forsommeren 1992.”

Jebsen:

“Ad. 3 – 4 september 1991

I styremøtet 3 – 4 september ble det som kjent gitt en bred gjennomgang bl a av UNI Storebrands strategiske stilling, utviklingen i rammebetingelsene og i internasjonal forsikring, og i UNI Storebrands finansielle stilling og utsikter (som var gode, kfr utdypning under pkt. 5). Med denne bakgrunn ble Skandia-saken på nytt drøftet grundig. Administrasjonen orienterte, slik jeg erindrer det, om fortsatt kontakt med SE-Banken og en positiv tone partene imellom, selv om det ikke var oppnådd noen konkret enighet med SE-Banken om Skandia. Samtidig ble de negative aspekter ved å forholde seg rolig kommentert, såvidt jeg erindrer, særlig faren for inntreden av internasjonale storaktører. Det ble i min erindring ikke referert til de reservasjoner McKinsey angivelig skal ha meddelt administrasjonen i månedsskiftet august/september. Administrasjonen konkluderte med å foreslå en fullmakt for økning av eierandel inntil 20%. Begrunnelsen var i hovedsak den samme som i møtet 15 august 1991 og styret ga på dette grunnlag fullmakten.

I diskusjonen ble “downside risk” spesielt diskutert, og administrasjonen ble minnet om behovet for å undersøke de juridiske sider ved å gå utover 10% (jfr. vedtaket).

Det var de strategiske vurderinger, som redegjort for i pkt 1, som var hovedgrunn- grunnlaget for investeringen. Men samtidig var det et sentralt moment for styret at investeringen også lot seg forsvare rent finansielt. Det var åpenbart at man ikke kunne regne det som helt sikkert å nå frem overfor Skandia. Derfor var det et viktig moment, som ble vurdert av styret ved flere anledninger, hva risikoen i så fall kunne være for tap.

I vurderingen av risikoen sto spørsmålet om hvilke verdier som lå i Skandia sentralt. Styret baserte seg her på de vurderinger som ble gjort både av administrasjonen og av eksterne konsulenter. Som kjent var velrenommerte firma som McKinsey og Merrill Lynch, senere også Morgan Stanley engasjert. De vurderinger som disse gjorde, og som ble videreformidlet til styret, ga som entydig konklusjon at verdiene var vesentlig høyere enn det UNI Storebrand betalte for aksjene. Noen motforestillinger mot dette, eventuelt endrede standpunkt ble ikke formidlet. Det er i ettertid fremkommet at enkelte rådgivere angivelig skal ha skiftet standpunkt, eller reservert seg kraftig underveis i saken. Jeg vil presisere at dette ikke var kjent for styret.

For styret var det forøvrig av stor betydning at det ble foretatt eksterne vurderinger og med entydig konklusjon. Dette betød at det i utgangspunktet var rimelig grunn til å tro at den finansielle risikoen i alle fall var begrenset hvis man ikke nådde frem i strategisk forstand. Det var vel så sannsynlig at man ville tjene gode penger under et slikt scenario, som at man skulle lide tap.

Det er ellers viktig å minne om den alminnelige situasjon da kjøpene ble foretatt

• De fleste makroøkonomiske prognoser tilsa konjunkturoppgang mot slutten av 1991 og videre inn i 1992 og 1993. Det ga et rimelig grunnlag for å anta at Skandia, som var forventet å gå med stort underskudd i 1991, ville kunne gå mot balanse i 1992 og videre mot betydelige overskudd deretter. Som illustrasjon på Skandias fortjenestepotensiale kan det nevnes at det man høsten 1991 beregnet at Skandia ville få et overskudd på ca 2.5 mrd SEK hvis “combined ratio” bedret seg til 112 og avkastning på samlede finanansaktiva ble 7% p.a. Dette er i seg selv ikke spesielt ambisiøse mål og illustrerte på en intuitiv måte hvorfor verdianslag på Skandia rundt 20 mrd SEK (i tråd med det konsulentene på annet grunnlag var kommet til) ikke syntes urimelig. I tillegg kom så verdien av synergigevinstene, anslått av administrasjonen til 6-800 mkr pr år.

• Administrasjonen i UNI Storebrand fremla i strategimøtet 3-4 september 1991 prognoser som tilsa at UNI Storebrand skulle tjene 959 mkr i 1991 (resultatet pr. 31 juli var 715 mkr) og ha et tilsvarende resultatnivå i årene fremover. Dette tilsa betydelig økonomisk styrke, evne til å styrke kapitaldekningen via egeninntjening og samtidig evne til å tåle eventuelle tap.

• Det var også velkjent at flere store, kontinentale forsikringsgrupper var i en ekspansiv fase høsten 1991. Som nevnt foran var det også et defensivt element i forhold til disse i UNI Storebrands investering. Men samtidig tilsa denne situasjonen at man med rimelighet kunne regne med interessenter til en stor post, hvis UNI Storebrand skulle ønske å selge. Dette ble forsåvidt bekreftet ved det tilbud UNI Storebrand fikk via Midland Montagu 28 januar og 12 februar 1992. Administrasjonen refererte forøvrig høsten 1991/våren 1992 ved flere anledninger til interesse for Skandia/ deltagelse på eiersiden i Newco fra forskjellige, navngitte kontinentale storselskapers side (AGF, Allianz, Winterthur, UAP, Münchener Rück)

Samlet syntes derfor forholdene å ligge vel til rette for den satsning Skandia-investeringen representerte og for at den også lot seg forsvare ut fra rent finansielle vurderinger.”

De ansatte styremedlemmene:

“I styremøtet 3 og 4 september ble fullmaktsrammene øket. Dette møtet, som i stor utstrekning var viet UNI Storebrands langtidsbudsjetter samt strategi, viste at man forventet en meget positiv utvikling for konsernet. De fremlagte prognoser for konsernets inntjening viste et forventet resultat for 1992 på ca kr 900 millioner, som man på basis av fremlagte langtidsbudsjetter forventet ville øke til mer enn kr 1 milliard pr år regnet fra 1993.

Ovenstående, sammenholdt med de strategidiskusjoner som ble ført, b.a. omforming av Norden til ett forsikringsmarked, innebar at styret anså det uproblematisk å utvide fullmakten utover de opprinnelige 10 %.

I møtet 3 og 4 september fant det sted en diskusjon om generell egenkapitaltilførsel i løpet av 1992. Det ble indikert at UNI Storebrand ville ha et behov for tilførsel av ny kapital i størrelsesorden kr 2 milliarder i perioden 1992 – 1995.”

Wibe:

“På styrets strategimøte på Refsnes Gods 3 og 4 september 1991 behandlet konsernstyret langtidsbudsjettet og Skandia-saken. Utsiktene for UNI Storebrand på resultatsiden så relativt bra ut. Det forelå også underhåndsopplysninger om visse bevegelser i forsikringsmiljøet; bl a hadde man hørt at det skulle være samtaler på gang mellom Skandia og Baltica, muligens også med Pohjola, og at også Allianz viste sin interesse for Skandia. Vedtaket om å øke fullmaktsrammen til 20% ble truffet på bakgrunn om at prognosene for årsresultatet var gode; at rammebetingelsene for forsikring var under endring som følge av økende EF-tilpasning og internasjonalisering; samt at dersom det var realitet i samtalene mellom Skandia og Baltica, gjaldt det å komme i posisjon. For å oppnå en slik posisjon, måtte SE-Banken og UNI Storebrand tilsammen opp i over 50% av aksjene. En slik majoritetsposisjon var likevel bare et skritt på veien mot full overtakelse av Skandia sammen med SE-Banken.

På dette styremøtet ble også stemmerettsbegrensningen i Skandia diskutert. Det gjennomgående synspunkt var at på et eller annet tidspunkt ville Skandia måtte ta hensyn til en majoritetsaksjonær og gjøre noe med de helt foreldede stemmerettsreglene. Det lå hele tiden i bunnen at SE-Banken ville medvirke til en slik vedtektsendring. Under dette møtet ble også finansieringen diskutert, men Wibe kan i dag ikke lenger huske noe konkret fra denne diskusjonen. Beslutningen gjaldt store beløp, men proporsjonene i forhold til forvaltningskapitalen var ikke så gale.

I samme møte diskuterte konsernstyret en kapitalutvidelse. Det var tale om et kapitalbehov på NOK 2 – 3 mrd. Det ble fra administrasjonen sagt at en emisjon ikke var nødvendig før i 1992. Konjunkturene pekte på dette tidspunkt oppover, og børsen var på vei opp. Det var dessuten et moment at man måtte få en avklaring på Skandia-saken før man kunne gå til markedet med en emisjon. Kursen på UNI Storebrand-aksjen utviklet seg forøvrig pent helt frem til 1 kvartal 1992. Et tilleggsargument var hensynet til de eksisterende aksjonærene.

Wibe kan i dag ikke huske om tidsaspektet ved Skandia-investeringen ble diskutert på dette tidspunkt. Staben ga i styremøtet uttrykk for at UNI Storebrand hadde ryggrad til å vente, og dermed bli sittende med aksjeposten over noen tid. Når UNI Storebrand likevel senere fant å gå inn i forhandlinger med Hafnia og Skandia om Newco-løsningen skyldtes dette at de hadde tidspress som følge av at de bare fikk midlertidig konsesjon, og dermed måtte gjøre sitt ytterste for å få til en løsning mht Skandia-aksjene innen 30 juni 1992.

På spørsmål om hvorvidt det var naturlig å finansiere en strategisk investering ved hjelp av datterselskapenes forvaltningskapital, og ikke med egenkapital, svarte Wibe at riktignok bandt investeringen opp inntjeningen i datterselskapene, men i det øyeblikket UNI Storebrand fikk ut synergiene ved en sammenslåing med Skandia, ville datterselskapene få investeringen tilbake med rentesrente.

Wibe forklarte at han på dette tidspunkt hadde bestemt inntrykk av at det var vilje hos SE-Banken til å gå videre i et samarbeid med UNI Storebrand, og at banken fortsatt hadde som mål en full overtakelse av Skandia sammen med UNI Storebrand. Han er kjent med at dialogen med SE-Banken ble gjenopptatt høsten 1991, og han oppfattet at kontakten med Bo Ramfors og Curt Olsson var tett. På et tidspunkt må imidlertid strategien ha dreid, for i begynnelsen av november kom konsernsjefen tilbake med en løsning som var noe annerledes enn han hadde trodd de forhandlet om. Den nye strategien gikk ut på at UNI Storebrand sammen med SE-Banken skulle overta noe over 50% av aksjene i Skandia, og deretter skaffe seg posisjoner i styret etc.”

Frøseth:

“Granskningskommisjonen ville ha en redegjørelse for 20 %-fullmakten 3 september 1991. Frøseth viste igjen til et samarbeide med SE-Banken om å få en majoritet. Det var ikke lenger spørsmål om å overta hele selskapet sammen med SE-Banken ved å inngi et felles overtakelsesbud, men å skaffe seg majoritetsposisjon og derigjennom påvirke utvikling. Strategien var at UNI Storebrand ønsket en så stor andel av aksjer at det kunne gi dem en avgjørende innflytelse på den videre utviklingen av Skandia. Man var også redd for at det skulle komme inn andre og foreta oppkjøp av Skandia. Det var viktig at UNI Storebrand var med på det som foregikk og ikke ble stående utenfor. Det måtte skilles mellom situasjonen før 7 august og situasjonen deretter da styret ga fullmakter til oppkjøp. Før 7 august var strategien å inngi et felles overtakelsesbud sammen med SE-Banken på hele Skandia. Deretter var strategien å kjøpe opp aksjer selv for å komme på offensiven og skaffe seg innflytelse i Skandia sammen med andre. Man ønsket å hindre andre konkurrenter i å få hånd om disse aksjepostene. Strategien var både offensiv og defensiv. Man hadde hele tiden for øyet at en større aksjepost hadde både en strategisk og en finansiell verdi for andre enn UNI Storebrand. Hvis man ikke skulle nå frem med å skaffe seg innflytelse overfor Skandia, så man det som meget sannsynlig at det ville være flere interesserte kjøpere til posten, eksempelvis tyske og franske større forsikringsselskaper og Baltica. Ut på høsten 1991 fikk man kjennskap til at Baltica og Skandia hadde drøfte fusjon, eventuelt i samarbeid med Pohjola.”

Kommisjonen konstaterer at styremedlemmene også i dette styremøtet synes å ha hatt forskjellig oppfatning av hvilken form for samarbeid med SE-Banken man ønsker å oppnå ved vedtaket. Jebsen, Aakvaag, Wibe og de ansatte styrmedlemmene synes stadig å legge til grunn et fortsatt samarbeid om en budløsning med SE-Banken, mens Frøseth på sin side ser for seg en majoritetsløsning hvor UNI Storebrand og SE-Banken tilsammen innehar en aksjepost på 51 %, og hvor partene gjennom Skandias styre skal søke innflytelse i selskapet. Borge synes å holde begge muligheter åpne.

Langangen har redegjort nærmere for den utvikling man på det tidspunkt så for seg innen norsk og internasjonal økonomi og forsikring, om UNI Storebrands fremtidige inntjening og om de underliggende verdiene i Skandia:

“På spørsmål om UNI Storebrands strategiske utgangspunkt i forbindelse med Skandia-saken, fremla Langangen to plansjer, begge utarbeidet av McKinsey. Langangen mente å huske at disse var del av det grunnlagsmaterialet som forelå på styrets strategimøtet på Refsnes den 3 – 4 september 1991. Den ene plansjen viser grafiske fremstillinger over utviklingen av oppkjøp innen europeisk forsikring. I følge Langangen gir denne et uttrykk for den strukturendringen som vil måtte komme i Europa. Den andre plansjen gir en oversikt over markedsavgrensninger for norsk forsikringsvirksomhet. De ulike virksomhetsområdene blir her sett i forhold til relevante markeder både ut fra et kundeperspektiv og ut fra et konkurranseperspektiv.

Norsk og internasjonal økonomi hadde inntil beslutningstidspunktet for oppkjøpet av Skandia-aksjer i august/september 1991, vært gjennom en vanskelig periode. UNI Storebrand så nå positivt på utviklingen i Norge for resten av året 1991 og ut 1992. Utviklingen i sentrale land som USA og England ville også endre seg til det bedre. Troen på en positiv vekst var ikke noe UNI Storebrand var alene om, men fremgikk bl a av OECD-rapporter. UNI Storebrand la til grunn at inflasjonen ville fortsette å avta og at dette ville gi et noe lavere rentenivå, noe som igjen ville medføre høyere børskurser og kursgevinster på obligasjoner. Oslo Børs’ indeks lå på det tidspunkt på ca 500. Det lavere rentenivået ville ikke være nok til å snu utviklingen på eiendomsmarkedet, men ville bidra til å stabilisere prisene.

Når det gjaldt den økonomiske utviklingen i UNI Storebrand, viste resultatet før skatt for 1. halvår et overskudd på ca kr 600 millioner. Langangen regnet med et resultat for 1991 på nærmere 1 milliard. Han antok at dette resultatet ville holde seg i 1992 og at resultatet gradvis ville øke de påfølgende år til ca 1,2 – 1,3 milliarder. Det ble da lagt til grunn ordinære finansinntekter og at alt var på plass i forbindelse med fusjonen. UNI September fikk også på denne tiden oppgradert sin rating. Alt pekte således i riktig retning for selskapet.

Langangen fremla en oversikt som viser kursutviklingen på børsene i Oslo, Tokyo og New York, samt bl a utviklingen i det norske rentenivået. Langangen mener denne illustrerer at i perioden fra beslutningstidpunktet i august/september 1991 frem til 25 august 1992, utviklet New York-indeksen seg slik som UNI Storebrand hadde forespeilet. Oslo Børsindeksen gikk imidlertid i samme tidsrom ned til i underkant av 300. Langangen la også frem en oversikt over kursutviklingen i Skandia-aksjen. Denne viser at kursen gikk ned fra ca kr 175 i august/september 1991 til ca kr 60 i slutten av august 1992. UNI Storebrand hadde ikke grunnlag for å ta høyde for et så stort verdifall ved Oslo Børs eller for fallet på Skandia-aksjen.

UNI Storebrand vurderte markedsrisikoen for et fall i Skandia-aksjen på opp til 20%, bl a på bakgrunn av en generell nedgang i svensk økonomi og et anslått fall i eiendomsprisene på ca 40%. Dette viste seg senere å være riktig, bortsett fra at fallet i eiendomsmarkedet ble noe større.

Ved hjelp av McKinsey mente UNI Storebrand på beslutningstidspunktet å ha en god oversikt over Skandias aktiviteter. UNI Storebrand anvendte erfaringene fra Norge der man hadde sett at faremomentene særlig lå i eiendommene og i kredittrisikoen ved utlån. Skandia hadde plassert det meste av sine midler utenfor Sverige. Utlånene lå i fondsmidlene til kundene på livsiden. Skadesiden antok man erfaringsmessig ville tjene på et fall i økonomien. Dette på bakgrunn av en generell lavere økonomisk aktivitet og at folk i nedgangstider passer bedre på sine verdier.

Man forutså ikke at nedgangen i Sverige ville slå tilbake på Norge. Vurderingene av Skandiaaksjen var videre basert på realøkonomiske forhold. Den låste situasjonen som etterhvert utviklet seg mellom forsikringsselskapene ga seg senere utslag i en sterk psykologisk reaksjon i markedet – noe som igjen bidro til en negativ spiraleffekt for kursutviklingen. UNI Storebrands bæreevne viste seg tillegg å være mindre enn antatt.

På spørsmål om hvilke vurderinger UNI Storebrand foretok i forbindelse med den innflytelse investeringen i Skandiaaksjene ville få for UNI Storebrands senere planlagte emisjon, svarte Langangen at egenkapitalbehovet ikke nødvendigvis ville endre seg vesentlig. Dette som følge av Skandias høye egenkapitalprosent og den adgang UNI Storebrand ville få til å konsolidere Skandia-andelen i UNI Storebrands regnskaper. Investeringene ville likevel øke tidspresset for gjennomføringen av en aksjeemisjon.”

Langangen har også forklart hva han anså som hensikten med å øke fullmaktsrammen til 20 %:

“Hensikten med å øke fullmaktsrammen til 20 % var først og fremst å oppnå majoritet i Skandia sammen med SE-Banken. I denne sammenheng regnet UNI Storebrand med at SE-Banken kontrollerte 31 % av aksjene i Skandia. De siste 3 % lå imidlertid i et fond som SE-Banken forvaltet, slik at SE-Banken senere hevdet at disse ikke kunne regnes med. På tidspunktet for fullmaktsbeslutningen anså imidlertid UNI Storebrand at de med 20 % og SE-Banken med 31 % tilsammen kontrollerte 51 % av aksjene. Tanken var at denne majoritetsinteressen skulle utøves ved at bankens og UNI Storebrands aksjer ble lagt inn i et felles selskap, som så skulle eie inn i Skandia. Langangen mener at dette ville vært en bedre løsning enn den løsning som senere ble oppnådd sammen med Hafnia. Man holdt det videre også åpent om det senere skulle bli nødvendig å legge inn bud på resten av Skandia. I tillegg hadde fullmaktsøkningen et defensivt mål. Forut for Refsnes-møtet hadde Langangen via Bo Ramfors fått klar beskjed om at det forelå fusjonsplaner mellom Skandia og Baltica, og en 10 %-post var for lite til å kunne forhindre en slik fusjon. UNI Storebrand var opptatt av å danne en såpass stor blokk at de sammen med SE-Banken hadde noen tyngde. Derfor kjøpte de seg også forholdsvis fort opp, og regnet med at flaggemeldingen ville roe ned situasjonen. På spørsmål svarte Langangen at de ikke kunne være sikre på å lykkes å forhindre en fusjon selv med 51 % av aksjene, men de regnet med at dersom aksjemajoriteten var imot fusjon, ville den bli vesentlig vanskeligere å gjennomføre. En aksjeblokk på over 50 % har en vesentlig psykologisk betydning i markedet.

Wolrath har redegjort for de fusjonsplaner som forelå høsten 1991:

“Høsten 1991 hadde Skandia på ny innledet forhandlinger med Pohjola. I februar/mars 1991 var det kommet en overraskende henvendelse fra Pohjola om å vurdere et nærmere samarbeide eller en totalsammenslutning mellom de to forsikringsselskapene. Skandia og Pohjola gikk igjennom en del papirer i denne sammenheng. Våren 1991 hadde Skandia innledet samtaler med Baltica. Skandia hadde en liten virksomhet i Danmark, og det ble diskutert å etablere et felles driftsselskap etter SAS-modell. Pohjola ble invitert med i denne diskusjonen i september 1991. Forhandlingene kom så langt at man hadde fordelt antall styremedlemmer og blitt enige om ledelsen. Det var også laget en video om sammenslutningen. Forhandlingene gikk imidlertid i stå av flere årsaker: Dels at den franske Victoire/Suez-gruppen, som eide 23% av Baltica, måtte ha en 20% eierandel for å kunne konsolidere Baltica i regnskapene, og måtte derfor skyte til flere penger, hvilket de ikke hadde; dels var det misnøye i Danmark fordi man syntes danskene fikk for beskjeden posisjon i det nye selskapet. SE-Banken gikk også imot disse planene. Deres aksjepost på 28% ville etter en slik sammenslutning bli redusert til 17%, og for å bevare verdien av aksjeposten, meddelte SE-Banken at den ville stemme imot sammenslutningen, på tross av at banken anså selve forretningsidéen som riktig.”

Langangen har videre forklart:

“Langangen forklarte at det lå i hans tankegang at dersom man senere skulle legge inn bud på hele selskapet, skulle det skje etter det samme opplegg som om sommeren, ved at SE-Banken og UNI Storebrand overtok de delene av virksomheten som de var interessert i, og at resten ble solgt ut. En slik overtagelse innebar en viss risiko, men en eventuell overtagelse skulle i så fall gjennomføres hurtig. Når det gjaldt veien til innflytelse gjennom majoritet så han for seg at det neppe ville skje noe av betydning før våren 1992. Inntil dette tidspunkt skulle SE-Banken og UNI Storebrand arbeide i kulissene. Man regnet med å få representanter inn i styret på generalforsamlingen, og sammen med SE-Bankens tre styremedlemmer, Pohjolas ene, samt styreformannen, som ble oppgitt å være positiv til SE-Bankens planer, skulle man vedta å legge frem for neste generalforsamling et forslag til vedtektsendring forsåvidt gjaldt stemmerettsbegrensningen. Utover dette hadde man ingen konkret tidsplan foreløpig.

På spørsmål om tidsaspektet ikke var avgjørende for finansieringen av investeringen, svarte Langangen at det var det etter hans oppfatning ikke. Han resonnerte slik at Skandia-investeringen ikke ville utgjøre noen belastning for inntjeningen. Hans hensikt var at UNI Storebrand og SE-Banken i fellesskap skulle stifte et selskap som høsten 1991 skulle overta Skandia-aksjene til kurs, og at UNI Storebrand samtidig skulle gjennomføre en emisjon. Det var all grunn til å regne med at aksjene ville kunne overdras til dette selskapet til en god kurs. UNI Storebrand ville måtte gjennomføre en emisjon også dersom utgangen skulle bli at UNI Storebrand og SE-Banken i fellesskap skulle legge inn bud på hele Skandia. Disse skissene var ikke blitt konkret utformet på dette tidspunkt. Saken kom deretter ut av kurs i november. Langangen mener at disse resonnementene ble drøftet i konsernledelsen i forbindelse med diskusjonen med fordelingen av aksjene mellom selskapene, og fremgangsmåten ble også diskutert om sommeren i forbindelse med overtagelsesplanene. Skissen om å løfte Skandia-aksjene over i et annet selskap kom ikke frem i styret. Langangen kan heller ikke huske om tidsplanen med hensyn til styreplass i Skandia etc ble diskutert i styret 3 september. Spørsmålet om de til slutt skulle oppgi 100 % eller forbli på 51 % var ikke tema i dette styremøtet. Han husker ikke om stemmerettsbegrensningen i Skandia eller spørsmål tilknyttet denne problemstillingen, ble diskutert på Refsnes.

På gjentatt spørsmål fra kommisjonen om man arbeidet mot en full overtagelse på dette tidspunkt, eller bare med henblikk på å skaffe seg majoritet i Skandia, svarte Langangen at trinn I var majoritet, men at man holdt de ulike scenariene åpne. Styremøtet på Refsnes Gods var et to-dagers strategimøte, og i diskusjonen om Skandia-fullmakten la man lite vekt på hvordan planene konkret skulle gjennomføres. Man diskuterte målet, ikke veien man skulle gå. Forslaget om å øke oppkjøpet til 20 % hadde også en defensiv begrunnelse, i tillegg til at det var mulig at dette ga en tilstrekkelig plattform til å oppnå det de ønsket. Det retningsgivende var imidlertid hele tiden at man skulle få til en restrukturering av Skandia.

På spørsmål fra kommisjonen om hvilken betydning det kunne ha for SE-Bankens syn på hvilken pris banken kunne forsvare å betale, at UNI Storebrand oppnådde en lavere inngangspris ved å ha kjøpt seg opp over børs, svarte Langangen at det forhold at UNI Storebrand fikk en lavere inngangspris hadde betydning for hva UNI Storebrand ville kunne akseptere å betale for de delene av Skandia som UNI Storebrand skulle overta, og at dette derfor også kunne få betydning for SE-Banken. Han anså det heller ikke umulig at man kunne diskutere lavere verdier enn de SEK 245 som SE-Banken for sin del anså som et minimum. Langangen ga uttrykk for at det var “ikke opplagt og ikke umulig” at de kunne diskutere en kurs på SEK 230. Dersom budprisen ble liggende på SEK 240 – 250, hadde administrasjonen regnet seg frem til at UNI Storebrand da ville få en gjennomsnittlig pris på ca SEK 225 pr aksje. Det var omtrendt der de følte at verdiene i Skandia lå. UNI Storebrand ville i så fall ikke betale noen underpris i forhold til substansen, men oppnå avkastning gjennom å realisere synergiene.”

Sandvik har forklart:

“Oppkjøpstanken var forlatt etter 8 august. Samarbeidsplanene etter dette tidspunkt gikk ut på å skaffe seg en aksjemajoritet i Skandia, for deretter å opptre samlet og fremlegge attraktive løsninger for Skandias styre og aksjonærer. Løsningen skulle fortsatt gå ut på at SE-Banken skulle overta Skandias livsforsikringsvirksomhet, mens UNI Storebrand skulle overta skadedelen og deler av gjenforsikringsvirksomheten. Deretter var planene at UNI Storebrand etter noen tid skulle overta SE-Bankens aksjer, forutsatt at stemmerettsbegrensningen i Skandia i mellomtiden var opphevet.

I fellesskap kunne SE-Banken og UNI Storebrand fremlegge en plan for Skandia som ville være attraktiv for Skandias aksjonærer i en situasjon hvor kursen på Skandias aksjer ikke var spesielt høy. Stemmerettsbegrensningen ville da bli opphevet. Sandvik anså spørsmålet om stemmerettsbegrensningen som et spørsmål om hvilke planer man kunne fremlegge for Skandias aksjonærer. En utvikling som var sanksjonert av SE-Banken og Volvo ville også blitt akseptert av de øvrige aksjonærene.

Sandvik vurderte det slik at det var saklige grunner til at SE-Banken ikke var kommet noen vei med hensyn til et samarbeid med Skandia tidligere, og at disse grunnene ikke nødvendigvis ville være gjeldende i forhold til UNI Storebrand. Det var dessuten kommet inn nye styremedlemmer etter generalforsamligen i Skandia i mai 1991. Sandvik anså det som realistisk at SE-Banken og UNI Storebrand kunne fremlegge planer som fikk gjennomslag hos et flertall i Skandias styre. Bo Ramfors anså hele tiden Björn Wolrath som en anstøtssten i forhold til Skandia, mens Jan Erik Langangen ga uttrykk for at han kjente Björn Wolrath fra før, og var mer optimistisk med hensyn til mulighetene for å vinne frem i forhold til ham. Man vurderte den situasjon at Wolrath ville anse SE-Bankens og UNI Storebrands aksjon som en fiendtlig handling, men man anså at det vesentlige for styret i Skandia likevel ville være hva som ville komme ut av et samarbeid i form av verdier og synergier. Man mente at Wolrath måtte forholde seg til dette og til styret. UNI Storebrands alternativ ville betjene eiernes kapital bedre. Man hadde også sørget for å “teste” dette synspunktet i det svenske industrimiljøet, og responsen var positiv. Man antok derfor at Wolrath i denne situasjonen i alle fall ville måtte komme opp med et bedre alternativ dersom han skulle få styret med seg på å avvise UNI Storebrand.

I ettertid kan det nok synes som om UNI Storebrand undervurderte det maktspillet som foregikk i og omkring Skandia og SE-Banken. Ingen fra UNI Storebrands side hadde tidligere erfaringer fra forsøk på fiendtlig virksomhetsovertakelse i Sverige.”

Sandvik har også forklart hvordan han oppfattet at kapitalsituasjonen ble vurdert i styremøtet den 3 – 4 september:

“Situasjonen var etter Sandviks oppfatning en noe annen pr 3 september, hvor administrasjonen ba om at fullmakten ble øket til 20 %. Et kjøp av 20 % av aksjene i Skandia stilte etter Sandviks oppfatning strengere krav til forutsetningene for kjøpet, spesielt kapitalsituasjonen. Diskusjonen i styret ble imdlertid relativt kort og summarisk. Langangens presentasjon av saken bar mer preg av strategi enn av økonomi. Man hadde en lang agenda på møtet 3-4 september 1991, hvo bl a konsernets egenkapital og de økonomiske kutsiktene for landet og for selskapet skulle behandles. Man kjente økonomien i Skandia fra tidligere styremøter og fra det arbeid som ble gjort i juli, men Sandvik hadde likevel ønsket seg en grundigere presisering av kapitalsituasjonen i vedtaket om økning av kjøpsfullmakten.

Sandvik tror han ikke var til stede under den “worst case”-vurdering styret foretok. Skandia-kursen hadde tidligere vært nede i 110, og selv tenkte han som et “worst case” at kursen kunne synke ned til dette nivået igjen. Han hadde aldri forestilt seg at kursen kunne falle til 45 selv for en kortere periode.”

Sandvik har også uttalt:

“Under konsernsjefen var egenkapitalsituasjonen Sandviks ansvar. Sommeren 1991 ble det gjennomført en internasjonal emisjon for å styrke konsernet. Resultatet var noe dårligere enn forventet, noe som i hovedsak ble tilskrevet UNI Storebrands mulige deltagelse i refinansieringen av bankene. På styremøtet den 3 og 4 september ble det foretatt en bred gjennomgang av den internasjonale økonomien. Både det fremlagte materiale og den etterfølgende drøftelse ga grunnlag for en forventning om en konjunkturoppgang i løpet av 1992. Sandvik viste til at det var en vurdering som også Hydro hadde i 1 kvartal 1992. En så negativ økonomisk utvikling som man fikk i Europa fra juni 1992, ble således ikke forutsett eller vurdert på forhånd. Man trodde også at Sverige ville styre klar av det som hadde vært den norske krisen, og så heller ikke dybden i det fallet som der skulle komme.

Investeringene i Skandia-aksjene høsten 1991 ble vurdert som en langsiktig porteføljeinvestering for de operative selskapene. For holdingselskapets andel anså man investeringen også som av strategisk karakter. Sandvik vurderte det som vanskelig for UNI Storebrand å gjennomføre en kapitalutvidelse høsten 1991. Den internasjonale emisjonen lå ennå nær i tid. Børsutviklingen var svak. Kapitalmarkedet måtte også forventes å kreve en større grad av avklaring av Skandia-saken enn det som UNI Storebrand kunne gi høsten 1991. Kapitalutvidelsen ble derfor tatt med som del av budsjettet for 1992.”

Francke har forklart:

“Egenkapitalspørsmålet var oppe til behandling på styremøtet på Refsnes den 3-4 september som et eget punkt på agendaen, men var ikke relatert til Skandia-investeringen. Hvordan investeringen skulle finansieres eller hvilken innflytelse denne ville få for egenkapitalbehovet ble såvidt Francke kunne erindre ikke direkte diskutert. Francke hadde heller ikke deltatt i direkte diskusjoner om dette under forberedelsene til Refsnes-møtet.

UNI Storebrand gjennomførte i juni 1991 en utenlandsemisjon som ikke var vellykket. Hovedårsaken var at det samtidig ble offentliggjort en refinansieringsskisse for de største bankene, hvor et garantikonsortium bestående av Hydro, UNI Storebrand og Statoil skulle delta. Det utenlandske kapitalmarkedet oppfattet dette som et uttykk for en mangel på forretningsmessig holdning i UNI Storebrand. Det var tvil om UNI Storebrand ble styrt etter forretningsmessige prinsipper eller om UNI Storebrand også var del av den politiske sfære. Etter Franckes oppfatning kunne dette inntrykket vært avdempet dersom UNI Storebrand hadde gitt markedet en god begrunnelse før markedet selv fikk anledning til å reagere.

Egenkapitalbehovet i UNI Storebrand ble på Refsnes-møtet den 3 – 4 sepember 1991 identifisert til kr 1,8 milliarder over 3 år. Dersom beløpet skulle reises på ordinær måte, måtte man beregne å gjøre det i minst to, sannsynligvis flere operasjoner. Det ville måtte være tidsavstand mellom hver operasjon, normalt minst et par år. Den uttrykkelige forutsetning ville naturligvis være at selskapet etter aksjonærenes mening tok godt vare på de tilførte midler. Francke antok at en emisjon ville blitt vurdert gjennomført sommeren 1992 dersom ikke Skandia-saken var kommet opp. Skandia-engasjementet innebar imidlertid at slike betraktninger om mulige kapitalutvidelser i en normalsituasjon ikke nødvendigvis var relevante. Francke viste her til at UNI Storebrand senere, i forbindelse med fristillingen på forsommeren 1993, reiste NOK 2,8 mrd i kjernekapital i en operasjon.

Presentasjonen av kapitalbehovet på Refsnes-møtet var basert på en ordinær forretningsdrift. Investeringene i Skandia kom i tillegg. Slik Francke oppfattet konsernsjefen skulle man vente med en aksjeemisjon til man var kommet lenger i gjennomføringen av Skandia-prosjektet.”

Øverland har forklart:

“På styremøtet på Refsnes den 3 og 4 september ga styret fullmakt til kjøp av opp til 20 % av Skandia-aksjene. Beslutningen kom som en stor overraskelse for Øverland. Han husket at dette bl a også hadde kommet overraskende på Engh, som hadde kommentert til Øverland etter styremøtet at “der tok styret en stor beslutning”. Øverland oppfattet at beslutningen var basert på en åpen strategi hvor UNI Storebrand skulle være i posisjon i tilfelle noe hendte. Dette var en helt annen strategi i forhold til det som hadde vært drøftet før forhandlingene på Lidingö, hvor siktemålet hadde vært å få full kontroll over Skandia gjennom en overtakelse.

Styremøtet på Refsnes var opprinnelig berammet som et policymøte og ikke et beslutningsmøte. Det var således ikke lagt frem noen skriftlig innstilling fra administrasjonens side. Skandia var heller ikke satt opp som et selvstendig punkt på agendaen. Langangens innlegg var langt og velformulert. På spørsmål svarte Øverland at han ikke opplevde fremstillingen som noe påfallende eller insisterende. Den hadde mer preg av entusiasme slik Langangens form ofte var. Langangen gjennomgikk for styret situasjonen i europeisk forsikring hvor utviklingen bl a gikk mot en større integrasjon mellom forsikring og bank, en kombinasjon Langangen hadde liten tro på. Derimot mente han at det lå betydelige gevinster i å slå sammen forsikringsselskaper. Vi ville snart stå overfor et felles nordisk forsikringsmarked, og i den forbindelse var Skandia-toget ikke gått. UNI Storebrand kunne fremdeles utnytte de muligheter som lå der. SE-Bankens problem var tidsfristen på sin opsjon. Banken måtte derfor bestemme seg for hva de ønsket å gjøre med denne innen kort tid. Skandia var i “spill” der UNI Storebrand måtte være til stede i det rommet hvor Skandias skjebne ble avgjort.

Den vanlige behandlingsformen var at administrasjonen la frem skriftlige innstillinger til vedtak for styret. På to områder ble denne praksis fraveket. Oppkjøpet av Skandia-aksjer startet med en styrebeslutning etter en muntlig orientering. Det at det derved var styre og konsernsjef som på denne måten grep initiativet, kom til å prege den videre saksbehandling, dvs at mye av strategien videre ble utformet i dialog mellom konsernsjef og hans stab og styret. I forbindelse med de diskusjoner som ble ført om Skandia var også innhenting av ny egenkapital et gjennomgående tema. Noen av styreremedlemmene representerte samtidig de store aksjonærene i UNI Storebrand. Representantene for eierne signaliserte stadig i styremøtene at tiden ikke var moden for å stille opp med ny kapital, og dette var sannsynligvis årsaken til at Langangen unngikk å fremme formelle forslag om en kapitalutvidelse.

Øverland ble spurt om han på Refsnes-møtet ga uttrykk for sin negative holdning til styrets beslutning. Øverland svarte at det var utenkelig i et styremøte å gå mot et forslag som Langangen fremmet for styret. Da måtte han heller trekke seg fra sin stilling.

På spørsmål om Øverland etter styrets beslutning på Refsnes tok opp denne med Langangen eller andre, svarte Øverland at han hadde fremholdt under diskusjonene på KL-møtet etterpå at UNI Storebrand tok en større risiko en han mente at et forsikringskonsern burde gjøre. Et så stort enkeltengasjement ville innebære at UNI Storebrand som konsern “la alle eggene i en kurv”, selv om datterselskapene sto for finansieringen. Et dårlig resultat ville få en betydelig negativ innflytelse på hele konsernet. Han fikk bl a som svar at i følge Merril Lynch’s verdi-vurderinger av Skandia, var selskapet betydelig undervurdert i forhold til de underliggende verdier. SE-Bankens situasjon ville fremtvinge en omstrukturering av Skandia, og dette ville medføre at de reelle verdiene i selskapet ville reflekteres i børskursene.”

Sandnes har forklart:

“Sandnes var også til stede under styrets strategimøte på Refsnes Gods 3 – 4 september 1991, hvor styret vedtok å øke fullmaktsrammen fra 10 % til 20 %. Til dette styremøtet hadde Sandnes forberedt en viktig presentasjon av sin avdeling. Denne posten ble strøket av agendaen pga Skandia-saken. Sandnes var for sin del overrasket over at styret traff beslutning om å øke fullmaktsrammen. Det forelå ikke noen skriftlig innstilling om økning av fullmaktsrammen, men styret var vel kjent med de omfattende analyser som var foretatt av eksterne rådgivere og konsernstaben vedrørende Skandia. Diskusjonen og vedtaket skjedde som en del av styrets strategidiskusjon.

På spørsmål ga Sandnes uttrykk for at når man kjøpte seg opp til 20%, var det enda viktigere at alliansen med SE-Banken var der. Gitt at de analyser som var foretatt, var riktige, var de underliggende verdier til stede, men et kjøp opp til 20% viser større aggresivitet fra UNI Storebrands side, og posten er mindre likvid. Det var dessuten et konsesjonsbetingende kjøp, og dette nødvendiggjorde tilleggsvurderinger både av mulighetene for å oppnå konsesjon, og av sannsynligheten for SE-Bankens fortsatte støtte. Sandnes kan ikke huske noe konkret fra styrets behandling av kjøpsfullmakten utover at Skandias eierforhold var i “spill” og at styret så dette som en mulighet såvel som en defensiv strategi.

De vedtektsbestemte stemmerettsbegrensningene i Skandia var tema for diskusjon fra tid til annen. Styret ba flere ganger om at man måtte være oppmerksom på dette, men fikk vel aldri noe fullgodt vurderingsgrunnlag før i april/mai 1992. Synspunktet var at man skulle oppnå styreposisjoner og vinne frem den veien. Langangen, Borge og Sandvik la for dagen sterk selvtillit og tro på prosjektet. Langangen skulle bl a vinne de ansatte for UNI Storebrands planer - spesielt i Skandias internasjonale avdeling skulle de være sterkt misfornøyd med Wolrath. Langangen hadde forøvrig et fantastisk tak på de ansatte i UNI Storebrand, og han reiste mye rundt og holdt kontakt med de ansatte. På den annen side var han kjent i Storebrand for ikke å “tåle nederlag”.

Sandnes’ vurdering med basis i de vurderinger som ble gitt av forhandlingsteamet var at Skandia-planene virket overbevisende i startfasen. Man hadde analyser fra velrennomerte konsulenter, og alliansen og den felles strategi med SE-Banken gjorde at engasjementet virket å ligge innenfor en akseptabel risikogrense. Man forutså ikke denne aksjens betydelige fall og de problemene som generelt oppsto i Sverige. Det foruroliget ham imidlertid at SE-Banken gikk ut av samarbeidet. Dette ble diskutert i konsernledelsen, bl a etter spørsmål fra ham selv, men ble alltid besvart med at SE-Banken ville støtte dem uansett. Utkastene til avtale kan i ettertid se ut som om usikkerheten overfor SE-Banken likevel har vært til stede hos forhandlerne. Avtalen ble imidlertid aldri undertegnet av SE-Banken.

Etter hans oppfatning var Skandia-investeringen en rent strategisk investering. Investeringen kunne forsvares som en finansplassering opp til konsesjonsgrensen, men ikke for det overskytende. Rent aksjemessig kan et forsikringsselskap foreta en investering på inntil 15% i et industriselskap som en ren finansplassering, men når man investerer i samme bransje er konsesjonsgrensen 10%, og det er ikke lenger tale om en finansplassering sett med fondsforvalternes øyne.”

Evjen har forklart:

“Evjen tror styrets begrunnelse for å øke fullmakten fra 10% til 20% var noenlunde den samme som for å gi fullmakt til 10%. Han har imidlertid ikke direkte kjennskap til dette. Det var snakk om å foreta et forsiktig oppkjøp til kurs 180 – 190, noe som kunne forsvares som en finansinvestering, for senere om mulig å se UNI Storebrands 20% i sammenheng med SE-Bankens 28%. Skandias stemmerettsbegrensninger ble ikke tillagt avgjørende vekt i denne sammenheng – med flertall i selskapet regnet man med å kunne bevirke en vedtektsendring på generalforsamlingen. I ettertid er det Evjens syn at det skulle vært gjort grundigere forberedelser i forbindelse med et slikt vedtak. Det er en klar forskjell mellom en aksjepost på 10% og 20%. Dette gjelder særlig de regnskapsmessige konsekvensene med konsolidering av eierandelen og “E og F”-reglene om beregningsgrunnlaget for ansvarlig kapital.”

Engh har forklart:

“Engh mente å erindre fra Refsnes-møtet at han hadde opplevd 20 %-vedtaket som “friskt” sett i forhold til UNI Storebrands samlede egenkapital. Argumentasjonen hadde likevel vært fornuftig og hadde bl a dreiet seg om at “toget går nå”, og at dette ville endre det europeiske og nordiske forsikringsmarked ved at nye allianser ville oppstå. Dersom UNI Storebrand ikke deltok, risikerte UNI Storebrand å bli stående utenfor denne utvikling, noe som kunne medføre at UNI Storebrand over tid ville havne i bakerste rekke også på det norske marked.”

Kristoffersen har forklart:

“Han var også til stede under styrets strategimøte på Refsnes Gods 3 – 4 september 1991. Det han husker fra dette møtet, er at styrets beslutning kom etter lang tids diskusjon, og ikke var forberedt dokumentmessig på vanlig måte. Forøvrig kan han ikke lenger huske noe spesifikt om innholdet i diskusjonen.”

9.2 Kommisjonens bemerkninger

Administrasjonen begynner oppkjøpene av Skandia-aksjer nokså umiddelbart etter at styrets fullmakt foreligger. De første aksjekjøpene foretas allerede 15 august, da det handles 40.000 aksjer til kurs 183,5333.

I tiden etter at den første fullmakten ble gitt, var det en viss kontakt mellom konsernsjef Langangen og konsernsjef Ramfors i SE-Banken. Kontakten var begrenset; dersom UNI Storebrand hadde kjøpt seg opp i Skandia i henhold til en samarbeidsavtale med SE-Banken, ville UNI Storebrand etter de svenske børsforskriftene vært forpliktet til å flagge for hver 2% som ble kjøpt. Ramfors blir imidlertid orientert av Langangen om at UNI Storebrand vil begynne oppkjøp, og Ramfors gir uttrykk for at banken ikke har innvendinger mot dette. Som opplyst foran under pkt 9.1 har Langangen også enkelte andre samtaler med Ramfors i denne perioden. I en av disse samtalene med Ramfors mottok Langangen opplysningen om at det i løpet av sommeren hadde vært diskutert konkrete fusjonsplaner mellom Skandia og Baltica, og at Pohjola også hadde vært med under samtalene. Fusjonsplanene var kommet svært langt. Langangen oppfattet dette som en alarmerende opplysning.

Totalt i perioden 15 august – 3 september kjøper UNI Storebrand 1.223.100 aksjer. Kursen varierer, men det kan konstateres at hver gang det skjer et opphold av noen dagers varighet i oppkjøpene, synker kursen med noen poeng: som eksempel kan nevnes at i dagene fra 15 august til 19 august synker kursen fra SEK 183,5333 til SEK 173,7355, og i dagene 21 august til 27 august synker kursen fra SEK 190,3193 til SEK 179,3746. Kjøpene ble finansiert ved ledig likviditet i datterselskapene, i påvente av vedtak om en endelig fordeling av aksjene mellom datterselskapene.

Forslaget om å be styret om å utvide fullmakten fra 10% til 20% var ikke drøftet i konsernledermøtet forut for styremøtet på Refsnes, men Langangen mener selv at han har diskutert spørsmålet med enkelte av medarbeiderne. Spørsmålet synes ikke drøftet med de administrerende direktører i datterselskapene. Det var ikke foretatt noen ytterligere analyser eller annen skriftlig forberedelse til styremøtet for så vidt gjaldt denne saken, som heller ikke var satt opp på dagsorden for møtet. Dette styremøtet var berammet som et to-dagers strategimøte, som ikke var forutsatt å behandle beslutningssaker, men ifølge styreformannen “lå det i kortene” at Skandia-saken ville bli tatt opp på ny under møtet.

Administrasjonens begrunnelse for å be om en økning av fullmaktsrammen fra 10 til 20% er i det vesentligste sammenfallende med begrunnelsen for 10%-fullmakten. En økning ble ansett for ytterligere å styrke UNI Storebrands posisjon overfor SE-Banken, samtidig som man på det tidspunkt mente at 20% var tilstrekkelig til at banken og UNI Storebrand tilsammen hadde rent flertall. Administrasjonen hadde i denne sammenheng bygget på at banken representerte i alt 31% av aksjekapitalen i Skandia – de siste 3% lå i fond som banken forvaltet, og det ble senere klart at disse ikke kunne medregnes. I tillegg fremheves nå den defensive strategien, foranlediget av opplysningene om de langt fremskredne planene om fusjon mellom Skandia og Baltica, en fusjon som ville slippe det franske storselskapet Victoire (stor aksjonær i Baltica) inn i Skandinavia.

Under første dag av strategimøtet på Refsnes ble det vesentlige av tiden brukt til en gjennomgang og drøftelse av de generelle økonomiske og konkurransemessige rammebetingelsene for UNI Storebrands virksomhet, samt langtidsbudsjettet for konsernet. Man gjennomgikk det fremsendte notatet fra Knut Francke om egenkapital og aksjonærpolitikk. Det ble foretatt en gjennomgang av hovedtrekkene i forsikringsmarkedene ved hjelp av et omfattende foilsett, som også inneholdt en oppsummering over – og attraktivitetsvurdering av – potensielle nordiske samarbeidspartnere. I attraktivitetsevalueringen av svenske selskaper heter det om Skandia – i rubrikken for potensiell fremgangsmåte – at “eneste realistiske potensiale synes å være i tilfelle finanskrise i Sverige, hvor selskapet kan kjøpes rimelig”. Gjennomgangen av forsikringsmarkedene ble utdypet av konsernsjefen, som ifølge styreformannen “plasserte UNI Storebrand i et vel fundert nasjonalt, skandinavisk, europeisk og globalt perspektiv”. Det var denne gjennomgangen som endte opp i et forslag til styret om å øke fullmaktsrammen til 20%. Ut over disse generelle betraktningene om konkurransesituasjonen og fremtidsutsiktene for UNI Storebrand forelå det ikke noe nytt materiale, eller materiale som konkret behandlet Skandia-investeringen. Muntlig opplyste Langangen om at man fortsatt hadde kontakt med SE-Banken, og at tonen var positiv. Det ble også fremhevet at det var en tidsavgrenset mulighet man hadde for seg når det gjaldt Skandia – gjengitt som at “toget går nå”.

I sin behandling av fullmaktssaken la styret betydelig vekt på den vurdering som forelå av de underliggende verdiene i Skandia-aksjen. Kommisjonen tilføyer at den ikke har funnet grunnlag for å stille spørsmål ved disse vurderingene. De advarsler som på et senere tidspunkt kom fra UNI Storebrands rådgiver McKinsey, var ikke rettet mot de verdivurderinger som var foretatt av McKinsey selv eller av UNI Storebrands investeringsbank. For så vidt gjelder forutsetningene for de verdivurderinger McKinsey foretok i begynnelsen av august 1991, vises til det som er gjengitt om dette under pkt 7.2 og 8.2. Disse beregningene har primært interesse i forbindelse med etablering av langsiktig og strategisk eierskap.

Den positive begrunnelse styret hadde for sin beslutning om å øke fullmaktsrammen, er etter kommisjonens oppfatning forsvarlig så langt begrunnelsen rekker. Kommisjonen har ikke grunnlag for å stille spørsmål ved styrets vurdering av hvilken trussel en mulig fusjon mellom Skandia og Baltica ville utgjøre for UNI Storebrand, eller hvor sannsynlig en slik fusjon måtte fremstå for selskapet. Kommisjonen savner for så vidt en nærmere vurdering av alternative måter å sikre UNI Storebrands konkurransesituasjon på i det norske markedet. Kommisjonen finner heller ikke grunn til å kritisere selve den visjon om et stort nordisk forsikringskonsern som lå bak satsningen på Skandia. Det ville ikke være riktig å kritisere denne visjonen på grunnlag av ettertidens kunnskap om den videre utvikling.

Kommisjonen vil videre peke på at konsernet som sådan hadde midler til å gjennomføre et oppkjøp opp til 20% i Skandia. Konsernet hadde en betydelig forvaltningskapital, og aksjekjøpet kunne gjennomføres ved en omplassering av de langsiktige aksjene som allerede lå i investeringsporteføljen. På beslutningstidspunktet forelå det også beregninger som tilsa at UNI Storebrand ville klare myndighetenes krav til kapitaldekning ved årsskiftet. Datterselskapenes forvaltede midler er imidlertid i utgangspunktet ingen finansieringskilde for UNI Storebrands strategiske prosjekter, som bør knyttes tett til egenkapitalen. En finansiering av oppkjøpet gjennom å la datterselskapene kjøpe aksjene, må enten forutsettes å være midlertidig i påvente av tilførsel av egenkapital, eller skje fordi investeringen på selvstendig grunnlag holder mål som finansplassering i konkurranse med andre plasseringsmuligheter. Kommisjonen har behandlet dette under pkt 8.2. De synspunkter kommisjonen der har redegjort for, kommer enda sterkere til anvendelse når investeringen høynes fra 10% til 20%, og risikoavveiningen blir en annen. På dette punkt finner kommisjonen at såvel styret som administrasjonen har unnlatt å foreta sentrale vurderinger av vesentlig betydning for beslutningen.

Fordelingen av aksjeposten mellom de enkelte selskapene var på dette tidspunkt ikke endelig besluttet. Uansett fordelingen mellom datterselskapene måtte investeringen påregnes å belaste konsernets inntjening i ikke ubetydelig grad. Skandia-aksjen var ment som en langsiktig strategisk investering, som ikke kunne forventes å gi avkastning – utover et beskjedent utbytte – på annen måte enn gjennom realisering av de synergier som en sammenslutning eller et samarbeid med UNI Storebrand ville gi. Det blir derfor et vesentlig aspekt ved vurderingen av investeringen hvor lang tid det vil gå før disse synergiene kommer UNI Storebrand til gode.

På denne bakgrunn blir det mer viktig enn noensinne å vurdere tidsplan og gjennomførbarhet av UNI Storebrands planer med Skandia. Denne vurderingen er forskjellig avhengig av hvilken videre fremgangsmåte man ser for seg. En full overtakelse av Skandia sammen med SE-Banken, og en påfølgende oppdeling av Skandia, ville relativt raskt gi de fordeler man ønsket å oppnå. Det kritiske punkt ved denne fremgangsmåten er finansieringen. En fremgangsmåte som forutsetter styrerepresentasjon gjennom aksjemajoritet, og deretter tilstrekkelig flertall i styret såvel som i generalforsamlingen for UNI Storebrands planer, ville også kunne føre til målet, men ville være vesentlig mer krevende, og utfallet mer usikkert. Fremgangsmåten forutsetter at stemmerettsbegrensningen i Skandia oppheves gjennom flertallsvedtak i generalforsamlingen, og det vil under enhver omstendighet ta lengre tid å gjennomføre en restrukturering ad denne vei. Uansett valg av fremgangsmåte er det særlig to kritiske faktorer som burde vært gjenstand for inngående vurdering fra styrets side: at SE-Banken var med som samarbeidspartner for UNI Storebrand, og at UNI Storebrand hadde nødvendig kapitalstyrke, enten for å reise sin del av vederlaget ved et fullt takeover, eller for å bli sittende med sine 20% til restruktureringen av Skandia var en kjensgjerning.

Ingen av disse faktorene synes å ha vært tillagt særlig vekt under styrets eller administrasjonens behandling av oppkjøpsspørsmålet. Stemmerettsbegrensningen i Skandia er opplyst å ha vært et gjennomgangstema på styremøtene, men ble ikke fokusert spesielt på under debatten i styremøtet 3 september. Heller ikke spørsmålet om det var grunn til allerede på dette tidspunktet å igangsette arbeidet med å reise ny egenkapital, ble drøftet i relasjon til Skandia-oppkjøpet, på tross av at UNI Storebrands egenkapitalsituasjon hadde vært gjenstand for gjennomgang og drøftelse tidligere samme dag, og de konklusjoner som fremgår av Knut Franckes notat om disse spørsmål beskriver entydig at UNI Storebrand allerede på kort og mellomlang sikt har et behov for ny egenkapital uten hensyn til større investeringer, samt at egenkapitalmarkedet må forventes å være vanskelig i den kommende periode. Franckes beregninger av egenkapitalbehovet er dessuten foretatt under forutsetning av den inntjening man forventer konsernet vil ha i den kommende femårsperiode. Den resultatsvikt Skandia-aksjene måtte forventes å medføre i en viss periode fremover, var ikke medregnet i disse kalkylene.

At administrasjonen har vært klar over at selv et 20% oppkjøp ville kreve tilførsel av egenkapital, fremgår av den konsesjonssøknad som senere ble sendt til Finansdepartementet. Etter kommisjonens oppfatning var det en feilvurdering at UNI Storebrand ikke igangsatte arbeidet med å reise ny egenkapital allerede på det tidspunkt beslutningen om å investere seg opp til 20% ble truffet. Kommisjonen ser imidlertid dette i sammenheng med det positive syn som på den tid rådet med hensyn til en forestående konjunkturoppgang. Verken styret eller administrasjonen kan bebreides for ikke å ha større fremsynthet enn hva økonomer generelt hadde på denne tiden. Dette kan forklare, men ikke forsvare, en utsettelse av å sørge for egenkapitalfinansiering av en slik strategisk satsning. Selve prosjektet måtte kunne begrunne en emisjon, forutsatt en bevisst og dyktig informasjon til markedet om at den satsning UNI Storebrand nå var i ferd med å foreta, ville skape et konkurransemessig sett overlegent nordisk forsikringskonsern. Dersom egenkapitalmarkedet vurderte den fremtidige avkastningen av prosjektet som en tilfredsstillende forrentning av den kapital UNI Storebrand ba om, ville markedet stille opp med aksjekapital. Hvis markedet ikke skulle dele UNI Storebrands oppfatning av hvilken avkastning prosjektet ville gi, har UNI Storebrand i realiteten ikke råd til satsningen, uansett om dette var en unik anledning som bød seg der og da. Hvis tidspunktet for emisjon ikke var det rette, var tidspunktet for en satsning på Skandia heller ikke riktig.

Etter kommisjonens oppfatning skulle en emisjon vært igangsatt allerede ved beslutningen om å kjøpe seg opp til 20%. Selv om ledelsen i UNI Storebrand ikke hadde mulighet til å forutse det tilbakeslaget som skulle komme i svensk og norsk økonomi i 1992, har UNI Storebrand selv satt seg i en situasjon hvor man har gjort seg avhengig av at utviklingen ville gå i den retning man forventet. Hvorvidt dette var forsvarlig eller ikke, vil måtte vurderes i lys av det forsiktighetsprinsipp for kapitalforvaltning som kommisjonen har behandlet nærmere i kapittel 3. Etter kommisjonens oppfatning var det ikke forsvarlig å foreta en investering i denne størrelsesorden uten samtidig å sørge for egenkapitaltilførsel.

Såvel styret som administrasjonen har imidlertid vært av den oppfatning at Skandia-investeringen var en forsvarlig finansplassering. Etter kommisjonens oppfatning vil en post på 20% i enda mindre grad enn 10% kunne anses som en finansiell “fallback”. En post av en slik størrelse vil være enda mindre attraktiv for UNI Storebrand å selge til en strategisk investor, og den vil også være vanskeligere å avhende over børs til tilfredsstillende kurs. Avveiningen mellom risiko og oppnåelig gevinst blir derfor en annen og mindre gunstig. Dersom fullmakten utnyttes helt ut, vil UNI Storebrand ha øket sin investering til mer enn det dobbelte, uten at utsiktene til gevinst er blitt større. Uten støtte fra SE-Banken eller andre aksjonærer får UNI Storebrand like liten innflytelse i Skandia med 20% som med 10%. Selv et flertall av aksjene er ikke tilstrekkelig i så måte. Det er på dette grunnlag vanskelig å forstå at UNI Storebrand ikke allerede før 10%-grensen ble passert, og man likevel måtte flagge oppkjøpet, sørget for å sikre seg en avtale med SE-Banken om fortsatt støtte, eventuelt felles salg av aksjene dersom man ikke skulle lykkes i å få gjennomført en slik restrukturering av Skandia som man så for seg.

Investeringen – uansett fordelingsnøkkel – er dessuten av en slik størrelsesorden at den påvirker balansen i datterselskapenes investeringsportefølje i ikke liten grad. Den måtte forutses å bevirke en forskyvning av investeringer fra andre bransjer til finansaksjer, og den forrykket i vesentlig grad forholdet mellom omløps- og anleggsaksjer. Dette ville medføre en endring i risikoprofilen i datterselskapenes forvaltningskapital, og gjøre konsernet som sådant mer sårbart, både overfor problemer i finanssektoren generelt og i forsikringsbransjen spesielt. Disse risikofaktorene ville virke kumulativt. Hvis finanssektoren går dårlig, vil UNI Storebrand oppleve et generelt fall i verdien av alle finansaksjer, og hvis forsikringsnæringen får problemer, vil dette påvirke såvel UNI Storebrands driftsresultat som verdien av aksjer i andre forsikringsselskaper. Skandia var også tungt investert i finansaksjer og i fast eiendom, og hadde svake resultater av forsikringsvirksomheten. Med et økonomisk tilbakeslag i Sverige tilsvarende det man hadde hatt i Norge, måtte dette forventes å gi seg utslag i kursen på Skandia-aksjen. – Kommisjonen aksepterer som nevnt at et slikt tilbakeslag ikke fortonet seg som nærliggende med det alminnelige syn på konjunkturutsiktene som den gang rådet, men en slik utvikling kunne heller ikke anses som helt fjerntliggende. Om sannsynligheten for en ugunstig utvikling ikke er så stor, er konsekvensen imidlertid desto større om vurderingen ikke slår til. Den risiko investeringen innebærer, er et resultat av sannsynligheten for ugunstig utvikling og konsekvensen dersom dette skjer.

Det kan også stilles spørsmål om hvorledes investeringen, fordelt på de enkelte datterselskapene, stilte seg i forhold til bestemmelsen i lov om finansieringsvirksomhet om maksimalt kapitalengasjement med en enkelt kunde. Kommisjonen kommer tilbake til dette nedenfor under vurderingen av datterselskapenes forhold i pkt 10.2.

Det er fra styrets side fremhevet at den beslutning som ble fattet, utelukkende innebar en fullmakt for administrasjonen til å kjøpe aksjer opp til 20%, og at man forutsatte at administrasjonen fortløpende vurderte om det var forsvarlig å benytte fullmakten. Dette kan imidlertid ikke innebære noen forskyvning av ansvaret for beslutningen fra styret til administrasjonen. Den prinsipielle beslutning er truffet av styret, som har ansvar for å vurdere alle sider av vedtaket under den forutsetning at fullmakten benyttes fullt ut.

Kommisjonen har også funnet grunn til å reise spørsmål om en beslutning av den karakter som her treffes, ligger utenfor styrets kompetanse. Etter lov om forsikringsvirksomhet § 5-4, jf aksjeloven § 8-20 fjerde ledd er det representantskapet som skal treffe avgjørelse i saker som gjelder investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser. Styrets fullmakt til administrasjonen ville, dersom den ble benyttet fullt ut, innebære en investering som i forkant kunne anslås til i overkant av kr 3 mrd. Dette er ikke betydelig i forhold til konsernets totale forvaltningskapital. Imidlertid er investeringen strategisk, og beslutningen har derfor andre sider enn dem som berører kapitalforvaltningen. Investeringen vil overstige konsernets samlede egenkapital, og fallhøyden er anslått til i verste fall et halvt års inntjening for konsernet. Etter kommisjonens oppfatning er det derfor ikke avgjørende utelukkende å måle investeringens omfang mot forvaltningskapitalen eller konsernets totale omsetning. Beslutningens strategiske art, som er foranledningen til at den bringes frem for holdingselskapets styre, sammenholdt med investeringens omfang, tilsier at saken skulle vært forelagt representantskapet til beslutning. Dette er styrets ansvar, jf aksjeloven § 8-20 fjerde ledd. Det er i denne sammenheng ikke tilstrekkelig å protokollere at administrasjonen skal vurdere aksjeerverv i forhold til de lovmessige begrensninger som måtte foreligge.

Representantskapet var formelt sett representantskap bare for holdingselskapet, mens aksjene var forutsatt kjøpt av de enkelte datterselskapene. Dette kan imidlertid ikke få betydning for representantskapets beslutningskompetanse og ansvar i denne sammenheng. Forutsatt at beslutningen om Skandia-oppkjøpet etter sin art tillå styret i holdingselskapet, er det også en beslutning som i tilfelle skal treffes av representantskapet når investeringen er betydelig nok. – Det tilføyes at representantskapet i ettertid ble orientert om beslutningen og tok den til etterretning. Den må derfor sies å være godkjent av representantskapet. Kommisjonen kommer tilbake til dette under behandlingen av representantskapets rolle under pkt 10.2.