2 Kort historikk

Fusjonen mellom UNI og Storebrand ble gjennomført med virkning fra årsskiftet 1990/91. Formålet med fusjonen var å skape en konkurransedyktig, norskkontrollert forsikringsgruppe, som skulle bli et av de ledende forsikringsselskaper i Norden, målt ved premievolum og lønnsomhet. En del av begrunnelsen for fusjonen var den økte konkurransen man registrerte som følge av internasjonalisering og bransjeglidning mellom bank og forsikring, og som medførte at det ble stilt større krav til effektivitet, distribusjonsapparat, stordrift og kapitalgrunnlag.

Såvel UNI og Storebrand hver for seg som det fusjonerte konsern UNI Storebrand hadde allerede i noen tid undersøkt mulighetene for å ekspandere innenfor Norden ved hjelp av kjøp av eller samarbeid med andre selskaper i Norden. UNI Storebrand var ikke alene om denne tanken – andre nordiske selskaper som Skandia, Gjensidige, Vesta og Pohjola hadde valgt å gjøre det samme.

Det svenske forsikringskonsernet Skandia Group er Nordens største med en forvaltningskapital pr 31 desember 1990 på 160 mrd SEK inkludert Skandia Liv. SE-Banken hadde høsten 1990 ervervet 28% av aksjene i Skandia. Ervervet var gjort i form av en avtale som ga SE-Banken rett og plikt til å overta aksjene innen en viss frist. Avtalen er omtalt som en opsjon, men ettersom avtalen ga SE-Banken plikt såvel som rett til å overta aksjene, er dette ikke en riktig betegnelse. SE-Bankens hensikt med ervervet av aksjeposten var å gjennomføre en fusjon med Skandia for på denne måten å oppnå synergier bl a ved distribusjon av Skandias livsforsikringsprodukter gjennom SE-Bankens filialnett. Planene forutsatte at svensk lovgivning ville åpne for en kombinasjon av bank og forsikring.

Fusjonsforhandlingene mellom SE-Banken og Skandia førte imidlertid ikke frem. I begynnelsen av mai 1991 tok konsernsjefen i SE-Banken, Bo Ramfors, kontakt med konsernsjef Jan Erik Langangen i UNI Storebrand for å undersøke hvorvidt UNI Storebrand og SE-Banken kunne ha felles interesser i forhold til Skandia. Samtalene ble videreført i dypeste hemmelighet i løpet av sommeren 1991 med henblikk på muligheten for en overtakelse av Skandia med en påfølgende oppdeling av selskapet. Planen gikk ut på at SE-Banken skulle overta Skandias livsforsikringsvirksomhet mens UNI Storebrand skulle overta skadevirksomheten og den internasjonale reassuranseforretningen med unntak for den amerikansk-baserte reassuransen. Det var en forutsetning at Skandias heleide datterselskap Vesta skulle selges.

Forhandlingene om et slikt felles overtakelsesbud stoppet opp i begynnelsen av august 1991, idet partene ikke klarte å bli enige om verdsettelsen av Skandia og av de enkelte virksomheter Skandia drev. UNI Storebrand besluttet deretter å kjøpe opp til 10% av aksjene i Skandia, bl a med den begrunnelse at dette kunne bringe fremgang i forhandlingene igjen, og at sommerens analyser hadde vist at Skandiaaksjen var underpriset i forhold til de underliggende verdiene. Fullmakten til å foreta oppkjøpet ble utvidet til 20% i begynnelsen av september 1991. I løpet av september og oktober måned ervervet så UNI Storebrand 20% av aksjene i Skandia. Aksjene ble formelt kjøpt av livselskapet, skadeselskapet og reassuranseselskapet.

UNI Storebrand og SE-Banken gjenopptok forhandlingene om Skandia i oktober 1991. Partene forhandlet nå om en samarbeidsavtale hvoretter de skulle erverve aksjemajoriteten i Skandia, og deretter gjennom innflytelse i generalforsamling og styre oppnå den ønskede delingen av selskapet. Et problem i denne sammenheng var at Skandias vedtekter begrenser aksjonærenes stemmerett til maksimalt 30 stemmer uansett antall aksjer. Partene var derfor avhengig av at generalforsamlingen med nødvendig flertall endret Skandias vedtekter på dette punkt.

Forhandlingene mellom UNI Storebrand og SE-Banken tok slutt da SE-Bankens styre 5 november 1991 besluttet å selge aksjeopsjonen, og innledet eksklusive forhandlinger med Skandia om salget. UNI Storebrand innledet på sin side forhandlinger med det danske forsikringsselskapet Hafnia og det finske Pohjola om en konsortieavtale, hvoretter disse tre selskapene i fellesskap skulle erverve SE-Bankens aksjepost. Pohjola var allerede en stor aksjonær i Skandia med sine 10,5% av aksjene. Ved erverv av SE-Bankens aksjer ville disse tre selskapene tilsammen kontrollere 58,5% av aksjene. Gjennom å oppnå flertall i Skandias styre skulle disse tre partene, med støtte fra SE-Banken, arbeide for en integrering av de fire forsikringsselskapene til én stor nordisk forsikringsenhet.

Ved avtale inngått 22 november 1991, senere godkjent av konsernstyre og representantskap, kjøpte UNI Storebrand en del av SE-Bankens aksjer, tilsvarende 8% av aksjekapitalen i Skandia. Aksjene ble kjøpt av holdingselskapet. Konsernets totale aksjeinnehav i Skandia utgjorde etter dette 28%. Av de 8% UNI Storebrand nå kjøpte, skulle 3% først overtas i februar 1992, og skulle kun eies på midlertidig basis. Hafnia kjøpte ved avtale samme dag resten av SE-Bankens aksjer, tilsvarende 20% av aksjekapitalen. UNI Storebrand og Hafnia inngikk samtidig en aksjonæravtale som regulerte bl a partenes felles hensikter med Skandia. Det finske Pohjola hadde forut for avtaleinngåelsen meddelt at man av visse grunner ikke kunne overta noe av SE-Bankens aksjepost, men hadde undertegnet en intensjonserklæring om støtte til UNI Storebrands og Hafnias planer. Hensikten var at Pohjola skulle overta de siste 3% som UNI Storebrand kjøpte etter noen tid, og at konsortiet også på et senere tidspunkt skulle utvides med en kapitalsterk europeisk partner, som skulle overta 10% av de aksjene UNI Storebrand og Hafnia i første omgang hadde kjøpt.

Fra desember 1991 til utgangen av mars 1992 forhandlet konsernsjefene og styreformennene i UNI Storebrand, Hafnia og Skandia om opprettelsen av et felles selskap, som under forhandlingene ble benevnt Newco. Pohjola deltok i forhandlingene som observatør. Forhandlingene førte ikke frem, idet Skandia trakk seg fra videre forhandlinger i slutten av mars 1992.

Etter å ha konstatert at ideen om Newco ikke lot seg realisere, inngikk Skandia avtale om kjøp av Hafnia. I denne sammenheng ble det også inngått avtale hvoretter UNI Storebrand overtok Skandias internasjonale reassuranseforretning, mot at Skandia overtok for videresalg UNI Storebrands Skandiaaksjer til kostpris. Skandia garanterte samtidig reservene i reassuranseforretningen. Etter en dansk aksjon hvor det ble reist 1,9 mrd i ny egenkapital til Hafnia, gikk Hafnia fra avtalen med Skandia, og avtalen mellom UNI Storebrand og Skandia om reassuransevirksomheten falt samtidig bort.

UNI Storebrand hadde helt fra fusjonen et erkjent behov for tilførsel av egenkapital, bl a som følge av myndighetenes nye krav til kapitaldekning i forsikringsselskaper. Konsernstyret hadde i februar 1992 diskutert muligheten for en kapitalutvidelse, men hadde lagt saken på is i påvente av utfallet av forhandlingene om opprettelsen av Newco. Da det ble konstatert at også avtalen om overtakelse av Skandias reassuranseforretning falt bort, ble arbeidet med emisjonen gjenopptatt. Emisjonen lot seg imidlertid ikke gjennomføre hurtig nok. Kursen på Skandiaaksjen var i mellomtiden falt betydelig, hvilket påvirket konsernets balanse i negativ retning. Det viste seg derfor vanskelig å få etablert et garantikonsortium for emisjonen. Holdingselskapets aksjepost var finansiert ved kortsiktige lån, og holdingselskapet var avhengig av fornyelse av disse lånene. Det generelle fallet i aksjemarkedet – og det spesielle fallet på Skandiaaksjen – påvirket holdingselskapets kredittverdighet i betydelig grad, og gjorde det tiltagende vanskelig for selskapet å få fornyet eksisterende lån.

Hafnia erklærte betalingsstans 18 august 1992, bare få uker etter at selskapet var blitt tilført DKK 1,9 mrd i ny egenkapital. UNI Storebrand hadde store låneforfall utover høsten, hvorav de første ville komme allerede i slutten av august. Konsernet tok umiddelbart kontakt med de største bankene for å få til en ordning inntil ny egenkapital kunne reises. Bankene avslo imidlertid å stille kreditt til rådighet. UNI Storebrand varslet deretter betalingsstans 25 august 1992, og ble samme dag satt under offentlig administrasjon i henhold til lov om finansieringsvirksomhet § 2a-16.