12 Perioden 19 desember 1991 – 30 mars 1992

12.1 hendelsesforløpet

Protokollen fra styremøtet 18 desember 1991 er lite presist formulert med hensyn til hvilken forhandlingsfullmakt som ble gitt til styreformannen og konsernsjefen i anledning møtet 27 desember 1991. Styret skal imidlertid, utfra de forklaringer kommisjonen har mottatt, ha gitt fullmakt til å forhandle med Skandia, Hafnia og Pohjola om en raskere integrasjon mellom selskapenes hovedvirksomheter enn det som ble lagt til grunn ved presentasjonen av “Nordic Cooperation” og ved de etterfølgende samtaler med Skandias styremedlemmer.

Langangen har forklart nærmere om bakgrunnen for denne beslutning:

“Björn Wolrath brukte pressen helt bevisst for å oppnå sine hensikter, bl a ved antydninger om prissamarbeid, noe Prisdirektoratet var svært opptatt av. I det hele tatt fikk de mye negativ presse på dette tidspunkt. Langangen fikk også tilbakemelding fra Bo Berggren, styremedlem i Skandia og styreformann i industriselskapet Stora Kopparberg at det generelle inntrykket blant svenske industrialister var at opplegget for Nordic Cooperation var for løst.

Idéen om Nordic Cooperation ble deretter forlatt til fordel for Newco, et opplegg som skilte seg fra Nordic Cooperation ved at det innebar en langt raskere integrasjon. Dette var i tråd med de svenske industrialistenes råd – deres innvendinger mot Nordic Cooperation var bl a at gjennomføringen ville ta for lang tid. Full integrasjon var imidlertid hele tiden målet, såvel for Nordic Cooperation som for Newco. I Newco ville Skandia få en større innflytelse på integrasjonsprosessen enn selskapet ville få i Nordic Cooperation. På dette tidspunkt hadde man fått inn Morgan Stanley som økonomisk rådgiver til erstatning for Merrill Lynch. Opplegget for Newco og rask integrasjon var også i samsvar med Morgan Stanleys råd. Bo Ramfors var imidlertid hele tiden skeptisk til mulighetene for å nå frem gjennom samarbeid med Björn Wolrath, og mente at budveien var det mest realistiske alternativ. UNI Storebrand hadde selv hele tiden holdt åpent for ulike industrielle løsninger.

Langangen presiserte at etter hans oppfatning lå opplegget for Newco godt innenfor rammen av det som ble presentert i Stockholm under den løse betegnelsen Nordic Cooperation. Man var med vilje vag under pressekonferansen i beskrivelsen av Nordic Cooperation.”

Sandvik har forklart:

“Sandvik bekreftet forsåvidt det synspunkt at utviklingen frem til møtet den 27 desember innebar at Skandia skiftet fra å være et objekt for en overtakelse til å bli en selvstendig samtalepartner. Etter Sandviks oppfatning fortsatte likevel Skandia å være et objekt ettersom det var en kjensgjerning at Hafnia og UNI Storebrand tilsammen satt med en betydelig aksjepost. At Skandia skulle bli en samtalepart i den prosess UNI Storebrand og Hafnia nå hadde lagt opp til, var ikke vesentlig annerledes enn det Sandvik hadde forestilt seg på forhånd. Det som ble annerledes var at samtalene ikke ble ført med basis i et entydig mandat fra Skandias styre.

Sandvik ble bedt om å kommentere at UNI Storebrand hadde beveget seg fra en opprinnelig stategi hvor man gjennom et angrep skulle trenge inn i Skandia ved å benytte makt, til en situasjon hvor man sammen med Skandia satt rundt et forhandlingsbord og så og si diskuterte hvordan denne inntrengningen skulle skje. Etter Sandviks oppfatning innebar et slikt resonnement at grensen ble trukket for skarpt. Styret i Skandia hadde instruert administrasjonen og styreformannen om å føre samtaler med de nye eierne for å avklare hva som skulle være grunnlaget for eierskapet og for en eventuell samordning mellom selskapene. Dersom UNI Storebrand og Hafnia likevel ikke oppnådde noe med disse samtalene, ville fremdeles muligheten være til stede å gjenoppta samtalene med styremedlemmene. Selv om prosessen ble annerledes enn Sandvik hadde forestilt seg på forhånd, var det som nå var tema for diskusjonene ikke langt unna det Sandvik hadde regnet med.”

19, 20 og 23 desember 1991 utarbeidet UNI Storebrand og Morgan Stanley et utkast til en ny modell – benevnt som “Build on Skandia” – til bruk for møtet mellom styreformennene og konsernsjefene 27 desember 1991. Modellen baserte seg på raskere integrasjon mellom selskapene med utgangspunkt i en SAS-modell.

20 desember 1991 ble det avholdt ekstra KL-møte. Av referatet fra møtet fremgår at Borge, Simensen fra McKinsey og Kirkland fra Morgan Stanley også deltok. Simensen har forklart:

“I løpet av november meisler så UNI Storebrand ut et nordisk samarbeid om å overta Skandia. I desember deltok McKinsey på et konsernledermøte hvor Langangen presenterte det opplegg de var kommet frem til. Dette møtet er også nevnt tidligere i referatet. Av presentasjonen fikk Vier Simensen det inntrykk at opplegget gikk ut på å slå sammen de tre deltakernes internasjonale forretninger, men beholde de nordiske forretningene uforandret. Under dette møtet rådet han mot dette opplegget. Han anførte to synspunkter: for det første at dette opplegget ikke ville gi de ønskede synergier og industrielle fordeler, og for det annet at han ikke kunne se noen grunn til at Wolrath skulle gå inn i dette – Skandia hadde allerede en nordisk plattform med Vesta og Kongelige Brand. Det opplegg Langangen presenterte, var ikke godt nok for Skandia, og det ville derfor ikke bli akseptert av Skandias styre eller aksjonærer. Det var et naivt nordisk samarbeids-konsept som ikke ville holde. Svenskene er veldig industrielle i sin tenkning, og den plan Langangen presenterte, innebar ingen restrukturering av Skandia. Som følge av denne kritikk kom det til åpen uenighet mellom Vier Simensen og Langangen.

... I møtet dro Vier Simensen i tvil hele fundamentet for Nordic Cooperation. Han understreket at UNI Storebrand raskt måtte finne frem til en løsning, og at tidsaspektet var helt essensielt, ettersom kapitalstyrken ikke var til stede. Hvis UNI Storebrand bommet på sin strategi nå, ville de miste troverdighet i det svenske establishment. Han rådet dem derfor til å søke en modell hvor de fikk ut synergiene raskest mulig. Han sa videre at UNI Storebrand ikke måtte regne med Pohjola som en medspiller, og anbefalte at UNI Storebrand og Hafnia søkte en fusjon, restruturering eller annen sammenslåing med Skandias virksomheter, eller at de måtte legge opp til full overtakelse.”

Sandvik har ved skriftlig kommentar til granskningskommisjonen datert 20 oktober 1993, uttalt til Simensens forklaring:

“Jeg erindrer meningsutvekslingen mellom Simen Vier Simensen og Langangen fra KL-møtet den 20 desember, men oppfattet den ikke som å være så sentral som Simen Vier Simensen nå mener at den var. Styret i UNI Storebrand hadde åpnet for en raskere integrasjon mellom selskapene. Det ville, slik som jeg oppfattet det da, også åpne for en frigjøring av verdiene i Skandia.

Denne meningsutvekslingen er forsåvidt en illustrasjon på den anledning til å delta i møter og fremføre sine synspunkter på de enkelte sider av Skandia-saken, som Simen Vier Simensen hadde under sitt arbeid i UNI Storebrand. Simen Vier Simensen nøt utstrakt tillit som den meget dyktige og kunnskapsrike person han utvilsomt er.”

Langangen har forklart:

“... Det medfører riktighet at han og Vier Simensen i KL-møtet 20 desebmer 1991 diskuterte samarbeidsmodellen vedrørende Skandia. Dette var imidlertid på et tidspunkt hvor Nordic Cooperation-tanken var forlatt til fordel for en mellomløsning benevnt “Build on Skandia”, og som senere ble utviklet til Newco. Dette var en modell initiert av Morgan Stanley. Vier Simensen var forøvrig ikke alene om å kritisere Nordic Cooperation. “Build on Skandia” var en modell Morgan Stanley var svært opptatt av, og som innebar en integrasjon mellom de nordiske virksomhetene. Det er mulig Morgan Stanleys folk har diskutert dette med Vier Simensen. Langangen tilføyde at UNI Storebrand i større grad benyttet Morgan Stanley enn McKinsey i disse dagene.”

Vold har forklart:

“På spøsmål om han har opplevet at McKinseys representant har gitt uttrykk for skepsis overfor UNI Storebrands planer, forklarte Vold at han kan huske at Simensen var skeptisk til den modell som ble presentert på konsernledermøtet 20 desember 1991, og at han ikke var med på alt som lå i denne modellen. Han oppfattet Simensens kritikk som reell, og ikke som et forsøk på å teste ut motforestillinger. Simensen syntes å være negativ til selve konseptet.”

20 desember 1991 mottok Langangen et tilbud på kjøp av UNI Storebrands aksjepost i Skandia. Dagen etter ble han gjort oppmerksom på at Skandia hadde lagt inn tilbud på Hafnias aksjer i Baltica. Langangen har forklart:

“Den 21 desember gjorde Ramfors Langangen oppmerksom på at Skandias styre samme dag var blitt sammenkalt på kort varsel. Dagen før hadde Langangen mottatt en forespørsel fra Grønneberg om UNI Storebrand kunne være interessert i å selge Skandiaposten. Langangen hadde fått inntrykk av at Grønneberg stilte spørsmålet på vegne av Baltica. Langangen hadde stilt seg avvisende til henvendelsen både ut fra de juridiske bindingene som lå i aksjonæravtalen, og ut fra de moralske forpliktelser denne innebar. Langangen mente å se en klar sammenheng mellom Grønneberg/Balticas henvendelse og sammenkallingen av Skandias styre. Styret var samlet for å vedta kjøp av Hafnias aksjepost i Baltica. Aksjeposten var på 34 % og tilsvarte ca kr 4,5 milliarder. Hafnia villle løse sine finansielle problemer dersom Hafnias styre aksepterte å selge aksjeposten. Samtidig ville et salg fra Hafnia til Skandia innebære strategiske problemer for UNI Storebrand. De tidligere fusjonsplanene mellom Baltica og Skandia kunne da meget vel bli en realitet. Baltica hadde en egenkapital på ca 10 milliarder. Med et bytteforhold med Skandia på ca 50/50, ville en fusjon mellom selskapene tilsi en ny maktbalanse. Gjennom bl a sine eierinteresser i Baltica ville det franske forsikringsselskapet Victoire få en vel så sterk innflytelse i det nyfusjonerte selskap som UNI Storebrand.

Den situasjon som nå hadde oppstått avdekket et “hull” i avtalen. Styret i Hafnia valgte likevel å følge Villum Hansens anbefaling om ikke å selge aksjene. Styret viste dermed maksimal lojalitet ovenfor avtalen med UNI Storebrand. Hafnia hadde plassert en større andel av sine midler i Baltica enn i Skandia, slik at UNI Storebrand villle hatt mest å tape på et salg. Beslutningen ble fattet etter at styret i Hafnia fikk vite at det reelt sto andre enn danske investorer bak tilbudet. Dette til tross for at styreformannen i Baltica i et tidligere brev til Hafnia hadde opplyst om det motsatte.

Langangen fikk senere rede på at styret i Hafnia hadde regnet med å selge Baltica-aksjene etter at Hafnia hadde endret sin strategi gjennom oppkjøpet i Skandia. Man skulle senere se at Hafnia finansielt hadde strukket seg for langt ved å beholde to så betydelige aksjeposter.”

Wolrath har redegjort for tilbudet om kjøp av Hafnias aksjepost:

“I desember mottok Wolrath verdivurderingene av US og Hafnia fra Fox, Pitt, Kelton. Dette førte til at Skandia tilbød seg å kjøpe hoveddelen av Hafnias Baltica-aksjer. Dette ble imidlertid avslått av Hafnia. Samtidig skulle Skandia erverve Balticas aksjer i Baltica Forsikring gjennom en apport-emisjon. Denne emisjonen ville ha “vannet ut” US’ og Hafnias Skandiaaksjer til ca 25%.”

23 desember 1991 ga Finansdepartementet UNI Storebrand konsesjon til erverv av aksjer i Skandia. Konsesjonen har følgende ordlyd:

“ERVERV AV AKSJER I SKANDIA – KONSESJONSSØKNAD

Det vises til søknad i brev av 7 oktober og 27 november 1991 samt til Kredittilsynets tilrådning av 14 november 1991.

Finansdepartementet vil innledningsvis presisere at finansinstitusjonslovens regler forutsetter innsendelse av søknad forut for erverv.

Finansdepartementet gir med hjemmel i lov av 10 juni 1988 nr 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner (finansinstitusjonsloven) § 2a-3 tredje ledd tillatelse til at UNI Storebrand AS eier inntil 25 % av aksjekapitalen i Skandia Group Försäkrings AB. Finansdepartementet gir videre med hjemmel i ovennevnte bestemmelse midlertidig tillatelse til at UNI Storebrand AS eier ytterligere 3 prosent av aksjene i Skandia Group Försäkrings AB. Disse aksjene skal, innenfor de vilkår som UNI Storebrand AS har ervervet disse aksjene på, avhendes så snart som mulig.

Tillatelsen gis under forutsetning av at Skandia Group Försäkrings ABs eierskap i Vesta-gruppen AS blir avviklet innen 30 juni 1992, og selges ut samlet med de aktiviteter Vesta-konsernet idag har. Dersom slik avvikling av Skandia-konsernets eierandel i Vesta-gruppen AS ikke gjennomføres, må UNI Storebrand AS redusere sin eierinteresse i Skandia til maksimum 10 prosent. Utover å arbeide for salg av Skandias aksjeinnehav i Vesta-gruppen AS, legges det til grunn av UNI Storebrand AS ikke deltar i beslutningsprosessen i Skandia vedrørende forhold som direkte angår Vesta-gruppen AS.”

Langangen har forklart:

“Finansdepartementets konsesjon av 23 desember 1991 var gitt på vilkår av at Skandia solgte Vesta innen seks måneder. Dette var en meget kort frist hensett til at UNI Storebrand reelt var uten innflytelse i Skandia, og innebar at UNI Storebrand måtte søke innflytelse i Skandias styre. Den korte tidsfristen som ble satt gjorde at UNI Storebrand opplevde å ha dårlig tid. I tillegg kom et voldsomt mediakjør hvor bl a Wolrath benyttet konkurranseforholdet mellom UNI Storebrand og Vesta til å “spille ut” Prisdirektoratet. Hvis UNI Storebrand ikke gikk inn i forhandlinger med Skandia på det tidspunkt, måtte UNI Storebrand konstatere at det ikke var mulig å vinne frem uten en kamp på Skandias generalforsamling. Selv om det kunne være den industrielt mest riktige løsning, ville UNI Storebrand likevel risikere at ingenting ville være oppnådd i juni 1992. UNI Storebrand ville da eventuelt bli møtt med at selskapet hadde oppført seg arrogant og at selskapet ikke hadde hatt tro på at vilkårene i konsesjonen var alvorlig ment. Dersom UNI Storebrand på det tidspunkt kunne dokumentere at selskapet hadde arbeidet for å få til en løsning, ville det antakelig være lettere å oppnå en forlengelse av konsesjonen.

Bo Berggren hadde også påpekt at det ikke holdt med den opprinnelige løse/langsiktige integrasjonsmodellen. Det samme var blitt fremholdt av Morgan Stanley.

Alle disse momentene gjorde at UNI Storebrand den 27 desember 1991, på møte mellom styreformennene og konsernsjefene i UNI Storebrand, Hafnia, Pohjola og Skandia, gikk inn for å endre taktikk. Dette var tidligere klarert i UNI Storebrands styre den 18 desember. UNI Storebrand og Hafnia foreslo nå forhandlinger med Skandia om en direkte integrasjon. I ettertid mener Langangen at denne beslutningen innebar et meget viktig skifte.”

27 desember 1991 ble det avholdt møte mellom styreformenn og konsernsjefer i Skandia, Hafnia, Pohjola og UNI Storebrand. Boken side 185-186, beskriver møtet slik:

“Til møtet hadde Langangen og Villum Hansen foretatt en ny kursjustering. De hadde kommet Wolraths kritikk i møte og forlatt de løse tankene om langsom integrasjon. Nå foreslo de hurtig sammensmelting av selskapene – det finnene ikke ville være med på.

Hvis Wolrath var overrasket, skjulte han det godt. Skandia, UNI Storebrand og Hafnia skulle raskt samles under en felles ledelse – med Pohjola som finsk partner. Det var det nye målet.

På forhånd hadde UNI Storebrand skiftet rådgiver. Den amerikanske banken Morgan Stanley hadde erstattet Merrill Lynch. Morgan Stanley var Wallenbergs samarbeidspartner og var blitt anbefalt av svenskene. Langangen regnet med at skiftet ville gi økt styrke i forhandlingene.

Sammen med Morgan Stanley hadde UNI Storebrand utarbeidet et notat til møtet. I notatet ble det forutsatt at partene skulle gå hurtig fram og vedta full integrasjon så snart som praktisk mulig. Modellen ble kalt “Build on Skandia” – et mønster som ville gjøre UNI Storebrand til den nye gigantens hovedaksjonær.

I virkeligheten var den strategiske mutanten Nordic Cooperation begravd. Nå skulle det kjempes om posisjoner i et nytt storselskap.

Møtet endte i et tilsynelantende gjennombrudd. De tre styreformennene – Thorleif Borge, Sven Søderberg og Ebbe Christensen – påla konsernsjefene å innlede samtaler om den nye konsernstrukturen rett over nyttår, allerede 3 januar. Det skulle arbeides raskt. Styreformennene ba om et foreløpig resultat før måneden var omme.”

På møtet fremla UNI Storebrand et notat, “discussion outline” basert på den utarbeidete modell “Build on Skandia”. Fra notatet hitsettes:

“Strategic and managerial imperatives

• International lines must be fully integrated (e.g. reinsurance, oil and marine, servicing of multi-national clients, and foreign direct operations).

• Nordic retail P&C insurance and life operations (and possibly the life companies) should be fully integrated.

• The new structure must allow us to build on each other’s strengths (dominant local market positions, and complementary skills).

• The new structure must have a clear identity, focused management, and financial strength to lay the foundation for future development.

• The new structure must hav stable ownership, but allow flexibility in capital-raising and creating international allinances to meet the significant challenges of the international lines.

The critical elements in a proposed financial structure, which flow from the principles set out above, are as follows:

• All four companies remain qouted in their home markets.

• The business and operations of each company are to be combined into a single “Nordic” and single “International” company as appropriate for each partner.

• Each partner is left free to meet its national requirements. In particular, life insurance may remain in national hands, although the management and operations of the life companies may be provided by a service company within the Nordic structure.

• The Nordic and the International entities are left free to tap capital markets independently, but are linked by a strong ownership bond.

  • Different political constraints.

  • Long-term capital needs of International suggest value of independens quotation.

  • Flexible alliance arrangements possible.

  • Maintaining the balance of Nordic and international business for each shareholder.

• Issues of influence and control should be resolved reflecting both the importance of the constituent businesses and the rights of each participant as a shareholder. Existing voting barriers must be eliminated, subject to political constraints.”

Langangen har forklart om bakgrunnen for at UNI Storebrand og Hafnia unnlot å bringe inn en europeisk partner i de videre forhandlingene, som opprinnelig forutsatt, og om hvorfor Pohjola måtte trekke seg som aktiv part i forhandlingene:

“Som en del av opplegget for 22 november-avtalen skulle UNI Storebrand og Hafnia avhende en post på inntil 10 % av Skandiaaksjene til en europeisk partner. Hafnia etablerte derfor kontakt med det franske forsikringsselskapet UAP. Etter at UNI Storebrand og Hafnia den 27 desember 1991 valgte å gå inn i forhandlinger med Skandia, ble partene enige om å vente med å bringe inn en europeisk partner inntil de hadde kommet frem til en felles løsning. Man ønsket ikke å bringe inn en ny part ved forhandlingsbordet hvor situasjonen allerede var vanskelig nok. Sett i ettertid mente Langangen denne beslutningen var en medvirkende årsak til at man senere fikk problemer under forhandlingene. Disse utviklet seg etterhvert så negativt at ingen ny partner ville ha ønske om å delta. UNI Storebrand ble på den måten mer avhengig av et positivt utfall. Beslutningen medførte også at UNI Storebrand og Hafnia i februar selv måtte innløse den andelen av SE-Bankens opsjon som sto til rest. Dette traff Hafnia spesielt hardt da selskapet måtte nedskrive kursdifferansen umiddelbart. Skandia kunne etterhvert analysere seg frem til at Hafnia ikke hadde krefter nok til å gå videre. En utenlandsk partner med kapitaltyngde kunne endret premissene for Skandias analyser.

På grunn av forholdene i Finland kunne ikke Pohjola ta del i den raske integrasjonen som UNI Storebrand og Hafnia nå la opp til. UNI Storebrand og Hafnia hadde derfor tillatt at Pohjola trakk seg ut av det opprinnelige samarbeid. Pohjola skulle heretter bare delta i forhandlingene som observatør, og senere slutte seg til det nye konsernet over en tidsperiode på 5 år. Pohjolas reduserte rolle svekket UNI Storebrands og Hafnias forhandlingsstyrke.”

Sandvik har forklart:

“Pohjola hadde vært like interessert i et nordisk samarbeid som UNI Storebrand og Hafnia, men hadde pekt på at de ikke hadde de samme behov for tempo med hensyn til sitt innenlandske marked. Dette skyldtes både språket som gjorde det vanskelig å få innpass, og at det finske livmarkedet var organisert på en annen måte. En betydelige andel av markedet var bl a monopolisert. Når det gjaldt industriforsikring og forsikring utenfor Norden var det ingen forskjell. Da Pohjola gjentok de samme holdningene på møtet den 27 desember, kom dette ikke overraskende på Sandvik. Han så det ikke som noe avgjørende eller spesielt at Pohjola ikke ønsket å være med på en raskere integrasjon. Etter Sandviks oppfatning var det en viktigere begivenhet at Pohjola ikke ville være med å ta sin andel den 22 november.”

Borge har forklart:

“På spørsmål om betydningen av at Pohjola trakk seg som reell forhandlingspart i perioden etter 27 desember, svarte Borge at spørsmålet er basert på en misforståelse. Pohjola deltok i forhandlingene, men opplyste i møtet 27 desember at konseptet Nordic Cooperation var tilstrekkelig for dem på daværende tidspunkt. Det endelige mål for Nordic Cooperation, nemlig Newco-konseptet, ville finnene iallfall foreløpig ikke være med på. Pohjola hadde sitt på det tørre ut fra avtaleverket 22 november 91, og de deltok med observatørstatus i de videre forhandlinger, hvilket Borge for sin del ikke anså som noe spesielt problem med den posisjon finnene inntok. Det var lettere for tre enn for fire parter å bli enige om utforming og gjennomføring av Newco på kort sikt. Borge oppfattet det slik at finnene ikke regnet med å få en internasjonal konkurranse på sitt hjemmemarked i overskuelig fremtid. De ville sitte på sin 10% “utkikkspost” og kanskje senere la seg integrere inn i et Newco-samarbeide. Borge så på finnene som i stand til å samarbeide med hvilket som helst regime uansett ideologi bare de hadde forretningsmessig nytte av det. De ville være på seierherrenes side uansett hvem seierherren var. Borge mistenkte etter møtet 27 desember 1991 finnene for at dette hadde vært deres posisjon hele tiden og nevnte denne sin litt respektløse vurdering i UNI Storebrand styremøte 14 januar 92. Borge kan huske at hans personlige hypoteser om en slik opportunistisk stillingtaken fra finnenes side ikke ble kommentert hverken av hans øvrige styrekolleger eller Langangen. Borge ser det fortsatt slik at det ikke var finnenes observatørstatus men danskenes kuvendinger fra og med slutten av mars 1992 som ødela Newco-forhandlingene. Han viste forøvrig til de brev han har vært med på å skrive sammen med sine tidligere styrekolleger til Oslo Børs og Børsklagenemnda bl.a. om finnenes posisjonering i forhandlingene.”

Konsernsjefene gjennomførte etter møtet den 27 desember 1991, jevnlige møter hvor partene synes å gå fra en SAS-struktur til en Holding-struktur med ett felles selskap, benevnt som “Newco”. Det foreligger referater fra møtene. Kommisjonen vil i det følgende fremstille fremdriften av forhandlingene rundt de skriftlige oppsummeringene som konsernstyret i UNI Storebrand fikk seg forelagt til styremøtene.

14 januar 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Styret fikk seg forelagt et styrenotat hvor det kort redegjøres for vedlagt “discussion outline” fra møtet 27 desember 1991. Det ble opplyst om at det forelå enighet på møtet om å legge de synspunkter som det vedlagte notat formulerer, til grunn for det videre arbeid. Videre ble det gjort oppmerksom på at Pohjola for sin del ikke kunne delta i noen integrasjon nå.

Styret fikk seg også forelagt et notat vedrørende lån fra Westdeutsche Landesbank Girosentrale (WLB) på USD 150 mill. Det fremgår av notatet at lånets løpetid er 6 måneder og at lånet skal benyttes til finansiering av holdingselskapets andel av Skandia-aksjer samt nedbetaling av lån til andre selskaper innen konsernet. Videre fremgår at man ved utgangen av året har trukket USD 60 mill av den totale låneramme, og at resten er tenkt brukt i den fortløpende funding av holdingselskapet.

Fra styreprotokollen hitsettes:

“Skandia

Styrets formann orienterte innledningsvis om møtet som ble avholdt 27 desember 1991 mellom styreformennene i Skania, Hafnia, Pohjola og UNI Storebrand.

Konsernsjefen foretok deretter en gjennomgang av status for Skandia-situasjonen. Det ble redegjort for utviklingen siden styremøtet 18 desember 1991, samt oppsummering av samtaler som har vært mellom involverte konsernsjefer. Det ble orientert om alternativer for eierskap i forhold til Skandia og om konsernets muligheter i Skandinavia, samt en oppsummering av administrasjonens vurderinger. Konsernsjefens fremstilling var basert på et foilsett, hvorav kopier ble utdelt til styrets medlemmer.

Det ble fra styrets side gitt uttrykk for at de pågående sonderinger bør fortsette med sikte på å skaffe UNI Storebrand et grunnlag for de drøftelser som skal finne sted 23 januar 1992 mellom de involverte styreformenn og konsernsjefer.

Struktur og opplegg for eiermodell for et Nordic Cooperation ble drøftet. Det ble spesielt pekt på at det er viktig at UNI Storebrand får en reell og fornuftig innflytelse i en fremtidig eiermodellstruktur og at reelle operative funksjoner også bør ha norsk forankring. Det ble i denne sammenheng nærmere drøftet graden av norsk kontroll- og eierskap som man bør søke å oppnå i de videre forhandlinger.

Det ble også drøftet den selskapsrettslige oppbygning av et Nordic Cooperation. Fordeler og ulemper ved et direkte eierskap i et nordisk selskap kontra indirekte eierskap gjennom nasjonalt holdingselskap, ble også vurdert. Det ble i denne sammenheng pekt på at det avgjørende blant annet bør være hva som ivaretar norsk kontroll og innflytelse på den mest hensiktsmessige måte. Det ble også pekt på at det er viktig at de ansatte i UNI Storebrand for fremtiden har sitt ansetteelsesforhold knyttet til et norsk registrert selskap uavhengig av den endelige eierstrukturløsning.

Når det gjelder alternative løsninger dersom det ikke blir et integrert nordisk selskapsforhold ble drøftet og det ble i denne sammenheng bl.a. pekt på et mulig tett forhold til Hafnia.

Styret besluttet at det avholdes ekstra styremøte mandag 27 januar 1992 kl 0900 for drøftelse av Skandia-saken.

Vedtak: Styrets formann og administrerende direktør gis fullmakt til å fortsette sonderingene som beskrevet i premissene og forøvrig tas redegjørelsen til etterretning. Ekstra styremøte avholdes 27 januar 1992 for drøftelse av sonderingsresultatet så langt.

Låneopptak – finansiering av kjøp av Skandia-aksjer

Notat av 7 januar 1992 ble referert og kommentert av konsernsjefen. Det var ingen spesielle bemerkning til saken.

Vedtak: Styret godkjenner låneopptak slik dette er beskrevet i foredraget.

Styrets arbeidsplan for 1992

Utkast av 6 januar 1992 til arbeidsplan 1992 for konsernstyret ble referert.

Orientering om virksomheten.

a) Evjen orienterte om resultatutviklingen for 1991. Det er spesielt to forhold som vil avvike fra budsjett. Det ene er den negative utvikling som har vært for verdipapirkursene på Oslo Børs og internasjonale børser. Det andre forholdet er at regnskapet for 3. tertial får en ekstra belastning i størrelsesorden 150 mill kr som gjelder reserveavsetninger i tilknytning til personskader for motorvognforsikring.

Dette medfører at resultatet for 1991 vil bli adskillig svakere enn hva resultatet pr 2. tertial indikerte.”

16 og 22 januar 1992 var det møter mellom konsernsjefene i Skandia, Hafnia, Pohjola og UNI Storebrand. I notat av 22 januar 1992, fremlagt til konsernstyremøte 27 januar 1992, er det gitt en oppsummering av samtalene mellom konsernsjefene om integrasjon av Skandia, Hafnia og UNI Storebrand. I notatet oppsummerer konsernsjefene sine felles synspunkter på forretningsområder og organisasjon, synergier, juridisk struktur og videre arbeid. Det understrekes at Pohjola deler de oppsummerte synspunktene, men at Pohjola ikke ser det som mulig “på nåværende tidspunkt å delta i integrasjonen med unntak av internasjonal forretning og enkelte spesielle innenlandske virksomhetsområder”. Fra notatet hitsettes:

“FORRETNINGSOMRÅDER OG ORGANISASJON

Det er enighet om at virksomhetene i Hafnia, Skandia og UNI Storebrand bør samles under én ledelse. Konsernsjefen ser tre hovedområder for et felles konsen

• direkte forsikring i Skandinavia (skade- og livsforsikring)

• internasjonal forsikring

• (reassuranse, sjø og olje, direkte skade- og livsforsikring utenfor Norden)

  • fondsforvaltning

Konsernsjefene legger avgjørende vekt på at virksomhetene får en felles organigsasjon som gjør det mulig effektivt å ta ut synergier.

Innenfor direkte forsikring i Skandinavia er konsernsjefene enige om at skissen i vedlegg 1 er et godt utgangspunkt for drøftelsen av den mer detaljerte organisering. I tillegg til de områder som er vist i skissen, vil konsernsjefene på bakgrunn av erfaringene fra Norge drøfte om storkunde liv er et eget skandinavisk virksomhetsområde. Konsernsjefene vil dessuten understreke viktigheten av at et felles konsern utnytter flere distribusjonskanaler og gjennomfører en segmentering av virksomheten i markedet for å øke markedsandeler og lønnsomhet. Konsernsjefene har videre et felles syn på at det kan vise seg ønskelig å inngå et samarbeid med en internasjonal partner for å styrke betjeningen av store industrikunder.

På samme måte mener konsernsjefene at de tre selskapenes internasjonale forsikringsvirksomheter kan integreres. Konsernsjefene antar at internasjonal livsforsikring (individual) kan være et virksomhetsområde av særlig interesse for konsernet. Konsernsjefene vil understreke at det er nødvendig med ytterligere strukturendringer i reassuranse med konsentrasjon om utvalgte bransjer og geografiske områder.

Hafnia, Skandia og UNI Storebrand har tilsammen en investerbar kapital i størrelsesorden 250 milliarder NOK. Konsernsjefene er enige om at kapitalen bør forvaltes av en felles fondsforvaltningsorganisasjon og at en bør gjennomføre en nærmere vurdering av om denne virksomheten skal organiseres som et eget datterselskap (Amco) med sikte på senere børsnotering av f eks inntil 25 % av selskapet. (Se vedlegg A.)

SYNERGIER

De kostnadsmessige synergier som kan oppnås i løpet av 2 år, anslås til 300 – 500 mill SEK pr år (vedlegg 2). I et lengre tidsperspektiv vil de årlige kostnadsmessige synergier kunne bli betydelig større. de største mulighetene ligger likevel på inntektssiden. Ved en effektiv utnyttelse av den størrelse og samlede kompetanse som et felles konsern vil få, antas de samlede forsikringsog finansinntekter å kunne økes betydelig.

JURIDISK STRUKTUR

Konsernsjefene finner at de forskjellige juridiske strukturer har fordeler og ulemper. Konsernsjefene mener at den juridiske struktur som er vist i vedlegg 3 gir et hensiktsmessig utgangspunkt for gjennomføring av en konserndannelse.

Forutsetningene for denne strukturen er

• sikre at det fra starten dannes et slagkraftig konsern som driver de samlede virksomheter i Skandia, Hafnia og UNI Storebrand.

• sikre at det nye konsern har en stabil eierstruktur som kan gjennomføre det felles perspektiv gjennom styret og ledelsen i det nye konsern.

• sikre at det tas hensyn til de nåværende aksjonærers spesielle nasjonale forhold.

Sentrale sider ved gjennomføringen vil være

• UNI Storebrand og Hafnia Holding overfører sine virksomheter, sine Skandia-aksjer og eventuelt kontanter til Newco og mottar aksjer i Newco for verdiene. UNI Storebrand AS forutsettes å overta Skandia-aksjene eiet av sine datterselskaper som går inn i Newco for bytte mot aksjer i Newco. Det styrker Newco’s kapitalbase.

• konsernsjefene er enige om at den beste løsningen, alle forhold tatt i betraktning, vil være at UNI Storebrand Liv formelt og reelt blir en del av Newco fra begynnelsen.

• Pohjola bytter sine aksjer i Skandia mot aksjer i Newco og tar over tid sikte på å øke sin eierandel i Newco til omlag 10 %.

• Skandias øvrige aksjonærer oppretter et nytt selskap – Svensk Holding – og bytter sine aksjer i Skandia mot aksjer i Svensk Holding. Svensk Holding bytter sine aksjer i Skandia mot aksjer i Newco.

Fordelen ved denne modellen er at aksjonærene i Hafnia Holding, Pohjola og UNI Storebrand beholdes og at disse selskapene opprettholder sin børsnotering inntil videre. På denne måten unngås vesentlige skattemessige og legale problemer. I Sverige vil Svensk Holding være børsnotert.

Konsernsjefene anser at det er viktig at Newco har en solid kapitalbase og adgang til kapitalmarkedene. Konsernsjefene vil derfor understreke ønskeligheten av en børsnotering av Newco og er enige om at det bør skje så snart de praktiske og markedsmessige forhold ligger til rette for det. På lengre sikt vil konsernsjefene peke på at bare de holdingselskapene bør videreføres som har betydelige oppgaver og virksomheter utover aksjeeiet i Newco. For de øvrige holdingselskaps-aksjonærer er et direkte aksjeeie i Newco den naturlige langsiktige løsning. Konsernsjefene vil peke på at skattesituasjonen for aksjonærene i de ulike land vil stille krav til størrelsen på de enkelte holdingselskapers eierandeler i Newco i utgangspunktet. Disse spørsmål vil bli nærmere vurdert i det videre arbeid.

Mellom aksjonærene (holdingselskapene) bør det inngås en aksjonæravtale som regulerer opprettelsen av Newco. Denne bør utformes under hensyntagen til målsetningen om at Newco etterhvert skal utvikles til et bredt basert børsnotert foretak. Punkter til aksjonæravtalen er inntatt i vedlegg 4.

Konsernsjefene har også drøftet den juridiske struktur for Fondsforvaltningen (Asset management). Det er enighet om at en delvis børsnotering av Fondsforvaltningen kan gi tilleggsverdier for et felles konsern, og bør vurderes nærmere. Forutsetningen vil da være at Newco skal eie minst 75 % av Fondsforvaltningsselskapet.

VIDERE ARBEID

Overfor er skissert hovedprinsippene for en konserndannelse basert på Hafnia, Skandia og UNI Storebrand. Konsernsjefene i de tre selskapene konstaterer at et felles konsern vil gi betydelige fordeler for kunder, ansatte og aksjonærer.

Konsernsjefene vil foreslå at dette arbeidet videreføres og har i vedlegg 5 skissert et arbeidsprogram. Konsernsjefene vil understreke betydningen av en rask fremdrift og nødvendigheten av samkjøring av informasjonsopplegg. Hovedpunktene i et informasjonsopplegg finnes i vedlegg 6.”

23 januar 1992 var det møte mellom styreformennene og konsernsjefene i Skandia, Hafnia, Pohjola og UNI Storebrand. Av referatet fremgår at ovennevnte notat av 22 januar fra konsernsjefene ble gjennomgått. Videre fremgår bl a at partene var enige om å fokusere det videre arbeid på de finansielle og juridiske utfordringene. Nødvendigheten av å ha en god kapitalbase for Newco såvel som for eierselskapene ble understreket. Det var videre enighet om å fremskaffe det nødvendige grunnlag for verdivurdering av de operative selskapene Skandia, Hafnia og UNI Storebrand. Valg av internasjonal partner (herunder plassering av 8,8 % i Skandia) skulle utstå til “nærværende” parter hadde nådd frem til enighet. Pressemelding ble i tillegg utformet. Samme dag, 23 januar 1992, sendte UNI Storebrand ut pressemelding med følgende ordlyd:

“SAMTALER MELLOM SKANDIA, HAFNIA, POHJOLA OG UNI STOREBRAND

Konsernsjefene i Skandia Group Försäkrings AB, Hafnia Holding A/S, Försäkrings AB Pohjola og UNI Storebrand AS har siden begynnelsen av januar ført samtaler om eventuelt samarbeid mellom selskapene. På et møte i Stockholm idag ble de fire forsikringsselskapenes styreformenn orientert om samtalene.

Partene er enige om å avstå fra å gi nærmere informasjon om samtalene på det nåværende tidspunkt.”

27 januar 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Ovennevnte notat av 22 januar samt referat av 23 januar 1992 var tilsendt styremedlemmene på forhånd. Skandia-saken var eneste sak til behandling. Fra styreprotokollen hitsettes:

“Skandia

Utsendt notat av 22 januar 1992 vedrørende oppsummering av samtalene med konsernsjefene i Hafnia, Skandia og UNI Storebrand ble referert og kommentert av Sandvik.

Langangen orienterte om møte avholdt i Stockholm 23 januar hvor styreformenn og konsernsjefer deltok. Møtereferat av 23 januar var utsendt og ble referert. Det ble orientert om at partene hadde vært enige om at man i sine respektive hjemland skulle sende ut en pressemelding, og bakgrunnen for at ordlyden på disse hadde blitt noe forskjellig.

Styrets formann orienterte om formøtet han hadde hatt med Hafnias styreformann og deretter om formøtet hvor også Skandias styreformann hadde deltatt. Neste møte hvor styreformennene deltar er berammet til 4 mars 1992.

Fra styrets side ble det gitt uttrykk for at den fremlagte skisse for eiermodellstruktur var interessant. Det ble pekt på fordelen ved å opprette Newco slik at det etableres et nytt hovedselskap istedet for å bygge på noen av de eksisterende. Partene har ennå ikke drøftet nærmere hvordan den juridiske struktur skal være “under” Newco, men det ble i denne sammenheng fremkastet ideer for datterselskapsdannelser for hovedvirksomhetene Nordisk forsikring, International og Fondsforvaltning.

Når det gjelder spørsmålet om UNI Storebrand skal “legge inn” livsforsikringsvirksomheten eller beholde denne separat ble det bl a pekt på at man bør ha en pragmatisk holdning til dette spørsmål, tatt i betraktning den verdi som livselskapet representerer.

Det ble i denne sammenheng spesielt påpekt betydningen av at UNI Storebrand deltar i Newco med en høyest mulig verdibase slik at eierandel blir størst mulig.

Det ble også pekt på at synergieffekter bør sannsynliggjøres. Det ble også uttrykt skepsis til børsnotering av et fondsselskap.

Fra styrets side ble det understreket enkelte viktige forutsetninger som må være på plass dersom man skal gå inn i et omfattende integrert samarbeid. Det er spesielt viktig at UNI Storebrand får en eierandel i Newco som på en tilfredsstillende måte ivaretar forretningsmessige, nasjonale og andre interesser. Styret ønsket ikke å binde eierprosenten til en bestemt tallstørrelse på det nåværende tidspunkt, men pekte på betydningen av at UNI Storebrand ble største eier. I tilknytning til de kommende forhandlinger blir det pekt på at selv om Skandia og Hafnia er solide selskaper, er likevel inntjeningen dårligere enn hva den er for UNI Storebrand og at dette må være av betydning ved den relative verdifastsettelse.

En annen viktig forutsetning er at lokaliseringsspørsmålet løses på en tilfredsstillende måte. Hovedkontoret for Holding bør man forsøke å få lagt til Oslo.

Styret gav videre uttrykk for at det er en avgjørende betingelse at de forutsetninger som dannet grunnlaget for fusjonen mellom UNI Forsikring AS og Storebrand AS opprettholdes og videreføres i den nye struktur. Det ble i denne sammenheng spesielt pekt på fondsforvaltning og det ble understreket den forpliktelse som UNI Storebrand har til å ivareta norske næringsinteresser. Det er greit nok at det integrerte selskap må ha en samlet politikk for såvidt gjelder aktivastrukturen, men utlån og egenkapital til norsk næringsliv må vurderes ut fra norske forhold.

Det ble også pekt på betydningen av at man får løsninger som ivaretar de ansattes representasjonsordning på en god måte og at dette er en viktig forutsetning sett fra de ansattes side.

Det ble fra styrets side understreket at de påpekte forutsetninger må ivaretas på en god måte dersom samarbeidsplanene skal realiseres.

Styret drøftet også “fall-back” dersom den foreslåtte hovedstruktur ikke lar seg gjennomføre.

Konsernsjefen gav en orientering fra møte han har hatt med finansministeren og finansråden.

Styret drøftet UNI Storebrands kapitalsituasjon og det ble pekt på at det vil være behov for styrking av selskapets egenkapital. Dersom det nordiske samarbeid realiseres vil Newco temmelig snart få et behov for styrking av sitt kapitalgrunnlag og da må UNI Storebrand kunne delta med sin andel hvis man ikke skal få redusert eierandel. Selv om det nordiske samarbeid ikke skulle bli ivaretatt i den foreliggende form, vil likevel UNI Storebrand ha et kapitalbehov som må dekkes. I dagens aksjemarked, med den svake aksjekurs for selskapet, er det ikke aktuelt å gå ut med ny emisjon. Administrasjonen ble bedt om å arbeide med løsninger for å bedre kapitalsituasjonen.

Fra styrets side ble det også bedt om at administrasjonen vurderer om, og i tilfelle på hvilken måte, man kan bedre det mediabilde som ofte er UNI Storebrand til del.

Vedtak:

Styrets formann og konsernsjef har fullmakt til å fortsette sonderingene som beskrevet i premisser/forutsetninger. Ekstra styremøte er berammet til tirsdag 3 mars 1992 kl 1600.”

Sandvik har uttalt om Newco-forhandlingene i januar og februar 1992:

“Newco”-modellen var den overbygning som skulle eie den felles forsikringsvirksomhet. På møtene i januar og februar ble det diskutert forskjellige mulige strukturer for det felles eierskap. De forslag som ble lagt frem av partene var tilpasset forslagsstillerenes interesser. Hafnia var bl a opptatt av et dansk holdingselskap mens Wolrath og Skandia etter Sandviks oppfatning søkte en modell der det trengtes mest mulig egenkapital. Forretningsvirksomheten var et annet komponent ved samtalene. Sandvik opplevde denne perioden som konstruktiv, når det gjaldt synet på forretningsvirksomheten og på de synergier man kunne oppnå.

De utredninger som ble gjort viste at Danmark pekte seg skattemessig ut som det mest gunstige stedet å legge holdingselskapet. Danske skatteregler åpnet for skattekonsolidering på verdensomspennende basis, noe som veide opp for den noe høyere skatteprosenten i Danmark i forhold til Norge. Sverige var mindre gunstig.

På spørsmål om det var realistisk å nå frem til løsninger som var forenlig med de forutsetninger UNI Storebrands styre hadde lagt til grunn, svarte Sandvik at styret særlig var opptatt av at organiseringen av fondsforvaltningen skulle sikre norsk innflytelse og at man skulle drive forsikringsvirksomhet fra Norge. Dette ville det ha vært mulig å få til.

På spørsmål om ikke de fremskritt som ble gjort under forhandlingene i januar og februar, når det gjaldt synet på en felles forretningsvirksomhet, på det tidpunkt ville danne et godt grunnlag for UNI Storebrand til å gå ut til markedet med informasjon med sikte på å legge ut en emisjon, svarte Sandvik at han kunne være enig i det. Mulighetene til å informere fra forhandlingene var imidlertid avskåret mens man fremdeles hadde noe fornuftig å si. Som resultat av Wolraths informasjon til media hadde Søderberg lovet at denne virksomheten skulle opphøre. Vilkåret var imidlertid at de andre styreformennene gjorde det samme overfor sine konsernsjefer. Det gikk derfor bare ut knappe pressemeldinger fra møtene.”

De ansatte styremedlemmene har uttalt om sin vurdering av Newco-modellen:

“De ansatte styremedlemmene oppfattet Newco-modellen som en bedre løsning og en positiv videreføring av Nordic Cooperation. Begge innebar en vennligsinnet løsning, men Newco innebar en sterkere og raskere integrering av samarbeidspartnerne. Det var forutsatt at UNI Storebrand skulle være den største partner i Newco. De ansatte styremedlemmene var særlig opptatt av at skadeforsikringsvirksomheten ble styrt fra Norge, og at lederen for denne virksomheten skulle komme fra UNI Storebrand. Dette bl.a. fordi skadeselskapet ville bli den desidert mest omfattende opera tive virksomheten som de aller fleste ansatte ville bli knyttet til. Slik de ansatte styremedlemmene oppfattet det, var resten av styret og administrasjonen enig i dette. Styret var videre opptatt av fortsatt norsk kontroll med investeringen av norske midler, spesielt livselskapets. Det var i denne sammenheng ikke av avgjørende betydning om hovedkontoret av bl.a. skattemessige årsaker skulle bli lagt til København.

Hovedstrategien om å etablere en sterk nordisk plattform lå i hele denne perioden fast. Selv om man måtte foreta justeringer underveis var målet hele tiden det samme. På denne tiden var uroligheten i det europeiske forsikringsmarked større enn hva tilfellet er idag.”

28 januar 1992 fikk Borge et tilbud på kjøp av UNI Storebrands aksjer i Skandia til kostpris. Borge har i den forbindelse forklart:

“...28 januar 1992 mottok Thorleif Borge en henvendelse fra Morten Aas i Midland Montagu, men Aas ville ikke oppgi kjøper, og det var da umulig å ta ham seriøst. Dette var konsernsjefen enig i.”

12 februar 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Styret fikk på forhånd tilsendt notat, datert 6 februar 1992, om UNI Storebrands behov for egenkapital.

Notatet viser innledningsvis til tidligere notat om “Egenkapitalbehov og aksjonærpolitikk”, fremlagt på styrets strategimøte 3-4 september 1991 (gjengitt ovenfor under punkt 9.1), som konkluderte med et behov for aksjeemisjoner i størrelsesorden 200 mill NOK i 1992 og 1.800 mill NOK i perioden 1993-95. Det vises også til den etterfølgende investering på 25 % av aksjene i Skandia for 4,2 mrd NOK og for avtalen med SE-Banken hvor UNI Storebrand forpliktet seg til å overta ytterligere 3 % av aksjene i Skandia pr 28 februar 1992 for 550 mill NOK. Notatet gir deretter en vurdering av UNI Storebrands behov for egenkapital med og uten en gjennomføring av et nordisk forsikringsselskap (Newco), og drøfter også de særskilte problemstillinger som ble ansett knyttet til gjennomføring av en kapitalutvidelse i UNI Storebrand. Fra notatets vurderinger knyttet til kapitalbehov ved en gjennomføring av Newco hitsettes:

“Alternativet synes å være at UNI Storebrand og eventuelt Hafnia Holding overtar Skandiaaksjene til kostpris fra datterselskapene før disse innlemmes i Newco. Samtidig må UNI Storebrand AS gis en kapitalstruktur som gjør det mulig å møte løpende forpliktelser basert på utbyttet fra Newco. Etter at de gjenstående 3 % av Skandia-aksjene er overtatt fra SE-Banken den 28 februar, vil UNI Storebrand AS ha en samlet rentebærende gjeld i størrelsesorden 3200 mill NOK. En overtagelse av Skandia-aksjene fra datterselskapene for 2.900 mill NOK og en reduksjon av gjelden i UNI Storebrand AS med 1.600 mill NOK forutsetter en tilførsel av egenkapital på 4.500 mill NOK til UNI Storebrand AS.

Med en slik overtagelse av Skandia-aksjer og tilførsel av egenkapital til UNI Storebrand AS vil UNI Storebrand få en eierandel på over 40 % i Newco og bli største eier. Svensk Holding vil eie 35 – 37 % og Hafnia Holding noe over 25 % avhengig av hvor mange Skandia-aksjer Hafnia Holding overtar for ombytte i Newco-aksjer.

Newco vil ha en soliditet på 63 % hvilket må vurderes som tilfredsstillende nasjonalt og internasjonalt.”

For det tilfellet at det ikke oppnås en tilfredsstillende løsning for et nordisk forsikringsselskap i løpet av våren 1992, legger notatet til grunn at aksjene i Skandia avhendes til kostpris. Notatet gir med et slikt utgangspunkt følgende konklusjon på UNI Storebrands kapitalbehov:

“Samlet vurderer administrasjonen behovet for tilførsel av egenkapital til UNI Storebrand AS til å være i størrelsesorden 2.000 mill kr i den sammenheng som er beskrevet i det foregående. Tidsperspektivet er 1992/1993.”

Notatet behandler deretter problemstillinger ved gjennomføringen av en kapitalutvidelse knyttet til de to alternativene, hvorfra hitsettes:

“4.1. Skandinavisk forsikringsselskap

Grunnleggende forutsetninger for å reise betydelig egenkapital i 1992 vil trolig være:

• Definert løsning – Det må foreligge en omforenet og kommuniserbar struktur for “Nordic Cooperation”, som avklarer Skandia-investeringen.

• Effektiv struktur – Strukturen må tilfredsstille markedeets krav til industriell logikk. Markedet vil ha en viss toleranse for ineffektive strukturer på eiersiden, forutsatt at disse ikke er permanente.

• Ingen konkurranse fra “Newco” i egenkapitalmarkedet – Aksjemarkedet vil under ellers like vilkår foretrekke en aksjetegning direkte i “Newco” fremfor i ett av holdingselskapene. UNI Storebrand er derofr avhengig av at det ikke eksisterer et aksjetegningsalternativ i “Newco”. Dette gjelder spesielt i forholdet til det internasjonale egenkapitalmarkedet.

• Strategiske norske investorer – Størstedelen av emisjonen må rettes mot norske investorer. En sterk interesse fra norske investorer vil øke interessen hos utenlandske investorer. Den tradisjonelle del av det norske aksjemarkedet har begrenset kapasitet, ikke minst i forhold til finansaksjer. Størstedelen av den norske emisjonen må rettes mot “strategiske” investorer, som i tillegg til en positiv finansiell vurdering av aksjetegningen også vurderer investeringen som en nasjonal utfordring. Vår innflydelse i Newco og lokaliseringen av Newcos hovedkontor(er) vil kunne være viktige kriterier for vurdering av det nasjonale perspektiv.

Restriksjoner

Følgende restriksjoner vil kunne gjelder for gjennomføringen av en betydelig aksjeemisjon i 1992:

• Tegningskurs – Vår aksjekurs er fortsatt presset. UNI Storebrands gamle aksjonærer vil kunne motsette seg en tegningskurs som utvanner verdiene pr aksje. Dette vil også gjelder for en emisjon med tegningsretter, dersom børskursen ikke reflekterer de reelle verdier i selskapet. En aksjeutvidelse i UNI Storebrand basert på dagens pressede kursnivå vil ikke være i samsvar med de verdivurderinger vi har målsatt i forbindelse med dannelsen av “Newco” og vil kunne reise spørsmål fra våre nordiske partnere.

• Spesielle krav til “timing” – UNI Storebrands holdninger i forhandlingene med de nordiske partnere vil kunne avhenge av våre muligheter til å styrke holdingselskapets stilling gjennom en betydelig aksjeemisjon. Det vil være avhengig av at det foreligger en omforenet, attraktiv løsning. Dette innebærer at dialogen med strategiske norske investorer må skje gjennom en prosess, som foregår parallelt med forhandlingene med de øvrige nordiske partnere.

Tanker om strukturering av en betydelig emisjon:

• Produkter – For å tilfredstille UNI Storebrands krav til prising, samtidig som investor unngår en åpenbar overprising, er det nærliggende å vurdere alternativer til utstedelse av ordinære aksjer. Et alternativ kan være såkalte PERCS (Preferred Equity Redemption Cumulative Stock).

• PERCS er et relativt nytt egenkapitalinstrument som på kort tid har fått relativt stor utbredelse internasjonalt. Stikkordmessig er PERCS en preferanseaksje inntil et avtalt tidspunkt, vanligvis 3 – 5 år. På dette tidspunkt blir preferanseaksjen automatisk konvertert til ordinære aksejr. Dersom aksjekursen på konverteringstidspunktet ligger på nivå med eller lavere enn avtalt “strike price”, vil konverteringen til ordinære aksjer skje i forholdet 1 : 1. I motsatt fall vil bytteforholdet bli justert, slik at det er eierne av de ordinære aksjene og ikke PERCS-investorene som får fordelen av eventuell kursstigning utover “strike price”.

• Som motydelse for å gi avkall på kursstigning utover “strike price” gir PERCS en avtalt høyere dividende enn ordinære aksjer frem til konverteringstidspunktet. Dividenden kan etter visse regler reduseres/sløyfes mot at det akkumuleres en tilsvarende høyere dividendeforpliktelse for det etterfølgende år. Etterspørselen etter egenkapitalverdipapirer med høy dividendeavkastning er økende. Spesielt vil investorer som er ukjent med eller usikre på UNI Storebrand-aksjen kunne føle seg mer komfortable med PERCS. PERCS vil til en viss grad kunne skreddersys til investorenes behov

• Ulempen med PERCS er at selskapet vil være sårbar overfor en større dividende- forpliktelse enn for ordinære aksjer frem til konverteringstidspunktet. Dividende- forpliktelsen er imidlertid både i sin form og i sitt innhold mindre belastende enn renteforpliktelsen på et lån i den samme størrelsesorden.

• PERCS bør eventuelt markedsføres tom et tillegg til ordinære aksjer, slik at vi kan fange opp ivesteringsinteresse fra ulike segmenter innenfor egenkapitalmarkedet.

• Reelt sett vil en kapitaltilførsel på 4.000 mill NOK i 1992 forutsette en statlig med- virkning og en medvirkning fra en internasjonal partner. Administrasjonen legger til grunn at det kan være mulig å reise inntil 2.000 mill NOK i det norske markedet. Den statlige medvirkning og en internasjonal partner forutsettes å innebære ytterligere 2.000 mill NOK. Administrasjonen vil dessuten avklare om det er interesse for deltagelse hos enkelte strategiske investorer i Sverige.

4.2. Salg av Skandia-aksjene

I dette tilfelle vurderer administrasjonen det som mulig å reise inntil 2.000 mill NOK hos strategiske investorer i Norge. Vurderingen og avklaringen av andre muligheter vil imidlertid bli videreført.

5. Vurdering og anbefaling

Administrasjonen vil videreføre arbeidet med tilførsel av egenkapital til UNI Storebrand parallelt med avklaringen av situasjonen i forhold til Skandia. En avklaring av situasjonen i forhold til Skandia kan imidlertid betinge at UNI Storebrand forplikter seg til et nivå på tilførsel av egenkapital til UNI Storebrand AS.

Administrasjonen vil dessuten peke på at aksjene i UNI Storebrand vurderes lavt i markedet i forhold til konsernets reelle verdi. Som en del av arbeidet med å avklare konsernets egenkapitaltilførsel, vil administrasjonen utarbeide og iverksette et program for å styrke kommunikasjonen med aksjemarkedet.

Administrasjonen vil konkretisere og detaljere betraktningene i dette notat til styremøtet den 3 mars 1992.”

Fra styreprotokollen hitsettes styrets behandling av Skandia-saken og behandlingen av egenkapitalsituasjonen:

“Skandia

Sandvik orienterte om utviklingen siden forrige styremøte. Konsernsjefene i Skandia, Hafnia og UNI Storebrand har hatt to møter. Hovedtemaer er verdifastsettelser, kapitalgrunnlag og legal struktur for integrert selskap (Newco). Økonomidirektørene vil i løpet av februar fremlegge sine verdivurderinger. Arbeidet følger de fastsatte planer om rapportering til styreformennene 4 mars.

Langangen fremholdt at Skandias styre og administrasjon er særlig opptatt av den økonomiske soliditet i et mulig nytt skandinavisk selskap.

Det er viktig for UNI Storebrand å være gjeldfritt siden selskapet blir avhengig av dividende fra Newco.

Styret påpekte at dannelse av Newco, sett fra UNI Storebrands side, hvilte på flere viktige forutsetninger. Det er et prioritert mål at UNI Storebrand kommer ut som den ledende part i samarbeidet. Likeledes er det viktig at målsetningene for fusjonen mellom UNI og Storebrand kan føres videre i et Newco. Oppnåelse av begge disse mål hviler på at UNI Storebrand kommer godt ut av verdifastsettelsen. Styret peker i denne forbindelse på at det er viktig at UNI Storebrand relativt sett høye løpende inntjening blir reflektert på fornuftig vis.

Styret diskuterte muligheten for at Newco ikke lar seg realisere, og ba om at det parallelt med Newco-samtalene blir utredet/sondert konkrete fall-back alternativer.

Aksjonærreaksjoner og politiske reaksjoner ble referert. Det var enighet om at det er viktig å holde god løpende kontakt med disse miljøene.

Egenkapitalsituasjonen/oversikt og tiltak

Knut Francke gjennomgikk det fremsendte notat. Langangen understreket to hovedspørsmål for styret:

• Hvordan få nåværende og nye aksjonærer med på en emisjon.

• Hvordan sikre riktig prising av UNI Storebrand-aksjen.

Han understreket betydningen av at forholdet til de eksisterende aksjonærer avklares først.

Styret mente at tiden for en kapitalutvidelse ikke er den beste. Styret ga uttrykk for at administrasjonen bør videreføre arbeidet med egenkapitalsituasjonen og foreta en oppsummering for styret når resultatene fra verdifastsettelsen foreligger i mer konkret form.”

Langangen har redegjort for bakgrunnen for at emisjonsspørsmålet kom opp på styremøtet 12 februar 1992 og hvordan spørsmålet etter hans oppfatning ble behandlet:

“Langangen var i tvil da han anbefalte styret i november 1991 å utvide kjøpet av Skandia-aksjer til 25 %. Ingen trodde imidlertid på dette tidspunkt at ikke en emisjon ville komme på plass senere. Man hadde heller ikke mottatt signaler fra aksjonærer/aksjonærrepresentanter som skulle tilsi noe annet. I budsjettet for 1992, som ble fremlagt for styret i desember 1991, var en emisjon forutsatt gjennomført pr 30 juni 1992. Det samme fremgikk av arbeidsplanen for 1992 som ble forelagt styret på styremøte i begynnelsen av januar. Forunten Skandia-sakken var egenkapitalspørsmålet det viktigste tema i arbeidsplanen. Langangen mente at det derfor måtte kunne forventes at styret oppfattet at administrasjonen anså spørsmålet om emisjonstidspunktet som sentralt.

I samsvar med arbeidsplanen hadde administrasjonen forberedt emisjonssaken til styremøtet 13 februar 1992. Styret utsatte imidlertid å fatte noe vedtak da styret mente at tidspunktet for en emisjon ikke var det beste, bl a på grunn av manglende avklaring i Skandia-saken. I ettertid skulle Langangen ha ønsket seg at administrasjonen hadde uttalt seg klarere i styrenotatet. Det styrenotat som ble fremlagt for styret om egenkapitalspørsmålet var lite konkret. Budskapet kom likevel klart frem i den muntlige fremføring for styret. Planen var at Langangen skulle presentere emisjonen for aksjonærene etter at han hadde fått klarsignal til dette i styremøtet, og deretter komme tilbake med en klar innstilling til neste styremøte i mars. Etter at årsregnskapet var vedtatt, skulle UNI Storebrand i april/mai gå ut i markedet.

Da styret likevel valgte å utsette beslutningen om en emisjon, forlot administrasjonen styremøtet med “bøyde hoder”. Emisjonsspørsmålet hadde blitt diskutert på konsernledermøte i januar, og man var blitt enige om at det var viktig å begynne arbeidet med dette så snart som mulig. Administrasjonen syntes muligens at Langangen på denne bakgrunn skulle ha stått hardere på overfor styret. Ut fra lojalitet med styret forsøkte likevel Langangen etter styremøtet å underbygge styrets argumenter, til tross for at også Langangen mente at styrets beslutning ikke var riktig. Argumentet om at Skandia-saken måtte få en avklaring før man igangsatte arbeidet med å forberede en emisjon, var bare holdbart dersom de pågående forhandlinger fikk et positivt utfall. Spørsmålet om emisjon er og blir likevel et styre- og eierspørsmål der administrasjonen må vise en viss tilbakeholdenhet. Det var på denne bakgrunn at Langangen ikke fant det riktig å presse hardere på. I ettertid har Langangen likevel stilt seg spørsmålet om han skulle ha analysert situsjonen som så alvorlig at han skulle ha satt sin stilling inn på å fremtvinge en avgjørelse om emisjonsspørsmålet på februarmøtet.”

Langangen har også forklart:

“Langangen ble deretter bedt om på ny å gjøre rede for administrasjonens behandling av emisjonsspørsmålet i styremøtet 12 februar 1992. Langangen viste til sin tidligere forklaring, og fortsatte med at dersom han på det tidspunkt hadde ansett det for kritisk å få gjennomført en emisjon snarest mulig, hadde han satt sin stilling inn på dette, hvilket han ikke gjorde. Det kunne imidlertid ikke være tvil om at administrasjonen var opptatt av tidsplanen for emisjonen, jf at denne var medregnet i budsjettforslaget som gjennomført pr 30 juni 1992, fremgikk av styreplanen etc. Det tar tid å gjennomføre en emisjon, og dersom de skulle ha mulighet for å gjennomføre denne i mai, måtte de ha påbegynt arbeidet allerede i februar/mars. Det er et stort arbeid som skal gjøres, og som involverer revisorer, “due diligence”-undersøkelser og mye arbeid for administrasjonen. Langangen hadde sett for seg at arbeidet med å forberede emisjonen ved å diskutere med emisjonslederne og gjennomføre “due diligence”-undersøkelser etc kunne gå parallelt med Newco-forhandlingene. En utsettelse av beslutningen i februar/mars ville i realiteten bety at emisjonen måtte baseres på resultatene pr 1 tertial 1992.

Styret sluttet seg ikke til dette, og argumenterte bl a med faren for utvanning. Langangens syn var at det var viktig å påbegynne arbeidet med kapitalforhøyelsen, men at det ikke var kritisk. Egenkapitalspørsmålene er ikke spørsmål som administrasjonen avgjør. Dette er dessuten sensitive spørsmål som ikke bør inn i styredokumentene. Når administrasjonen anbefaler at styret skal komme tilbake til saken på styremøte i mars, er dette nettopp for å få klarsignal på at de kan igangsette arbeidet med emisjonen. Styret ga imidlertid sin føring, og dersom Langangen ikke kunne akseptere dette, måtte han i tilfelle ha forlatt stillingen. Han så ikke selv for seg noen kursstigning på kort sikt, men godtok argumentet om mulig utvanning fordi han selv ikke følte at det “brant under føttene” på US. Hans ønske var å gjennomføre en normalemisjon på kr 1 mrd. Dersom de skulle reise mer kapital, ville dette være et nasjonalt løft som ville nødvendiggjøre en annen sammensetning av garantikonsortiet.

Langangen kunne ikke selv se at de pågående Newco-forhandlingene var noen begrunnelse for å vente med planleggingen av emisjonen. Han oppfattet at styrets reelle argument var at man forutså bedre kurs, og at hensikten var å gjøre det best mulig for aksjonærene. Dette er akseptabelt så lenge situasjonen ikke er kritisk.”

Sandvik har forklart:

“Sandvik ble bedt om å kommentere styremøtet den 12 februar 1992, hvor administrasjonen hadde foreslått å igangsette arbeidet med en kapitalutvidelse. Sandvik viste til den begrunnelse som ble gitt om spørsmålet i adminstrasjonens notat til styret. De formuleringer som der fremkommer under punktet for administrasjonens vurdering og anbefaling, er nøytrale, og ble valgt etter drøftelser med konsernsjefen. Spørsmålet om emisjon ble oppfattet som et følsomt tema overfor eierene/styremedlemmene, og man var opptatt av å få en grundig debatt i styret om spørsmålet. Formålet fra administrasjonens side var likevel å få en avklaring på dette styremøtet. Sandvik opplevde konsernsjefen som noe tilbakeholden i styremøtet, selv om realiteten kom klart nok frem. Francke betonte budskapet klart og entydig i sin muntlige fremføring. I styret satt representanter for aksjonærer med betydelige aksjeposter. Farene for en utvanning var derfor et tema for styret. Styret stilte spørsmål om hvilken kurs man kunne basere en emisjon på og hva man hadde å meddele markedet som gjorde det påregnelig at en emisjon ville bli vellykket. Sandvik oppfattet diskusjonen i styret som bred og informert. Styret hadde gode kontakter i finansmarkedet. Tilbakemeldingen fra disse kontaktene var tydeligvis at tidspunktet for en emisjon i UNI Storebrand ikke var det rette. Selv om det i ettertid kanskje kan fremstilles som en feilvurdering, oppfattet Sandvik styrets vurderinger av egenkapitalspørsmålet i februar 1992 som saklige. Konklusjonen ble likevel mer avventende enn han hadde forestilt seg på forhånd. Administrasjonen fikk ikke tilslutning til forslaget om å videreføre arbeidet med en emisjon.

Det var ingen spesiell utvikling i aksjekursen for UNI Storebrand etter styremøtet i februar. Ved tidspunktet for UNI Storebrands generalforsamling lå børskursen på NOK 55 pr aksje. Skandiakursen var SEK 130 pr aksje.

Sandvik ble spurt om noen fra administrasjonen forsøkte å signalisere overfor styret nødvendigheten av at arbeidet med en emisjon ble igangsatt raskt. Sandvik forklarte at det var konsernsjefen som var styrets diskusjonspart. Administrasjonen begrenset seg under styremøtene til å svare på direkte spørsmål. Eventuelle synspunkter ble fremført overfor konsernsjefen utenfor styrerommet. Etter styremøtet den 12 februar diskuterte konsernsjefen og medlemmer av den øvrige administrasjon om ikke konsernsjefen burde ha stått hardere på, selv om budskapet til styret hadde vært klart.

At US trengte en økning av egenkapitalen var erkjent av alle. Det administrasjonen konstaterte var at styret på dette styremøtet ikke fattet vedtak om tidspunktet for en emisjon. På spørsmål svarte Sandvik at en emisjon kunne være på plass i løpet av to måneder. Basert på budsjettet og den økonomiske utvikling i forsikringsselskapene i første halvdel av 1992, hadde US et økonomisk grunnlag for å være en langsiktig eier i Skandia. Man var likevel ikke opptatt av de kortsiktige låneopptakene i holdingselskapet. Det ble fokusert på egenkapitalen og ikke på likviditeten. Så lenge konsernet hadde tilstrekkelig egenkapital og en rimelig resultatutvikling i forsikringsselskapene, ville man også ha likviditet i holdingselskapet. Hensynet til holdingselskapets likviditet var således ikke et diskusjonstema på februarmøtet.

På februarmøtet fikk styret også referert det siste møtet mellom konsernsjefene fra Skandia-forhandlingene, hvor forhandlingene ble karakterisert som positive. Styrets håndtering av spørsmålet om kapitalutvidelse medførte at US gjorde seg mere avhengig av utfallet av forhandlingene.”

Sandvik har også forklart:

“På nærmere spørsmål om hvorvidt administrasjonen til styremøtet 12 februar 1992 hadde innstilt på at man skulle iverksette den forutsatte kapitalutvidelsen, forklarte Sandvik at den skriftlige innstillingen til styret var formulert nøytralt for å oppnå en grundig behandling av problemet, og for å få gjennomslag for at en emisjon var nødvendig. Diskusjonen i styret ble imidlertid mer avventende enn Sandvik hadde trodd på forhånd. Forløpet av diskusjonen viste at konsernsjefen hadde vært realistisk da han hadde fremholdt at man ikke burde være for absolutt i den skriftlige innstillingen. Under den muntlige presentasjonen under styremøtet ble administrasjonens holdning til spørsmålet om emisjon gjort klar. Styret var imidlertid lengre fra en beslutning om emisjon enn hva Sandvik hadde trodd. Administrasjonen fikk ikke tilslutning til å arbeide videre med spørsmålet, slik at dette kunne bli tatt opp igjen på styremøtet i mars. Den debatt som fulgte, ville Sandvik likevel karakterisere som innsiktsfull. Styret representerte omlag 40% av eierkapitalen, og hadde betydelig innsikt i markedsforholdene etc. Styret drøftet markedssituasjonen, aksjekursen og risikoen for utvanning av de eksisterende aksjene. Styrets holdning var at US hadde fått urettmessig mye “bank” i pressen, men at situasjonen ville rette seg hvis markedet fikk skikkelig informasjon, og man anså også reelt at den makroøkonomiske situasjonen var i ferd med å bedre seg. På spørsmål om grunnlaget for frykten for en utvanning av aksjene, forklarte Sandvik at styret hadde vært opptatt av situasjonen for de aksjonærer som ikke hadde anledning til å følge opp sin investering under emisjonen. Valg av egenkapitalinstrument var på det tidspunkt ikke noe viktig tema i styrets diskusjon.”

Øverland har forklart:

“Øverlands inntrykk av konsernstyremøtet den 13 februar 1992 var at Langangen forsøkte å “selge” emisjonen etter beste evne. Styret ønsket likevel ikke å gå ut med en emisjon på det tidspunkt. Det var for øvrig fra administrasjonens side ikke lagt frem konkrete budsjetter som viste kapitalbehovet ved en emisjon. Dette skyldtes at det var forskjellige kapitalkrav knyttet til de ulike løsninger som kunne bli resultatet av de pågående forhandlingene med Hafnia og Skandia.”

Kristoffersen har forklart:

“Kristoffersen mener å huske at spørsmålet om ny egenkapital til morselskapet ble lagt frem på ny for konsernstyret i styremøtet 13 februar 1992. Igjen kom konsernstyret til den konklusjon at kursen på US-aksjene ikke var den rette for å gjennomføre emisjonen. Kristoffersen mener bestemt å huske at administrasjonen påpekte viktigheten av en emisjon for å kunne bære investeringen i Skandia, og at man måtte være forberedt på å sitte med denne posten langsiktig. Han mener behovet for ny egenkapital ble poengtert på en klar måte.”

Styret synes å ha en annen oppfatning enn administrasjonen når det gjelder behandlingen av egenkapitlsørsmålet på styremøtet.

Aakvaag har forklart:

“Styret er blitt kritisert av administrasjonsstyret for ikke i tide å ha gjennomført aksjeemisjon, og det er antydet at administrasjonen presset på for å få gjennomført en emisjon, men at styret bremset på denne prosessen. Dette er ikke riktig.

De analyser av selskapets soliditet som ble fremlagt av administrasjonen indikerte et behov for ny egenkapital i løpet av 1992 og ‘93 (se notat datert 6.2.1992 fremlagt for styremøtet 12.2.1992, siste avsnitt punkt 3) på 2 milliarder kroner. I samme notat punkt 4.1 gjøres det klart fra administrasjonens side at det er en grunnleggende forutsetning for å reise betydelig egenkapital, at det foreligger “en omforent og kommuniserbar struktur for Nordic Cooperation som avklarer Skandia-investeringen”. Dette var egentlig selvinnlysende, for det første kunne man ikke anstendigvis gå til aksjemarkedet uten at man samtidig kunne fortelle dem hva man hadde til hensikt å bruke pengene til. For det annet ville størrelsen av emisjonen være avhengig av hvilket ambisjonsnivå man ville legge seg på når det gjaldt deltakelsen i Newco. Hvis man ønsket å komme opp i en posisjon som det ledende selskap i gruppen, måtte man inn med vesentlig mer enn om man avfant seg med en mer beskjeden posisjon. Endelig var det bare en løsning av Skandia-saken i den ene eller annen retning gi den avklaring som var nødvendig for å fastlegge emisjonskursen. Styret delte derfor administrasjonens syn på dette punkt når det gjaldt nødvendigheten av å avvente en avklaring. Den endelig avklaring kom først efter sammenbruddet av 9. april-avtalen, og da ble spørsmålet om kapitalutvidelse tatt opp omgående av administrasjonen (i styremøte 7. mai). Riktignok bare muntlig og uten at det er referert i protokollen.”

Jebsen har forklart:

“Holdingselskapets andel på 1.850 MKR ble i realiteten finansiert med lån på USD 150 mill fra hver av UBS og WLB, opptatt rundt årsskiftet 91/92 og godkjent av styret. Løpetiden var 6 måneder for begge, til hhv 15.06 og 30.06.92.

Det var klart at disse lån ikke representerte en varig finansiering av holdingselskapets investering. Forutsetningen var at det skulle tilføres ny egenkapital etterhvert. Spørsmålet om denne egenkapitaltilførselen har i ettertid stått sentralt, og jeg vil derfor i det videre i større detalj gjennomgå styrets behandling av dette.

Myndighetenes opptrapping av kapitaldekningskrav i bransjen gjordet at ny EK ville være nødvendig uansett utover i 90 årene, men omfanget ville avhenge mye av selskapets egen inntjening. Skandia-investeringen bidro imidlertid til å øke EK behovet. Det var likevel slik at egenkapitalspørsmålet ikke på noen måte var akutt. Egenkapitalsituasjonen ble bl.a. diskutert i styremøtet 3- 4. september 1991. Analysene fra administrasjonen viste, med bakgrunn i den kapitalutvidelse som allerede var foretatt våren 1991, at egenkapitaltilførsel først var nødvendig i 1992 og da kun i begrenset omfang (200 mkr). På sikt (92-95) var imidlertid behovet anslått til ca. 2 mrd.

Egenkapitalspørsmålet kom opp til diskusjon igjen i styremøtet 12.02.92, med bakgrunn i et notat fra administrasjonen til styret. Konklusjonen vedr. EK-behovet var i tråd med det som ble diskutert 03.-04.09.91, dvs. 2 mrd over noen år, og tidsperspektiv for emisjon i 92/93. Løsning på Newco-forhandlingene kunne likevel øke behovet og skyve det frem i tid.

Behandlingen i dette møtet er i ettertid av enkelte fremstilt som å avdekke en viss uenighet mellom styret og administrasjonen, idet styret angivelig har bremset prosessen for fremskaffelse av ny EK. Etter mitt skjønn er en slik fremstilling ikke dekkende.

Administrasjonen presiserte selv i notatet til styret at det var en grunnleggende forutsetning for å kunne reise ny EK, at det i relasjon til Skandia måtte foreligge en “definert løsning” med “effektiv struktur”. Styret var enig i dette premiss, idet det ville være temmelig håpløst å skulle reise egenkapital midt under forhandlingen om Newco, uten å kunne si noe om løsningen. Til overmål var partene i forhandlingene blitt enige om ikke å kommentere innholdet i forhandlingenen utad, mens de pågikk. Styret hadde naturlig nok også et ansvar ovenfor de aksjonærer som av ulike grunner ikke kunne delta i en ny kapitalutvidelse. En korrekt ivaretagelse av deres verdier og legitime interesser forutsatte en avklaring i relasjon til Skandia, idet en slik løsning kunne påvirke aksjekursen mye.

Så lenge EK behovet ikke kunne anses som akutt, og intet i de foreliggende analyser tilsa det den gang , var således den naturlige konklusjon at EK arbeidet måtte utstå i påvente av en løsning i Skandia-saken. Slik jeg husker behandlingen i styremøtet, var det ingen form for uenighet om denne konklusjon.

Et annet poeng i spørsmålet om ny egenkapital er at selve størrelsen varierte svært mye og at det således var vanskelig å fastsette et emisjonsbeløp. Dette kan illustreres med de opplysninger som ble gitt i det påfølgende styremøte 03.03.92. Det ble her opplyst at atmosfæren i forhandlingene om Newco var god, men at det var sprik i synet på hvor mye EK Newco trengte. Jeg oppfattet administrasjonen i US slik at i “best case” ville man få en løsning der US fikk en 42% andel i Newco og selv ble gjeldsfri. Alternativt måtte US tilføres 2 mrd kr i ny EK for å oppnå dette. I “bestcase” ville det altså ikke være noe EK-behov i US på grunn av Skandia-saken i det hele tatt, alternativt ville behovet være 2 mrd hvis alle lån skulle bort.”

Borge har forklart:

“...Spørsmålet ble tatt opp på nytt etter nyttår, og Borge viste til det styredokument som ble fremlagt til styremøtet 12 februar 1992, men som i styreprotokollen er feildatert 13 februar. Opplysningene fra Langangen, som forsåvidt støttes av Sandvik, Øverland og Kristoffersen, om at administrasjonen skal ha sett det som viktig at arbeidet med en emisjon ble igangsatt, kom som en overveldende ny opplysning på Borge ved lesning av referatene fra kommisjonens møter med de nevnte. Han ser ingen sammenheng mellom disse forklaringer og det fremlagte styredokument, det som ble fremført muntlig av administrasjonen, og det som ble ført til protokolls. Tvert om opplevde Borge drøftelsene i styremøtet slik at det rådet full enighet mellom styret og den samlede konsernledelse i denne sak. Det stemmer derfor ikke med Borges erindring eller med de noteringer han gjorde under og etter møtet at konsernsjefens egentlige budskap “likevel kom klart frem i den muntlige presentasjon for styret”, hvis budskapet var at han ønsket en aksjonærpresentasjon av emisjonen med konkret tilbakemelding og innstilling til styremøtet primo mars...”

De ansatte styremedlemmene har forklart:

“Etter at egenkapitalsituasjonen var diskutert i styremøtet 3 og 4 september 1991, kom igjen spørsmålet opp til diskusjon i styremøtet 12 februar 1992. Konklusjonen vedrørende behovet for tilførsel av egenkapital var i tråd med det som ble diskutert 3 og 4 september 1991. ANS oppfattet ikke i dette møte noen signaler fra administrasjonens side på at det hastet med å tilføre holdingselskapet frisk egenkapital. I notatet fra administrasjonens side ble det presisert at den grunnleggende forutsetning for å kunne reise ny egenkapital var at det i relasjon til Skandia måtte foreligge en endelig avklaring, og styret var enig i dette. Ettersom det ikke forelå noen avklaring vis-a-vis Skandia ville det være bortimot umulig å fastsette noen emisjonskurs. Det var ikke noen form for uenighet om denne konklusjon, verken innen styret eller mellom styret og administrasjonen.”

Wibe har forklart:

“Wibe ble deretter spurt om arbeidet med kapitalutvidelsen i US. Om styremøtet 13 februar forklarte Wibe at administrasjonen hadde tatt opp emisjonsspørsmålet, men at det fremgikk at en emisjon ikke behøvde å være gjennomført før høsten 1992. Han mente å huske at styret fremførte argumenter mot en emisjon på det daværende tidspunkt. Argumentasjonen var todelt: dels at Skandia-saken fortsatt var uavklart, dels at tidspunktet var vanskelig, og det var fare for utvanning av aksjene til de eksisterende aksjonærene. Han tilføyde at det alminnelige synspunkt på det tidspunktet var at de sto overfor en kursoppgang. Styret var imidlertid klar over at de hadde låneforfall om høsten, og hensikten var at emisjonen skulle være på plass til da. På direkte spørsmål om det var alminnelig at administrasjonen presenterte slike strategiske spørsmål for styret uten å innstille på noen bestemt konklusjon i styrefremlegget, svarte Wibe at det vanlige var at Langangen ba om den konklusjon han ønsket.”

Styret har også uttalt i skriftlig kommentar av 25 oktober til granskningskommisjonen:

“Jarle Erik Sandvik uttaler i referat 13 august.1993 ... at “Administrasjonen fikk ikke tilslutning til forslaget med å videreføre arbeidet med emisjonen.” Viderer uttaler Sandvik i referat 23 august at “Administrasjonen fikk ikke tilslutning til å arbeide videre med spørsmålet slik at dette kunne blitt tatt opp igjen på styremøtet i mars.” Begge disse uttalelsene er ikke overensstemmende med protokollat fra styremøtet 12 februar 1992, hvor det står at “Styret ga uttrykk for at administrasjonen bør videreføre arbeidet med egenkapitalsituasjonen.” (sak 15.) Protokollatet er igjen overensstemmende med vurderinger og anbefalinger i administrasjonens skriftlige saksfremlegg. Saken ble viderebehandlet på styremøtet 13 mars 1992.

Vi kunne for vår del innskrenke oss til å vise til våre tidligere uttalelser til Granskningsutvalget hvor det fremgår at administrasjonen selv var av den oppfatning (notat av 6 februar) at en avklaring av Skandia-saken var en forutsetning for en emisjon. Man kunne ikke gå til aksjemarkedet uten den nødvendige avklaring på dette vitale punkt

Vi vil allikevel gå inn på de konkrete anførsler på dette punkt.

Det er riktig som det anføres av Jarle Erik Sandvik i referat av samtale 13 august 1993 at det var erkjent av alle at UNI Storebrand trengte en økning av sin egenkapital. Alle var også enige om at administrasjonen i mellomtiden måtte arbeide for å legge forholdene til rette for en emisjon ved å klarlegge spørsmål om sammensetning av garantikonsortium, valg av egenkapitalinstrumenter, utleggelseskurs, og alle de andre spørsmål som måtte avklares før det var mulig å fatte en beslutning om en emisjon.

Det er derfor uforståelig når det anføres som en kritikk mot styret at man ikke 13 februar fattet vedtak om tidspunktet for en emisjon. Et slikt vedtak ville jo nettopp ha som forutsetning at det forelå en avklaring av alle de ovennevnte spørsmål.”

Sandvik har uttalt i skriftlig kommentar av 28 oktober 1993 til kommisjonen:

“Realiteten i gjennomgangen på styremøtet den 12 februar var at styret og da ved eierrepresentantene, ga forslaget om å hente inn egenkapital en avventende behandling ut fra de grunner jeg har anført i min samtale med kommisjonen. Innholdet i det syn som ble presentert av administrasjonen i møtet, var etter mitt skjønn utvilsomt. Når det gjelder konsernsjefens vurderinger i styremøtet den 12 februar, viser jeg til referatet fra mine samtaler med komisjonen. At det står i referatet at man skulle arbeide videre med egenkapitalspørsmålet, er en bekreftelse på den avventende linjen. Jeg ser ingen motsetning her.”

Ifølge protokollen fra styremøtet 12 februar 1992 ba styret også om at det parallelt med Newco-samtalene ble utredet/sondert konkrete “fall-back”-alternativer. Langangen har i den forbindelse forklart:

“På styremøtet i februar ba styret administrasjonen om å utrede mulige “fall-back”-alternativer. Det ble da tatt kontakt med Münchener Ruck, som er aksjonær i UNI Storebrand og et søsterselskap av Allianz. Tilbakemeldingen var at selskapet ikke ønsket å gå direkte inn i Skandia, men ville stille seg positiv ved en kapitalutvidelse i UNI Storebrand. Det var ellers problematisk å kontakte andre større, internasjonale forsikringsselskaper uten at Skandia eller Hafnia ville bli informert. Man kunne da risikere en rekyl under de pågående forhandlingene.”

12 februar 1992 fikk Borge på nytt tilbud om kjøp av UNI Storebrands aksjepost til kostpris. Borge har forklart:

“12 februar kom Aas tilbake over telefon om kvelden og gjentok budet fra 28 januar, og han navnga samtidig den potensielle kjøper som Baltica. Aas krevet svar innen 14 februar kl. 1200. Dersom Langangen og Borge på det tidspunkt skulle ha tatt en ringerunde i all hast til styremedlemmene eller innkalt til ekstraordinært styremøte ville de indirekte ha sagt fra at de ikke trodde på Newco, hvilket de på det tidspunkt gjorde. UNi Storebrand hadde i tillegg avtale med Hafnia som gjorde at de ikke kunne selge sine aksjer i Skandia uten å rådføre seg med Hafnia. Borge viser i den forbindelse til den “penalty” UNI Storebrand betalte Hafnia for sitt fremprovoserte salg av Skandiaaksjene så sent som sommeren 1993. Borge ble derfor enig med konsernsjefen om at de lot denne svarfristen fare. Tilbudet var i og for seg en fin bekreftelse på at det eksisterte en exit for US. Morten Aas har forøvrig i ettertid sagt at tidsfristen ikke var så bokstavelig ment. Borge orienterte styret i førstkommende styremøte, og det var ingen bemerkninger til hans håndtering, hvilket han anså som en tilslutning. Borges orientering ble protokollført, og protokollen ble undertegnet i derpå følgende styremøte.”

I februar innhentet Svendsen et tilbud på et langsiktig lån GBP 100 mill over 10 år. Svendsen har forklart:

“Som følge av at emisjonen ble utsatt, foreslo han for konsernledelsen at de to kortsiktige lånene skulle byttes ut med noe mer langsiktig. Han så at forfallene ville hope seg opp på sommeren. I februar innhentet han et tilbud på GBP 100 mill over 10 år. Det hadde ikke vært noe problem å betjene et slikt langsiktig lån med det overskudd de operative selskapene ga. Han fikk ikke noen formell tilbakemelding fra konsernledelsen om dette, men fikk muntlig beskjed om at det ikke var aktuelt. Han tok spørsmålet opp flere ganger i notats form og i diskusjonene med Knut Francke. Konsernledelsen arbeidet imidlertid hele tiden med å få i stand en avklaring innen sommeren, og dette ville også ha lyktes dersom ikke reassuranseavtalen var blitt torpedert av danskene. Etter dette var det for sent. Det ville imidlertid ikke ha hjulpet om de hadde refinansiert lånene langsiktig. Etter standardklausulene i låneavtalene ville lånet vært misligholdt så snart egenkapitalen ikke lenger var intakt. Låneavtalene opererer som et minstekrav med at myndighetenes krav til kapitaldekning skal være tilfredsstilt. Så snart UNI Storebrand kom under denne grensen, ville banken ha erklært default”.

Francke har forklart:

“...I februar fikk Francke kopi av et notat fra Svendsen som også var sendt Svendsens overordnete om en langsiktig lånemulighet på 1.100 MNOK uten kanlleringsgebyr. Dette skjedde i en periode da man regnet med en avklaring i Skandia-prosjektet i løpet av meget kort tid. Francke anbefalte Svendsen å avvente utviklingen noen dager.

Da det ikke skjedde noen avklaring som forventet, nevnte Svendsen saken på ny. Francke anbefalte da at Svendsen fulgte opp lånemuligheten videre, innenfor rammen av det som var mulig uten en avklaring av Skandia-saken. Franckes reaksjon var å oppfatte som et råd til Svendsen, i det Francke som nevnt ikke hadde noen formell myndighet med hensyn til innlånsvirksomheten. Francke regnet det som lite realistisk å forhandle frem en langsiktig lånefinansiering i en situasjon med så stor usikkerhet. Senere hørte ikke Francke mer om denne lånemuligheten.”

Sandnes har forklart :

“I februar 1992 fremla Svendsen påny forslag om å oppta et langsiktig lån, denne gangen et 10-års lån på ca 1.100 MNOK uten kanselleringsgebyr. Dette ble også avvist av konsernstaben.”

Sandvik har til Sandnes’ forklaring uttalt i skriftlig kommentar av 28 oktober 1993 til granskningskommisjonen:

“Jeg har aldri motatt det forslag om overgang til langsiktig finansiering fra Tom Svendsen, som Ludvik Sandnes mener at konsernstaben har avvist. Hvis jeg så hadde gjort, ville jeg refert saken til Ludvik Sandnes for vurdering og innstilling til konsernsjefen. Konsernstaben har heller ikke gitt noen beskjed til Tom Svendsen om lånenens ønskelige løptetid. Jeg kan vanskelig tenke meg at noen annen i konsernstaben ga slike beskjeder uten mitt vitende.”

Granskningskommisjonen har fått seg forelagt et notat, datert 18 februar 1992 til Tor Bergstrøm med kopi til Ludvik Sandnes og Knut Francke, utarbeidet av Tom Svendsen. Notatet gjelder opptak av langsiktig lån i UNI Storebrand, hvor det fremgår at et engelsk prosjektmeglerfirma har henvendt seg til UNI Storebrand med tilbud om et lån med løpetid 10 år med lånebeløp minimum GBP 75 mill. Videre fremgår:

“De totale innlån i UNI Storebrand utgjør, inklusiv Holdings andel av Skandia-.aksjer ca NOK 3.3 mrd. Etter den siste aksjeopsjonen i Skandia vil innlånene utgjøre ca NOK 3,9 mrd. Samtlige innlån er kortsiktige så langt.

Ifølge de prognoser som er utarbeidet for balansen i UNI Storebrand AS vil det, uansett Skandia, være et innlånsbehov i størrelsesorden NOK 2 til 2.5 mrd. Noe av dette bør finansieres langsiktig. Det bør her nevnes at ovennevnte lån kan calles når som helst av låntager. (Långiver kan ha en put option, men først etter 5 år).

Långiver vil kreve: Syndikert Letter of Credit fra OECD-banker med minimum langsiktig rating Aa3/AA-Bankene må forhåndsgodkjennes av långiver. (Se vedlagte Tombstones). Løpetid minimum 5 år.”

Svendsen avslutter notatet slik:

“Jeg vil anbefale at vi arbeider videre for å få etablert et lån i størrelsesorden GBP 75-100 mill etter nevnte retningslinjer og ber om mandat til dette.”

Svendsen har forøvrig forklart:

“...I praksis samarbeidet han med Knut Francke, og det var Francke som hadde det reelle ansvaret for hans virksomhet. I denne sammenheng viste Svendsen til felles notat datert 13 desember 1991 fra ham og Knut Francke, hvor det fremgikk at det var Francke som skulle ha det koordinerende ansvar for innlåns- og egenkapitalsiden. Dette ble fulgt i praksis. Han hadde reelt sett intet samarbeid med Ludvik Sandnes i Fondsforvaltning, selv om han rutinemessig adresserte sine notater såvel til Bergstrøm og Sandnes som til Francke og Sandvik.”

Kommisjonen har behandlet ovennevnte notat om koordineringsansvar for innlåns- og egenkapitalsiden ovenfor i kap 4.

Styret har i skriftlige kommentarer datert 25 oktober 1993, uttalt til granskningskommisjonen at tilbudet om langsiktig lån aldri ble meddelt styret. Styret har uttalt i samme skriftlige kommentar:

“Vi må forøvrig ta forbehold når det gjelder Svendsens konklusjon (side 3 nederst) om at en konvertering av kortsiktige lån til langsiktige ved opptak av et GBP 100 millioner lån ikke ville ha hjulpet. Det var den akutte likviditetssituasjon som utløste krisen. Hvis en slik krise hadde vært unngått, burde man hatt tid til å etablere garantikonsortiet og gjennomføre emisjonen.”

3 mars 1992 var det ekstraordinært konsernstyremøte i UNI Storebrand. Styret fikk bl a utdelt på møtet et notat, datert 3 mars 1992, om soliditet/kapitalbehov. Notatet redegjør bl a for Skandias, Hafinas og UNI Storebrands soliditet, hvor en sammenligning mellom disse ifølge notatet viser at Hafnia har den klart høyeste solvensmargin, mens Skandia og UNI Storebrand ligger på omtrent det samme nivå. Notatet berører også krysseie av aksjer i Skandia, hvor det heter:

“Skandia antyder at UNI Storebrand og Hafnia må reise SEK 7 mrd for å erstatte den kapital som tapes ved at man “dobbelt-regner” Hanfinas og UNI Storebrands aksjer i Skandia. Dette er en reell problemstilling.

Vi vil imidlertid påpeke at kapitalbehovet er en funksjon av Newcos behov for solvenskapital. Newcos kapitalbehov vil i stor grad avhenge av hvorden transaksjonene mellom de 3 selskapene og Newco gjennomføres/bokføres.”

Notatet gjør videre rede for analyser om Newcos soliditet, vurderinger om hvilke soliditetsnivå som vil være hensiktsmessig for Newco samt Newcos fremtidige soliditet og evne til å reise kapital.

Styret fikk også utdelt et udatert notat vedrørende industrielle, finansielle og juridiske perspektiver for Newco. Notatet slår fast at det er enighet om å opprette et felles selskap som skal forestå den virksomhet som Hafnia, Skandia og UNI Storebrand idag driver. Det uttales også at det er enighet om at Newco skal være det selskapet som etter etableringen reiser egenkapital. Vedrørende de videre forhandlinger nevnes at forhandlingene skal sluttføres så snart som mulig og at offentliggjørelsen skal skje 21 april 1992.

Av styreprotokollen fremgår at Skandia-saken var eneste sak til behandling. Her heter det:

“Skandia

Langangen/Sandvik orienterte fra møte som konsernsjefene i Skandia, Hafnia og UNI Storebrand avviklet 2 mars 1992.

Når det gjelder status for samtalene har disse i første rekke vært sentrert om kapitalgrunnlaget i Newco samt den juridiske struktur. Både de kapitalmessige og strukturmessige forhold synes å ligge til rette for etablering av Newco.

Dersom de pågående samtaler ikke skulle lede til et omforenet opplegg vil det antagelig være et fornuftig alternativ at UNI Storebrand presenterer et ferdig utviklet forslag for Skandias styre.

Det ble orientert om Langangen/Sandviks samtaler med forbindelser i München.

Styrets formann orienterte om at han hadde fått en telefonhenvendelse vedrørende tilbud om overtagelse av UNI Storebrands aksjer i Skandia til kostpris. Tidsfristen var meget kort. Henvendelse ble avvist.

Når det gjelder Newcos kapitalgrunnlag ble notat av 3 mars 1992 vedrørende soliditet/kapitalbehov delt ut og kommentert side for side av Francke. Forskjellige sider vedrørende kapitalspørsmålene ble drøftet og det ble gitt uttrykk for at det var utført en nyttig analyse.

Når det gjelder verdivurdering av Skandia, Hafnia og UNI Storebrand orienterte Evjen om dette arbeid. Notat av 27 februar 1992 ble delt ut og kommentert. Fra styrets side ble det spesielt pekt på at de enkelte selskapers inntjeningsevne er av vesentlig betydning og må vektlegges deretter.

Resultattallene for 1991 må utveksles før eventuelle forhandlinger starter. Forøvrig ble det gitt uttrykk for at Evjens verdivurderinger var interessante og nyttige og at det var hensiktsmessig at enkelteelementene vedrørende selskapenes verdiestimat i det vesentligste er på plass uten at konklusjoner er trukket.

Administrasjonen syn på et gjennomarbeidet verdiestimat vil bli forelagt styret før eventuelle forhandlinger.

Når det gjelder opplegget for styreformannsmøtet 4 mars 1992 ble notat vedrørende “industrielle, finansielle og juridiske perspektiver for Newco”, delt ut og kommentert av Langangen/Sandvik.

Visse spørsmål av lokaliseringsmessig art ble drøftet.

Styret drøftet også visse personspørsmål i tilknytning til eventuell etablering av Newco. Under disse drøftelser deltok bare konsernsjefen fra administrasjonen.”

Wibe har forklart om visse reaksjoner fra styret på Borges orientering på styremøtet om tilbud om overtagelse av UNI Storebrands aksjepost til kostpris:

“I begynnelsen av 1992 mottok styreformannen en underhåndsforespørsel om salg av Skandia-aksjene til en pris tilsvarende kostpris for UNI Storebrand. Denne henvendelsen ble først referert i styret etter at svarfristen var utløpt, hvilket forårsaket en viss hevning av øyebryn rundt styrebordet. Wibe mener også å huske at administrasjonen opplyste at de stadig mottok henvendelser om salg av Skandia-aksjene, enn at disse henvendelsene ikke ble vurdert som seriøse. Wibe tilføyde at nettopp den kjensgjerning at de mottok tilbud om salg av aksjene, var egnet til å bekrefte styrets syn på aksjenes verdi.”

Borge har uttalt:

“Foranlediget av Wibes opplysning til kommisjonen om “hevede øyebryn” vil Borge bemerke at det ikke fremkom noen kommentar til hans opplysning i styremøtet som uttrykk for at det ble ønsket forhandlinger med Baltica. Det hadde vært mulig å søke slike forhandlinger opptatt selv om fristen var utløpt, i følge Morten Aas’ senere utsagn.”

Borge har forøvrig uttalt:

“Like etter vinterferien var det nytt styremøte i UNI Storebrand 3 mars til forberedelse av forhandlingsmøte om Newco neste dag. Dette munnet ut i at konsernsjefene i UNI Storebrand, Hafnia og Skandia, som ledd i den avsluttende del av Newco-forhandlingene, engasjerte henholdsvis Morgan Stanley, Paribas og Warburg til å vurdere realismen i å reise SEK 6 milliarder i kapital i nasjonale og internasjonale markeder for Newco. Her er det åpenbar konsistens med anbefalinger og premisser i notatet til UNI Storebrands styremøte 12 februar 1992.”

4, 5, 6 og 8 mars var det møter på konsernsjef og /eller styreformanns nivå mellom UNI Storebrand, Hafnia og Skandia. Referatet foreligger fra de tre første møtene. Det fremgår av disse at partene har blitt enige om i samarbeid med sine finansielle rådgivere å avklare forutsetningene for en konkret og forpliktende plan for tilførsel av SEK 6 mill. Dette for å erstatte den kapitalen som UNI Storebrands og Hafnias investering i Skandia-aksjer representerte. Parallelt skulle man søke avklaring av hovedtrekkene i en eventuell avtale om dannelse av et felles nordisk forsikringskonsern.

10 mars 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Av styreprotokollen fremgår at Skandia-saken og årsregnskapet for 1991 forelå til behandling. Fra styreprotokollen hitsettes:

“Skandia

Styrets formann og konsernsjefen redegjorde for status og orienterte om formannsmøtene som var avviklet 4 mars og 8 mars 1992.

Konsernsjefen gjennomgikk de alternative muligheter som foreligger for UNI Storebrand og arbeidet med å tilrettelegge forholdene med hensyn til de videre drøftelser. Partene er enige om at man nå skal trekke finansielle rådgivere inn i prosessen.

Fra styrets side ble det pekt på betydningen av at man får en snarlig avklaring om hvorvidt det hovedspor man arbeider med vil kunne la seg gjennomføre. Styret drøftet også kapitalsituasjonen for en etablering av Newco og det ble fra administrasjonens side pekt på at det vil være behov for en samlet kapitalstyrkning i størrelsesorden ca. NOK 6 milliarder. Den videre fremdrift ble drøftet og det skal i nær fremtid være nytt møte mellom partenes styreformenn og konsernsjefer. Hvis man på dette møtet får nærmere avklart et omforenet grunnlag for den videre prosess vil det være aktuelt å tildele et forhandlingsmandat fra styrets side.

I tilknytning til pressekonferanse for presentasjon av årsresultatet for 1991, refererte konsernsjefen en pressemelding ifm Skandia-situasjonen som de øvrige parter ikke hadde hatt bemerkninger til.

Styret besluttet at den opprinnelige berammelse av ordinær generalforsamling til 13 mai 1992 opprettholdes.

Når det gjelder konsernets aksjeinnehav på 28% i Skandia er dette en langsiktig og strategisk investering og er bokført som anleggsaktiva til kostpris. Det arbeides med å finne grunnlag for industrielle løsninger. Dette vil kunne basere seg på en fullstendig selskapsintegrasjon mellom de involverte parter, men det er også godt mulig med industrielle mellomløsninger. I de industrielle løsningersalternativ, må det antas å være uaktuelt med nedskrivning da det vil være tale om en vennlig fusjon eller kjøp av virksomhet til substans- eller inntjeningsverdi svarende til kostprisen på våre aksjer i Skandia. Det er derfor pr. idag ikke sannsynlig med et ordinært salg av aksjene. Skulle det mot formodning likevel bli aktuelt med salg av aksjene legger styret til grunn at en 28%-post i Skandia, sammen med andre store poster, vil være attraktiv for strategiske kjøpere med finansiell styrke og betinge en pris minst på høyde med kostpris for Skandia-aksjene.

Vedtak: Redegjørelsen tas til etterretning.

Årsregnskap 1991

Utsendt konsernregnskap for 1991 ble referert. Evjen kommenterte hovedtall fra regnskapet.

Konsernets resultat før avsetninger for 1991 ble 565 mill kr mot fjorårsresultatet kr 403 mill (pro forma). Hovedtrekk fra regnskapet er at International i 1991 har et overskudd på kr 58 mill mot et underskudd på kr 407 mill i 1990. Livsforsikringsvirksomheten har et overskudd på kr 382 mill, mot tidligere 75 mill, mens skadevirksomhetens overskudd i 1991 var kr 281 mill mot kr 912 mill i 1990. Tilbakegangen for skadevirksomheten har sin årsak dels i kraftig økning i skadeavsetninger på personskader (eldre skadeårganger) med ca 280 mill. Dessuten er finansinntektene sterkt påvirket av kursfallet på Oslo Børs og tap på bankaksjer. Driftskostnadene for konsernet er ca. 2% lavere enn i 1990, hvilket korrigert for 3% prisstigning tilsier at man er i rute i forhold til fusjonsmålsetningen om en kostndasreduksjon på 10% i løpet av en to-årsperiode.

Det var enkelte bemerkninger til regnskapets noter og styrets formann og konsernsjefen fikk fullmakt til å foreta justeringer i henhold til bemerkningene. Forøvrig besluttet styret at UNI Storebrand AS skal tegne aksjer for 220 mill i UNI Storebrand Livsforsikring AS. Tegningen skjer til pari kurs.

Ekstern revisor KPMG ved Ole Klette og Arne Giertsen kommenterte det fremlagte regnskap. Reserveavsetningen var spesielt gjennomgått sammen med internasjonal aktuarekspertise. Konklusjonen er at avsetningene ligger på et tilfredsstillende nivå.

Forøvrig påpekte ekstern revisor at fusjonsprosessen ut i fra et kontroll- og revisjonssynspunkt har gått greit, men at det innenfor enkelte systemområder fortsatt er klare forbedringsmuligheter og at det arbeides med disse sider. Fra revisjonens side vil det bli avgitt en revisjonserklæring uten bemerkninger.

Styrets formann takket revisor for redegjørelsen og antok at man om nødvendig kunne komme tilbake til de antydede forbedringsmulighetene ved styrets gjennomgang av revisors årlige Management Letter...

Styret ga uttrykk for at fremlagt regnskapsresultat for 1991 er tilfredsstillende, forholdene tatt i betraktning og vil foreslå overfor generalfomsamlingen at utbytte pr. asksje settes til kr 2,60 (kr 2,40 pr. aksje i 1990).

Vedtak:

• 1) Det fremlagte resultatregnskap vedtas som konsernets regnskap for 1991

• 2) Utbytte for 1991 foreslås satt til kr 2,60 pr. aksje.”

• 3) UNI Storebrand AS tegner aksjer i UNI Storebrand Livsforsikring AS for kr 220 mill. Tegningen skjer til pari kurs.

• 4) Styrets formannn og konsernsjefen får fullmakt til å justere noter i henhold til fremkomne bemerkninger.”

Statsautoriserte revisorer Ole M. Klette og Arne Giertsen har forklart i tilknytning til behandlingen av årsoppgjøret:

“Etter at Skandia-investeringen var en realitet og som ledd i planlegging av årsoppgjøret for 1991, ble flere spørsmål knyttet til investeringen diskutert. Særlig sentralt sto spørsmålene om beregninger av kapitaldekning, klassifisering av Skandia-posten og eventuell bruk av egenkapitalmetoden. Et fremtredende spørsmål i forbindelse med kapitaldekningen var om eventuell konsolidering i denne forbindelse også skulle omfatte Skandia Liv. Revisorene var kjent med at UNI Storebrand ved flere anledninger hadde tatt opp kapitaldekningen med Kredittilsynet, hvor det fremgikk at Skandia Liv ikke var konsolidert. Revisorene var ikke kjent med at Kredittilsynet hadde innsigelser eller kommentarer til dette, og hadde ingen grunn til å stille spørsmål ved behandlingen av Skandia Liv i forbindelse med kapitaldekningen.

Ved årsoppgjøret for 1991 ble det vurdert hvorvidt Skandia-investeringen skulle klassifiseres som anleggsmiddel eller omløpsmiddel og om det skulle foretas nedskrivning. Spørsmålet om bruk av egenkapitalmetoden var avklart ettersom betingelsene for bruk av metoden, bl.a. forholdene vedrørende stemmerettsbegrensningene i Skandia, ikke var oppfylt. Aksjeinvesteringen i Skandia ble i årsoppgjøret klassifisert som anleggsmiddel og vurdert til kostpris. Denne regnskapsmessige behandling har revisorene gjort rede for i brev av 16 mars 1992. Kopi av dette brevet vedlegges dette referat (brevet er også gjengitt i Rapport fra Oslo Børs, som vedlegg 47). Brevet ble skrevet etter forespørsel fra UNI Storebrand og gir uttrykk for de forutsetninger revisorene la til grunn for å akseptere den regnskapsmessige behandling.”

Langangen har forklart:

“Når det gjelder den regnskapsmessige behandlingen av Skandia-posten, forklarte Langangen at man i UNI Storebrand faglig sett var opptatt av skikkelighet, og at vurderingen av posten ble diskutert med revisor. Økonomisidirektør og revisor forela for styret de synspunkter som kan legges til grunn ved spørsmålet om aksjene skulle nedskrives eller ikke samt administrasjonens anbefaling,og overlot beslutningen til styret. UNI Storebrands regnskapspolitiske syn var at en nedskrivning ville sende uheldige signaler til markedet, og ville være uheldig for UNI Storebrands forhandlingsposisjon under drøftelsene om Newco. Wolrath hadde gitt uttrykk for at Skandia-aksjene burde nedskrives før de ble lagt i et eget selskap, men dette ønsket UNI Storebrand ikke ettersom dette ville fått betydning for de enkelte parters eierandel i Newco. På det tidspunkt årsoppgjøret ble foretatt, hadde UNI Storebrand ingen planer om å selge Skandia-aksjene; det var hele tiden den industrielle løsning de var opptatt av. Etter Langangens syn var dermed den regnskapsmessige behandlingen fullt forsvarlig. Han presiserer at revisor hele tiden var med i disse vurderingene, og at revisor ga en ren revisjonsberetning.”

13 mars 1992 var det møte i kontrollkomiteen i UNI Storebrand. Til behandling forelå bl a gjennomgang av årsoppgjøret. Kontrollkomiteens formann, Harald Arnkværn, har forklart:

“Den 13 mars 1992 ble det i tilknytning til gjennomgang av årsoppgjøret diskutert hvorvidt Skandia-aksjene skulle klassifiseres som anleggsaksjer. Revisorenes oppfatning var at de ikke ville ha problemer med å avgi erklæring om at regnskapet var riktig oppgjort og at klassifiseringen som anleggsmiddel var forsvarlig ut fra styrets uttalte holdning om at aksjene var en langsiktig plassering. US hadde på det tidspunkt også klarert spørsmålet med Oslo Børs. Etter en grundig diskusjon hadde kontrollkomitèen ingen innvendinger mot de vurderinger som var blitt foretatt.”

16 mars 1992 var det et møte i London mellom UNI Storebrand, Skandia og Hafnia samt deres finansielle rådgivere Morgan Stanley, Warburg og Paribas. Av referatet fremgår at formålet med møtet var å gi de finansielle rådgivere oppdrag om å avklare om det var realistisk for Newco å reise SEK 6 mrd i ny kapital fra kapitalmarkedene. Fra møtereferatet hitsettes:

“Partene var etter dette enige om at de finansielle rådgiverne skulle avklare realismen i å hente inn 6 milliarder SEK og vurdere hvilke strukturer som var mest hensiktsmessige for dette formålet. De finansielle rådgiverne holder kontakt med sine oppdragsgivere underveis. Det avgis en rapport i løpet av mandag 23 mars 1992. En nærmere beskrivelse av mandatet for de finansielle rådgiverne finnes i vedlegg 1.”

17 mars 1992 var det representantskapsmøte i UNI Storebrand. Til behandling forelå årsberetning og regnskap 1991 samt en orientering om Skandia-saken.

Ved behandlingen av årsregnskapet vises det bl a i protokollen til møte med Oslo Børs vedrørende spørsmålet om klassifisering av Skandia-aksjene i regnskapet. Her heter det:

“Konsernsjefen viste til mediaomtale i forbindelse med Oslo Børs’ brev av 12 mars 1992, hvor det var reist spørsmål om det var riktig å behandle aksjer ervervet i Skandia som anleggsmidler og aktivere dem til full kostpris, eller om aksjeposten skulle behandles som omløpsmidler. Det ble redegjort for møte mellom Oslo Børs og UNI Storebrand AS hvor de nødvendige avklaringer var blitt foretatt. Oslo Børs har etter dette ikke bemerkninger til den måte som selskapets Skandia-aksjer er blitt behandlet på i regnskapsmessig henseende. I denne sammenheng er det blitt foretatt visse presiseringer i styrets beretning, kapitel 6, vedrørende Skandia-aksjene. Den justerte ordlyd til kapitel 6 i styrets beretning ble delt ut til representantskapets medlemmer.”

Videre fremgår at revisjonsberetningen og kontrollkomiteens anbefaling ble lest opp, hvorpå følgende enstemmige vedtak ble fattet:

“Styret har på lovbestemt måte forelagt representantskapet årsoppgjøret og revisjonsberetning. Representantskapet anbefaler generalforsamlingen å godkjenne årsoppgjøret. Representantskapet tiltrer Styrets forslag til utbytte for 1991 med kr 2,60 pr aksje”

Skandiasaken ble deretter behandlet. I protokollen heter det bl a:

“Konsernsjefen ga en redegjørelse om status for situasjonen vedrørende ervervet av aksjer i Skandia. For tiden utgjør UNI Storebrands aksjeinnehav i Skandia 28% av selskapets totale aksjekapital.

Det ble påpekt at utgangspunktet for ervervet var at UNI Storebrand ønsker å delta aktivt i strukturendringene innenfor forsikring i Norden og Europa. For tiden pågår det samtaler mellom Skandia, Hafnia og UNI Storebrand. Samtalene som foregår mellom selskapenes styreformenn og konsernsjefer er konstruktive og åpne. Hovedalternativet er en nordisk løsning med en fullstendig integrasjon av Skandia,Hafnia og UNI Storebrand. I denne sammenheng har man drøftet juridisk struktur, forretningsstrategi, verdivurderinger og finansielle spørsmål. Det er imidlertid bare UNI Storebrand som pt har fremlagt sitt regnskap for 1991, slik at man ennå ikke har fullstendig regnskapsmnssig oversikt for alle selskapene.

Et kjernepunkt vil imidlertid være kapitalspørsmålet. De tre selskaper er hver for seg tilfredsstillende kapitalisert, men dersom det skjer en fullstendig selskapsintegrasjon, vil dette reise spørsmål om å skaffe kapital i Norden og/eller internasjonalt.

Det ble redegjort for alternative løsninger, herunder en industriell mellomløsning for de tre involverte selskaper. Det ble i denne sammenheng pekt på at det er viktig at man arbeider frem en løsning hvor det er overveiende sannsynlig at man får den nødvendige tilslutning fra bl a generalforsamlingene. Et annet moment er tidsfaktoren, da alle parter er tjent med at tingene kommer på plass så fort som mulig. Det er også viktig at man når frem til en løsning som for alle parter fremstår som vennlig.”

Representantskapets formann, Knut Rasmussen, har forklart:

“På representantskapsmøtet den 17 mars 1992 var Skandia-investeringen oppe som orienteringssak. Rasmussen kunne ikke erindre om fundingsspørsmålet vedrørende Newco foranlediget noen debatt. Personlig hadde han vært opptatt av at “worst case” kunne være verre enn antatt og at UNI Storebrand måtte ha alternativer dersom man måtte selge seg ut. Han hadde tatt opp spørsmålet på formøtet med Langangen og Borge, som hadde beroliget ham med at det bl a var indikert kjøpsinteresser fra London slik at UNI Storebrand kunne komme ut uten, eller nesten uten, tap. Bindingene i aksjonæravtalen med Hafnia ble i den forbindelse ikke diskutert.

Revisors vurdering sto sentralt når det gjaldt den regnskapsmessige behandling av Skandia-posten. Rasmussen mente å erindre at representantskapet la stor vekt på at revisor anbefalte at aksjene kunne føres som anleggsmiddel. Det ble tatt for gitt at Skandia-postens verdi og størrelse tilsa at denne kunne føres til kostpris. Rasmussen kunne ikke erindre at det ble diskutert eller stilt spørsmål om en eventuell nedskrivning av aksjene. På spørsmål om representantskapet gjorde seg noen tanker om UNI Storebrands balansesituasjon når den reelle kursen på Skandia-aksjene lå lavere enn den bokført verdi, svarte Rasmussen at dette ikke var fremme på møtet. Han kunne heller ikke erindre at spørsmålet ble reist om eventuelle konsekvenser en nedgang i børskursen kunne få for egenkapitalsituasjonen. Det ble imidlertid nevnt at dagskursen på børsen ikke reflekterte den virkelige verdi så lenge en større andel av aksjene var fastlåst og dermed forhindret fra omsetning, samtidig som det så ut til at Skandia-posten kunne avhendes med lite eller intet tap internasjonalt.”

Borge har uttalt i tilknytning til møtet:

“Borge opplyste også at representantskapet i møte 17 mars 92 ble orientert om at en reassuranseløsning (omtrent slik den ble 9 april 1992) kunne tenkes å bli en “mellomløsning”

(- dette er protokollens kryptiske uttrykksform -) dersom det ikke var mulig å oppnå en Newco-løsning som ivaretok norske interesser i ønskelig grad.”

I midten av mars presenterte Francke UNI Storebrands årsregnskap i London. Francke har i den forbindelse forklart:

“I midten av mars var Francke i London for å presentere UNI Storebrands årsregnskap. På bakgrunn av de spørsmål og kommentarer han her mottok, skrev Francke et notat til Sandvik hvor han fremhevet at markedet nå signaliserte betydelig usikkerhet knyttet til UNI Storebrands finansielle stilling. Han anbefalte derfor at denne måtte fjernes ved første mulighet, selv om tidspunktet ikke var ideelt ut fra vanlige kriterier.”

24 mars 1992 møttes konsernsjefene og styreformennene i UNI Storebrand, Skandia og Hafnia. Langangen har uttalt om forhandlingene frem til møtet 24 mars:

“UNI Storebrand og Hafnias aksjer i Skandia medførte at “Newco”, som var det planlagte felles holdingselskap, måtte tilføres ny kapital. Partene ble enige om å trekke inn en finansiell rådgiver hver som skulle avklare om det var mulig å reise kr 6-7 milliarder i kapitalmarkedene. UNI Storebrand engasjerte Morgan Stanley, Hafnia engasjerte Paribas mens Skandia engasjerte Warburg. Etter Langangens mening hadde samtlige rådgivere tilstrekkelig faglig integritet til å stå imot et eventuelt press fra sine oppdragsgivere. Resultatet ble at rådgiverene hadde noe forskjellig oppfatning av hva som var mulig. Warburg var usikker og Skandia fokuserte på denne usikkerheten. Dermed hadde Skandia fått et vesentlig argument for at kapitalbasen ville bli for svak til at Newco kunne la seg gjennomføre.

I ettertid ser Langangen på denne perioden, hvor man forhandlet om opprettelsen av Newco, noe annerledes enn han gjorde den gang. Dengang var han veldig opptatt av at de skulle lykkes, og han tolket kanskje derfor enkelte signaler mer positivt enn det kan ha vært grunnlag for. Blant annet opplevde han at styreformannen i Skandia, Sven Söderberg, viste styrke overfor Bjørn Wolrath. Han hadde også den oppfatning at styret i Skandia ville lytte mer til den industrielle logikk enn på personen Wolrath. Han anser det i dag likevel som fullt mulig at de kunne ha lykkes i å få til en integrasjon dersom Hafnia ikke hadde fått sine egne problemer.”

Formålet med møtet er beskrevet slik i boken side 192:

“Noen dager seinere, tirsdag 24 mars, skulle neste møte holdes i Oslo. Det ville bli det avgjørende møtet. Sonderingene var avsluttet. Analysene lå på bordet. Det sto om viljen til å finne et kompromiss. I så fall kunne reelle forhandlinger starte umiddelbart.

Langangen ville si ja. Det samme ville Per Villum Hansen. Wolrath vred seg og var imot. Håpet var at Söderberg og Skandias styre for en gangs skyld ville greie å tukte den vrange konsernsjefen.”

Borge har forklart om møtet:

“I mars var en omsider ved det mål som ble oppstilt den 27 desember 1991. En hadde utredet en organisasjon og kapitalstruktur for Newco. En var blitt enig om størrelen på kapitalbehovet. Investment Banker hadde utredet realismen i å innhente 6 mia. i kapital.

Man skulle tro at vi med denne utførlige rapporten i hende hadde et godt grunnlag for å nærme oss en lykkelig finale i Newco-samtalene, om styreformennene Söderberg og Christensen 24 mars skulle være konsistente i forhold til sine utsagn 4 mars og 8 mars. Imidlertid fikk Langangen 23 mars om kvelden beskjed fra Wolrath om at han ville komme til Oslo sammen med sin styreformann neste dag kl. 1200, det avtalte konsernmøtet kl. 1000 var kansellert da Skandia hadde bestemt seg for å avbryte Newco-forhandlingene. Isteden avtalte Langangen og Villum Hansen at formenn/konsernsjefer skulle ta et formøte kl. 1000, før svenskene ankom.

Da jeg kom på kontoret etter å ha tatt morgenflyet fra Alta, lå det følgende skriftlige beskjed fra Langangen:

“Situasjonen i Hafnia er urolig. Dersom Ebbe C. ikke blir med i fusjonsforhandlingene US-H etter våre samtaler idag, er jeg redd situasjonen i Danmark kommer ut av kontroll. (Resultatet etter aksjeinvesteringene i 1991 blir – 1 mia. for Hafnia). Samtidig må vi sikre oss at vi ikke overtar udetonerte tapsbomber i UK (garantivirksomheten). Raske forhandlinger frem mot 8.-10. april bør vi kunne binde oss til og vil i mine øyne tjene vår totale situasjon. (Risikoen økte i Baltica + Hafnia). Derfor blir dine samtaler med Ebbe C. viktige. (Han ankom i går kveld, men Per V. ønsket å være alene med ham). Jeg har avtalt med Per V. at “vi fire” fortsetter samtalene etter hovedmøtet.”.

Under åpningen av formøtet 24 mars mellom Christensen/Villum Hansen og Borge/Langangen vendte vi tilbake til spørsmålet om å sondere mulighetene for fusjon mellom Hafnia og UNI Storebrand for at selskapene sammen skulle stå sterkere i forhandlingene med Skandia som nå tydeligvis hadde ett eller annet sjakktrekk klart. Christensen vegret seg på Hafnias vegne, til Villum Hansens synbare fortvilelse. Norsk næringspolitikk og finansmarkedslovgivning var jo så komplisert, Christensen mente at vi fikk opprettholde kontakten og gjerne utvikle et nærmere forretningsmesig samarbeid, men forøvrig se tiden litt an.

Dermed var det dags å starte drøftelser om exit-alternativ, og Christensen tlbød seg å ta kontakt med sine forbindelser i BAT hvis moderselskapet er et konglomerat med blant annet betydelige forsikringsselskap både i Storbritannia og USA. Samtidig ville Langangen gjenoppta tråden i München. Først fikk vi likevel lytte til hva svenskene hadde å bringe til torgs.

Også denne gangen var det meningen at de 3 styreformennene skulle ha et formøte før selve FK-møtet. Söderberg ba om lov til, enda jeg var verten som han sa, å starte dagen med en samtale under fire øyne med Christensen. Det kunne jeg ikke svare annet enn ja til. Etter relativt få minutter ble jeg kalt tilbake og underrettet om at Christensen på vegne av Hafnia, uten å rådføre seg med sin konsernsjef, hadde gått med på forslag fra Söderberg om å innlede bilaterale fusjonssamtaler mellom Hafnia og Skandia. Overfor UNI Storebrand ville Skandia foreslå at aksjeinnehavet ble ombyttet med en strategisk allianse omkring de to selskapers reassuransevirksomhet. Møtet kunne dermed fortsette med konsernsjefene til stede.

Maskene til Söderberg og Wolrath var med ett endret, fra i vinter å være ydmyke og søkende til nå å være vårlig avslappet og selvsikre. Det var for så vidt enkelt å bli enige om at teknikaliteter ut fra Søderbergs skisserte opplegg skulle drøftes nærmere mellom de 3 konsernsjefer. Reassuransealternativet kom jo ikke akkurat overraskende på UNI Storebrand. Neste oppfølgingsmøte på styreformannsnivå ble berammet til 2-5 april i København. (Foreløpig reservering av tiden fra og med torsdag kveld til og med søndag kveld, men med muligheter for omberammelse innenfor dette intervall).

Etter at svenskene hadde gått, satt Langangen og jeg igjen med danskene som ville vite hvordan vi så på deres avtalebrudd. Svaret var at vi ikke var særlig begeistret, men at det neppe tjente noen hensikt for oss å motarbeide fusjonen mellom Hafnia og Skandia hvis det var dette Hafnia ønsket. Vi regnet fortsatt med å ha felles interesser i å utforske andre exit-muligheter, for å holde en sterkest mulig forhandlingsposisjon mot Skandia. Ebbe Christensen var enig og sto fast ved at han skulle kontakte BAT og at vi deretter skulle høre fra ham. Vi pekte på at sammen med Pohjola og SE-Banken hadde våre to selskaper nærmere 60% av det totale aksjeinnehav i Skandia. Vi visste at Pohjolas økonomi var så pass svekket at et godt økonomisk bud utenfra ville fascinere dem, det var heller ingen grunn til å betvile at SE-Banken gjerne ville bli med. Noen dager senere kunne imidlertid Villum Hansen underrette Langangen om at Christensen ikke hadde fått lov av sine styrekolleger til å kontakte BAT vedrørende Hafnias aksjepost i Skandia.”

Sandvik har forklart:

“Den 24 mars 1992 var det et møte i Oslo mellom styreformennene og konsernsjefene i Hafnia, Skandia og UNI Storebrand hvor man skulle drøfte de skisser som var lagt frem om anskaffelse av kapital. Sandviks holdning dengang og i dag er at dersom partene hadde ønsket å komme frem til et resultat, ville ikke kapitalspørsmålet vært noen hindring. Sandvik visste ikke på det tidspunkt hvor prekær den økonomiske situasjonen var for Hafnia. Han var heller ikke klar over de samtaler som hadde blitt ført på forhånd mellom styreformennene Söderberg og Christensen med sikte på å få istand særløsninger. Hafnia skulle imidlertid presentere regnskapene i april og trengte en snarlig løsning. Hafnia innledet derfor bilaterale samtaler med Skandia om en integrasjon hvor Hafnia skulle ha styrerepresentasjon i Skandia. Skandia og UNI Storebrand innledet samtidig bilaterale samtaler om en reassuranseavtale.”

Borge har også forklart:

“Når Borge innledningsvis i sitt siterte svar til administrasjonsstyret uttaler at man i mars 1992 omsider var ved det mål som ble oppstilt 27 desember 91, må dette ses på bakgrunn av de tre investeringsbankenes rapport til forhandlingsmøtet 24 mars 92. Riktignok hadde Langangen i et håndskrevet “cover letter” til Borge nevnt at Skandias rådgiver Warburg haddet “tynnet ut” enkelte formuleringer på slutten av prosessen og dermed skapt større grad av usikkerhet, men ved lesning av de tre bankenes felles innstilling får man likevel det klare inntrykk at oppdragsgivernes spørsmål er besvart positivt bekreftende. Bankene indikerer til og med en sikkerhetsmargin i forhold til oppdragsgivernes stipulerte ønske om å reise SEK 6 mia i ny kapital – det dreier seg om 0,5-2,0 mia ekstra avhengig av hvor Newcos domisil legges. I de nasjonale markeder hadde Morgan Stanlay, Paribas og Warburg rådført seg med henholdsvis Fondsfinans, Den Danske Bank og Enskilda. Borge opplevde derfor situasjonen slik at den ønskede kapitalreisning for Newco ville ha vært mulig å få gjennomført om ikke Hafnia hadde kastet kortene i slutten av mars 1992. Hafnias selvstendige emisjon på 2 mia DKK våren 1992 samt refinansieringen av UNI Storebrand våren 1993 i størrelsesorden 4 mia NOK, burde kunne tjene som en indirekte verifikasjon av dette.”

Langangen har forklart:

“På møte mellom konsernsjefene og styreformennene den 24 mars erklærte Skandia at de ville bryte forhandlingene, og i stedet legge inn bud på Hafnia. Det var tydelig at styreformennene i Skandia og Hafnia hadde samtalt på forhånd. Tidspunktet var velvalgt idet Skandia så at Hafnia måtte ha hjelp. Hafnias situasjon var da i ferd med å bli håpløs.

Hafnia hadde den 24 mars satt som betingelse for å gå inn i nye forhandlinger med Skandia, at selskapet samtidig måtte søke en ordning med UNI Storebrand . Dette ga UNI Storebrand et utgangspunkt i forhandlingene. Skandia forhandlet med Hafnia først. I de etterfølgende forhandlingene mellom UNI Storebrand og Skandia viste Skandia seg som mer ettergivende enn UNI Storebrand på forhånd hadde regnet med. US fikk langt på vei legge premissene for avtalen. Langangen antok at Skandia syntes at de hadde utnyttet situasjonen så bra ved å “skvise” Hafnia at de følte de hadde råd til å vise noe ettergivenhet overfor UNI Storebrand.”

26 og 31 mars 1992 hadde UNI Storebrand møte med Skandia. Fra UNI Storebrand møtte Langangen, Briggs og Sandvik. Av referatene fremgår at partene diskuterte integrering av reassuransevirksomhetene, hvor UNI Storebrand skulle være majoritetseier helt eller delvis. Samtidig ble det diskutert en eventuell plassering av UNI Storebrands Skandia-aksjer gjennom Skandia.

31 mars 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Av protokollen fremgår at foruten Skandia-saken ble bl a regnskapsresultatene pr 28 februar 1992 behandlet. Fra protokollen hitsettes:

“Skandia

Styrets formann redegjorde for møte som partenes styreformenn nylig har hatt etterat det forelå analyse fra partenes “investment bankers” om Newcos kapitaliseringsbehov og muligheter. Fra svensk side hadde det blitt gitt uttrykk for at en “trippel-fusjon” mellom Skandia, Hafnia og UNI Storebrand ikke er realistisk bl a av finansielle grunner. Isteden ble det foreslått at Skandia fremsetter et overtagelsestilbud på Hafnia, og at UNI Storebrand overtar Skandias reassuransevirksomhet. Det synes som om Hafnia prefererer et fremtidig integrert samarbeid med Skandia fremfor UNI Storebrand. På dette grunnlag ble det fra vår side gitt uttrykk for interesse for en nærmere vurdering av et opplegg/samarbeid vedrørende den hovedsaklige del av Skandias reassuransevirksomhet ekskl USA.

Konsernsjefen redegjorde for samtaler som var blitt ført med konsernsjefene i Skandia og Hafnia. Administrasjonen arbeider med å klargjøre grunnlaget for et eventuelt samarbeid vedrørende Skandias reassuransevirksomhet. En oppgjørsform som innbefatter Skandias reassuransevirksomhet mot en del av UNI Storebrands Skandia-aksjer vil være en løsning som vil bli vurdert nærmere. Styreformenn og konsernsjefer i de tre selskaper vil møtes i løpet av de nærmeste dager for videre drøftelser.

Konsernsjefen pekte videre på at parallelt med de pågående drøftelser med Skandia og Hafnia, arbeides det også med å tilrettelegge forholdene for et salg av UNI Storebrands Skandia-aksjer. Det ble i denne sammenheng pekt på at UNI Storebrand, Hafnia, Pohjola og SE-Banken tilsammen vil ha en aksjeblokk på ca 60% av det totale antall av Skandiaaksjer. Det vil bli foretatt sonderinger med sikte på å klarlegge potensielle kjøpere.

Fra styrets side ble det gitt uttrykk for at det bør arbeides med salgsalternativet i tillegg til at man også drøfter samarbeidsområder med Skandia. Det ble påpekt betydningen av at det ble utarbeidet konsekvensanalyser samt virkninger av ulike oppgjørsformer for de aktuelle alternativer. Det ble også gitt uttrykk for at UNI Storebrand bør ha en åpen holdning for såvidt gjelder løsninger som inkluderer Hafnia.

Briggs ga en redegjørelse om Skandias reassuransevirksomhet og virkningene av et integrert samarbeid med UNI Storebrand på dette området. Det ble redegjort for nåværende strukturer og aktuelle nøkkeltall som markedsdekninger, premievolum, resultatestimater m m. Kopi av de presentasjonsfoiler som Briggs anvendte i denne sammenheng følger dette referat som bilag.

Styrets formann oppsummerte dithen at det skal arbeides med å klargjøre grunnlaget for et salgsalternativ som også kan omfatte et block-salg av Skandia-aksjer hvor Hafnia, Pohjola, SE-Banken og UNI Storebrand inngår. Videre skal det også arbeides med å klargjøre om det er grunnlag for et integrert samarbeid mellom Skandia og UNI Storebrand innenfor området internasjonal reassuranse.

Det ble berammet ekstra styremøte til tirsdag 21 april kl 1200. Styrets medlemmer ble også bedt om å holde mandag 6 april i beredskap for et ekstra styremøte.

Vedtak: Styrets formann og konsernsjef har fullmakt til å fortsette sonderingene overfor Skandia og Hafnia som beskrevet i premisser/forutsetninger.

Administrasjonen skal arbeide med å klarlegge grunnlaget for salg av Skandia-aksjene til 3. mann, herunder også i samarbeid med andre innehavere av Skandia-aksjer.

Forøvrig tas redegjørelsen til etterretning.

Regnskapsresultater pr. 28 februar 1992

Regskapsmessig månedsrapport pr. februar 1992 ble referert og kommentert av Evjen.

For konsernet er det et negativt resultat på 107 mill kr som representerer et budsjettavvik på 170 mill kr. Skadeforsikringsvirksomheten har et negativt resultat på 111 mill kr mot et budsjettert overskudd på 78 mill kr. De vesentligste årsaker til det negative resultat er orkanskadene på vestlandet.

Vedtak: Regnskapsresultater pr utgangen av februar 1992 tas til etterretning.”

Det var fra styrets side gitt uttrykk for at det parallelt med drøftelsene med Skandia også burde arbeides videre med andre salgs alternativer. Langangen har forklart:

“Fra første styremøte etter 24 mars og frem til 8 april hadde UNI Storebrand tatt kontakt med flere internasjonale forsikringsselskaper med tanke på et eventuelt salg av Skandia-posten. Foruten Münchener Ruch som UNI Storebrand hadde samtalt med i februar, ble det nå etablert kontakt med bl a American Re og Employers Re. Like før hadde UNI Storebrand og Hafnia snakket om å selge en strategisk aksjepost til en europeisk partner. De var bl a blitt enige om at Hafnia skulle undersøke mulighetene i England. Senere ba Hafnia om at UNI Storebrand ikke skulle gå videre med sine kontakter. Etter det UNI Storebrand oppfattet som et tillitsbrudd av Hafnia den 24 mars, følte ikke lenger UNI Storebrand seg forpliktet til å følge denne henstillingen.

UNI Storebrand gjorde ingen nye utspill i perioden 8 til 30 april. Reassuranseavtalen innebar at aksjeposten var solgt. De kontaktene som tidligere var etablert ble derfor heller ikke fulgt opp. Etter 30 april gikk administrasjonen igjen ut i full bredde.”

12.2 Kommisjonens bemerkninger

I denne perioden forhandles det mellom konsernsjefer og styreformenn i UNI Storebrand, Hafnia og Skandia om opprettelsen av et felles, nordisk selskap som er gitt betegnelsen Newco. Det finske forsikringsselskapet Pohjola deltar i forhandlingene som observatør, etter å være blitt løst fra intensjonsavtalen med Hafnia og UNI Storebrand. Kommisjonen har ingen bemerkninger til dette. Etter kommisjonens oppfatning var den ide som lå til grunn for Newco en bedre industriell ide enn den løsere modell som ble presentert som “Nordic Cooperation”, og Newco-modellen måtte antas å gi betydelige stordriftsfordeler dersom den hadde latt seg realisere. En slik deltakelse fra UNI Storebrands side ville ha krevet nye offentlige tillatelser, men ettersom forhandlingene ble avsluttet uten resultat, finner kommisjonen ikke grunnlag for å gi seg ut på spekulasjoner om en norsk deltakelse i et slikt internordisk selskap ville vært politisk akseptabel. Kommisjonen vil imidlertid peke på at ideen om at et slikt selskap kunne ha hovedsete i Norge, synes vel optimistisk. Med det forløp utviklingen fikk, finner kommisjonen heller ikke grunn til å vurdere dette nærmere.

Kommisjonen vil påpeke at konsesjonen for UNI Storebrands erverv av Skandia-aksjene var gjort tidsbegrenset, og avhengig av at Skandia avhendet sitt 100% eide datterselskap Vesta innen 30 juni 1992. Dette satte UNI Storebrand under et visst press for å oppnå en løsning med Skandia innen dette tidspunkt. Dette, i tillegg til den økonomiske belastningen aksjeposten etter hvert utgjorde, førte til at det for UNI Storebrand ikke lenger var noe alternativ å sitte langsiktig på aksjeposten i påvente av vedtektsendring i Skandia.

Forhandlingene om Newco blir skrinlagt 30 mars 1992 som følge av manglende evne til finansiering av det felles holdingselskap.

Av det som skjer i denne perioden, vil kommisjonen særlig peke på to forhold, som fikk direkte betydning for det videre hendelsesforløp:

Etter styreplanen skulle konsernstyret behandle spørsmålet om kapitalutvidelse på styremøtet 12 februar 1992. Administrasjonen satte spørsmålet på dagsorden, og hadde forberedt saken skriftlig. Ifølge forklaringer for kommisjonen var administrasjonens fremlegg med hensikt formulert nøytralt, ettersom man anså selskapets kapitalsituasjon som et spørsmål som i sin helhet tillå styret. Administrasjonen har imidlertid gitt samstemmige opplysninger om at det i den muntlige redegjørelse for styret kom klart frem at det var administrasjonens oppfatning at en emisjon burde gjennomføres snarest. Et like samstemmig styre har ikke oppfattet det slik. Konklusjonen på styremøtet ble at saken ikke ble satt opp for videre oppfølgning i neste styremøte, slik administrasjonen hadde forutsatt. Styret anså tidspunktet for emisjon som ugunstig, såvel som følge av markedsforholdene generelt som uklarheten om Skandia spesielt. Styret vurderte det slik at det ville være vanskelig å gå til aksjemarkedet med en emisjon så lenge forhandlingene om Newco ikke var ført til ende. Frykten for en emisjon til en kurs som ville føre til utvanning av de eksisterende aksjonærenes eierandeler, var også til stede.

Kommisjonen finner å måtte kritisere styret for at det ikke ble truffet vedtak om i alle fall å påbegynne arbeidet med emisjonen. Et slikt arbeid tar tid, og forberedelsene måtte kunne gått parallelt med Newcoforhandlingene. Administrasjonen oppfattet imidlertid styrets vedtak dithen at dette arbeidet skulle utsettes, og det ble også utsatt. Styret kan ikke kritiseres for ikke å ha forutsett den videre utviklingen i aksjemarkedet, men styret må kritiseres for ikke å ha innhentet ny egenkapital på det tidligst mulige tidspunkt, hensyn tatt til den investering som var foretatt.

Kommisjonen vil også rette kritikk mot administrasjonen for ikke å ha presentert selskapets egenkapitalbehov på en tilstrekkelig utvetydig måte. Administrasjonen synes her å ha misforstått sin rolle. Selv om selskapets kapitalsituasjon er styrets ansvar, er det administrasjonens ansvar å identifisere og presentere for styret på en utvetydig måte en kapitalsituasjon som administrasjonen oppfatter som urovekkende.