16 Vurderinger og konklusjoner

16.1 Hovedårsakene til betalings- innstillingen

Likviditetskrisen i UNI Storebrand AS, som ledet til at selskapet måtte settes under offentlig administrasjon 25 august 1992, kom som resultat av en rekke samvirkende årsaker. Enkelte av disse hendelsene kunne selskapets ledelse ikke forutse, og heller ikke beskyttet seg mot. Andre hendelser kunne selskapet ha tatt høyde for i de beslutninger som ble truffet, men valgte ikke å gjøre det. De vurderinger som ligger bak selskapets beslutninger ved hvert veivalg, er ikke nødvendigvis uforsvarlige fordi om den senere utvikling førte til at beslutningene objektivt sett fikk uheldige konsekvenser. Vurderingene beror på et skjønn som må foretas på grunnlag av den kunnskap ledelsen – styret og administrasjonen – sitter inne med på det daværende tidspunkt, og som må foretas etter de retningslinjer som trekkes opp i lovverk og forskrifter. Enkelte av de vurderinger ledelsen gjorde, har i ettertid vist seg uheldige. Andre vurderinger var etter kommisjonens oppfatning ikke forsvarlige.

Årsakene til betalingsinnstillingen kan oppsummeres slik:

Investeringen i Skandia-aksjer utover de første 10% og opp til 20% finansieres ikke ved egenkapital allerede fra første stund. Som følge av dette blir UNI Storebrand avhengig av at konjunkturene og aksjemarkedet i alle fall ikke blir dårligere enn det allerede var. Gjennom den tunge eksponeringen i Skandia-aksjer oppstår det en skjevhet i sammensetningen av datterselskapenes investeringsporteføljer. Dette medfører økt risiko og svakere inntjening for konsernet.

Når UNI Storebrand kjøper ytterligere 8% av Skandia, blir heller ikke denne investeringen finansiert ved egenkapital, men ved kortsiktige lån. De økte rentekostnadene påvirker inntjeningen ytterligere. Holdingselskapet har dessuten allerede på forhånd en skjev finansiering ved at ca 1/3 av anleggsmidlene er finansiert kortsiktig. Ved å finansiere Skandia-posten kortsiktig, gjør UNI Storebrand seg avhengig enten av at egenkapital kan hentes inn, eller at kredittverdigheten opprettholdes. Selskapets kredittverdighet er vesentlig knyttet til selskapets soliditet, og dermed også til den reelle verdi av Skandia-posten og dens betydning for selskapets balanse.

SE-Bankens uttreden av samarbeidet med UNI Storebrand skaper en generell skepsis. De nye samarbeidspartnerne, Hafnia og Pohjola, har ikke samme renomé i markedet. Den industrielle idé bak Nordic Cooperation og Newco oppfattes ikke som tilstrekkelig gunstig. Dette skyldes til en viss grad sviktende informasjon fra UNI Storebrands side under hele prosessen. At Skandia kommer med som forhandlingspartner, forsinker fremdriften ytterligere.

Emisjonen utsettes hele vinteren og våren 1992, dels på grunn av at den forventede oppgang i markedet uteblir, dels med den begrunnelse at det er vanskelig å presentere en emisjon uten en avklaring i forhandlingene om Newco. Av samme grunn utsettes arbeidet med å skaffe en kapitalsterk partner til samarbeidet. Når forhandlingene avsluttes uten en løsning, svikter tilliten til UNI Storebrand ytterligere.

Aksjemarkedet faller kraftig i løpet av våren 1992. Skandia-aksjen faller markert. Dette reduserer UNI Storebrands soliditet og dermed kredittverdighet. Rullering av løpende lån, og dermed kredittverdighet, er en betingelse for en slik kapitaltilpasning som holdingselskapet etter hvert har. At kursen på UNI Storebrand-aksjen også synker, og synker mer enn den generelle aksjeindeksen, gjør det stadig vanskeligere å få gjennomført den emisjonen som etter hvert blir mer og mer påkrevet.

Arbeidet med emisjonen igangsettes, men de eksisterende aksjonærene nøler med å stille opp som garantister. Arbeidet med å utrede alternative egenkapitalinstrumenter, som kan forhindre en utvanning av de eksisterende aksjonærenes eierinteresser, forsinker emisjonsarbeidet.

Konsernledelsen har for dårlig oversikt over likviditetsutviklingen i holdingselskapet. De kortsiktige lånene, som ikke lenger lar seg fornye, forfaller i perioden august – oktober. Dette registreres ikke før det er for sent. Omorganisering av finansieringssiden i holdingselskapet, som i seg selv var fornuftig, finner sted på et for selskapet uheldig tidspunkt. Det er dessuten grunn til å tro at ledelsen har hatt for dårlig bevissthet om at datterselskapenes midler ikke er tilgjengelige som finansieringskilde for holdingselskapet.

Konsernsjefens fratreden i slutten av juli 1992 skaper, selv om den var forståelig og skjedde med tanke på selskapets beste, avbrudd i kontinuiteten med emisjonsarbeidet og kontakten med selskapets bankforbindelser.

UNI Storebrands tidligere samarbeidspartner, Hafnia, erklærer betalingsinnstilling 18 august 1992, bare noen uker etter at selskapet mottok nesten DKK 2 mrd i ny egenkapital. Dette får en svært uheldig smitteeffekt for UNI Storebrand, og fører til at tilliten svikter ytterligere. Kursen på UNI Storebrand-aksjen faller under pari, og en emisjon lar seg ikke lenger gjennomføre.

Når det viser seg umulig å få et garantikonsortium for emisjonen på plass i tide, avslår bankene å stille nødvendig kreditt til disposisjon. Likviditetskrisen er dermed et faktum.

16.2 Konsernstyrets rolle

Etter aksjeloven § 8-7 første ledd hører forvaltningen av selskapets anliggender under styret, som skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av selskapets virksomhet. Ansvaret for selskapets virksomhet, og for organisasjonen, blir ikke mindre ved at selskapet er undergitt offentlig kontroll, og at de nødvendige offentlige tillatelser foreligger. Dette gjelder såvel organisasjonsmodellen som de faktiske beslutninger styret for holdingselskapet har truffet i løpet av prosessen. Det endelige ansvaret for at kapitalforvaltningen skjer i henhold til lov og forskriftsverk tilligger også styret.

Kommisjonen vil innledningsvis påpeke at konsernstyret ikke har vært riktig sammensatt i henhold til vedtektene for UNI Storebrand AS og i henhold til forskriften om gjensidig representasjon i styrende organer. Styret talte 10 medlemmer, hvorav fire representerte de ansatte, mens styret etter vedtektene skulle ha 9 medlemmer hvorav tre fra de ansatte. Styret har etter dette hatt en ansatte-representant for meget. I tillegg satt administrerende direktør Sverre Bjørnstad i styret frem til 16 juni 1992. Han hadde samtidig en ledende stilling i Kommunal Landspensjonskasse, og skulle i medhold av forskriftens § 1 annet ledd ha trådt ut av styret senest 1 juni 1991.

Det er styret i holdingselskapet – “konsernstyret” – som har truffet de strategiske avgjørelsene på ethvert trinn i saken. Kritikken mot Skandia-oppkjøpet må derfor først og fremst rette seg mot dette styret.

Det var konsernstyret som traff vedtaket om å gi administrasjonen fullmakt til å kjøpe opp til 20% av aksjene i Skandia. Etter lov om forsikringsvirksomhet § 5-4 femte ledd, jf aksjeloven § 8-20 fjerde ledd, skal representantskapet treffe avgjørelse i saker som gjelder investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser. Fullmaktsbeslutningen ble i dette tilfellet forelagt representantskapet som orienteringssak, og på et tidspunkt hvor konsernet allerede hadde kjøpt 15,7% i Skandia. Et oppkjøp opp til 20% i Skandia var beregnet til omlag kr 3 – 3,5 mrd, hvilket oversteg konsernets egenkapital. Selv om beløpet ikke er betydelig i forhold til forvaltningskapitalen, tilsier investeringens strategiske målsetting at spørsmålet om den er betydelig i forhold til selskapets ressurser, først og fremst må vurderes i forhold til egenkapitalen. Kommisjonen finner at fullmakten skulle vært forelagt representantskapet som beslutningssak. Dette er styrets ansvar, og styret må kritiseres for å ha overskredet sin beslutningsmyndighet i denne sammenheng.

Kommisjonen finner grunn til å rette kritikk mot konsernstyret for beslutningen om å kjøpe mer enn 10% av aksjene i Skandia. Kritikken gjelder såvel administrasjonens fullmakt til å kjøpe seg opp til 20% og deretter 22,5% som kjøpet av de siste 8% fra SE-Banken 29 november 1992. Disse beslutningene er etter kommisjonens syn truffet på mangelfullt grunnlag.

Oppkjøpets endelige formål var å få kontroll over Skandias skadeforsikringsvirksomhet (med unntak for Vesta) og reassuransevirksomhet (med unntak for den USA-baserte forretningen). Kommisjonen finner ikke grunn til å kritisere denne strategiske målsettingen. Kommisjonen finner imidlertid at styret ikke har hatt noen klart definert plan for hvorledes denne målsettingen kunne realiseres. I konsernstyret har det hersket ulike oppfatninger om hvilken fremgangsmåte man la opp til: full overtakelse av Skandia i samarbeid med SE-Banken, eller å skaffe seg en majoritetsposisjon sammen med SE-Banken for derved å realisere formålet gjennom å utøve eierskap i generalforsamling og styre. Begge veier kunne føre til målet, men ville kreve ulike tiltak fra UNI Storebrands side. Fullt oppkjøp sammen med SE-Banken ville medføre et betydelig kapitalbehov, men ville relativt raskt og sikkert føre frem til verdiene i Skandia. En oppdeling av Skandia etter flertallsvedtak i generalforsamlingen ville kreve mindre kapital, men ville til gjengjeld ta lengre tid, og utfallet ville være mer usikkert. Også denne siste løsningen forutsatte at UNI Storebrand hadde kapitalstyrke til å bli sittende med investeringen inntil sluttstrukturen var oppnådd. Slik kapitalstyrke hadde UNI Storebrand ikke.

Kommisjonen kritiserer styret for at strategien overfor Skandia ikke var bedre gjennomtenkt. Styret var klar over at SE-Banken ikke hadde gitt noen forsikring om støtte forut for oppkjøpet, og man innhentet ingen forpliktende erklæring fra banken om slik støtte. For å oppnå hensikten gjennom posisjon som majoritetsaksjonær i Skandia, ville UNI Storebrand og SE-Banken dessuten være avhengig av at generalforsamlingen først vedtok å oppheve stemmerettsbegrensningen i selskapet. Man hadde ingen sikkerhet for at dette ville la seg gjennomføre, og stolte på at et positivt syn på UNI Storebrands planer i toneangivende svenske næringslivsmiljøer ville være utslagsgivende. Man hadde heller ingen visshet om hvor lang tid det eventuelt ville ta å få stemmerettsbegrensningen opphevet, og dermed heller ingen sikker formening om hvor lang tid det ville ta før konsernets investering ville gi avkastning i form av synergier og konkurransemessige fortrinn. Etter kommisjonens oppfatning var tidsaspektet et vesentlig element ved vurderingen av Skandia-postens betydning for datterselskapenes resultater.

Kommisjonen har ikke funnet grunnlag for å hevde at styret ikke har fått seg forelagt, eller vært kjent med, opplysninger av betydning for beslutningen om å foreta oppkjøp i Skandia.

De første 20% av Skandia-aksjene ble plassert som porteføljeinvestering i datterselskapene, og en mindre del i holdingselskapet. Det forelå ingen egentlig plan for den langsiktige finansieringen av Skandiainvesteringen. Styret anså Skandia som en forsvarlig finansplassering for datterselskapene. Kommisjonen er ikke enig i dette, og viser til behandlingen av dette spørsmål foran under pkt 8.2 og 9.2. Ved vurderingen av Skandia-aksjens egnethet som finansplassering for datterselskapene, har styret unnlatt å foreta en totalvurdering av hvorledes Skandia-aksjen passet inn i datterselskapenes portefølje forøvrig. Når posten ble av en viss størrelse, forrykket den balansen i porteføljen i retning av en markert tyngde innenfor finansaksjer, og den forskjøv forholdet mellom omløpsaksjer og anleggsaksjer. Som enkeltengasjement var Skandia-investeringen svært stort for skadeselskapet og for reassuranseselskapet. Vurdert som finansplassering var det etter kommisjonens syn ikke grunn til å legge såvidt stor vekt på aksjens underliggende verdier, ettersom markedet var vel kjent med at stemmerettsbegrensningen i Skandia gjorde det vanskelig å komme til disse verdier. I tillegg kommer at jo større posten er, jo mindre attraktivt vil det av konkurransemessige grunner være for konsernet å selge denne til annen strategisk investor.

Kommisjonen finner det kritikkverdig at oppkjøpet ble økt utover 10% uten at dette ble finansiert ved ny egenkapital. Investeringen i de første 20% av Skandia oversteg konsernets egenkapital. Konsernet hadde allerede da denne fullmakten ble vedtatt, et identifisert egenkapitalbehov på kr 2 mrd over de nærmeste fem år. Etter kommisjonens oppfatning bør en langsiktig strategisk investering fortrinnsvis finansieres ved egenkapital. Spesielt gjelder dette for forsikringsselskaper, hvis kapitalforvaltning skal skje etter forsiktighetsprinsippet.

For så vidt gjelder holdingselskapets kjøp av aksjene fra SE-Banken, vil kommisjonen kritisere styret for at ikke dette kjøpet, i mangel av egenkapital, ble finansiert ved langsiktig lån. Holdingselskapet hadde allerede forut for dette kjøpet en skjev kapitaltilpasning, og en langsiktig investering i Skandia-aksjer finansiert ved kortsiktig lån, forrykket denne balansen ytterligere. Kommisjonen er klar over at med UNI Storebrands kredittverdighet på kjøpstidspunktet var det i realiteten liten forskjell mellom kortsiktige og langsiktige lån. Konsernet hadde aldri hatt problemer med å få fornyet sine lån. Kredittverdighet er imidlertid vesentlig et spørsmål om soliditet. Ved å finansiere en såvidt betydelig aksjepost kortsiktig, vil holdingselskapets soliditet være knyttet til kursutviklingen på Skandia-aksjen. Dersom denne synker, synker også kredittverdigheten, og dermed muligheten til fornyelse.

Kommisjonen finner videre å måtte rette kritikk mot styret for at arbeidet med kapitalutvidelse ikke ble igangsatt på et så tidlig tidspunkt som mulig. Ved å vente på avklaring i forhandlingene om Skandia, og ved å vente på kursoppgang, ble kapitalutvidelsen utsatt inntil det var for sent. Hensynet til risikoen for en utvanning av de eksisterende aksjonærers eierinteresser måtte i denne sammenheng vike for hensynet til selskapets kunder og kreditorer. Etter kommisjonens oppfatning skulle arbeidet med kapitalutvidelse vært igangsatt senest ved kjøpet av SE-Bankens aksjer.

Etter aksjeloven er det også styret som har det endelige ansvar for organiseringen av selskapets virksomhet. Svakheten i konsernets organisasjon av finansieringssiden, ved at egenkapital og fremmedkapital hører inn under hver sin avdeling med konsernsjefen som eneste felles bindeledd, er derfor i første omgang styrets ansvar, selv om det praktiske ansvaret for å identifisere svakheter både på organisasjonssiden og på personellsiden ligger hos administrasjonen. Slike svakheter innenfor styring og kommunikasjon får betydning når andre kritiske forhold støter til, som i dette tilfellet. Den svikt i rapporteringen om likviditet og forfallsstruktur som kommisjonen har påpekt i denne saken, var en medvirkende årsak til at likviditetskrisen ble akutt. Dersom den kortsiktige lånefinansieringen av holdingselskapets aksjer var blitt avløst av et langsiktig lån på et tidligere tidspunkt, er det grunn til å tro at konsernet ville kunne skaffet seg et pusterom slik at kapitalutvidelsen kunne vært gjennomført. Kommisjonen finner i denne sammenheng at styret ikke synes å ha hatt noen egentlig forståelse av de begrensninger som gjelder m h t adgangen til å disponere over datterselskapenes midler i et forsikringskonsern. Styret synes å ha arbeidet under den forutsetning at holdingselskapet fritt kunne disponere over datterselskapenes midler slik det er adgang til i andre konsernforhold. Den lovendring som ble vedtatt og trådte i kraft 6 desember 1991, og som satte direkte forbud mot lån mellom selskaper i forsikringskonsern, var ikke kjent for flere av styremedlemmene, og lovendringen foranlediget ingen behandling i styret, verken på det generelle plan eller i relasjon til Skandia-satsningen. – Det tilføyes at kommisjonen ikke har funnet grunnlag for å hevde at noen del av Skandia-investeringen er finansiert ved lån fra datterselskapene. Datterselskapene sto som eiere av aksjene i Skandia, og kjøpesummen ble avregnet mellom selskapene da fordelingen mellom disse ble besluttet.

Kommisjonen finner ikke grunn til å rette kritikk mot styret for den regnskapsmessige behandlingen av Skandia-posten ved årsoppgjøret 1991 og i regnskapet for 1 tertial 1992. Investeringen var ment som langsiktig og strategisk. Med det syn på mulighetene for å vinne frem med sine planer for Skandia som styret hadde så sent som i mai 1992, finner kommisjonen at det ikke var i strid med god regnskapsskikk at Skandia-posten ble behandlet som anleggsaksjer og bokført til kostpris. Det vises til bemerkningene om revisors forhold under pkt 16.7.

16.3 Konsernsjefen og konsernledelsen

Konsernsjef Jan Erik Langangen var den drivende kraft i Skandia-saken. Det var han som mottok den første henvendelsen fra SE-Bankens konsernsjef, og det var han som gjennom hele saksforløpet var førende i prosessen. Hans oppfatning om UNI Storebrands plass i fremtidens forsikringsmarked, hans vyer om nordisk samarbeid, og hans evne til å se nye muligheter når utviklingen gikk på tvers av UNI Storebrands planer, ble en vesentlig premiss for de beslutninger styret traff.

Etter aksjeloven § 8-7 annet ledd er det administrerende direktør – her konsernsjefen – som forestår den daglige ledelse av selskapet. Det direkte ansvaret for at organisasjonen virker tilfredsstillende, påhviler ham. Som forberedende organ for konsernstyret er konsernsjefen en vesentlig premissgiver i beslutningsprosessen.

Som nevnt foran under behandlingen av styrets ansvar, vil kommisjonen ikke rette kritikk mot den grunnleggende målsetting som lå bak satsningen på Skandia. Kommisjonen har heller ikke noe grunnlag for å overprøve det bildet av utviklingen i forsikringsmarkedet, og den trussel dette på sikt ville utgjøre mot UNI Storebrand, som Langangen formidlet og som Skandia-oppkjøpet var begrunnet i.

Slik UNI Storebrand var organisert, var det konsernsjefen som ansatte de øvrige lederne i konsernet. De fleste av disse ble imidlertid innplassert i forbindelse med fusjonen, og det er ikke grunnlag for å hevde at konsernsjefen bevisst har ansatt personer han forutsatte ville dele hans eget syn. Det er heller ikke grunnlag for å påstå at Skandia-saken fra konsernsjefens side ble drevet som et solospill uten tilslutning fra andre ledere i konsernet. Konsernsjefen har under hele prosessen holdt konsernledelsen orientert, og kommisjonen finner også at det har vært skapt et klima som la forholdene til rette for at den øvrige konsernledelsen, og Langangens nærmeste medarbeidere i konsernstaben, kunne gi sitt syn til kjenne. Det har fra enkelte hold vært forklart til kommisjonen at konsernsjefen utviste veldig entusiasme, og at det derfor ikke alltid var enkelt å være den som kom med motforestillinger. Kommisjonen finner ikke at det er en ulempe at konsernets øverste leder viser entusiasme i forhold til oppgavene. Det er ikke fra noe hold hevdet at konsernsjefen møtte medarbeidere som var uenig med ham med “represalier” i form av utstøtelse, eller at han bevisst skal ha benyttet skjevfordeling av informasjon som middel for å få drevet sitt syn igjennom. Det må kreves av medarbeidere i et såvidt høyt sjikt at disse er i stand til å gi uttrykk for motforestillinger i et så åpent lederforum som konsernledermøtene har vært. Det har heller ikke vært hevdet at de motforestillinger som har vært til stede, ikke er kommet til uttrykk.

Det forhold at SE-Bankens henvendelse kom såvidt tidlig etter at fusjonen ble gjennomført, fikk imidlertid i praksis den uheldige konsekvens at det etter hvert dannet seg en avstand mellom de medarbeidere som hadde vært involvert i prosessen, og som dermed satt med førstehånds kjennskap til bakgrunnen, og de medarbeidere som måtte skjermes for at det daglige arbeidet skulle gå sin gang. Denne avstanden økte etter hvert som saken utviklet seg. Flere medarbeidere tok som gitt at andre hadde vurdert forhold som de selv følte seg usikre på, og følte at de ikke hadde forutsetning for å gi uttrykk for begrunnede oppfatninger når Skandia-saken ble brakt frem for konsernledermøtet. Slik kommisjonen oppfatter det, har dette ikke vært bevisst fra konsernsjefens side. Kommisjonen finner imidlertid at konsernsjefen, for å få best mulig grunnlag for sine innstillinger til styret, burde ha involvert konsernlederne i større grad i arbeidet med Skandia-saken.

Kommisjonen har ikke funnet at konsernsjefen bevisst har feilinformert styret på noe punkt, eller holdt tilbake opplysninger av vesentlig betydning for styrets vurdering av saken. Det kan imidlertid synes som om såvel styret som konsernsjefen har oppfattet hans kontakter med SE-Banken og med svenske næringslivssentra mer positive enn det objektivt sett var grunnlag for. Kommisjonen har heller ikke funnet at konsernsjefen har gitt styret uriktige opplysninger om innholdet i sin kontakt med de politiske myndigheter.

Som kommisjonen har bemerket foran under behandlingen av konsernstyrets ansvar, finner kommisjonen at styrets beslutning om oppkjøp i Skandia har vært truffet på mangelfullt grunnlag. Kommisjonen finner grunn til å rette kritikk mot konsernsjefen for de samme forhold. Konsernsjefen skulle, som styrets forberedende organ, i større grad ha analysert de virkemidler som ville kunne lede frem til en realisering av formålet bak Skandia-satsningen. Dette gjelder i særlig grad vurderingen av hvorvidt det ville la seg gjennomføre å oppnå de synergier som skulle utgjøre avkastningen av investeringen gjennom å kjøpe seg opp til en majoritetsposisjon sammen med SE-Banken, og senere sammen med Hafnia. Det er i denne sammenheng et vesentlig vurderingsmoment hvor lang tid det vil ta før avkastningen er en kjensgjerning. Dette har avgjørende betydning for UNI Storebrands økonomiske stilling så lenge investeringen er finansiert gjennom datterselskapenes forvaltningskapital og ved rentebærende lån.

Det synes ikke å ha vært tilstrekkelig grad av forståelse hos konsernsjefen av at datterselskapenes forvaltningskapital i utgangspunktet ikke er en finansieringskilde for UNI Storebrands strategiske satsninger. Kommisjonen kan ikke se at Skandia-investeringen er vurdert i lys av prinsippene i forskriften om kapitalforvaltning om plassering under hensyn til sikkerhet og – ikke minst – risikospredning. De spesielle regler som gjelder m h t tilgangen til datterselskapenes likvider i et forsikringskonsern, synes ikke tilstrekkelig erkjent.

Kommisjonen kritiserer også konsernsjefen for ikke å ha tilstrekkelig vektlagt holdingselskapets uavhengige stilling. Dette gjelder både m h t regelverk, rapportering og budsjettering, særlig likviditetsbudsjettering.

Som styreformann i datterselskapenes styrer må konsernsjefen også kritiseres for ikke å ha sørget for at tildelingen av Skandia-aksjer til de enkelte datterselskapene ble realitetsbehandlet i datterselskapenes styrer. Som konsernsjef måtte han forstå at disse styrene hadde et selvstendig rettslig ansvar for datterselskapenes kapitalforvaltning. Det er i denne sammenheng ikke tilstrekkelig å vise til at konsernstyret samtidig er generalforsamling for datterselskapene. Styret og generalforsamlingen har forskjellig ansvar, og styret er ikke ansvarsfritt dersom generalforsamlingen treffer en beslutning som er i strid med lov- eller forskriftsverket.

Konsernets egenkapitalsituasjon er styrets ansvar, men konsernsjefen har et ansvar for å overvåke den samlede finansielle og økonomsiske situasjon og å gi styret nødvendig informasjon om denne. Konsernledelsen brakte dette opp for styret ved flere anledninger, og en kapitalutvidelse skulle etter styreplanen vært behandlet på styremøtet i februar 1992. Administrasjonens forslag til budsjett hadde innkalkulert en kapitalutvidelse pr 30 juni 1992. Styret valgte å utsette saken til det forelå en avklaring av Skandiaforhandlingene. Administrasjonens skriftlige innstilling til styremøtet 12 februar 1992 var nøytralt i formen, men de tilstedeværende fra administrasjonen hevder at budskapet om at en kapitalutvidelse var sterkt ønskelig, kom klart frem. Styret har ikke oppfattet spørsmålet som kritisk. Kommisjonen finner å måtte bebreide administrasjonen for at man ikke betonet behovet for en kapitalutvidelse sterkere for styret ved denne anledning.

Kommisjonen har foran under kapittel 12 konstatert at konsernets organisasjon på finansieringssiden var uheldig og førte til uklare ansvarsforhold mellom egen- og fremmedkapitalsiden. Dette fikk konsekvenser for utviklingen, bl a ved at tilbud om langsiktig finansiering ikke nådde frem til rette vedkommende – konsernsjefen – og at opplysninger om sviktende tillit i lånemarkedet heller ikke ble kommunisert på en tilfredsstillende måte. Ved skiftet av konsernsjef i juli 1992 viste det seg også å være problemer forbundet med å få frem en oversikt over holdingselskapets likviditetssituasjon og låneforfallene i de nærmeste månedene. Kommisjonen finner at konsernsjefen må kritiseres for at de uklare ansvarsforholdene og mangelen på kommunikasjon ikke ble identifisert og rettet opp på et tidlig tidspunkt.

16.4 Datterselskapsstyrene

Det er foran under pkt 4.4 påpekt at styrene i livselskapet og i skadeselskapet ikke var sammensatt i henhold til forskriften om gjensidig representasjon i styrende organer.

Konsernstyrets beslutning om oppkjøp i Skandia forutsatte medvirkning fra datterselskapene, ved at disse ervervet aksjene som ledd i sin kapitalforvaltning. Beslutningen ble gjennomført ved at konsernets fondsforvaltningsavdeling fikk i oppdrag å kjøpe aksjene for ledig likviditet, og den senere fordelingen av aksjene mellom de enkelte selskapene skjedde administrativt etter diskusjon i konsernledelsen. Kjøpene ble deretter avregnet mellom selskapene, og aksjene plassert i de enkelte selskapenes portefølje ved ombytting med eksisterende aksjeplasseringer. Tildelingen av aksjer til de enkelte selskapene ble forelagt datterselskapenes styrer som orienteringssak.

De operative forsikringsselskapene er selvstendige og separate aksjeselskaper underlagt reglene i aksjeloven, lov om forsikringsvirksomhet og lov om finansieringsvirksomhet. Styrene har det ansvar for forvaltningen av selskapets anliggender som følger av aksjeloven. Kommisjonen har foran under pkt 16.3 rettet kritikk mot konsernsjefen for at han, som konsernsjef og i egenskap av styreformann i datterselskapene, ikke fremla tildelingssaken som beslutningssak for datterselskapenes styrer. Kommisjonen vil også kritisere datterselskapenes styrer for at disse ikke krevet at tildelingen av Skandia-aksjer skulle realitetsbehandles i styrene. Styrene hadde i denne sammenheng en selvstendig plikt til å vurdere investeringen for det enkelte selskaps midler i forhold til reglene om kapitalforvaltning i lovverket og i forskriften. For livselskapet måtte det være et nærliggende spørsmål i hvilken grad en slik strategisk satsning kunne foretas med de midler selskapet forvaltet på vegne av livkundene. For skade- og reassuranseselskapene måtte det særlig vurderes hvorvidt en så stor investering tilfredsstilte forskriftens krav til risikospredning. Konse kvensen for sammensetningen av det enkelte datterselskaps investeringsportefølje måtte i denne sammenheng også være nærliggende å vurdere.

Kommisjonen aksepterer at det også for forsikringskonsern er nødvendig at en del strategiske beslutninger av betydning for hele konsernet treffes av konsernspissen. Med de krav lovverket stiller til et forsikringskonsern, er det imidlertid klart at det påhviler de enkelte datterselskapenes styrer et særlig ansvar for disses forvaltning av kapitalen. Styrene skulle derfor ha foretatt en egen behandling av den tildeling av aksjer som administrasjonen besluttet. Dette ble også påpekt av de “eksterne” styremedlemmene i livselskapet, skadeselskapet og reassuranseselskapet.

16.5 Representantskapet

Kommisjonen har foran under pkt 16.2 rettet kritikk mot konsernstyret for at dette ikke forela beslutningen om å gi fullmakt opp til 20% for representantskapet til beslutning. Representantskapet ble orientert om fullmakten og oppkjøpet i møte 15 oktober 1991, og tok orienteringen til etterretning.

Etter lov om forsikringsvirksomhet § 5-4 femte ledd jf aksjeloven § 8-20 annet ledd skal representantskapet føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet. Det pålå dermed representantskapet en særskilt plikt til av eget tiltak å vurdere styrets oppkjøpsfullmakt i forhold til lovens og forskriftens krav til kapitalforvaltning. Slik vurdering ble ikke foretatt. Representantskapet har heller ikke selv vurdert hvorvidt dette var en sak hvor representantskapet skulle treffe beslutningen. Etter kommisjonens oppfatning var dette kritikkverdig av representantskapet.

Representantskapet behandlet avtalen mellom UNI Storebrand og SE-Banken om kjøp av en del av SEBankens aksjer i Skandia 2 desember 1991. Representantskapet godkjente avtalen. Kommisjonen retter på dette punkt samme kritikk mot representantskapet som mot konsernstyret og -sjefen.

16.6 Kontrollkomiteen

Kontrollkomiteen skal etter lov om forsikringsvirksomhet § 5-6 første ledd føre tilsyn med forsikringsselskapets virksomhet og påse at det følger lover, forskrifter og vilkår, samt vedtekter og vedtak i selskapets besluttende organer. Kontrollkomiteen ble første gang orientert om UNI Storebrands oppkjøp i Skandia i møte 24 september 1991. Det var på dette tidspunkt kjøpt 11,7 % av Skandia. Administrasjonen ga overfor komiteen uttrykk for at man ved plasseringen av aksjene i datterselskapene hadde tatt hensyn til disses behov for å se investeringen som en porteføljeinvestering. Kontrollkomiteen ga i denne sammenheng uttrykk for at man ved eventuell ytterligere investering nøye måtte vurdere investeringens forsvarlighet som porteføljeinvestering i forhold til bruk av livselskapets midler.

Det tilligger kontrollkomiteen å påse at beslutninger i konsernet blir fattet av kompetent organ. Kontrollkomiteen kontrollerte at administrasjonen hadde grunnlag for oppkjøpet i vedtak fattet av konsernstyret. Kontrollkomiteen vurderte ikke hvorvidt vedtaket skulle vært truffet av representantskapet. Det er kommisjonens syn at kontrollkomiteen skulle ha sett og påpekt dette. Kontrollkomiteen ble heller ikke oppmerksom på at datterselskapenes styrer ikke hadde behandlet fordelingen av investeringen mellom selskapene. Kontrollkomiteens formann har for kommisjonen gitt uttrykk for at konsernets struktur, med Fondsforvaltning plassert i morselskapet, tilslørte beslutningsprosessen i konsernet. Etter kommisjonens oppfatning skulle kontrollkomiteen sett og påpekt at tildelingen av aksjene måtte realitetsbehandles av styrene i datterselskapene.

Kontrollkomiteen behandlet Skandia-investeringen neste gang i møte 29 november 1991, samme dag som konsernstyret godkjente avtalen med SE-Banken om kjøp av en del av bankens aksjer i Skandia. Under møtet ble investeringens størrelse, fordelingen mellom selskapene i konsernet, kapitaldekningen og stemmerettsbegrensningen i Skandia drøftet. Drøftelsen munnet ut i en uttalelse til representantskapet i forbindelse med representantskapets formelle godkjenning av avtalen med SE-Banken. I uttalelsen til representantskapet gir kontrollkomiteen uttrykk for at livkundenes interesser er ivaretatt, og at UNI Storebrand AS vil ha tilstrekkelig ansvarlig kapital til å møte myndighetenes krav etter at avtalen er gjennomført. Det er ikke gitt uttalelse om investeringens forhold til forskriftens regler om sikkerhet og risikospredning ved plassering i skadeselskapet og i International. Kontrollkomiteen har videre uttalt til representantskapet at UNI Storebrand AS har tatt hensyn til de privat- og offentligrettslige regler som gjelder, og at ervervet blant annet er gjort betinget av at konsesjon og nødvendige dispensasjoner gis. Dette siste var ikke korrekt, men det har i ettertid ikke vært mulig å oppspore hvor kontrollkomiteen har fått denne opplysningen fra. Kommisjonen konstaterer at kontrollkomiteen ved en feil har formidlet uriktige opplysninger til representantskapet. – Det tilføyes at kontrollkomiteens formann for kommisjonen har forklart at denne misforståelsen fra komiteens side neppe ville ha fått betydning for komiteens konklusjon.

Komiteen aksepterte også UNI Storebrand AS’ kjøp av Skandia-aksjer fra SE-Banken. Kontrollkomiteen la i denne sammenheng til grunn at selv om investeringen ville belaste regnskapene på kort sikt, ville inntjeningen være god på lang sikt. Det ble lagt til grunn at aksjene i seg selv hadde tilstrekkelig verdi som investering. Kommisjonen har behandlet svakhetene ved dette synspunktet flere steder foran, og viser til den kritikk som der er uttalt.

Ved behandlingen av Skandia-saken uttalte kontrollkomiteen såvel i protokollen fra møtet 29 november som i uttalelsen til representantskapet 2 desember at det ikke var kontroll komiteens oppgave å overprøve de strategiske/kommersielle vurderingene som konsernstyret hadde foretatt. Kommisjonen er enig i at det ikke tilligger kontrollkomiteen å overprøve selskapets strategiske og kommersielle vurderinger, men spørsmålet om strategien lar seg gjennomføre, og over hvilken tid, har nær sammenheng med spørsmålet om hvilken finansiell belastning og hvilken risiko investeringen vil innebære. Det er vanskelig å se hvorledes komiteen kan vurdere investeringens risikoprofil uten å ta stilling til disse spørsmål. Kontrollkomiteens formann har for kommisjonen forklart at han senere, våren 1992, stilte spørsmål ved gjennomførbarheten av den løsning UNI Storebrand arbeidet mot. Han regnet imidlertid med at konsernet hadde finansiell styrke til å sitte med aksjene, slik at realisasjon kunne skje til tap som var overkommelige. Det er vanskelig å se hvorledes kontrollkomiteen kan ha hatt dette syn med det uttalte behov for ny egenkapital konsernet hadde, også uavhengig av Skandia-investeringen. – Kommisjonen finner etter dette grunnlag for å rette kritikk mot kontrollkomiteen for den måten Skandia-investeringen ble behandlet på i komiteen.

16.7 Ekstern revisor

Revisjonsfirmaet KPMG Peat Marwick AS ved de to statsautoriserte revisorene, og partnere, Ole M Klette og Arne Giertsen var valgt som ekstern revisor fra 1 januar 1991. Tidligere var det to andre revisjonsfirmaer som var eksterne revisorer for hhv UNI og Storebrand.

Årsoppgjøret for 1991 var følgelig det første årsoppgjøret for det nyfusjonerte selskapet og for det nyvalgte revisjonsfirmaet. Granskningsperioden stopper 26 august 1992, slik at ekstern revisors rolle i årsregnskapssammenheng er begrenset til årsoppgjøret for 1991.

For kommisjonen er det foruten forhold i f m årsoppgjøret for 1991 også forhold i sammenheng med formuesforvaltning og intern kontroll, samt revisors risikovurderinger som interesserer. Denne interessen – og vurderingene – er begrenset til det som er relevant for Skandia-investeringen. Granskningskommisjonen har følgelig ikke sett det som sin oppgave å vurdere internkontrollen i UNI Storebrand generelt og heller ikke foreta en fullstendig vurdering av årsoppgjørets kvalitet. Vurderingen av revisors rolle i f m årsoppgjøret inkluderer også spørsmålet om hendelser etter årsoppgjøret, igjen begrenset til det som er relevant i Skandia-sammenheng.

Granskningkommisjonen slår fast at det ikke i Norge – fra NSRF – foreligger noen spesiell anbefaling til god revisjonskikk for konsern. Det er derfor de generelle bestemmelser og anbefalinger for revisjon på selskapsnivå som gjelder.

NSRF har utgitt “Anbefaling til god revisjonsskikk for revisors risikovurdering”, datert 17 september 1986 og “Anbefaling til god revisjonsskikk -formuesforvaltning og intern kontroll”, datert 13 desember 1991. Kommisjonen legger disse til grunn for vurderingen.

I “Anbefaling til god revisjonsskikk for revisors risikovurdering” heter det bl a: “Formålet med revisors risikovurdering er å sikre at de forhold som kan bevirke at vesentlige feil og mangler oppstår, blir avdekket og vurdert så tidlig som mulig, slik at tilstrekkelige og effektive revisjonshandlinger blir foretatt. Dette gjelder både den økonomiske informasjon som revisor skal attestere og anliggender han forøvrig har ansvar for å kontrollere.”

Videre heter det: “Gjennom sin risikoanalyse skal revisor innhente og vurdere tilstrekkelig informasjon til å:

• Forstå den virksomhet som skal revideres og dens organisasjon. Dette skal gi revisor grunnlag for å vurdere den iboende risiko.

• Vurdere godheten i selskapets interne kontroll. Dette skal gi revisor grunnlag for å bedømme den kontrollmessige risiko.

• Identifisere vesentlige revisjonsmessige (risikoer). En vesentlig del av den informasjon revisor bygger sine vurderinger på vil være hans erfaringer generelt og fra det enkelte oppdrag. Revisor må sikre seg at hans risikovurdering er basert på àjourført informasjon.”

Aksjeloven kapittel 8 trekker opp rammene for ledelsens plikter og ansvar. Ifølge aksjelovens § 8-7 hører forvaltningen av selskapets anliggender under styret (og administrerende direktør), som skal sørge for en tilfredsstillende organisering av selskapets virksomhet. Styret har plikt til å påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Administrerende direktør skal sørge for at selskapets bokføring er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på betryggende måte. I “Anbefaling til god revisjonsskikk – formuesforvaltning og intern kontroll” heter det:

“Betryggende ordning av og kontroll med formuesforvaltning (intern kontroll) omfatter den organisasjonsplan og alle de metoder og tiltak som et foretak har satt i verk for å beskytte sine eiendeler, kontrollere nøyaktigheten og påliteligheten av regnskapsmessige data, øke effektiviteten og sørge for at de retningslinjer som er fastlagt for forretningsdriften blir fulgt.”

Ifølge lov om revisjon og revisorer og aksjeloven skal revisor i den utstrekning det følger av god revisjonsskikk granske årsoppgjør og regnskaper og behandlingen av virksomhetens anliggender forøvrig.

I “Festskrift om revisjon og revisorer” utdypes hva som ligger i formuleringen “behandlingen av virksomhetens anliggende for øvrig.” Ifølge § 3-2 “Formuesforvaltning og intern kontroll” skal revisor se etter at virksomhetens ledelse har ordnet formuesforvaltningen på betryggende måte og med forsvarlig kontroll.” Anbefalinger til “god regnskapsskikk – formuesforvaltning og intern kontroll” dekker ikke revisjon av årsoppgjøret og dermed heller i den testing av internkontroll som revisor gjennomfører for å uttale seg om årsoppgjøret.

Om formålet med revisjon av den interne kontroll og måten formuesforvaltningen er ordnet på, heter det i “Anbefaling til god revisjonsskikk – formuesforvaltning og intern kontroll” : at

“den er å se etter at:

• Ledelsens beslutningsstruktur og oppfølging av intern kontroll er forsvarlig organisert

• bokføringen er organisert i henhold til lov og forskrifter hovedtrekkene i foretakets økonomiske styrings- og rapporteringssystemer er tilfredsstillende

• det på vesentlige områder er etablert nødvendige tiltak for å sikre foretakets verdier

• betydelige forretningsmessige disposisjoner er i samsvar med foretakets vedtekter og vedtak truffet av kompetent selskapsorgan, og at de ikker er i strid med lover og forskrifter som er sentrale for foretaket

• vedtak truffet av generalforsamling, selskapsmøte, bedriftsforsamling, representantskap eller tilsvarende organ blir gjennomført av styret og/eller daglig ledelse

Revisor plikter i alminnelighet ikke å vurdere hensiktsmessigheten ved de forretningsmessige disposisjoner. Revisor må være spesielt oppmerksom på mulige illojale transaksjoner med nærstående selskaper/personer.”

Om revisors arbeid heter det i den nevnte anbefaling bl a:

“Revisor skal gjennomgå hovedtrekkene i foretakets økomiske styrings- og rapporteringssystemer for å se etter at det blir utarbeidet nødvendig informasjon til ledelsen i form av f eks:

• kortperiodiske regnskaper

• budsjett

• driftsregnskap”

Det nyvalgte revisjonsfirmaet ved Klette og Giertsen ble valgt etter en omfattende evaluering i regi av kontrollkomitemedlemmer. KPMG Peat Marwick har en sterk stilling innen finansiering internasjonalt, og nettverket her, særlig ekspertisen i Danmark og Storbritania, ble det trukket på i forbindelse med forberedelsene av revisjonen i UNI Storebrand. Det ble lagt vekt på at revisjonen ble tilpasset organisasjonsstrukturen i UNI Storebrand. En tok også konsekvensen av at de operative delkonsernene var selvstendige enheter med egne styrende organer ved opplegget av revisjonen. Det ble videre lagt vekt på å relatere revisjon og kontroll til de instruks- og rammeverk og til det fullmaktssett som var etablert i UNI Storebrand.

Som et ledd i revisjonen, i tillegg til den lovbestemte revisjonsberetning, rapporterte revisorene regelmessig til ledelsen og styret om viktige forhold som disse burde være oppmerksomme på. Det skjedde gjennom møter og såkalte “Management Letters”, hvor revisor pekte på svakheter i kontrollsystemer og foreslo forbedringstiltak. I forbindelse med tertialregnskapene avga revisorene en intern rapport til styret hvor det ble lagt vekt på at vesentlige vurderingsposter i regnskapet kom til styrets kunnskap. Revisor vurderte internrevisjonen og internkontrollen slik at det var “betydelig rom for forbedringer”. Det ble reflektert i revisors rapportering til ledelsen og styret. Ledelsen la vekt på å styrke kontrollfunksjonen i konsernet, bl a ved oppbygging av en intern revisjonsavdeling. Statsautorisert revisor Anne-Lise Hegna ble ansatt som leder av denne avdelingen 1 mai 1991.

Kommisjonen konkluderer med at ekstern revisor gjorde grundige forberedelser for revisjonsopplegget i det nyfusjonerte konsernet og at det ble lagt betydelig vekt på at organisasjonsmessige forhold ble avspeilet ved revisjonsopplegget. Kommisjonen konstaterer videre at ekstern revisor la vekt på at revisjon og kontroll ble relatert til de instrukser og rammeverk og til det fullmaktssett som var etablert i UNI Storebrand. Kommisjonen konstaterer videre at internrevisjonen og internkontrollen ble vurdert, at det ble funnet å være rom for forbedringer og at dette ble gjort kjent for ledelsen. Tiltak ble iverksatt.

Når det gjelder revisors gjennomgang av de økonomiske styrings- og rapporteringssystemer, har ikke kommisjonen tilstrekkelig materiale for å vurdere disse. Men det er klart at revisor var seg bevisst viktigheten av å se også delene innen konsernet. Skille på selskapsnivå var en nødvendighet som ledd i revisjonen av årsoppgjøret som foruten konsernet også omfatter holdingselskapet og de tre underkonsernene. Av budsjettet for 1992, utarbeidet i begynnelsen av desember 1991, fremgår det at budsjettdataene, foruten konsernet som helhet, er relatert til “UNI Storebrand Skadeforsikring AS”, “UNI Storebrand International Insurance AS”, “UNI Storebrand Livsforsikring AS”, “Konsernfunksjonen” og “Øvrig virksomhet (UNI Storebrand AS)”. Dette bl a viser at ledelsen i årsbudsjettsammenheng ikke bare var opptatt av konsernet som helhet.

Når det gjelder årsoppgjøret for 1991, er den sentrale problemstillingen vurderingen av aksjeposten i Skandia, særlig spørsmålet om nedskrivning.

Aksjelovens bestemmelse (§ 11-10) stiller dette kravet:

“Er den virkelige verdi av anleggsmiddel lavere enn den verdi eiendelen etter bestemmelsene kan oppføres med, og dette skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående, skal eiendeler nedskrives i den utstrekning det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk:”

NSRF har utgitt “Anbefaling til god regnskapsskikk vedrørende nedskrivning av anleggsmidler” vedtatt av styret (i NSRF) 15 januar 1980. Når det gjelder beregning av “virkelig verdi” heter det bl a:

“Et anleggsmiddel vil kunne reduseres enten gjennom sin verditaping for virksomheten eller ved salg. Følgende to alternativer kan derfor tenkes ved fastsettelse av den virkelige verdi:

• Verdi basert på en neddiskontering av forventet fremtidig avkastning, dvs nåverdi

• Salgsverdi minus salgskostnader.”

Om verdinedgangen er av forbigående art, heter det: “Generelt må det legges strenge krav til grunn for å sannsynliggjøre at en verdinedgang er forbigående. Jo større verdiavviket mellom virkelig verdi er, jo strengere krav er det naturlig å legge til grunn.” I anbefalingen presiseres det også følgende: “Ved hvert årsoppgjør skal det foretas en vurdering av anleggsmidlenes virkelige verdi. Denne vurderingen må tillegges større vekt dersom virksomhetens situasjon er vanskelig.

Når plikt til nedskrivning foreligger, kan denne heller ikke utsettes eller unnlates fordi det vil skape underskudd eller negativ egenkapital.”

Som det fremgår i kapittel 6 var kostprisen for Skandia-aksjene (25%) 4,2 mrd. Gjennomsnittskursen for aksjen var NOK 219, mens kursen på siste børsdag 1991 var NOK 191. Samlet utgjør det et verdifall på ca 540 mill. Ved utgangen av februar 1992 var kursen NOK 140, dvs ca 1,3 mrd lavere enn kostpris og pr 13 mai 1992 (generalforsamlingsdagen) ca 1,7 mrd lavere. For holdingselskapet var verdiforskjellen mellom kostpris og verdien på tidspunktene 31 desember 1991, 28 februar 1992 og 10 mai 1992 hhv ca 140 mill, ca 165 mill og ca 530 mill.

I utgangspunktet vil en hevde at dagens markedsverdi er den beste indikator på fremtidig markedsverdi. I dette tilfellet foreligger det børsnoteringer, slik at det etter dette bør legges til grunn børskurser. Imidlertid var det klart at Skandia-investeringen var en langsiktig strategisk investering hvor avkastningen skulle oppnås ved å realisere synergieffekter gjennom rekonstruksjon og stordriftsfordeler. I årsoppgjøret for 1991 heter det: “Det er gjennomført verdivurderinger basert på såvel substansverdi som kontantstrøm. I begge tilfelle ligger verdien over UNI Storebrands kostpris.”

Kommisjonen aksepterer at når styret hadde gjort denne vurderingen og dermed også vurdert realismen i å kunne realisere synergieffekten, var nedskrivning ikke nødvendig. At investeringen ble klassifisert som anleggsmiddel anser også kommisjonen som naturlig.

Den regnskapsmessige behandlingen har revisorene gjort rede for i brev av 16 mars 1992. Brevet ble skrevet på forespørsel fra UNI Storebrand og gir uttrykk for de forutsetningene revisorene la til grunn for å akseptere den regnskapsmessige behandling.

Kommisjonen aksepterer også at egenkapitalmetoden ikke ble brukt, med den begrunnelse som er gitt i årsoppgjøret: “UNI Storebrand anser ikke å ha betydelig innflytelse pr 31 12 91 i Skandia.” Kommisjonen legger her til grunn at stemmerettsbegrensningen i Skandia forhindret slik innflytelse.

Revisorene reiste i brev av 6 mai 1992 spørsmålet om Skandia-investeringen i relasjon til god regnskapsskikk for hendelser etter balansedagen, og ba om at styret i sitt møte 7 mai vurderte Skandiaaksjene i lys av hendelsene etter at styret la frem årsoppgjøret for 1991 og etterat revisjonsberetningen ble avgitt. Styret drøftet dette i møte 7 mai. Begge de eksterne revisorene var til stede. Styret opprettholdt den regnskapsmessige behandlingen av aksjeinvesteringen i Skandia. Styret vurderte det slik at det på dette tidspunkt fremdeles var “mer sannsynlig at strategien og målet for Skandia-investeringen ville nås enn at det ikke ville gjøre det”, ifølge revisorene. Revisorene foretok på dette grunnlag en selvstendig vurdering av forholdet, men “åpnet” ikke den avlagte revisjonsberetningen. Når det ikke ble gjort, begrunner revisorene det med at “forutsetnigen for å vurdere hvorvidt strategien ville lykkes, måtte primært tilligge styret.” Kommisjonen deler det syn at vurderingen av realismen i å gjennomføre en vedtatt strategi må tilligge styret og retter derfor ikke kritikk mot revisorene. De har tydelig gjort styret oppmerksom på den vurdering som etter god regnskapsskikk må gjøres også på grunnlag av hendelser etter balansedagen, hørt styrets drøfting og begrunnelse og vurdert sine plikter som revisorer på dette punkt.

Tertialrapporten pr 30 april 1992 ble behandlet på styremøte 10 juni 1992. Begge revisorene var til stede og igjen var problemstillingen eventuell nedskrivning av Skandia-aksjene. Styret konkluderte med at det ikke var grunnlag for en slik nedskrivning knyttet til tertialrapporten.

Kommisjonen er enig i revisorenes synspunkter mht styrets plikt til også å vurdere den realismen som lå bak ikke å foreta nedskrivning av aksjeinvesteringen i Skandia. I forbindelse med vurderingen av problemstillingen i tertialrapporten, gjør Kommisjonen dessuten oppmerksom på at delårsrapporter er styrets aleneansvar, og at dette ikke er en del av eksternrevisjonen. Med den arbeidsform og den kontaktform med styret revisorene hadde valgt, var det imidlertid naturlig at disse var med på styremøtet under behandlingen av tertialrapporten.

Kommisjonens konklusjon er at det ikke er grunnlag for å rette kritikk mot måten ekstern revisor har utført sitt oppdrag på.