5 Konsernets økonomiske situasjon og utvikling i granskningsperioden

5.1 Konsernets økonomiske situasjon pr. 1 januar 1991

De beregninger, analyser og vurderinger som er foretatt i dette avsnittet bygger hovedsakelig på disse hovedkildene: Årsrapporter for 1990 for UNI og Storebrand, datert 12 mars 1991, tertialrapport pr 31 august 1991, årsrapport for 1991, datert 10 mars 1992, tertialrapport pr 30 april 1992, datert 10 juni 1992, samt “Proforma UNI Storebrand AS Konsern” pr. 31 oktober 1992 og “Resultat og Balanse UNI Storebrand Nye AS” pr 31 oktober 1992.

Forvaltningskapitalen og fordelingen av denne innen konsernet

UNI Storebrand konsernet hadde pr 1 januar 1991 en samlet forvaltningskapital (sum eiendeler) på 85,7 mrd kroner (Årsrapporten for 1991, der regnskapene for UNI-konsernet og Storebrand-konsernet pr 31 desember 1990 også er vist for UNI Storebrand konsernet). UNI-konsernet hadde 48,9 mrd av denne forvaltningskapitalen, Storebrandkonsernet 36,8 mrd (Årsrapporten for 1990).

Av den samlede forvaltningskapitalen på 85,76 mrd utgjorde omløpsmidlene 28,7 mrd og anleggsmidlene 57,0 mrd. Omløpsmidlene besto av 5,4 mrd i likvider, 4,0 mrd i tilgodehavende, 9,5 mrd i aksjer og andeler, 6,2 mrd i obligasjoner og sertifikater, samt 3,6 mrd i andre omløpsmidler. Anleggsmidlene besto av 23,5 mrd i utlån, 0,9 mrd i aksjer, 26,2 mrd i obligasjoner, 5,9 mrd i faste eiendommer og 0,5 mrd i andre anleggseiendeler.

Spesifikasjonene av verdipapirene (note informasjon for hhv UNI og Storebrand i årsrapporten for 1990) viser at markedsverdi for verdipapirene samlet var tilnærmet lik bokførte størrelser.

Forvaltningskapitalen var fordelt slik innen konsernet:

Egenkapitalsituasjonen

For UNI Storebrand konsernet utgjorde egenkapitalen pr 1 januar 1991 2,3 mrd, dvs ca 2,7%. Egenkapitalen inkluderer betingede skattemessige avsetninger og minoritetsinteresser.

For holdingselskapet og de enkelte underkonsernene var egenkapitalsituasjonen slik (samme definisjon som ovenfor):

Kapitalstruktur og kapitaltilpasning (finansiering)

For UNI Storebrand konsernet var kapitalstrukturen slik:

Innen konsernet var bildet dette:

Sammenholder vi kapitalanvendelsen (eiendeler) med kapitalanskaffelsen (gjeld og egenkapital), kan dette sammenfattes slik:

Kapitaltilpasningen for UNI Storebrand konsernet som helhet og for de tre underkonsernene har ikke negative trekk, ettersom den samlede langsiktige finansieringen (langsiktig gjeld, ansvarlig lånekapital og egenkapital) langt overstiger den langsiktige anvendelsen (anleggsmidlene). For holdingselskapet er imidlertid kapitaltilpasningen uvanlig. Her er den langsiktige finansieringen ikke tilstrekkelig til å dekke den langsiktige anvendelsen (anleggsmidlene). Det betyr at kortsiktig gjeld finansierer deler av anleggsmidlene (ca 32%).

En nærmere analyse av holdingselskapet viser at anleggsmidlene består av 3,8 mrd som aksjer i datterselskapene, 0,1 mrd som ansvarlig lånekapital i datterselskapene og 0,2 mrd i faste eiendommer og driftsmidler. Den kortsiktige gjelden består av 1,0 mrd i innlån, 0,2 mrd i gjeld innen konsernet og resten, 0,4 mrd, er annen kortsiktig gjeld, inklusive foreslått utbytte.

I årsrapporten for 1990 viser holdingselskapet i UNI forsikring kortsiktig gjeld på 0,2 mrd, nesten tilsvarende som omløpsmidlene i dette selskapet. I Storebrand Holding er den kortsiktige gjelden 0,8 mrd, mens omløpsmidlene er 0,1 mrd Også for 1989 overstiger den kortsiktige gjelden i dette selskapet omløpsmidler (1,3 mrd i kortsiktig gjeld, 0,6 mrd i omløpsmidler).

Selv om det er skjevhet i kapitaltilpasningen i holdingselskapet pr 1 januar 1991, trenger ikke konklusjonen å bli negativ på dette punkt. For det første er holdingselskapet lite i forhold til konsernet som helhet (ca 5% målt etter forvaltningskapital), og eventuelle problemer som måtte oppstå pga finansieringsforholdene vil kunne ordnes internt innen konsernet. Forutsetningen er at det ikke er restriksjoner til en slik ordning. For det andre kan den kortsiktige gjelden tenkes fornyet (rullerende kreditt). Men statisk vurdert er kapitaltilpasningen i utgangspunktet skjev i holdingselskapet. Uten at de nevnte forutsetninger er tilstede, vil denne skjevheten kunne skape likviditetsproblemer.

Likviditet

Basert på grupperingene og dataene i regnskapene for 1990 var situasjonen pr 1 januar 1991 denne for UNI Storebrand konsernet som helhet, for holdingselskapet og for de tre underkonsernene:

Det fremgår av noteinformasjonene at omløpsaksjene og omløpsobligasjonene har en samlet markedsverdi som tilsvarer bokført verdi.

Statisk vurdert var likviditetssituasjonen både for UNI Storebrand konsernet som helhet og for de tre underkonsernene problemfrie. Men for holdingselskapet er det ikke tilfredsstillende likviditetssituasjon. Før endelig konklusjon kan treffes, må en imidlertid gjøre de samme reservasjoner som i avsnittet foran.

5.2 Betydningen for de enkelte selskapene ved kjøp av 20% i Skandia

Fordelingen som ble gjort av 20%-investeringen i Skandia på 3,3 mrd var denne:

Likviditets- og finansieringsmessig effekt

Uten å ha data for den nøyaktige likviditetssituasjon på kjøpstidspunktene er det, bl a med bakgrunn i likviditetssituasjonen kartlagt i forrige avsnitt, helt klart at denne investeringen verken for konsernet som helhet eller for delkonsernene livselskapet, skadeselskapet eller International ville skape likviditetsmessige problemer. Men for holdingselskapet isolert sett er det åpenbart at det ikke var direkte likviditet for en investering på 0,4 mrd. Heller ikke ville realisering/omplassering av eiendeler gi tilstrekkelig likviditet uten at selskapets formål som holdingselskap ble rokket. Likviditetstilførsel fra datterselskapene eller ny langsiktig finansiering (langsiktig gjeld/egenkapital) måtte derfor være alternativene. Det første ble valgt.

En slik løsning ville måtte få utslag på egenkapitalsituasjonen i holdingselskapet. Basert på dataene pr 1 januar 1991 ville egenkapitalprosenten her falle fra 60,5% til 56,3%. For konsernet som helhet og for de tre delkonsernene ville investeringen i Skandia innebære anvendelse av likvide midler og/eller omplassering av anvendte midler. Derfor ville ikke egenkapitalsituasjonen endres for disse.

Investeringsmessig effekt

De største postene innen anleggsmidlene pr 1 januar 1991 var fordelt slik (milliarder):

For konsernet som helhet var plasseringen i anleggsmidler dominert av obligasjoner og utlån. Aksjeplasseringen var relativt liten.

I UNI Storebrand Liv var forholdet som for UNI Storebrandkonsernet, mens UNI Storebrand Skade hadde fast eiendom og utlån som helt dominerende anleggsplasseringer. UNI Storebrand International hadde størsteparten av sine anleggsmidler plassert i obligasjoner.

I holdingselskapet var 3,8 mrd plassert som aksjer i datterselskapene, 0,1 mrd som ansvarlig lånekapital og 0,2 mrd i faste eiendommer.

Investeringen i Skandiaaksjer på 2,3 mrd endret investeringsprofilen i anleggsverdipapirer, ettersom plasseringen i anleggsaksjer både i UNI Storebrandkonsern og de tre underkonsernene ble mye større enn før.

Lønnsomhetsmessig effekt

Skandiainvesteringen var en strategisk investering hvor lønnsomheten lå i synergieffekten. Det ville måtte ta tid før utslag i økt lønnsomhet kom. Aksjer i Skandia hadde gitt lavt utbytte: SEK 4,00 pr. aksje i 1990, SEK 4,00 pr. aksje i 1989 og SEK 3,00 pr aksje i 1988. Den gjennomsnittlige kjøpspris pr Skandiaaksje var NOK 215. En kapitalbinding på 3,3 mrd måtte derfor nødvendigvis få betydelig virkning på lønnsomheten i UNI Storebrand konsernet på kort sikt. I de budsjettdata som ble fremlagt på styrets strategimøte 3-4 september 1991 var ikke de økonomiske konsekvenserne av Skandiainvesteringen på 20% med.

Regner vi med en nominell rente på 11%, innebærer en investering på 3,3 mrd en årlig rentekostnad på 360 mill. I holdingselskapet får Skandiaposten på 0,4 mrd direkte regnskapsmessig utslag med ca. 45 mill. årlig, fordi investeringen her er lånefinansiert.

I de tre underkonsernene vil kostnadsresonnementet føre til årlige rentestørrelser for livselskapet, skadeselskapet og International på hhv ca 120 mill, 100 mill og 75 mill For disse tre underkonsernene kan det argumenteres med at investering i Skandiaaksjer må ses på i porteføljesammenheng, hvor noen aksjer også har langsiktig vekstpotensiale. Likevel må økonomien i tidsaspektet være med i den økonomiske vurderingen. Dessuten endret, som påpekt i forrige avsnitt, Skandiainvesteringen porteføljesammensetningen av verdipapirene.

5.3 Betydningen for holdingselskapet ved overtakelse av ytterligere 5% Skandiaaksjer pr. 29 november 1991

Kjøpesum for de ytterlige 5% Skandiaaksjene var 0,9 mrd. Samlet Skandiainvestering for holdingselskapet økte dermed til 1,3 mrd. Uten langsiktig finansiering i form av ny egenkapital og/eller nye langsiktige lån, forverret dette kapitalstrukturen ytterlige i forhold til tidligere situasjon, jfr avsnitt 6.2. Egenkapitalprosenten ville, alt annet like, falle ytterligere fra 56,3% ved investeringen på 0,4 mrd tidligere på høsten til 47,3% nå. Den kortsiktige gjelden ville øke betydelig og likviditetstilførsel ville måtte skje ved lån fra underkonsernselskapene og/eller ved kortsiktig fremmedfinansiering.

Regner vi med 11% nominell rente, blir den årlige økonomiske resultateffekten av ytterligere 5% Skandiainvestering på ca. 100 mill.

5.4 Konsernets økonomiske situasjon pr 1 januar 1992

For UNI Storebrand konsernet ble resultatet for 1991, i årsrapporten omtalt som driftsresultat, på 565 mill. Til fradrag kommer avsetninger til naturskadefond og til garantiordning, tilsammen nærmere 200 mill, tap ved avvikling av finansieringsselskaper på over 200 mill, samt skatt på 85 mill. Nettoresultatet for året var følgelig knapt 100 mill. Holdingselskapet hadde et resultat etter skatter på ca 70 mill når en tar hensyn til nødvendig nedskrivning av aksjer (149 mill) i datterselskapet (UNI Storebrand Finans). Foreslått utbytte var på 186 mill.

Forvaltningskapitalen og fordelingen av denne innen konsernet var pr 1 januar 1992 slik (fjorårets tall i parantes):

Skandiainvesteringen er i regnskapet vurdert til kostpris. Selskapet begrunner dette med at “aksjeblokken er vurdert i lys av den verdi aksjene har for UNI Storebrand i et strategisk perspektiv. Det er gjennomført verdivurderinger basert på såvel substansverdi som kontantstrøm. I begge tilfeller ligger verdien over UNI Storebrands kostpris.”

Med den målsetting som lå bak Skandiainvesteringen må en i utgangspunktet akseptere at investeringen klassifiseres som anleggsmiddel. Det står imidlertid helt sentralt at ledelsen vurderer realismen i å kunne gjennomføre det strategiske mål. Denne vurdering påhviler det styret å gjøre både ved den regnskapsmessige behandlingen og helt frem til generalforsamlingen.

Kommisjonen legger til grunn at ansvarforholdet for denne vurderingen var klart både for konsernledelsen, styret og ekstern revisor.

I årsrapporten opplyses det at børskursen på Skandiaaksjen siste børsdag 1991 var NOK 191 og ved utgangen av februar 1992 NOK 140.

Gjennomsnittskursen for Skandiaaksjene var NOK 219, dvs at kursen på siste børsdag 1991 lå ca 12,8% lavere enn kjøpsprisen. Samlet utgjør dette ca 540 mill. Sammenlignet med kursen ved utgangen av februar 1992, var tallene hhv ca 31,5% og ca 1,3 mrd.

Konsekvensene av en eventuell nedskrivning av Skandiainvesteringen til markedsverdi hhv pr 31 desember 1991, pr 28 februar og pr 10 mai 1992 (generalforsamlingsdagen) er betydelige. Med forskjeller mellom kostpris og børspris på hhv 12,8%, 31,5% og 40,6% på de nevnte tidspunktene betyr det hhv ca 540 mill, 1,3 mrd og 1,7 mrd For holdingselskapet spesielt ville nedskrivningen utgjøre hhv ca 165 mill, ca 410 mill og ca 530 mill.

Kommisjonen legger til grunn at denne betydelige forskjellen mellom kostpris for Skandiaaksjene og børskursene på de nevnte tidspunktene var på det rene, ble trukket inn ved vurdering av eventuell nedskrivning, men ikke at disse forskjellene i seg selv ble tillagt vekt ved denne vurderingen.

Når det gjelder den regnskapsmessige behandlingen av Skandiainvesteringen på 25%, heter det : “UNI Storebrand anser ikke å ha betydelig innflytelse pr. 31.12.91 i Skandia, og har av den grunn ikke funnet at kriterier for anvendelse av egenkapitalmetoden er oppfylt.”

Kommisjonen legger også til grunn at stemmerettsbegrensningen i Skandia gjør at egenkapitalmetoden ikke benyttes selv om investeringen er på 25%.

Egenkapital og egenkapitalprosent for UNI Storebrand konsernet og innen konsernet var følgende (fjorårets tall i parantes):

Egenkapitalen i holdingselskapet ble økt med 0,4 mrd i 1991 ved en rettet emisjon. Vi ser at egenkapitalprosenten i holdingselskapet likevel faller med over 15%-poeng. En analyse av endringen i kapitalstrukten i holdingselskapet gjør følgende:

Endring fra 1.1.1991 til 1.1.1992:

Vi ser at kapitalstrukturen har endret seg i ugunstig retning, ettersom økningen i anleggsmidler for størstedelen er finansiert med kortsiktig gjeld.

I årsrapporten heter det (note 41: Aksjer):

“For UNI Storebrand AS har man av hensyn til fleksibilitet og lånebetingelser funnet det hensiktsmessig å oppta lån med kort oppsigelsesfrist til tross for at finansieringen har vært av langsiktig karakter.”

Om innlån i holdingselskapet heter det bl.a.:

“De totale innlån i UNI Storebrand utgjorde tilsammen NOK 3.110,8 millioner.

Av dette beløpet er NOK 1.680 millioner finansiert gjennom utleggelse av sertifikater i det norske markedet. Løpetiden på sertifikatene varierer fra en til ni måneder.

NOK 132,6 millioner er finansiert ved bruk av vårt Euro Commercial Paper program. Løpetiden på disse sertifikatene er kort, innenfor tre måneder. De resterende NOK 1.298,2 millioner er direkte innlån fra utenlandske banker. Dette er rullerende kreditter uten fast løpetid. Samtlige valutainnlån er sikret mot svingninger i valutakursen.

Gjennomsnittlig nominell rente er 10,7%.”

5.5 Betydningen for holding- selskapet ved overtakelse av ytterligere 3% pr. februar 1992

De siste 3% av Skandiaksjene ble kjøpt for 551 mill. Gjennomsnittskursen på hele Skandiainvesteringen (28%) ble nå NOK 221. Før 3%-kjøpet var den NOK 219.

I Tertialrapporten pr. 30 april 1992 heter det bl.a.:

“Denne midlertidige tillatelsen (konsesjon fra Finansdepartementet) gjør at aksjer utover ca. 25% er klassifisert som omløpsmidler og vurdert til markedspris. Det gir en underverdi pr. 30.4.92 på 233 mill. kroner for disse aksjene.

De nevnte 3% av aksjene tilhører livselskapets forsikringsfond og utgjør under 10% av den totale porteføljen. Denne porteføljen vurderes fortløpende til markedspris. Totalt sett har UNI Storebrand Livsforsikrings aksjeportefølje en markedsverdi pr. 30.4.92 som overstiger bokført verdi. Dette innebærer at oververdiene i den øvrige aksjeporteføljen overstiger underverdien i Skandiaaksjen.”

Teksten i terialrapporten er egnet til misforståelse mht hvem som kjøpte de ytterligere 3%. Dette er, ihvertfall informasjonsmessig sett, kritikkverdig, men kommisjonen legger til grunn at dette ikke er bevisst tilsløring. Det var holdingselskapet som kjøpte og finansierte de siste 3% Skandiaaksjer. Det skjedde et internt ombytte, slik at livselskapet også tok disse 3% med i sin portefølje som fortløpende ble vurdert til markedspris, mens 3% ble tilbakeført holdingselskapet. Resultatet av dette ble at nødvendig nedskrivning til markedsverdi skjedde indirekte, ved en totalvurdering av porteføljen i livselskapet. Underverdien på 233 mill. ble dermed ikke regnskapsmessig synlig, men det er åpent gjort rede for dette i rapporten.

Holdingselskapet finansierte igjen kortsiktig. Dette økte skjevheten i kapitalstrukturen. Bare endring til langsiktig finansiering eller sikkerhet for fornyelse av kortsiktige lån ville kunne hindre katastrofale likviditetsproblemer i holdingselskapet.

5.6 Utviklingen frem mot 25 august 1992

Tertialrapporten pr 30 april 1992, datert 10 juni 1992, viser at konsernets ordinære resultat ble 26 mill, mot 436 mill for samme tertial året før.

Om resultatet i holdingselskapet på -178 mill for 1 tertial heter det: “Resultatnedgangen (- 75 mill. ifjor for samme kvartal) skyldes økt opplåning til finansiering av Skandiaaksjer og en nedskrivning på konsernets aksjer i Baltica Forsikring med 27 mill.”

For skade- og livforsikringsvirksomheten heter det at den er “styrket i 1 tertial og at det er lagt godt grunnlag for den videre utvikling i 1992.”

Om kapitaldekningen i konsernet heter det at den “pr 30.4.92 er 4%, mens den var 3,6% pr.31.12.91. Kravet ved utgangen av 1992 er 4,25%. Dette forutsettes oppfylt gjennom løpende inntjening og andre tiltak. Kapitaldekningen i de enkelte konsernselskapene varierer fra 5% til 37%, og ligger over myndighetenes krav.”

I tertialrapporten pr30 april 1992 sies det ikke noe om likviditet, verken for konsernet eller for holdingselskapet. I tallmaterialet (Resultatregnskap og balanse) er det gitt data for konsernet som helhet, for livselskapet, skadeselskapet og International hver for seg, samt for “Øvrig virksomhet”. Her fremgår det at skjevheten i kapitalstrukturen er ytterligere forverret siden årsskiftet (aksjer/kortsiktig gjeld).

Kommisjonen konstaterer at det i tertialrapporten datert 10 juni 1992, ikke er gitt kommentarer mht forandringer i likviditets- og finansieringssituasjonen. Aksjeloven (§ 11-15) pålegger at det skal rapporteres hvis slike forandringer har funnet sted. I nevnte lovparagraf heter det også: “I morselskapet skal rapporten også omfatte konsernet.” Rapporten skal etter loven avgis av styret.

Kommisjonen legger til grunn at siden det i tertialrapporten ikke er nevnt noe om likviditets- eller finansieringsforandring siden sist (årsskiftet), er heller ikke styrets oppfatning at så er tilfelle, hverken pr. 30.4.92 (utgangen av tertialet) eller pr 10 juni 1992 (tertialrapportens datering). Dette må gjelde for konsernet som helhet og for holdingselskapet.

I en pressemelding datert 25 august 1992 med overskriften “Meddelelse fra styret i UNI Storebrand AS” heter det:

“I de siste dager har det oppstått betydelig usikkerhet om holdingselskapets økonomiske stilling. Usikkerheten knytter seg til selskapets evne til å betjene sine lån.

Selv om forsikringsselskapene i konsernet, UNI Storebrand Liv, UNI Storebrand Skade og UNI Storebrand International har god likviditet, har det ikke vært mulig å tilføre holdingseelskapet nødvendig likviditet. Selskapet kan derfor ikke møte sine forpliktelser etterhvert som lånene forfaller. Styret bedømmer det slik at det er skapt så stor usikkerhet omkring selskapets stilling at sannsynligheten for raskt å tilføre selskapet omfattende nye egenkapital ikke er tilstrekkelig for å forsvare en satsing på kortsiktige løsninger. En kortsiktig løsning kunne medføre fare for forfordeling av kreditorer.

Styret har derfor besluttet betalingsstopp for holdingselskapet med øyeblikkelig virkning og meddelt Kredittilsynet dette.

Virksomheten i datterselskapene UNI Storebrand Liv, UNI Storebrand Skade og UNI Storebrand International, er ikke berørt av de økonomiske forhold og fortsetter derfor som vanlig.”

5.7 Den økonomiske situasjonen pr 25 august 1992

Holdingselskapet overdrar pr 25 august 1992 8.089.184 Skandiaaksjer til UNI Storebrand Nye AS til kurs 57 pr aksje. UNI Storebrand under offentlig administrasjon bokførte et tap på NOK 1.351 mill. Pr 31 august 1992 overtok UNI Storebrand Nye AS 10.866.636 Skandiaaksjer fra underkonsernene til en bokført verdi av NOK 2.348 mill. Aksjene ble overdratt til kostpris. Transaksjonen ble gjort opp med en fordring på UNI Storebrand Nye AS med en forrentning på 12%. Transaksjonen ble godkjent av Kredittilsynet. Skandiaaksjene ble etter overtakelsen fra underkonsernene reklassifisert fra anleggsmidler til omøpsmidler og verdsatt etter laveste verdis prinsipp. Børskursen pr 31 august var SEK 68 pr aksje. Dette ga en nedskrivning på NOK 1.4452 mill. Dette ble belastet regnskapet for UNI Storebrand Nye AS pr 31 august 1992.

5.8 Utviklingen i Skandia-aksjen og UNI Storebrand-aksjen

Utviklingen i børskursen på Stockholms Fondbørs i 1991 var slik:

I hele 1991 ligger Skandia-aksjen over generalindeksen ved Stockholm Fondbørs. Omsetningsvolumet i løpet av 1991 var ca 38,5 mill aksjer til en verdi av noe over MSEK 7.445.

Det var en meget kraftig økning.

Omsetningen av Skandia-aksjer på Stockholm Fondbørs minket i 1992. Totalt ble det omsatt ca 14 mill aksjer til en verdi av noe over MSEK 1.330. Kursen varierte mellom SEK 178 og SEK 45 pr aksje.

Kursutviklingen for UNI Storebrand aksjen og for totalindeksen på Oslo Børs

Diagrammet viser utviklingen av UNI Storebrandaksjen fra juli 1991 til midten av oktober 1992, samt utviklingen i totalindeksen på Oslo Børs i samme periode.

I perioden tidlig september 1991 til begynnelsen av desember 1991 er fallet i UNI Storebrandaksjen betydelig større enn fallet i totalindeksen (56% iforhold til ca 25%). Fra begynnelsen av desember 1991 til begynnelsen av mai 1992 er kursutviklingen i UNI Storebrand og totalindeksen temmelig parallelle, men fra da av faller UNI Storebrandaksjen betydelig sterkere (til 26 august ca 80% sammenlignet med ca. 33%).