11 Perioden 6 november – 18 desember 1991

11.1 hendelsesforløpet

Etter at SE-Banken hadde besluttet å selge sin opsjon på 28,2 % av aksjene i Skandia, igangsatte administrasjonen i UNI Storebrand umiddelbart arbeidet med å finne alternative løsninger. Langangen har forklart om det arbeid som ble igangsatt og om bakgrunnen for dette:

“Etter at SE-Banken hadde besluttet seg for å selge sin aksjepost, følte UNI Storebrand at også selskapets defensive strategi var truet. Man så for seg Baltica/Victoire i den rollen UNI Storebrand selv ønsket seg. UNI Storebrand igangsatte derfor nærmest umiddelbart arbeidet med å finne frem til alternativer til samarbeidet med SE-Banken. Thorleif Borge kjente konsernsjefen i Hafnia fra tidligere, og kontaktet Villum Hansen over telefon. Responsen var positiv. Langangen tok selv kontakt med Pohjola, som allerede eide 10% i Skandia. Etter et par møter fikk han sterke signaler om at finnene ville avvise Skandias planer om fusjon med Baltica, og at man der foretrakk en nordisk løsning. Finnene var heller ikke interessert i noen løsning hvor SE-Banken var sterk deltaker, ettersom hovedaksjonæren i Pohjola, Kansallis Osaki Pankki (KOP), sto i konkurranseforhold til SE-Banken. SE-Banken samarbeidet med Union Bank of Finland – KOP så derfor helst at SE-Banken fikk en tilbaketrukket rolle i samarbeidet.

Langangen var inneforstått med at UNI Storebrand måtte være forberedt på å redusere sitt ambisjonsnivå ved å inngå samarbeid med Hafnia og Pohjola. Disse var direkte kon kurrenter med UNI Storebrand. Selv om UNI Storebrand ville bli den største eieren i det nye selskapet, følte han at det var realistisk at UNI Storebrand ville måtte gi større konsesjoner til disse enn hva som ville vært nødvendig i et samarbeid med SE-Banken. Det var imidlertid den nest beste løsningen. Målet var fortsatt å bli et ledende selskap i det nordiske markedet, men man måtte velge en fremgangsmåte som ikke ville gi full uttelling i forhold til dette målet. Senere måtte man stadig akseptere løsninger som ble dårligere sett fra UNI Storebrands side, som avtalen av 10 april 1992 om å overta reassuranseforretningen, og etter at også dette slo feil, var man tilbake til situasjonen slik den var pr 30 november 1991.

På spørsmål uttalte Langangen at når de følte at de hadde slikt hastverk med å få i stand en alternativ løsning i november, skyldtes dette at de hadde all grunn til å tro at en fusjon mellom Skandia og Baltica var nært forestående. Pohjola hadde opplyst ham om situasjonen. Skandia ønsket primært et samarbeid med kontinentet. Björn Wolrath var ikke imot innflytelse fra det franske selskapet Victoire, som var tung aksjonær i Baltica. Björn Wolrath og Peter Christoffersen, konsernsjefen i Baltica, var dessuten nære venner. Fusjonsplanene mellom Skandia og Baltica var faktisk kommet svært langt – selv opplæringsplanene i det nye konsernet var lagt.”

Øverland har uttalt hvordan han så på den strategi som nå ble valgt:

“Da forutsetningen om å “få noe til” sammen med SE-Banken falt den 4 november, trodde Øverland at det inngikk i strategien at også UNI Storebrand skulle selge sine aksjer. I stedet opplevde Øverland at det ble foretatt et strategiskifte hvor UNI Storebrand i stedet høynet innsatsen og gikk sammen med en ny partner, uten at den nye strategien såvidt Øverland visste var grundig analysert. På KL-møtet hvor dette spørsmålet hadde blitt behandlet, hadde Øverland igjen fremhevet risikoaspektet. Han tok også konkret til orde for at aksjene burde selges, selv om det kunne medføre et tap. Dette medførte en diskusjon, men det var ingen som på daværende tidspunkt ga støtte til Øverlands syn.”

Øverland har presisert den diskusjon han viser til i en skriftlig kommentar til kommisjonen, datert 18 oktober 1993:

“Kristoffersen nevner at det ikke kom frem forslag til alternative strategier. Da må han ha glemt mitt forslag om å selge aksjene da SE-Banken kastet kortene.

Ettersom flere av mine kolleger ikke husker akkurat dette, vil jeg nevne at jeg husker deler av diskusjonen som fulgte. Det gjelder spesielt første innlegg etter mitt forslag, hvor en av møtedeltakerne utenom den egentlige konsernledelse spontant sa at “Men da vil vi jo gi alt det vi har oppnådd rett i fanget på våre konkurrenter”. Med det mente han å vise til at vi hadde fått til mye ved å samle en rekke mindre aksjeposter til en stor aksjepost, noe som ga innehaveren gode kort på hånden i den “industrielle løsning” når det gjaldt Skandia. De som uttalte seg i den diskusjonen som fulgte la da også særlig vekt på hvor galt det ville være å åpne veien for en fusjon mellom Skandia og Baltica eller andre. Jeg så faktisk ikke dette som noen stor trussel, og sa fra om det. Men som nevnt i annen sammenheng hadde jeg et annet grunnsyn enn de øvrige når det gjaldt betydningen av å ha svært store enheter i forsikring.”

I styrenotat til konsernstyremøtet i UNI Storebrand den 15 november 1991 er det gjort nærmere rede for de kontakter som ble etablert i denne perioden. Fra notatet hitsettes:

“UNI Storebrand informerte etter styremøtet den 5 november SE-Banken om at man fortsatt ville vurdere ulike muligheter for bankens opsjon på aksjer i Skandia. En av de mulighetene som UNI Storebrand ville vurdere var å etablere et konsortium for å overta bankens opsjon. Som et ledd i dette arbeidet har UNI Storebrand etablert kontakt med Investor (vedlegg 1). Investor er et investeringsselskap i Wallenberg-sfæren og står som delvis selger av Skandia-aksjene til banken. Investor har således en avtalefestet rett til å levere sin andel av Skandia-aksjene til SE-Banken innen en fastsatt tidsfrist som løper ut i mars neste år. Investor arbeider nært sammen med Providentia som er et annet viktig investeringsselskap i Wallenberg-sfæren. Sammen med Investor og Providentia vurderer nå UNI Storebrand mulighetene for å sette sammen et konsortium for å overta opsjonen fra banken. For dette formål er det dels fra UNI Storebrand og dels gjennom Investor og Providentia tatt kontakt med utvalgte forsikringsselskaper utenfor Skandinavia.

Administrasjonen har også etablert kontakt med Hafnia (vedlegg 2). Hafnia har en blokkerende minoritet i Baltica. Dette er en viktig posisjon da vi har fått forståelsen av at Skandia i forhold til SE-Banken bearbeider et alternativ som kan innebære en fusjon mellom Baltica og Skandia i form av ombytting av aksjer i Baltica til aksjer i Skandia. Dette er et tilbud som forutsetter medvirkning fra Victoire som er 25 % eier i Baltica, men det forutsetter også medvirkning fra Hafnia. Hafnia har i forhold til UNI Storebrand gitt uttrykk for at man ikke har til hensikt å disponere sine aksjer i Baltica på en måte som legger forholdene til rette for en løsning mellom Skandia og SE-Banken. Hafnia har videre understreket at de for sin del kan tenke seg å delta i et konsortium for overtagelse av SE-Bankens opsjon på Skandiaaksjer med en andel på mellom 5 – 10 %. Dersom UNI Storebrand utvider sin andel i Skandia med 5 % opp til 25 %, vil en på denne måten ha dekket opp 10 – 15 % av bankens opsjon på 28 %.

Administrasjonen er av den oppfatning at kontaktene med Investor og Providentia og Hafnia er nyttige og vil utvikle disse videre. Det kan innebære at UNI Storebrand forplikter seg til å øke sin eierandel i Skandia til 25 % ved å ta 5 % av bankens opsjon på Skandia-aksjer.”

12 november 1991 sendte UNI Storebrand et brev til Kredittilsynet hvor det bl a vises til Kredittilsynets brev av 24 oktober (se ovenfor). Fra brevet hitsettes:

“Eierforholdene i Skandia er under drøftelse mellom ulike interessenter. UNI Storebrand deltar aktivt i disse drøftelsene og tilstreber løsninger som legger forholdene til rette for et bredt nordisk samarbeid. Tidsrammen for drøftelsene er usikker, men det vil kunne foreligge en avklaring i løpet av de nærmeste uker. I disse drøftelsene har UNI Storebrand lagt til grunn at vi har en eierandel i Skandia på inntil 25 %. Eierandelen idag er omlag 20 %.

Dersom konsesjon ikke blir gitt, vil dette ødelegge UNI Storebrands forhandlingsposisjon i disse drøftelsene og kunne påføre konsernet store tap ved salg på et ugunstig tidspunkt. Det foreligger ingen avtaler som beskytter UNI Storebrand mot denne risiko.

UNI Storebrand Livsforsikring AS eier Skandia-aksjer for om lag 1 milliard kr fordelt med halvdelen hver på forsikringstakere og eierkapitalen. Dersom konsesjon ikke blir gitt, og aksjene selges med tap, vil dette følgelig påvirke ytelsene til livselskapets kunder.”

15 november 1991 var det ekstraordinært konsernstyremøte i UNI Storebrand. Ovennevnte notat var sendt ut til styremedlemmene på forhånd.

Notatet gjennomgår økonomiske konsekvenser knyttet til en økning av eierandelen i Skandia til 25 % ved å erverve 5 % av SE-Bankens opsjon. Vedrørende UNI Storebrands finansieringsbehov fremgår:

“Finansiering

Ved kjøp av 25 % i Skandia for en gjennomsnittlig kostpris SEK 200 er det forutsatt følgende finansiering:

Tabell  

	NOK Mill
USL (50/50 EK/Fond)	1.100
USS	1.100
USII	700
US A/S	1.230
Total Finansieringsbehov	4.130

Finansieringen gjør det mulig å opprettholde over 50 % egenkapitalandel i holdingselskapet, som av et totalt låneopptak på NOK 1.230 mill dekker ca NOK 500 mill som ansvarlig lån. Det er i disse økonomiske analyser ikke lagt inn noen aksjeemisjon i år som følge av Skandia-kjøpet. Det er heller ikke vurdert oppkjøp utover 25 %.”

Notatet gir også en fremstilling av forholdet til konsolidert kapitalkrav. Her heter det bl a:

“Beregningen viser at konsolidert kapitalkrav tilfredsstilles til tross for betydelige fradrag for goodwill. Det må imidlertid påpekes at marginen er liten, og at det forutsettes at Kredittilsynet godkjenner opptak av ansvarlig lånekapital i den størrelsesorden som foreslås. Det er da forutsatt at Skandia Liv som tilnærmet gjensidig selskap, ikke kreves konsolidert inn. Eventuell konsolidering vil skape et tilleggskrav i størrelsesorden NOK 500 mill.”

Vedrørende kravene til egenkapitaldekning for 1991 har Sandvik uttalt:

“Etter Sandviks oppfatning fylte konsernet kravene til egenkapitaldekning for 1991. Det oppsto likevel en usikkerhet om størrelsen på kapitaldekningen da et ansvarlig lån til livselskapet, som var forutsatt inkludert i beregningsgrunnlaget, viste seg å bli forskjøvet til over årsskiftet. Beslutningen om å forskyve lånet ble fattet av den innlånsansvarlige, eventuelt sammen med UNI Storebrand Liv. Dette kom uventet for Sandvik. Lånet var i størrelsesorden kr 600 – 800 millioner og ville gitt et tillegg i kapitaldekningen på ca 0,7 %. Differansen til kapitaldekningkravet ble derfor mindre enn opprinnelig antatt. Sandvik føyde til at det senere er blitt hevdet fra Kredittilsynet at egenkapitaldekningen i UNI Storebrand for 1991 i realiteten lå under de lovbestemte krav. Bakgrunnen for dette standpunkt er at Skandia Liv ikke ble innkonsolidert ved de foretatte beregningene. Sandvik fremholdt i denne forbindelse at han ved konsesjonssøknaden hadde gjort Kredittilsynet oppmerksom på dette. Han begrunnet sin vurdering med at Skandia Liv var et fullt ut gjensidig selskap, og at det dermed som sådan ikke representerte noen risiko for eierene. Etter Sandviks mening gir hverken forarbeider eller formål med reglene om kapitaldekning grunnlag for den tolkning som Kredittilsynet senere la til grunn. Sandvik hadde registrert at formannen i Kredittilsynets styre hadde gitt uttrykk for tvil om dette spørsmålet til Sandene-utvalget. Skandia Livs forvaltningskapital var på ca SEK 100 milliarder. Dersom UNI Storebrands andel i Skandia på 25 % skulle vært en del av beregningsgrunnlaget, ville dette gitt betydelige utslag. Sandvik la til at UNI Storebrand for 1991 gjorde et fradrag i tilleggskapitalen på kr 1,3 milliarder for good-will knyttet til eierandelen i Skandia.”

Notatet redegjør også for den antatte økonomiske utvikling for holdingselskapet i 1992. Her heter det:

“Det er forutsatt at holdingselskapet i 1992 får samlede kostnader, renter og skatter i størrelsesorden NOK 400 mill. Ytterligere er det lagt inn NOK 200 mill til våre aksjonærer, slik at holdingselskapet totalt trenger ca NOK 600 mill i konsernbidrag eller utbytte fra sine døtre (og fra Skandia). Selv om netto finansinntekter er noe redusert som følge av Skandia-investeringen, er beløpet godt innenfor den inntjening vi ser i forretningsområdene.

Et kompliserende element er de nye krav til forsikringstekniske avsetninger, som nødvendiggjør en viss oppbygging i UNI Storebrand Skade og UNI Storebrand International. Dette kan begrense selskapenes evne til å gi konsernbidrag, et problem vi har fått uavhengig av Skan-dia-kjøpet. Som påpekt for konsernstyret på Refsnes, tar administrasjonen sikte på å drøfte overgangsordninger med Kredittilsynet.”

Videre behandles usikkerhet knyttet til inntjeningen i Skandia:

“Den største usikkerhet ligger trolig i Skandias egen inntjening. På kort sikt har selskapet et betydelig lønnsomhetsproblem, mens vi fra 1993 ser en positiv utvikling. Tempo vil dels være avhengig av den generelle utvikling i forsikrings- og finansmarkedene, og dels av de strukturendringer og lønnsomhetstiltak som iverksettes i Skandia. Vi har forutsatt en økning i EPS med ca kr 2 årlig voksende til ca kr 14 pr aksje i 1995. Dette bringer oss tilbake til en mer tilfredsstillende lønnsomhet, og investeringen anses å ha betydelig potensiale på sikt.”

Administrasjonens vurdering og anbefaling lyder til slutt:

“Administrasjonen vurderer de økonomiske konsekvensene som akseptable på kort sikt og gunstige på mellomlang/lang sikt.

Dersom det viser seg mulig å videreutvikle kontaktene med Investor/Providentia og Hafnia, vil UNI Storebrand etter administrasjonens vurdering kunne oppnå mye av det samme som en kunne oppnå gjennom et samarbeid med SE-Banken. På denne bakgrunn vil administrasjonen be styret om fullmakt til å videreføre disse kontaktene, herunder å erverve inntil 5 %-enheter av opsjon til en maksimal pris på kr 230 pr aksje.”

Styret fikk seg også forelagt pkt VII – sammenfatning og tilrådning – av Kredittilsynets tilrådning til Finansdepartementet av 14 november 1991, om konsesjon til erverv av 25 % av aksjene i Skandia. Pkt VII og VIII av brevet er gjengitt i Sandene-utvalgets rapport, side 31 – 32.

Skandia-saken var eneste sak til behandling på styremøtet. Av styreprotokollen fremgår:

“Skandia:

Kredittilsynets midlertidige tillatelse av 14 november 1991 vedrørende konsernets konsesjonssøknad for aksjeerverv i Skandia ble kommentert av konsernsjefen. Kopi av vedtaket ble delt ut.

Notat av 12 november 1991 med bilag som var sendt ut ifm møtets innkallelse ble referert og kommentert av konsernsjefen. Det ble redegjort for samtaler og kontakter som har vært med aktuelle selskaper ifm etablering av et konsortium vedrørende hel eller delvis overtagelse av SE-Bankens aksjeinnhav i Skandia. Det ble redegjort for planer vedrørende kommende dagers møtevirksomhet med aktuelle nordiske selskaper.

Styret drøftet de aktuelle spørsmål som saken reiste og gav uttrykk for synspunkter vedrørende UNI Storebrands eksponering i tilknytning til deltagelse i et konsortie.

Vedtak: Konsernsjefen gis fullmakt til å videreføre forhandlinger med de omhandlede interessenter om konsortieavtale vedrørende eierskap i Skandia. Avtalen skal bl a forutsette et eier-engasjement på kort og lang sikt slik dette er komme til uttrykk i selskapets styremøter idag og tidligere. Den endelige konsortieavtale forutsetter styrets godkjennelse.”

Styret har på side 37 – 40 i sine merknader til Administrasjonsstyrets rapport uttalt:

“I styremøtet 15 november kom administrasjonen tilbake til styret med et konkret forslag til nytt opplegg vedrørende Skandia. Opplegget var på flere punkter endret fra den hovedskisse som det frem til og med 4 november hadde vært arbeidet etter. Hovedforskjellen var at SE-Banken og UNI Storebrand ikke lenger skulle dele Skandia. I stedet skulle et konsortium med UNI Storebrand og Hafnia som førende og med støtte fra Pohjola overta det meste av SE-Bankens aksjepost, og sammen ta kontroll over Skandia.

I forbindelse med dette møtet ble det utsendt et fyldig notat hvor det bl a ble redegjort for økonomiske konsekvense ved en økning av eierandelen i Skandia med 5 %-poeng til 25 %. Under notatets punkt 3.1. Finansiering, heter det:

“Ved kjøp av 25 % i Skandia for en gjennomsnittlig kostpris SEK 200 er det forutsatt følgende finansiering:

Tabell  

	NOK Mill
USL (50/50 EK/Fond)	1.100
USS	1.100
USII	700
US A/S	1.230
Total Finansieringsbehov	4.130

Finansieringen gjør det mulig å opprettholde over 50 % egenkapitalandel i holdingselskapet, som av et totalt låneopptak på NOK 1.230 mill dekker ca NOK 500 mill som ansvarlig lån. Det er i disse økonomiske analyser ikke lagt inn noen aksjeemisjon i år som følge av Skandia-kjøpet. Det er heller ikke vurdert oppkjøp utover 25 %.”

Ovenstående viser at finansieringen av kjøpet ikke var noe uoverstigelig problem, og at kjøpet heller ikke ville gjøre for stort innhugg i egenkapitalen. De utsendte papirer viste også at UNI Storebrands inntjening på sikt ville påvirkes positivt av å sitte med en 25 % andel i Skandia.

Det ble skriftlig redegjort for den kontakt som var etablert med Investor og Providentia som begge ønsket at UNI Storebrand skulle overta SE-Bankens opsjon. Likeledes ble det orientert om den kontakt som var etablert med Hafnia, som var positive til å delta i et konsortium for overtakelse av ovennevnte opsjon med en andel på mellom 5 og 10 %.

Det ble videre, såvidt vi kan erindre, muntlig orientert om at Pohjola også var positive til å delta i konsortiet og i denne forbindelse øke sin eierandel fra 10 % til 12 %. Administrasjonen ga også muntlig uttrykk for at SE-Banken fremdeles var interessert i Skandia Liv, og at SE-Banken generelt ville gi sin støtte til at samarbeidsprosjektet kunne realiseres.

Det skriftlige materialet gjorde det forøvrig klart at Skandia nå arbeidet med å få til en fusjon med Baltica, som derved truet med å “utvanne” vår eierandel i Skandia og også kunne redusere den strategiske verdi av UNI Storebrands eksisterende aksjepost.

Styret foretok i dette møtet en grundig gjennomgåelse av Skandia-saken, og de alternativer som forelå. Det ble i møtet utlevert innstilling fra Kredittilsynet som anbefalte at den tidligere ansøkte konsesjon ble gitt.

Styrets vurdering var at det var en realistisk mulighet for å lykkes med å få kontroll over Skandia gjennom det nye samarbeidet som var etablert. Selv om delingsmodellen med SE-Banken nå var forlatt, var vi av den oppfatning at dette ville gi en bedre løsning enn å avhende aksjene, og man mente at man var nær en løsning.

Skandias stemmerettsbegrensning var også tema for diskusjonen i møtet, i likhet med de tidligere styremøtene. Styret var klar over hvilke begrensninger disse innebar og også hvilke problemer SE-Banken tidligere hadde hatt med å nå frem overfor Skandia med sin 28 %-post. Situasjonen var nå imidlertid at konsortiet, inklusive Pohjola ville kontrollere nær 60 % av aksjene, det vil si en klar majoritet. Utfra den orientering som ble gitt, oppfattet vi at det også var grunn til å forvente aktiv støtte fra SE-Banken, Wallenberg-sfæren og Volvo-sfæren. Disse var i likhet med Pohjola allerede representert i styret i Skandia. Vi opfattet også situasjonen slik at vi kunne påregne sympati både fra en betydelig del av styret og fra svenske myndigheter. Stemmerettsbegrensningene ble på denne bakgrunn ikke vurdert som noen avgjørende hindring.

På dette tidspunkt forelå det lite som tydet på at verdien av Skandia-aksjene ville synke, forutsatt at en Skandia-Baltica-fusjon ble forhindret. Så lenge det ikke var urimelig belastende for UNI Storebrands likviditet eller egenkapital, ville et salg før denne mulighet var ferdig utredet være uheldig. Denne beslutning ble således truffet etter en grundig analyse. Som ved tidligere tilfeller vurderte styret fortsatt muligheten for senere å kunne selge posten i Skandia til akseptabel pris.

Det forhold at selskapene nå kunne opptre som en gruppe med tilsammen 50 – 60 %, avhengig av Pohjola, måtte nødvendigvis øke verdien for en strategisk investor.

At vurderingen av markedssituasjonen fortsatt var riktig, bekreftes ved at Borge den 28 januar 1992 mottok en henvendelse fra Morten Aas i Midland Montague, hvor han på vegne av klient fremsatte tilbud om å overta Skandiaposten til en pris som var lik UNI Storebrands selvkost. Dette tilbudet ble gjentatt den 12 eller 13 februar, da også klienten ble navngitt.

Som vist ovenfor, lå det en grundig vurdering til grunn for den beslutning som ble truffet 15 november, nemlig at konsernsjefen ble gitt fullmakt til å videreføre forhandlingene om etablering av konsortium for overtakelse av SE-Bankens aksjepost i Skandia.”

Jebsen har uttalt:

“I styremøtet 15 november presenterte administrasjonen et alternativt opplegg for å møte denne situasjonen. Et konsortium med UNI Storebrand og Hafnia som førende, og med støtte av Pohjola, skulle overta det meste av SE-Bankens post og sammen ta kontroll over Skandia. SE-Banken skulle ha igjen en mindre post og også støtte opplegget.

Det var utsendt fyldige styrepapirer som redegjorde for opplegget og de økonomiske konsekvenser. Det ble her også redegjort for at Skandia arbeidet med en fusjon med Baltica, som eventuelt ville utvanne UNI Storebrands eierandel i Skandia og redusere den strategiske verdi av UNI Storebrands aksjepost.

Det var administrasjonens oppfatning at opplegget ga en realistisk mulighet for å få kontroll over Skandia. Siktemålet var over tid å utvirke en integrasjon av de operative virksomheter, først den internasjonale, derpå direkte forsikring, med UNI Storebrand som den sentrale part og største eier.

Konsortiet ville kontrollere nær 60% av Skandias aksjer. Det er min erindring at styret betraktet opplegget som vesentlig mer krevende å gjennomføre enn den tidligere oppkjøpsmodell sammen med SE-Banken. Stemmerettsbegrensningen ble diskutert og ble ansett som en åpenbar komplikasjon. Gitt den støtte administrasjonen understreket lå fra sentrale miljøer i Sverige (kfr spm 6 nedenfor), var det likevel styrets konklusjon at opplegget hadde god sannsynlighet for å lykkes. Samtidig ble den finansielle fallhøyde fremdeles ansett som moderat og til å leve med.”

De ansatte styremedlemmene har uttalt:

“I styremøtet 15 november presenterte administrasjonen et alternativt opplegg for å møte den nye situasjon som oppsto som følge av at SE-Banken hadde endret posisjon, Nordic Cooperation. Selv om Nordic Cooperation innebar en ny strategi i forhold til den opprinnelige, ivaretok den likevel vesentlige deler av denne, bl a Norden som ett felles forsikringsmarked. Likeledes ville konseptet gi visse synergier bl a på reassuranse-siden, og samarbeidet ville medføre vesentlige besparelser på såvel EDB- som produktutviklingssiden.”

Langangen har uttalt bl a om finansieringen av et videre kjøp:

“Etter Langangens syn var situasjonen blitt en annen for UNI Storebrand fra det tidspunkt SE-Banken trakk seg som hovedpart i samarbeidet. Etter at dette skjedde, ble det et selvstendig moment for UNI Storebrands beslutninger at man allerede hadde investert såvidt tungt i Skandia. Alternativene for UNI Storebrand i november 1991 var derfor enten å gå videre

med oppkjøpet sammen med Hafnia og Pohjola, eller å risikere at den investeringen de allerede hadde foretatt, ble utvannet gjennom en fusjon med Baltica. I styremøtet 15 november 1991 ba administrasjonen derfor om forhandlingsfullmakt innenfor den ramme som var aktuell etter samtalene med Hafnia og Pohjola. Verken styret eller administrasjonen vurderte selve finansieringen av kjøpet som problematisk. Man sjekket at man ville tilfredsstille alle formelle krav. Egenkapitalandelen var fortsatt 50 %, men målet var en egenkapitalandel på 2/3 – 3/4. Man var opptatt av å opprettholde en topp rating, og for dette kreves en egenkapitalandel på 65 %. Man så det derfor slik at situasjonen med en egenkapitalandel på 50 % skulle være rent midlertidig.”

Evjen har forklart om arbeidet med konsernets behov for egenkapital:

“Evjen var ikke selv med under forhandlingene med Hafnia og Pohjola, men hadde blant annet i oppdrag å gi en analyse av de økonomiske konsekvensene for UNI Storebrand. Han var veldig opptatt av betydningen for de enkelte selskapenes, og konsernets, ansvarlige kapital, ettersom dette var et lovregulert område. Han vurderte bl a verdsettingen av goodwill i forbindelse med konsolideringen av Skandia-posten, og betydningen for egenkapitalsituasjonen. Hans vurdering behandlet spørsmålet om hva man trengte av ansvarlig kapital og av egenkapital, og på hvilket tidspunkt behovene ville oppstå. Spørsmålet var om de hadde finansiell muskel til å beholde en 20% aksjepost. Han vurderte også betydningen for konsernets inntjening. Skadeselskapet var for eksempel eksponert for kr 1,1 mrd, som bare ville gi lav dividende i de nærmeste årene. Dette måtte vurderes mot alternative investeringer, og innebar en inntektssvikt, selv om denne bare ville være på ca kr 100 – 200 mill pr år. Det var ikke inntektsbortfallet, men kursfallet på aksjene, som satte det økonomiske raset i gang.

Konklusjonen på de analyser Evjen foretok høsten 1991, var at det forelå behov for ny egenkapital, og for en finansieringsplan for aksjekjøpet. Før det ble klart at SE-Banken ikke ville inngå i samarbeid med UNI Storebrand, hadde man hatt som forutsetning at SE-Banken ville bistå i forbindelse med finansieringen ved at UNI Storebrand gjennomførte en rettet emisjon mot SE-Banken. Dette ble ikke nedfelt i noen avtale som en rettslig forpliktelse, men var såvidt Evjen kjenner til drøftet mellom Ramfors og Langangen. Det som imidlertid etter hvert også ble klart, var at Ramfors ikke hadde den makt i SE-Banken som man hadde trodd. På spørsmål om Jan Erik Langangens personlige karisma og de positive responser han gjennomgående har møtt, har gjort at han etterhvert begynte å undervurdere behovet for å feste avtaler til papiret, svarte Evjen at han så i alle fall ingen skriftlige løfter fra SE-Banken om finansiell støtte. Det ble heller ikke laget noen finansieringsplan.”

Langangen har forklart om vurderinger so ble gjort i tilknytning til det nye alternativ og det egenkapitalbehovet i den forbindelse:

“Langangen ble bedt om å kommentere avtalen mellom SE-Banken, Hafnia og UNI Storebrand av 22 november 1991. Langangens vurdering var at veien frem til avkastning var blitt lengre med den modell avtalen la opp til. Muligheten for et senere overtakelsesbud var nå langt på vei forlatt. Denne avtalen førte derfor til at man tok en gjennomgang av egenkapitalsituasjonen, finansieringen etc. Det var erkjent at UNI Storebrand hadde behov for en kapitalforhøyelse, men det var verken tid til, eller nødvendig å foreta denne i forkant av 22 november-avtalen. På spørsmål svarte Langangen at det ikke ble særskilt drøftet om det forhold at man gikk inn i en runde med forhandlinger, kunne få den betydning at det ble vanskelig å gå til markedet med en kapitalforhøyelse så lenge forhandlingene ikke var avsluttet.

Det fremgår av styrefremlegget til styremøtet 15 november 1991 at UNI Storebrand ved kjøp av 50 % av SE-Bankens opsjon ville ha et egenkapitalbehov på NOK 2-2,5 mrd frem til 1995, inkludert livselskapets behov for ny egenkapital. Han anså det ikke vanskelig for UNI Storebrand å reise et slikt beløp. De ville ha hentet inn denne kapitalen i to operasjoner, og ikke tatt mer enn 1 mrd i første omgang. De hadde fire år på seg til å få gjennomført dette, og hadde i budsjettforslaget til styret lagt inn en emisjon i 1992. De hadde god tid på resten. De vurderte ikke den gang å gå ut med en “prosjektorientert” emisjon på grunnlag av Skandia-investeringen. Den gang de i juli 1991 diskuterte et felles overtakelsesbud med SE-Banken, hadde de hatt møter med to store aksjonærer i UNI Storebrand – Stiftelsen UNI og Orkla – for å sikre seg at disse ville stille opp ved en emisjon i denne forbindelse. De fikk på dette tidspunkt full støtte fra Orkla. UNI skulle for sin del dekke sin andel gjennom låneopptak, og tok dette opp med sin bankforbindelse. Såvel KLP som Hydro hadde sine representanter i styret. Det var imidlertid ikke innhentet formelt tilsagn fra noen.”

Aakvaag har ved brev av 1 november 1993 til kommisjonen, kommentert Langangens uttalelse ovenfor:

“Jeg må for ordens skyld presisere at jeg satt i dette styre i personlig egenskap og ikke som representant for Hydro. Jeg ga da heller aldri mine kolleger i Hydro informasjon fra styrearbeidet, noe som forøvrig også ville ha vært ulovlig.

Det hører med til bildet at det var Norsk Hydros Pensjonskasse, ikke Norsk Hydro a.s, som satt på aksjeposten, som forøvrig var så beskjeden (1,2 % ved utløpet av 1990) at den under ingen omstendighet kunne begrunne en representasjon i styret.”

Sandvik har redegjort for de pågående samtalene etter styremøtet 15 november 1991:

“Sandvik ble bedt om å fortsette sin redegjørelse for kontaktene som ble etablert med Pohjola og Hafnia i november 1991. Sandvik forklarte at Langangens og Borges samtaler med Hafnia viste en samstemmighet i synet på utviklingen innen forsikring i Norden, og i synet på betydningen av å etablere en betydelig eierposisjon i Skandia. Tilbakemeldingene fra de første samtalene med Pohjola var ikke like tydelige. Etter møte den 16 november i Finland fikk Sandvik likevel inntrykk av at Pohjola ikke lå langt fra Hafnias og UNI Storebrands synspunkter. Pohjola ønsket ikke å bli en minoritetspartner i en fusjon mellom Skandia, Baltica og Pohjola der Victoire ville få en betydelig eierposisjon. Pohjola signaliserte entydig at de var villige til å øke sin aksjepost i Skandia dersom det skulle til for “løfte ut” SE-Bankens aksjepost, og derigjennom legge forholdene til rette for en utvikling mellom de fire nordiske forsikringsselskapene Pohjola, Hafnia, UNI Storebrand og Skandia. Sandvik mente å huske at Langangen på møtet i Finland fikk fullmakt til å forhandle med SE-Banken på vegne av Pohjola for de prosenter man var enige om at Pohjola skulle overta.

Etter møtet i Finland ble det ført forhandlinger mellom SE-Banken, Hafnia og UNI Storebrand, hvor partene ble enige om en skisse som inneholdt vilkårene for overtakelse av en større andel av SE-Bankens aksjepost. Partene ble også enige om hvor stor aksjepost SE-Banken skulle beholde, samt om den forretningsmessige utvikling på forsikringssiden som SE-Banken skulle støtte. Denne skissen ble deretter presentert på UNI Storebrands styremøte den 18 november, hvor styret ga sin tilslutning.”

Av boken, side 156, fremgår at Langangen og Sandvik hadde møte 17 november 1991 med konsernsjef Villum Hansen fra Hafnia samt Ramfors og en advokat fra SE-Banken. Partene skal ha blitt enige om at Hafnia, Pohjola og UNI Storebrand sammen skulle kjøpe 15 % av aksjene i Skandia fra SE-Banken til kurs SEK 222 med oppgjør 14 desember 1991. SE-Banken skulle beholde 4,9 %. 28 februar 1992 skulle de resterende 8,3 % overdras til kurs SEK 225.

Den 18 november 1991 ble det avholdt nytt ekstraordinært konsernstyremøte i UNI Storebrand. Styremedlemmene fikk utdelt et notat på møtet. Notatet angir bl a hovedtrekkene i den prinsipielle enighet som var etablert. Fra notatet hitsettes:

“Hovedtrekkene i den prinsipielle enighet som er etablert, er:

Hafnia, Pohjola og UNI Storebrand overtar 15 %-enheter av bankens aksjer i Skandia med overtagelsesdato og betaling den 14 desember 1991. SE-Banken beholder selv 4,9 %-enheter. Prisen er SEK 222 pr aksje. Partene bærer selv sine omkostninger.

Fordelingen av de 15 %-enhetene er:

• Hafnia 8 %

• Pohjola nærstående selskaper 2 %

• UNI Storebrand 5 %

De overskytende 8,3 % skal overtas fra SE-Banken pr 28 februar 1992 til en pris av SEK 225 pr aksje. Hafnia, Pohjola og UNI Storebrand er enige om at disse skal reserveres for et europeisk forsikringsselskap. AGF og Winterthur har uttrykt interesse for slik deltakelse. Andre selskaper kan være aktuelle. Administrasjonen vil arbeide for at det blir inngått avtale med en europeisk partner innen årets utgang.

Hvis det skulle vise seg vanskelig eller ikke være ønskelig å inngå avtale med et europeisk forsikringsselskap innen 28 februar 1992, vil de nordiske selskapene øke sine aksjeinnehav i Skandia som følger:

Tabell  

Hafnia	5 %
Pohjola	1,65 %
UNI Storebrand	1,65 %
Sum	8,3 %

Hafnias økning av sitt aksjeinnehav med 3,35 % (5,00 – 1,65) mer enn Pohjola og UNI Storebrand er i forhold til SE-Banken gjort avhengig av at banken medvirker til, eventuelt garanterer, en internasjonal kapitalutvidelse i Hafnia i størrelsesorden 500 – 800 mill DKK. Dette spørsmålet vil bli avklart i løpet av de nærmeste dager.

SE-Banken vil bidra til at de nordiske partnerne kommer i fornuftig inngrep med Skandia og vil støtte et forslag om fjerning av stemmerettsbegrensningen. SE-Banken har imidlertid ingen forpliktelser eller rettigheter utover det som følger av salget av aksjene.

SE-Banken vil i løpet av mandag/tirsdag fremkomme med utkast til salgsavtaler basert på ovenstående. SE-Bankens presidium vil ha møte onsdag kveld for å ta standpunkt til avtalene og eventuelt fatte beslutning om innkallelse til styremøte. Dette vil da finne sted på fredag.

I forhandlingene ga ikke SE-Banken inntrykk av at det fantes andre alternativer på kort sikt. En hadde således pr søndag kveld ikke mottatt noe tilbud fra Skandia. På lengre sikt kan banken eventuelt overveie å søke posten avhendet i sin helhet til et europeisk forsikringsselskap.

Det har i forrige uke vært ført samtaler mellom Baltica og Hafnia om et eventuelt kjøp fra Balticas side av de aksjene som Hafnia har i Baltica Holding (34 %) og i Baltica Forsikring (12 %). Disse forhandlingene har ikke ført til noe resultat.”

Av styreprotokollen fremgår at kun Skandia-saken forelå til behandling. Her heter det:

“Skandia

Notat av 18 november ble delt ut og kommentert av Sandvik. Det ble påpekt at UNI Storebrand, Pohjola og Hafnia forhandler om å etablere et konsortium vedrørende overtagelse av SE-Bankens 28,2% aksjesits i Skandia. I konsortiet vil det også være plass til en europeisk deltaker samtidig som SE-Banken selv ønsker å beholde en aksjepost. Det ble redegjort for påtenkt størrelse av de aktuelle aksjeposter samt pris. Styret sluttet seg til at UNI Storebrand tilsammen kan ha maks 25% av Skandias aksjer ved utgangen av 1991, men ga uttrykk for at man var inneforstått med at under spesielle omstendigheter kunne det bli aktuelt å øke denne grense noe.

Forskjellige spørsmål av strategisk karakter ble drøftet. Videre ble konsernets målsettinger diskutert.

Det ble fra styrets side side gitt uttrykk for det rammeopplegg som i løpet av helgen var forhandlet frem, synes greit og tilfredsstillende og at konsernets interesser var rimelig ivaretatt.

Det ble påpekt at konsernets engasjement i denne sak ikke vil få følge for UNI Storebrands mulighet til å fungere tilfredsstillende overfor det norske næringsliv som finansinstitusjon.

Den videre fremdrift vil være at det forhandles frem kjøpsavtale mellom Skandia og UNI Storebrand, Pohjola og Hafnia. Konsernsjefen og styrets formann fikk fullmakt til å undertegne en kjøpsavtale som forutsettes å ligge innenfor de rammer som styret har drøftet på dagens møte.

I tillegg til kjøpsavtalen, må det også forhandles frem en korsortieavtale (Shareholders Agreement) mellom UNI Storebrand, Hafnia og Pohjola. Denne avtale vil bli fremlagt for konsernstyret til godkjennelse. Det må også tas forbehold om representantskapets samtykke.

Vedtak: Redegjørelsen tas til etterretning. Styrets formann og konsernsjefen får fullmakt til å inngå kjøpsavtale med SE-Banken vedrørende overtagelse av en andel av bankens aksjepost i Skandia, hvor størrelse og pris ligger innenfor de rammer som har vært drøftet på styremøtet og det tas forbehold om representantskapets godkjennelse. Det gis videre fullmakt til administrasjonen at det forhandles frem et utkast til Shareholders Agreement, som fremlegges for styret for endelig godkjennelse.”

Styret har uttalt om styremøtet på side 40 – 42 i sine merknader til Administrasjonsstyrets rapport:

“I dette møtet ble det redegjort for status for arbeidet med å etablere et nordisk konsortium for å overta SE-Bankens aksjepost, 28,2 %, i Skandia.

I forbindelse med dette møtet ble det utlevert notat av samme dato fra adm. direktør. Av notatets punkt 2, annet avsnitt fremgår:

“Pohjolas ledelse har underrettet oss om at de på torsdag og fredag i forrige uke – i møte og deretter pr telefax – har informert Skandias styreformann og konsernsjef om at en fusjon mellom Skandia og Baltica som virkemiddel for plassering av SE-Bankens aksjer, ikke er akseptabelt for Pohjola. Pohjola har fått forståelsen av at Skandia ikke vil videreføre arbeidet med dette alternativ.”

Ved dette hadde man således oppnådd den defensive målsetting – å hindre etablering av en konkurrerende konstellasjon ved fusjon mellom Skandia, Baltica og Pohjola.

Videre fremgår av samme notats pkt 2, tredje avsnitt at Pohjola hadde gitt UNI Storebrand i oppdrag – på Pohjolas vegne – å forhandle en avtale med SE-Banken om kjøp av bankens aksjer.

Disse forhandlinger ble ført av Hafnia og UNI Storebrand.

Styret mente på denne bakgrunn at man hadde lyktes med å etablere konsortiet, og at man også var i ferd med å nå den offensive målsetting. Dette også som følge av at SE-Banken hadde uttalt at banken ville støtte et forslag om fjerning av stemmerettsbegrensningene, jfr. samme notats pkt 2.2, fjerde avsnitt;

“SE-Banken vil bidra til at de nordiske partnerne kommer i fornuftig inngrep med Skandia og vil støtte et forslag om fjerning av stemmerettsbegrensningene.”

Av styreprotokollen fremgår videre:

“Administrasjonen bekreftet at konsernets engasjement i denne sak ikke vil få følger for UNI Storebrands mulighet til å fungere tilfredsstillende overfor det norske næringsliv som finansinstitusjon.”

På grunnlag av at det var enighet om det nordiske konsortium, og opplysningen om at investeringen ikke ville påvirke UNI Storebrands kapasitet overfor det norske næringsliv, ga styret fullmakt til administrasjonen til å ferdigforhandle avtalen med SE-Banken, samt fremforhandle utkast til konsortialavtale (Shareholders Agreement). Begge disse avtaler skulle dog godkjennes, førstnevnte av representantskapet, og sistnevnte av styret.”

Langangen har uttalt om den løsning som ble fremlagt for styret:

“Langangen torde å anbefale denne løsningen for UNI Storebrands styre da det nye samarbeidet tross alt besto av forsikringsselskaper. Pohjola hadde mislikt fremstøtene fra de franske interessentene og Baltica og ville holde Europa ute fra Skandia. Pohjola eide fra før 10,5% av aksjene i Skandia og var dessuten representert i selskapets styre. Samarbeidet tok også hovedargumentet fra Wolrath om at bank og forsikring ikke passet sammen. Langangen forklarte at han var noe usikker på veivalget i november. En beslutning måtte likevel tas der og da.”

Sandvik har forklart om undersøkelser som ble gjort om Hafnias øknomiske stilling:

“Etter at det ble klart at SE-Banken ville avhende sin aksjepost, ble det nærliggende å se på en slik felles nordisk løsning. I midten av november lot UNI Storebrand foreta en vurdering av Hafnias økonomiske stilling. Vurderingen ble foretatt av McKinsey, med sedvanlig grundighet. Hafnias egenkapital var på kr 6 mrd, men en betydelig del var bundet opp i aksjer i Baltica, hvor Hafnia eide 34%. Man foretok derfor også en vurdering av Baltica. Dette selskapet drev en betydelig og lønnsom skadevirksomhet. I beregningene forskutterte man en negativ utvikling av datterselskapet Baltica Bank. Man undervurderte imidlertid omfanget av den negative utviklingen. Hafnia ble vurdert å ha et tilstrekkelig kapitalgrunnlag, og en drift som var rimelig grei.

Sandvik karakteriserte planene om et samarbeid med Hafnia og Pohjola som at UNI Storebrand holdt fast på det som var selskapets strategi, men at man nå vurderte andre måter å oppnå dette på.”

Langangen har forklart:

“I november/desember 1991 var Langangens inntrykk av Hafnia at selskapet var godt fundert. Analyser som ble gjort viste at selskapet var på høyde med UNI Storebrand og Skandia når det gjaldt konsolidert kapital i forhold til forvaltningsvirksomhetens størrelse. Hafnia hadde imidlertid som nevnt bundet mye av sin kapital i Skandia- og Baltica-aksjene. I Danmark er man pliktig til å føre opp løpende aksjeverdier i regnskapet frem til og med tidspunktet for fremleggelsen av årsoppgjøret. Kursfallet i Skandia- og Baltica-aksjene i januar, februar og mars 1992 påvirket dermed Hafnias underskudd med milliardbeløp. Egenkapitalen falt tilsvarende. I tillegg led selskapet betydelige tap på forsikringvirksomheten i England.”

Ifølge boken, side 156, ble det foreslåtte avtaleverk godkjent av SE-Bankens presidium den 20 november 1991.

Det viste seg imidlertid at Pohjola falt fra før avtalene skulle signeres og offentliggjøres 22 november 1991. Langangen har i den forbindelse forklart:

“Når det gjelder finnenes medvirkning, oppfattet Langangen hele tiden at disse var reelt med, og at de også hadde en reell grunn til ikke å kunne undertegne den avtale som ble inngått i København 22 november 1991. De undertegnet derimot intensjonserklæringen av 21 november. Pohjola hadde deltatt i fusjonsforhandlingene mellom Skandia og Baltica tidligere om våren 1991, og hadde i denne sammenheng måttet skrive under på en avtale som forbød dem å handle i Skandia-aksjer i en viss periode. Forbudet var sanksjonert ved klekkelige konvensjonalbøter. Pohjola hadde derfor gitt UNI Storebrand beskjed om at UNI Storebrand måtte forhandle også på deres vegne, og UNI Storebrand hadde fått en muntlig forhandlingsfullmakt. Pohjola hadde også akseptert forhandlingsresultatet, og man var kommet til enighet om den pris som skulle betales dersom det kom til avtaleinngåelse. Formelt skulle aksjene overtas av KOP inntil Pohjolas karantene var utløpt.

Langangen fikk telefon fra Pohjola tirsdag 19 november om at styret i KOP hadde godkjent å overta finnenes andel av aksjene. Avtalen skulle undertegnes i København 21 november. Pohjolas representanter møtte først ikke opp. Da de endelig kom fikk man beskjed om at “the rats were on the table in Finland”. KOP hadde besluttet at man likevel ikke kunne overta Pohjolas andel av aksjene av hensyn til bankens årsoppgjør. Man ville imidlertid overta disse umiddelbart etter årsskiftet. Niskanen var på vei til Strasbourg, hvor enkelte representanter for KOP befant seg i øyeblikket. På vei til Strasbourg kom han innom møtet i København.

Langangen ville forsikre seg om at finnene fortsatt var med på samarbeidet, og fikk Niskanens underskrift på en intensjonsavtale. Alt var på forhånd lagt opp til en offentliggjøring av avtaleverket dagen etter. Han anså at det ikke var så vesentlig med de 2 % av aksjene som finnene ikke kunne overta – det vesentlige var at man fortsatt kunne regne med deres deltakelse. Langangen oppfattet Niskanens handlemåte og den brå avreisen til Strasbourg som reelt begrunnet i en situasjon som var oppstått for Pohjola på det tidspunkt. Langangen ringte Borge, og de ble enige om at UNI Storebrand og Hafnia også kunne overta finnenes 2 % under forbehold om styrets godkjennelse. Slikt forbehold ble også tatt.”

21 november 1991 inngikk UNI Storebrand, Hafnia og Pohjola en intensjonsavtale. Avtalen innebar en forståelse av at partene hadde et felles syn på de muligheter som det nordiske samarbeidet ville innebære. Partene skulle også i fellesskap arbeide for å styrke sin styrerepresentasjon i Skandia.

Neste dag, 22 november 1991, inngikk UNI Storebrand og Hafnia separate avtaler med SE-Banken om kjøp av aksjer i Skandia. Av avtalen mellom UNI Storebrand og SE-Banken fremgår at UNI Storebrand den 13 desember 1991 skulle kjøpe 4.222.112 aksjer i Skandia, tilsvarende 5,5 %, til en pris av SEK 222 pr aksje. UNI Storebrand svarte dessuten for utnyttelsen av en kjøpsopsjon på ytterligere 2.265.341 aksjer, tilsvarende 3,0 %, til en pris av SEK 225 pr aksje, pr 28 februar 1992. Det er i avtalen tatt forbehold om samtykke fra UNI Storebrands styre og representantskap.

Av avtalen mellom Hafnia og SE-Banken fremgår at Hafnia den 13 desember 1991 skulle kjøpe 9 % av aksjene i Skandia fra SE-Banken, og svare for utnyttelsen av en opsjon på 5,8 % pr 28 februar 1992.

SE-Banken forpliktet seg til å beholde en aksjepost på 4,9 % i Skandia i 2 år. Etter det hadde UNI Storebrand og Hafnia en tidsbegrenset forkjøpsrett på 6 måneder. Avtalen innebar ingen forpliktelser for SE-Banken utover dette. Det var ikke tatt forbehold om konsesjon for ervervene.

Ramfors har forklart vedrørende avtalene:

“Forhandlingene som ledet frem til salgsavtalene den 22 november var intensive. Resultatet ble to likelydende salgsavtaler med UNI Storebrand og Hafnia. SE-Banken ville i prinsippet selge seg helt ut, men valgte å beholde 4,9 % av aksjene i Skandia etter ønske fra UNI Storebrand og Hafnia. SE-Banken representerte det svenske “establishment”, som UNI Storebrand og Hafnia kunne lene seg mot i den forestående operasjonen. SE-Banken kunne ikke beholde en større aksjepost av hensyn til regelverket i USA. Etter to år sto SE-Banken fritt om banken ønsket å selge aksjene eller å delta aktivt i et videre samarbeid dersom utviklingen tilsa det.

Verken representasjon i Skandias styre eller opphevelse av stemmerettsbegrensningene ble diskutert som vilkår for gjennomføringen av avtalene. Derimot var det selvsagt at partene skulle samarbeide og stemme sammen på Skandias generalforsamling for om mulig å oppnå dette.”

Sandvik har forklart hvilke vurderinger som ble gjort i forbindelse med manglende vilkår i avtalen knyttet til opphevelse av stemmerettsbegrensningene:

“Sandvik ble bedt om å kommentere hvorfor UNI Storebrand ved avtalen med SE-Banken den 22 november, ikke gikk inn for å forplikte SE-Banken i forhold til opphevelse av stemmerettsbegrensningene – noe UNI Storebrand hadde gjort i det utkast til avtale som UNI Storebrands styre hadde fått seg forelagt på styremøtet den 4 november. Sandvik svarte at så lenge det ble ført bilaterale samtaler med SE-Banken, hvor meningen var at UNI Storebrand alene skulle løfte ut banken, måtte dette være avhengig av at stemmerettsbegrensingene var opphevet. Det var vanskelig å tenke seg at UNI Storebrand skulle sitte som en langsiktig aksjonær med en så tung post uten å være sikret innflytelse. Når det derimot ble spørsmål om å erverve SE-Bankens interesser sammen med Hafnia og Pohjola, ville det etablere et eierskap som kunne sitte langsiktig. Meningen var da at UNI Storebrand skulle gå opp fra 20 til 25 % av aksjene. Budsjettet for 1992 viste at dette ville kunne gå med en kapitalutvidelse innen første halvår 1992. Etter Sandviks oppfatning var dette en forsvarlig posisjon selv om det ikke lå noen automatikk i at stemmerettsbegrensningene ble fjernet. Pohjola, Hafnia og UNI Storebrand ville etter at SE-Banken var løftet ut, ha en samlet eierskap på ca 58 % av Skandia-aksjene. Dette ville åpne for en prosess som ville innebære en endring av stemmerettsbegrensningene.

En endring av stemmerettsbegrensningene kunne skje som et forslag fra Skandias styre, etter at styret hadde vurdert den strategi for Skandia som de nye eierene presenterte. Man hadde god kontakt med miljøet rundt SE-Banken og Volvo. Tilbakemeldingene fra disse gjorde at denne fremgangsmåten fremsto som realistisk. Spørsmålet ble også grundig belyst og drøftet i UNI Storebrands styre.

Det at partene kunne sitte langsiktig, gjorde etter Sandviks oppfatning at tiden arbeidet for eierene. Et selskap kunne ikke føre krig mot eierene over tid uten samtidig å avskjære seg fra kapitalmarkedet. Kapitalmarkedet vurderte generelt Skandias stemmerettsbegrensninger som modne for avvikling. En omlegging ville få betydning for selskapet i forhold til EF og for mulighetene for tilgang på internasjonal kapital. Skandia ville i tillegg få problemer i sitt eget marked, dersom det oppsto en vedvarende forskjell i syn mellom administrasjonen og eierene om utøvelsen av stemmeretten.”

Samme dag, 22 november 1991, inngikk UNI Storebrand avtale med Hafnia om kjøp av aksjer i Baltica Forsikring for ca NOK 180 mill. Bakgrunnen var at Hafnia trengte ekstra finansiering for å øke sin eierandel i Skandia fra 8 til 9 % etter at Pohjola falt ut.

22 november 1991 ble det i tillegg inngått en aksjonæravtale mellom UNI Storebrand og Hafnia. Det er fra Langangens side tatt forbehold om styrets samtykke. Hovedpunktene i denne kan oppsummeres slik:

• Ethvert kjøp eller salg av Skandia-aksjer frem til 30 juni 1993 krever den andre parts samtykke. Dette gjelder også for aksjer som er ervervet i mellomtiden. Etter denne dato gis partene forkjøpsrett til aksjene.

• Partene er enige om å invitere en europeisk partner.

• Avtalen inneholder forbehold om myndighetenes godkjenning. Et salg pga manglende godkjenning ville således ikke utløse misligholdsvirkninger dersom den andre part ikke ga samtykke til salg.

Langangen har forklart bakgrunnen for klausulen om gjensidig samtykke ved salg av Skandia-aksjer:

“Årsaken til at UNI Storebrand ønsket denne klausulen inn i avtalen, var at UNI Storebrand mente at et samlet eierskap ville gi tyngde. UNI Storebrand manglet også erfaringer med Hafnia på det tidspunkt og ønsket derfor en sikkerhet for at Hafnia ville bli stående i samarbeidet, selv om konsortiet skulle møte motstand.”

Avtaleverket ble presentert på en pressekonferanse i Stockholm den 22 november 1991. Det nye konsortiet presenterte seg under navnet “Nordic Cooperation”. Selve presentasjonen ble dårlig forberedt som følge av Pohjolas tilbaketrekning. Sandvik har forklart:

“Da Langangen og Sandvik reiste til København var oppfatningen at grunnlaget for forhandlingene var den skisse som var forelagt styret den 18 november. Det ville da bli god tid til å forberede presentasjonen på den etterfølgende pressekonferanse som skulle avholdes etter SE-Bankens styremøte den 22 november. Finnenes tilbaketrekning medførte at tiden ble knapp. Villum Hansen hadde med seg transparenter til presentasjonen som Sandvik senere forsto var et resultat av et prosjekt McKinsey hadde utarbeidet for Hafnia tidligere. Transparentene innebar en ny innfallsvinkel og en forskyvning av strategien som ikke hadde vært diskutert tidligere. Det defensive var her tillagt stor betydning ved at det ble fokusert på hvordan man kunne holde utlendingene ute. Sett i ettertid var transparentene også tvetydige på viktige punkter. Man forutså ikke den vekt transparentene ville få ved presentasjonen og hvordan denne kunne benyttes av Wolrath. Han hevdet at presentasjonen på pressekonferansen innebar at hver av partene skulle drive sin virksomhet som før og unngå konkurranse på hjemmemarkedet. Ellers skulle ingenting skje.”

Langangen har forklart:

“Det var en svakhet at UNI Storebrand og Hafnia måtte tilpasse seg Pohjolas manglende underskrift i et raskt tempo, og det samme gjaldt foil-presentasjonen. Det var en presentasjon man kunne legge hva som helst i. Björn Wolrath spilte da også på at opplegget var alt for løst, men utad ønsket han de nye aksjonærene velkommen, og sa at han ville avvente hva de hadde å si. Langangen erkjenner at opplegget måtte gi et dårlig inntrykk på svensk næringsliv, som tradisjonelt er opptatt av at investorer skal ha en plan med sitt eierskap.”

Wolrath har forklart hvordan han oppfattet “Nordic Cooperation”-modellen::

“Konseptet “Nordic Cooperation” gikk ut på å beholde de nasjonale virksomhetene hver for seg, og opprette en felles internasjonal virksomhet. Skandia skulle da ivareta reassuransen fra Stockholm. Wolraths tanke hadde vært å oppnå stordriftsfordeler i Norden, hvor lovgivning, språk etc var lik. Nordic Cooperation-modellen inneholdt intet av dette.”

Sandnes har uttalt om uenighet i konsernledelsen etter overtakelsen av SE-Bankens aksjepost:

“Det var økende uenighet i konsernledelsen vedrørende Skandia-kjøpene etter overtakelsen av SE-Bankens aksjepost. I konsernledermøtene ble det som hovedregel bare orientert, ikke diskutert. I forbindelse med overtakelsen av SE-Bankens aksjer stilte Sandnes bl a spørsmål om i hvilken grad man kunne stole på SE-Bankens støtte etter at banken ikke lenger selv hadde betydelige eierinteresser i Skandia. Han stilte spørsmålet om UNI Storebrand f eks ville ha støttet en svensk inntrenger i å få kontroll over den største pengesekken i Norge. Denne problemstillingen ble avfeid av konsernsjefen som var overbevist om at “SE-Banken støtter oss”.”

25 november 1991 var det styremøte i UNI Storebrand Livsforsikring AS. Det ble gjort følgende protokolltilførsel:

“Bugge, med tilslutning av Myhre, mente at en strategisk investering i aksjer av denne art prinsipielt burde fordeles mest mulig til eiernes midler. Han ba om at dette spørsmålet ble tatt opp til generell vurdering i styret ved første anledning.”

Bugge har forklart at protokolltilførselen var foranlediget av brev som ble sendt til Engh etter styremøtet i livselskapet 8 oktober 1991. Bugges uttalelser i den forbindelse er referert ovenfor.

29 november 1991 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Til styremøtet hadde styremedlemmene fått seg forelagt et notat med 7 vedlegg. Notatet redegjør for avtalene av 22 november 1991 samt om Pohjolas manglende deltakelse i konsortiet. Under notatets punkt 6, “Vurdering og anbefaling” heter det:

“De økonomiske analysene er som tidligere gjennomgått i styret. Innregnet det ansvarlige lån på 900 mill kr som UNI Storebrand Livsforsikring AS har fått tilsagn om, vil UNI Storebrand med sin 25 % andel i Skandia ikke ha behov for ytterligere egenkapital for å møte egenkapitalkravene ved årsskiftet. UNI Storebrand vil generelt ha behov for tilførsel av egenkapital i 1992. Administrasjonen har tatt skritt for å avklare spørsmålene omkring en europeisk partner.

Administrasjonen konstaterer at det ikke var mulig å opprettholde forutsetningen om finsk deltagelse i aksjekjøpet fra SE-Banken og i aksjonæravtalen. Det vises likevel til den forståelse som er etablert (pkt 4) og som forventes å gi et rimelig grunnlag for arbeidet fremover. Administrasjonen viser videre til at Baltica bød 225 SEK for 24,3 %-enheter av SE-Bankens aksjer tett opp til bankens styremøte den 22 november kl 1300. Dersom UNI Storebrand ikke hadde medvirket til sluttføringen av forhandlingene om kjøpsavtale og aksjonæravtale om formiddagen den 22 november, ville SE-Bankens aksjer blitt solgt til andre.

Administrasjonens vurdering er at de inngåtte avtaler gir et rimelig utgangspunkt for å søke styrerepresentasjon i Skandia og derigjennom påvirke Skandias drift og utvikling. Administrasjonen vil anbefale at styret slutter seg til kjøpsavtalen og aksjonæravtalen og fremsender disse for behandling i representantskapet.”

Av styreprotokollen fremgår det at Skandia-investeringen ble behandlet som sak nr 96. Det fremgår videre at det under sak 97, “Orientering om virksomheten”, ble redegjort for kursfall på verdipapirer samt om en tyfon i Japan som medførte et betydelig tap for UNI Storebrand International AS. Fra protokollen hitsettes:

“Skandia

Notat av 27 november med 7 vedlegg ble referert.

Konsernsjefen redegjorde for status og orienterte om samtaler han har hatt med enkelte medlemmer av Skandias styre. I de nærmeste dager vil det også bli avholdt samtaler med flere av Skandias styremedlemmer. Samtalene så langt har vært tilfredsstillende.

Konsernsjefen påpekte videre betydningen av klargjøring av de langsiktige målene. Det er spesielt viktig at eiergruppen utarbeider en strukturmodell for utøvelsen av eierskapet. Hovedprinsippet for en fremtidig modell bør være et samarbeid basert på en “fusjons-lignende” situasjon hvor man har mer eller mindre full integrasjon og samordning på driftssiden med sikte på å ta ut synergier, men hvor man på den annen side beholdt elementer av den nasjonale identitet. Det ble i denne sammenheng pekt på at UNI Storebrand som er en langsiktig investor og medeier i norsk næringsliv, vanskelig kan tenkes å være eiet av en utlending. Den fremtidige eierstrukturen må derfor baseres på en form for nasjonal forankring i kombinasjon med hensiktsmessig integrering når det gjelder drift. Man har i internasjonal sammenheng eksempler på eierstrukturmodeller som ivaretar slike interesser, f eks Royal Dutch Shell. Det nærmere opplegg og detaljer for en eierstrukturmodell etter de nevnte hovedlinjer, vil man arbeide videre med og administrasjonen tar sikte på å komme tilbake til denne sak på styremøte 18 desember.

I tilknytning til arbeidet med eiermodellspørsmål, ble det fra styrets side pekt på at UNI Storebrand har en viktig oppgave ved å fungere tilfredsstillende overfor det norske næringsliv som finansinstitusjon. Denne side må ivaretas på en god måte. I denne sammenheng påpekte konsernsjefen at etter Skandia-investeringen vil konsernet ha en balansert aktivastruktur forsåvidt gjelder forholdet mellom innenlandske og utenlandske investeringer.

Det ble kommentert at konsernet har hatt liten forståelse i finansmiljøet/finansanalytikerne vedrørende Skandiainvesteringen. Man må overfor disse miljøer være mer aktiv med å klargjøre visjon/målsettinger/strategier.

Styret foretok en inngående drøftelse av de risikomomenter som måtte ligge i saken. Dersom det ikke skulle lykkes eiergruppen på 58,2% i å nå frem til fornuftige resultater i denne omgang, ble det redegjort for aktuelle planer. Det ble også foretatt en vurdering av alternativet at konsernet må/bør avhende aksjeposten og det ble vurdert dithen at risikoen for tap ikke er stor og at sansynligheten for finansiell gevinst synes vel så stor.

Konsernsjefen ga en orientering om prisdirektoratets stilling i sakens anledning og at det skal være et møte med direktoratet i nær fremtid.

Det ble redegjort nærmere for kjøpsavtalen av 22 november 1991 med SE-Banken og “agreement” med Hafnia 22 november 1991, samt “agreement” mellom UNI Storebrand, Pohjola og Hafnia av 21 november 1991. Det var ingen spesielle bemerkninger til dette avtaleverk.

Saken skal behandles av representantskapet 2 desember 1991. Det ble gjort følgende enstemmige vedtak:

1. Styret gir sin tilslutning til:

   1. kjøpsavtale av 22 november 1991 mellom UNI Storebrand og SE-Banken

   2. agreement between UNI Storebrand og Hafnia av 22 november 1991

   3. agreement av 21 november 1991 mellom UNI Storebrand, Pohjola og Hafnia

2. Styret anbefaler at Representantskapet godkjenner kjøpsavtalen som er omtalt i pkt. 1 litra a, og gir sin tilslutning til litra b og c.

Orientering om virksomheten

a) Konsernsjefen redegjorde for kursfallet på verdipapirer og pekte på at dette vil ha en negativ virkning for konsernets og delkonsernenes resultater.

Det ble orientert om tyfon i Japan som har rammet UNI Storebrand International AS kraftig og hvor det ser ut til å bli et egenregningstap på 63 mill kr.”

Styret har på side 42 i merknadene til Administrasjonsstyrets rapport, bl a uttalt:

“I det påfølgende styremøte den 29 november 1991, fremla administrasjonen de endelige avtaler av 21 og 22 november. Det var visse endringer i forhold til det som var fremlagt den 15 og 18 november, særlig vedrørende Pohjolas formelle stilling. Administrasjonen formidlet likevel et klart inntrykk av at finnene fortsatt var “med på laget”, og at realiteten i opplegget derfor var som før, selv om UNI Storebrands kortsiktige eksponering var noe høyere ved økning i eierandelen i Skandia fra 25 til 28 %, på grunn av det ansvaret UNI Storebrand påtok seg før endelig plassering av SE-Bankens restpost.

På denne bakgrunn hadde vi ingen spesielle anmerkninger til avtaleverket, og vedtok dette med forbehold om tilslutning fra representantskapet.

Beslutningen om å gå inn i konsortiet innebar imidlertid ikke at administrasjonen ikke skulle vurdere salgsalternativet dersom et gunstig tilbud ble fremsatt. Viktigheten av å holde slik “fall back” åpen lå implisitt i de vurderinger av salgsalternativet som styret gjorde i forbindelse med vedtaket den 15 november. Eksplisitt kom viktigheten til uttrykk flere ganger i protokollen fra styremøtene etter årsskiftet 1991/1992.”

Jebsen har forklart:

“I styremøtet 29 november 1991 ble opplegget finalisert, i hovedsak etter de linjer som redegjort for den 15 november 1991. Som kjent ble det nødvendig med en viss økning i UNI Storebrands og Hafnias aksjeposter i Skandia (kfr. spm 6 nedenfor), uten at det etter styrets skjønn forandret karakteren av opplegget. Styret godkjente således økning av aksjeposten til 28% (hvorav 3% midlertidig) som ledd i det omtalte konsortium.

Det er blitt innvendt at den gjensidige avtale med Hafnia av november 1991 økte risikoen for UNI Storebrand, idet selskapet deretter ikke sto fritt i disponeringen av Skandia-aksjene. Til dette er det å si at det i de aller fleste tilfeller ville være slik at UNI Storebrand og Hafnia ville ha felles interesser av avhendelse hvis en Skandia-løsning ikke ble nådd. Samtidig var det slik at ved avtalen av november 1991 fikk man kontroll over en 50-60% post i Skandia (avhengig av om Pohjola regnes med eller ei). En slik stor post ville være av spesiell interesse for strategiske kjøpere og avtalen ble derfor vurdert å øke muligheten for en gunstig “fall-back”. Styret ba forøvrig gjentatte ganger etter nov-91 avtalen og utover i 1992 administrasjonen om å arbeide med fall-back alternativet.

Det var styrets vurdering at “worst-case” tapet burde ligge innenfor 300-600 mkr.

Dette er et stort beløp, men må samtidig ses både mot de potensielle gevinster og UNI Storebrands finansielle styrke, slik styret hadde grunnlag for å vurdere den høsten 1991.

Når den antatte fall-back ikke materialiserte seg, og det økonomiske utfall av investeringen ble dårligere enn antatt som worst case, må dette ses i sammenheng med utviklingen i de internasjonale finansmarkeder våren/sommeren 1992. Som kjent kom det her et sammenbrudd som ga meget store utslag og som styret ikke med rimelighet kunne ha forutsett.”

Aakvaag har forklart:

“Høsten 1991 anså vi at det var et betydelig oppsidepotensiale om den primære, strategiske målsetning slo feil, og at risikoen tross alt var beskjeden. Det ble, såvidt jeg erindrer, i november foretatt en Worst Case-beregning, som indikerte at tapet i verste fall kunne komme opp i 300-600 millioner kroner som naturligvis var et meget betydelig beløp, men – på bakgrunn av potensialet både strategisk og finansielt – til å leve med særlig på bakgrunn av selskapets gode, økonomiske utvikling og sterke budsjetter.

Gjennom Hafnia-avtalen av november 1991 ville vi riktignok bli forpliktet til å samordne eventuelle salg med Hafnia, men den begrensning i vår handlefrihet dette innebar ble mer enn oppveid av aksjenes økte strategiske verdi ved at man ville representere en blokk på ca 50 %. Vi burde også i det vesentlige ha sammenfallende interesser. Det måtte være minst like viktig for Hafnia å komme ut av investeringen om man ikke lyktes med den primære målsetning som for UNI Storebrand.

Forutsetningen for å lykkes med den strategiske målsetningen var at man fikk sterk støtte i Sverige. Vi var der som styre henvist til Langangens informasjon til styret, men måtte vurdere den ut fra egne erfaringer og innsikt.

Vi var naturligvis klar over de problemer som fulgte av stemmerettsreglene, og at SE-Banken ikke hadde lykkes, men baserte oss på at det svenske finansmiljø ikke ville ignorere krav fra et klart flertall av aksjonærene for å støtte en konsernledelse som det allerede ble stilt spørsmål ved både på grunn av misnøye i vide kretser til stemmerettsordningen som jo reduserte aksjonærerens verdier, og på grunn av Skandias dårlige resultater i den senere tid. Vi var også lovet støtte fra SE-Banken, og likeledes hadde Pehr Gyllenhammar på vegne av Volvo, som jo har meget stor innflytelse i Sverige, lovet sin støtte til Langangen.

Vi tolket Skandias villighet til å forhandle først om Newco og senere om 9 april-avtalen som et uttrykk for et genuint ønske om en løsning ikke bare av UNI Storebrands problemer, men også av Skandias alvorlige eierproblem.

Vi drøftet inngående utsiktene til å få støtte i Skandias styre med utgangspunkt i vårt kjennskap til personene, og anså sjansene gode.

Vi hadde ved inngåelsen av avtalene med Hafnia og SE-Banken ingen grunn til å reise spørsmål ved Hafnias lojalitet til UNI Storebrand som samarbeidspartner. Senere ble vi imidlertid klar over et motsetningsforhold mellom konsernsjefen Villum Hansen, som sto entydig på UNI Storebrands side, og styreformannen som i noen grad lente seg til Skandia. Vi var også helt ukjent med de finansielle problemer i Hafnia, som kom for dagen i april 1992 og som utløste krisen. De regnskapsdata som var fremlagt under Newco-forhandlingene hadde gitt et bilde av Hafnia som et meget solid selskap.

Pohjolas holdning var nok noe mer ambivalent. De hadde hatt et nært forhold til Skandia, eide fra før 10 % av aksjene og satt i styret. De var sterkt imot Skandias plan om en fusjon med Baltica og fattet interesse for Newcokonseptet, men som deleier og uten å ville sette inn egen virksomhet. De hadde også bindinger i sitt forhold til Skandia på grunn av en tidsbegrenset avtale om ikke å kjøpe aksjer i hverandre. De kunne derfor ikke uten videre delta i et oppkjøp, men tenkte seg å få det som skulle bli deres fremtidige andel av aksjene i Skandia, plassert i deres bankforbindelse KOP, men også dette falt bort i prosessen.

Vi var ikke kjent med de sterke advarsler fra Kredittilsynets administrasjon som insisterte på at Skandia-kjøpet ville være uforsvarlig uten en betydelig aksjeemisjon i UNI Storebrand. Det vi ble kjent med var tilrådingen fra Kredittilsynets styre til Finansdepartementet med anbefaling om meddelelse av konsesjon og hvor det ikke var inntatt noen betingelse eller uttrykt noe ønske om snarlig kapitalutvidelse.”

Wibe har forklart:

“Alternativet å inngå et konsortium med Hafnia, med “støtte” fra Pohjola, ville gi konsortiet og SE-Banken tilsammen ca 60% av aksjene i Skandia. På denne måten oppnådde UNI Storebrand en betydelig del av det som var konsernets defensive strategi. De var på det tidspunkt informert om samtaler mellom Skandia og Baltica, og mye av hensikten var å hindre nye allianser. I denne sammenheng hadde konsernsjefen bl a hatt samtale med Pehr Gyllenhammar, som så med sympati på dette opplegget. SE-Banken og Pohjola ville fortsatt arbeide for å oppløse stemmerettsbegrensningen, slik at den defensive strategien åpnet for en senere industriell løsning.

Forut for presentasjonen av modellen “Nordic Cooperation” var det ikke drøftet i styret hva slags samarbeidskonstellasjon konsortiet skulle formaliseres i. Det underliggende var imidlertid hele tiden at UNI Storebrand med sine 28% av aksjene skulle ha en ledende rolle i det nye selskapet. Finansieringen av de siste 8% av aksjene ble ikke fremstilt som noen kritisk faktor. Wibe tilføyde at konsernet hadde løpende kontakt med såvel Kredittilsynet som Finansdepartementet, uten at det ble sagt stopp fra disse instanser. Han oppfattet det derfor som om disse var av samme syn som UNI Storebrand – det ble i hvert fall ikke fremstilt annerledes. Han husker ikke lenger så godt innholdet i modellene “Nordic Cooperation” og “Newco”, men mener at begge ivaretok den defensive strategien, og synspunktet var at den industrielle løsningen fikk komme senere.”

De ansatte styremedlemmene har forklart:

“At det i møtet 29 november 1991 ble opplyst at Pohjolas posisjon midlertidig var endret fra å være en aktiv til en mer passiv medspiller ble ikke vurdert som dramatisk, ei heller at dette svekket Nordic Cooperation-modellen. Som kjent var det inngått en midlertidig avtale mellom Skandia og Pohjola som hindret partene i å øke sine eierandeler i de respektive selskaper, men ifølge de ansatte styrerepresentantenes notater fra møtet, ble det fra administrasjonens side konkludert med at Pohjola fremdeles ville være med.

De ansatte styrerepresentantene var ukjent med at McKinsey skulle ha vært skeptiske til kjøpet av aksjer i Skandia eller Nordic Cooperation-modellen. Dette ble aldri meddelt konsernstyret.”

Borge har forklart:

“På spørsmål om Borges vurdering av de samarbeidsplaner som ble gitt betegnelsen Nordic Cooperation, påpekte Borge at det var tatt forbehold ved avtaleinngåelsen slik at styret hadde mulighet til å forkaste denne løsningen. Man regnet det imidlertid som realistisk å få til en tilfredsstillende løsning med eierinnflytelse på grunnlag av de argumenter som er nevnt foran. Styret oppfattet det slik at 58% av eierkapitalen var kommittert ved avtalen, inkludert den andelen SE-Banken fortsatt satt med. SE-Banken hadde på det tidspunkt tre medlemmer av Skandias styre, og Pohjola hadde en representant. Dessuten satt Skandias styreformann Sven Söderberg som styremedlem i SE-Banken. Med den respekt for eierkapital som eksisterer i svensk næringslivs miljø, anså styret at det ville være uklokt av et seriøst foretak å kjempe imot sine eiere.

Såvidt Borge kan huske, vurderte man det slik at man kunne starte arbeidet med gjennomføringen av den industrielle løsningen allerede første halvår 1992. Etter hans oppfatning var det nok med flertall i styret. Det var på dette tidspunkt ikke lenger tale om en slik restrukturering som den som var diskutert med SE-Banken, men derimot om et samarbeid om den internasjonale virksomheten, eventuelt også salg av enkelte utenlandske selskaper tilhørende Skandia-gruppen, og disse beslutninger behøvde ikke treffes av generalforsamlingen. Om stemmerettsbegrensningen ble endret av generalforsamlingen i 1992 eller 1993 var derfor neppe så viktig, og man regnet med at verken et mindretall i Skandias styre eller generalforsamlingen ville kunne motsette seg et så fornuftig forslag fra et styreflertall. Så tidlig som i styremøtet 15 november ble det imidlertid uttalt at dersom man skulle få ut tilstrekkelige synergier, måtte det langsiktige siktemål være å integrere også virksomhetene i Norden.

På spørsmål forklarte Borge at det i styremøtet 29 november 1991 neppe ble foretatt noen vurdering av tidshorisonten utover det som allerede er nevnt. Styret la dessuten vekt på at saken var behandlet av Kredittilsynet, som hadde gitt sin tilråding 14 november, og man vurderte det også slik at det med stor grad av sannsynlighet ville foreligge en exit for UNI Storebrand. I styremøtet 29 november informerte konsernsjefen også om at det hadde foreligget et konkret bud på SE-Bankens aksjepost fra Baltica, men at dette var blitt forkastet av SE-Banken. Finansieringen ble også diskutert på dette tidspunkt. De mest profesjonelle av styremedlemmene var meget klare på det punkt at UNI Storebrand måtte ha en helt konkret industriell løsning å presentere for kapitalmarkedet. Det hadde klart vært best å finansiere aksjekjøpet i forkant, men dette var urealistisk på dette tidspunkt. Administrasjonens vurdering var også at man ville klare egenkapitalkravene i 1991, men at man måtte ut på egenkapitalmarkedet i 1992. Hensikten var å ha en industriell løsning på plass i løpet av første halvår av 1992. Det var underforstått fra administrasjonens side at en kortsiktig lånefinansiering ikke var noe problem for UNI Storebrand med den kredittverdighet konsernet hadde.

På spørsmål forklarte Borge at realismen i å hente nærmere 4 mrd kr i ny egenkapital i løpet av perioden frem t o m 1995 var et moment som ble vurdert. Torvild Aakvaag og Finn Jebsen hadde større grad av forutsetninger for å vurdere dette enn de andre styremedlemmene, og det var i stor grad deres vurdering man baserte seg på. At dette ikke var urealistisk, bekreftes ved at konsernet reiste 4 mrd i ny egenkapital sommeren 1993. Borge tilføyde at i slutten av 1991 var det antatt å bli god likviditet i finansmarkedet i 1992 pga skattereformen som i betydelig omfang frigjorde negative saldi og spesielle næringsinntekter m v. Diskusjonen var ikke så konkret at man vurderte hvor mange operasjoner som måtte til, eller med hvilke mellomrom emisjonene kunne gjennomføres. Styret utelukket på dette tidspunkt heller ikke eventuelle exitmuligheter.”

Vedrørende egenkapitalspørsmålet har Langangen forklart:

“Også ved den kjøpsbeslutning som ble tatt i november hadde man tatt egenkapitalsituasjonen med i betraktning. Man var klar over at ytterligere oppkjøp ville kreve en utvidelse av egenkapitalen. UNI Storebrand kunne ikke lenger plassere aksjene i datterselskapene, idet datterselskapenes rammer for “finansielle” investeringer var brukt opp. Avtalen om kjøp av SE-Bankens opsjon var en ren strategisk investering, og man anså det riktig at det var eierne som måtte ta denne risikoen. Man anså imidlertid at tidspunktet var lite heldig for en emisjon. Man var derfor opptatt av å klare egenkapitalkravet ved årsskiftet uten en emisjon, og man hadde beregnet at det gikk. På dette tidspunkt – i november 1991 – måtte man treffe en beslutning om hvorledes man skulle stille seg til å overta SE-Bankens opsjon i samarbeid med Hafnia og Pohjola. Arbeidet med kapitalutvidelse ville under enhver omstendighet ta tid, og alternativet var derfor å si nei til samarbeidet. Bl a med bakgrunn i de økonmiske analyser som hadde blitt foretatt, valgte man derfor å gå videre med oppkjøpet uten å ha egenkapital på plass. Dette ble ansett av administrasjonen og styret ikke bare som forsvarlig, men også som den beste måten å sikre den allerede foretatte investering på, fordi man var underrettet om at en fusjon mellom Baltica og Skandia kunne være svært nær forestående. En slik fusjon ville føre til at den aksjepost de allerede hadde, ville bli utvannet, og en fusjon ville under enhver omstendighet være i strid med det som var den strategiske tanke bak oppkjøpet.

På spørsmål opplyste Langangen at man ikke – heller ikke ved hjelp av Pohjola – hadde hatt noen mulighet til å forhindre en fusjon med Baltica. Skandias vedtekter gir selskapet mulighet til å fordoble aksjekapitalen uten vedtektsendring, slik at en fusjon riktig strukturert bare ville kreve alminnelig flertall i generalforsamlingen. Selv om Hafnia tilsynelatende satt med en blokkerende minoritet (34%) i Baltica Holding, var det likevel muligheter for at Skandia kunne fusjonere med Baltica Holdings datterselskaper uten å gå veien om holdingselskapet.

Etter Langangens syn var situasjonen blitt en annen for UNI Storebrand fra det tidspunkt SE-Banken trakk seg fra samarbeidet. Etter at dette skjedde, ble det et selvstendig moment for UNI Storebrands beslutninger at man allerede hadde investert såvidt tungt i Skandia. Alternativene for UNI Storebrand i november 1991 var derfor enten å gå videre med oppkjøpet sammen med Hafnia og Pohjola, eller å risikere at den investeringen de allerede hadde foretatt, ble utvannet gjennom en fusjon med Baltica. I styremøtet 15 november 1991 ba administrasjonen derfor om forhandlingsfullmakt innenfor den ramme som var aktuell etter samtalene med Hafnia og Pohjola. Verken styret eller administrasjonen vurderte selve finansieringen av kjøpet som problematisk. Man sjekket at man ville tilfredsstille alle formelle krav. Egenkapitalandelen var fortsatt 50%, men målet var en egenkapitalandel på 2/3 – 3/4. Man var opptatt av å opprettholde en god rating, og for dette kreves en egenkapitalandel på 65%. Man så det derfor slik at situasjonen med en egenkapitalandel på 50% skulle være rent midlertidig.

Ved vurderingen av fortsatt oppkjøp i november 1991 var tankegangen at det var tale om å investere “900 millioner til” i Skandia.

Langangen var i tvil da han anbefalte styret i november 1991 å utvide kjøpet av Skandia-aksjer til 25 %. Ingen trodde imidlertid på dette tidspunkt at ikke en emisjon ville komme på plass senere. Man hadde heller ikke mottatt signaler fra aksjonærer/aksjonærrepresentanter som skulle tilsi noe annet. I budsjettet for 1992, som ble fremlagt for styret i desember 1991, var en emisjon forutsatt gjennomført pr 30 juni 1992. Det samme fremgikk av arbeidsplanen for 1992 som ble forelagt styret på styremøte i begynnelsen av januar. Foruten Skandia-saken var egenkapitalspørsmålet det viktigste tema i arbeidsplanen. Langangen mente at det derfor måtte kunne forventes at styret oppfattet at administrasjonen anså spørsmålet om emisjonstidspunktet som sentralt.”

Den 29 november 1991 var det møte i UNI Storebrands kontrollkomité. Skandia-saken ble ifølge protokollen behandlet som sak nr 2:

“Orientering om Skandia-prosjektet

Jarle Erik Sandvik og Fredrik Evjen orienterte om bakgrunnen for investeringen i Skandia-aksjene. Det ble redegjort for saksbehandlingen i administrasjonen og de styrende organer. Administrasjonen har under hele prosessen lagt vekt på tett rapportering til styret. Styremøter er avholdt hyppig.

Følgende skriftlige materiale ble fremlagt:

• brev fra Kredittilsynet til Finansdepartementet av 14 november1991 vedrørende søknad om tillatelse til erverv av inntil 25 % av aksjene i Skandia Group Forsäkrings AB

• brev fra UNI Storebrand AS til Finansdepartementet av 27 november 1991 vedrørende kjøp av aksjer i Skandia og midlertidig utvidelse av tidligere innsendt konsesjonssøknad

De samarbeidende selskaper UNI Storebrand, SE-Banken, Hafnia og Pohjola legger avgjørende vekt på at virksomhetene skal ha nasjonal forankring under en nordisk ramme og med nordisk eierkapital. Faren for at eierskapet ellers ville forsvinne ut av Norden ble understreket.

Investeringens størrelse samt fordeling på selskapene i konsernet ble gjennomgått. Herunder ble det redegjort for hvordan kapitaldekningen ble påvirket, samt behovet for å styrke kapitalgrunnlaget i 1992. Administrasjonen legger til grunn at konsernet har forsvarlig økonomisk dekning for kommende år. På kort sikt vil imidlertid investeringen belaste konsernets regnskaper.

Det er gjort et utførlig arbeid for å analysere verdiene bak aksjene. Konklusjonen er at verdiene forsvarer konsernets anskaffelseskostnad.

Administrasjonen besvarte spørsmål fra komitéen om hvordan problemet med stemmerettsberegrensningene i Skandias vedtekter kan løses.

Kontrollkomitéens formann vil avgi en skriftlig uttalelse til representantskapet om komitéens syn, basert på behandlingen i dette møtet. Arnkværn påpekte at kontrollkomitéens oppgave særlig er å se til at de formelle selskapsrettslige og offentligrettslige regler er fulgt. Den kommersielle/strategiske vurderingen tilligger styret. (Uttalelsen vil bli inntatt i kontrollkomitéens protokoll).”

Kontrollkomitéens formann, Harald Arnkværn, har forklart vedrørende møtet:

“Den 29 november 1991 ble komitéen orientert om Skandia-saken i lys av avtalene som var inngått den 22 november. Møtet i kontrollkomitéen ble avholdt noen dager før avtalene skulle behandles i representantskapet den 2 desember. Komitéen stilte særlig spørsmål om hvordan stemmerettsbegrensningene i Skandias vedtekter var tenkt å skulle løses, og protokollerte denne problemstilling. Kontrollkomitéen var nok på dette punkt mer engstelig for at disse skulle virke som en “snublestokk” enn det adminsitrasjonen og styret ga uttrykk for. Arnkværn fikk i den forbindelse det inntrykk at UNI Storebrand hadde salgsmuligheter derson noe gikk galt. Kontrollkomitéen så det imidlertid ikke som sin oppgave å overprøve de strategiske/kommersielle vurderinger som konsernstyret hadde foretatt, idet det ble lagt til grunn at aksjene i seg selv hadde tilstrekkelig verdi som investering. Komitéen kjente heller ikke til konsernstyrets beveggrunner ut over enn det som fremgikk av styreprotokollene.”

Det fremgår av protokollen at fordelingen av investeringen på selskapene i konsernet ble gjennomgått. Arnkværn har i den forbindelse forklart:

“Kontrollkomitéen var heller ikke bevisst på at datterselskapsstyrene ikke realitetsbehandlet plasseringen av Skandiainvesteringen i de enkelte datterselskapene. I ettertid mente Arnkværn det ikke kunne være tvil om at styrene på selvstendig grunnlag skulle ha tatt stilling til disse. Etter Arnkværns oppfatning tilslørte UNI Storebrands struktur beslutningsprosessen ved at Fondsforvaltning, som en egen enhet under morselskapet, også foretok finansforvaltningen – herunder kjøp og salg av aksjer – for datterselskapene.”

Når det gjelder investeringenes forhold til forskriftene om kapitalforvaltning har Arnkværn forklart:

“Kontrollkomitéen var generelt opptatt av at bestemmelsene i kapitalforvaltningsforskriften ble fulgt. Selskapets forvaltning ble behandlet som eget tema hvor Fondsforvaltning møtte og redegjorde for de plassseringene selskapet hadde i hhv eiendom, utlån og aksjer/verdipapirer. Når det gjelder Skandia-saken spesielt fremgår det av protokollen fra møtet den 29 november 1991 at komitéen var opptatt av at inntjeningen ble antatt å være god på lang sikt, selv om investeringen ville belaste regnskapene på kort sikt.”

Det fremgår også av protokollen at kontrollkomitéens formann ville avgi en skriftlig uttalelse til representantskapet om komitéens syn. Kommisjonen vil komme tilbake til uttalelsen under behandlingen av representantskapsmøtet i UNI Storebrand 2 desember 1991, se nedenfor.

2 desember 1991 var det styremøte i UNI Storebrand International AS. I tilknytning til gjennomgangen av referatet fra styremøtet 30 september 1991 (jfr ovenfor) ble følgende protokollert.

“Under henvisning til referats pkt 5 vedrørende kjøp av aksjer i Skandia, ba Hjort om at man på et senere styremøte foretok en realistetsdrøftelse vedrørende den del av konsernets investering i Skandia-aksjer som skal plasseres i UNI Storebrand International Insurance.”

Samme dag, 2 desember 1991, var det representantskapsmøte i UNI Storebrand. Til behandling forelå kjøp av Skandia-aksjer. Skandia-investeringen ble ifølge protokollen behandlet som sak nr 2:

“Skandia

Ordføreren refererte innkallelse ved skriv av 25 november 1991 og pekte på at Representantskapet var blitt innkalt med kort varsel ettersom det er nødvendig med en snarlig behandling vedrørende kjøp av Skandia-aksjer.

Ordføreren refererte notat av 29 november 1991 og viste spesielt til følgende dokumener:

1. Kjøpsavtale av 22 november 1991 mellom UNI Storebrand og SE-Banken.

2. Agreement between UNI Storebrand og Hafnia av 22 november 1991.

3. Agreement av 21 november 1991 mellom UNI Storebrand,Pohjola og Hafnia.

Det nevnte avtaleverk var på forhånd utsendt til Representantskapets medlemmer. Det ble også referert notat 27 november 1991 til styret fra konsernsjefen. Notatet var også tilsendt Representantskapets medlemmer. Ordføreren pekte på at det spesielt er kjøpsavtalen av 22 november 1991 med SE-Banken som krever Representantskapets godkjennelse, og at i henhold til avtaleverket må en slik eventuell godkjennelse fra Representantskapets side foreligge senest i løpet av dagen.

Konsernsjefen ga en bred redegjørelse om bakgrunnen, målsetninger og policy som ligger til grunn for UNI Storebrands satsing vedrørende kjøp av Skandia-aksjer. Det ble spesielt pekt på den utvikling som har vært innenfor europeisk forsikring, og at det vil være naturlig å se på Norden som et regionalt forsikringsmarked. Det ble redegjort for de konkurranse-faktorer som det må påregnes at UNI Storebrand vil bli utsatt for i fremtiden og at deltagelse i en større nordisk integrasjon vil være både nødvendig og lønnsomt – hensett til aksjonærene og forsikringstakernes interesser.

Det ble foretatt en bred presentasjon av Skandia, Pohjola og Hafnia.

Det ble videre redegjort for kostnadene i tilknytning til det aksje-erverv som ble handlet, og det ble vist til at UNI Storebrand vil få en ervervskostnad på ca kr 203 pr aksje, hvilket er noenlunde tilsvarende substansverdi. Kostnadsfordelingen for konsernet og delkonsernene ble gjennomgått.

Det ble videre orientert om de offentlige godkjennelser som er nødvendig samt om regnskapsmessige effekter. Det ble pekt på at kapitalbehovet i hovedsak er løst, men at det sannsynligvis er ønskelig med en aksje-emisjon i løpet av 1992.

En samarbeidende eierstruktur i Skandia vil kunne være

• UNI Storebrand 25,0%

• Pohjola 10,5%

• Europeisk Forsikringsselskap 10,0%

• Hafnia Holding 9,0%

• SE-Banken 4,9%

Det ble redegjort for en samarbeidsmodell som kunne være aktuell, og det ble påpekt at det er viktig å skape en integrert nordisk forsikrings-enhet hvor man kan få utnyttelse av driftsmessige synergieffekter og hvor den konkurransemessige slagkraft kan bli best mulig. På den annen side ble det pekt på at det er viktig at de “nasjonale røtter” bevares i en eierstrukturmodell, og det ble i denne sammenheng vist til internasjonale selskapsmodeller som Royal Dutch Shell og SAS.

Det ble orientert om den videre fremdrift og om målsetninger vedrørende samarbeidsforhandlinger, styrerepresentasjon i Skandia og den vedtektsmesige stemmerettsbegrensning på generalforsamlingen.

Styrets formann ga en redegjørelse og pekte på at denne sak har vært meget grundig behandlet av Styret på en rekke ekstra-møter. Styret slutter seg til de målsetninger, visjoner og strategier som det er redegjort for. Videre har Styret grundig drøftet risiko-siden, og har vurdert denne til ikke å være spesielt stor.

Styrets formann orienterte om at Styret enstemmig har gitt sin tilslutning til det foreliggende avtaleverk, og anbefalte at Representantskapet godkjenner kjøpsavtalen av 221191 med SE-Banken og at Representantskapet tar til etterretning “agreement between UNI Storebrand and Hafnia” av 22 november 1991 og “Agreement” 21 november 1991 mellom UNI Storebrand, Pohjola og Hafnia.

Kontrollkomiteens formann, Harald Arnkværn, orienterte om at Kontrollkomiteen har behandlet ervervet av aksjer i Skandia. Kontrollkomiteen har avgitt uttalelse av 021291. Uttalelsen ble lest høyt og delt ut til Representantskapets medlemmer, og ble vedlagt protokollen.

Det var deretter en rekke spørsmål og bemerkninger som ble besvart/kommentert av Styrets formann og konsernsjefen.

Ordføreren fremsatte deretter følgende forslag til votering:

1. Representantskapet godkjenner kjøpsavtale av 22 november 1991 mellom UNI Storebrand og SE-Banken.

2. Representantskapet tar til etterretning “Agreement between UNI Storebrand og Hafnia” av 22 november 1991 og “Agreement” av 21 november 1991 mellom UNI Storebrand, Pohjola og Hafnia.

Forslaget ble enstemmig vedtatt.”

Representantskapets formann, Knut Rasmussen, har forklart vedrørende møtet:

“Kort tid før representantskapsmøtet den 2 desember 1991 fikk medlemmene tilsendt 3 avtaler. Den ene gjaldt kjøp av deler av SE-Bankens aksjepost i Skandia, og krevde åpenbart representantskapets godkjennelse. Presentasjonen var her som ellers vel forberedt. Langangen holdt først en lang redegjørelse om bakgrunnen for kjøpet. Deretter fulgte Borge som pekte på at et enstemmig styre sto bak beslutningen. Til slutt gjennomgikk kontrollkomitéens formann, Harald Arnkværn, kontrollkomitéens behandling av saken. Rasmussen mente å registrere en viss lettelse over at kontrollkomitéen hadde godkjent avtalene. På spørsmål svarte Rasmussen at han ikke trodde at Arnkværns uttalelse i sitt skriv til representantskapet, hvor det fremgår at “ervervet blant annet er gjort betinget av konsesjon...”, ble gjenstand for spesiell oppmerksomhet fra representantskapets side. Denne ble heller ikke diskutert. Sett i ettertid burde muligens representantskapet ha følt et særlig ansvar for å etterprøve styrets strategiske vurderinger, ettersom dette ligger utenfor kontrollkomitéens område.

På spørsmål om Rasmussen opplevde at representantskapet ved godkjennelsen av kjøpsavtalen med SE-Banken, også tok stilling til de nærmere 20 % av Skandia-aksjene som UNI Storebrand hadde ervervet tidligere, svarte Rasmussen at dette spørsmålet ikke ble poengtert under møtet. Han antok at representantskapet ved beslutningen tenkte på den totale investeringen på tilsammen 28 %.

Rasmussen hadde inntrykk av at mange av medlemmene satt med en viss skepsis til oppkjøpet og at mange mente at oppgaven UNI Storebrand hadde påtatt seg var vel stor. Kapitalsituasjonen i US eller den finansielle side ved Skandia-investeringen var likevel ikke tema på møtet. Man tok det for gitt at dette klarte man. Rasmussen var ikke kjent med at kapitalbehovet på styremøtet den 3-4 september var definert til kr 1,8 milliarder over 3 år, uten at Skandia-investeringen var medregnet. Han var heller ikke kjent med eventuelle planer om emisjon.

Ved fordelingen av investeringen internt i konsernet var representantskapet opptatt av at investeringen i Skandiaaksjene ikke skulle redusere avkastningene i UNI Storebrand Liv til skade for poliseholderne. Den øvrige fordeling mellom holdingselskapet og datterselskapene ble ikke diskutert. Det var heller ikke oppe som tema hvorvidt det var adgang til kryss-subsidiering eller lån mellom selskapene innen konsernet.

Rasmussen mente å erindre at det på møtet den 2 desember ble stilt spørsmål om Skandias stemmerettsbegrensninger. Langangen hadde kommentert dette og sagt at det, uansett vedtekter, ikke nyttet å stå imot en majoritetsaksjonær som ønsket endringer. Det var spørsmål om tid.”

Det fremgår av representantskapsprotokollen at kontrollkomitéens formann, Harald Arnkværn, orienterte om kontrollkomitéens behandling av aksje-kjøpet. Det fremgår også at kontrollkomitéen avga en skriftlig uttalelse, utarbeidet av Harald Arnkværn, som ble lest opp og delt ut til representantskapsmedlemmene. Uttalelsen lyder:

“Til Representantskapet i UNI Storebrand

Erverv av aksjer i Skandia Group Försäkring AB (Skandia)

Kontrollkomiteen har behandlet UNI Storebrands erverv av aksjer i Skandia i møter 24 september 1991 og 29 november 1991 samt berørt saken i to mellomliggende møter.

Kontrollkomiteen har ved sin gjennomgang av styrets protokoller forsikret seg om at de ulike faser i ervervsforhandlingene har vært behandlet av styret.

Kontrollkomiteen har vært spesielt opptatt av størrelsen på denne type investering forsåvidt gjelder UNI Storebrands livkunder. Dette forhold er også vurdert av styret. Også Kredittilsynet har tatt forholdet til livselskapet spesielt opp i sin tilråding til Finansdepartementet om konsesjon vedrørende ervervet.

Av samlet kostpris på NOK 4126 mill er UNI Storebrand livsforsikring AS’ andel NOK 1100 mill. Dette beløp er igjen fordelt med en halvdel på forsikringsfondene og en halvdel på eierkapital.

Ved en vurdering av denne investering og dens relative betydning sammenholdt med øvrige finansplaseringer foretatt med livkundemidler, mener Kontrollkomiteen at livkundeles interesser er ivaretatt.

Kontrollkomiteen bemerket for øvrig at UNI Storebrand ved ervervet har tatt hensyn til de privat- og offentlig rettslige regler som gjelder og at ervervet blant annet er gjort betinget av at konsesjon og nødvendige dispensasjoner meddeles.

Kontrollkomiteen har bemerket at UNI Storebrand AS vil ha tilstrekkelig ansvarlig kapital til å møte kapitaldekningsreglene også etter at ervervet er gjennomført.

Kontrollkomiteen har ved sin behandling av saken lagt til grunn at Kontrollkomiteens kompetanse tilsier at styrets strategiske og kommersielle beslutninger i denne sak ikke er gjenstand for overprøving av Kontrollkomiteen”

Granskningskommisjonen har konstatert at uttalelsen ikke er dekkende hva gjelder at “ervervet er gjort betinget av at konsesjon og nødvendige dispensasjoner meddeles”. Arnkværn har i den forbindelse forklart:

“Arnkværn forklarte at han i ettertid har konstatert at dette ikke var riktig. Han kunne ikke erindre hvor han hadde fått denne oppfatningen fra, og hadde ved senere undersøkelser heller ikke funnet dokumentmessig belegg for uttalelsen. Han hadde likevel ikke tro på at han kunne har funnet på dette selv. Arnkværn la til at uttalelsen ble lest opp på representantskapsmøtet, uten at det kom innvendinger fra representanter fra administrasjonen eller konsernstyret. Dersom Arnkværn hadde vært klar over de faktiske forhold ville uttalelsen vært formulert anderledes, bl a ville risikoen om å måtte foreta salg vært påpekt. Han trodde ikke at dette ville ha fått noen betydning for realiteten i kommmitéens anbefaling og representantskapets behandling. Arnkværn ville ha påpekt den kortsiktige risiko for tap konsesjonsspørsmålet ville medføre, men ville likevel ha anbefalt investeringen på lang sikt.”

3 desember 1991 ble det arrangert et møte mellom bl a Langangen og Sandvik fra UNI Storebrand, Wolrath fra Skandia, Niskanen fra Pohjola og Villum Hansen fra Hafnia. Sandvik har forklart fra møtet og fra tidligere samtaler som ble gjort med Skandias styremedlemmer forut for dette møtet:

“Sandvik opplevde at Hafnia, Pohjola og UNI Storebrand på dette møtet forsøkte å etablere en dialog med Wolrath om den videre utvikling i Skandia, noe Wolrath avslo. Stemningen på møtet ble også etterhvert preget av at Wolrath samme dag hadde gått ut i Bergens Tidende med en påstand om at Langangen skulle ha bedt Wolrath om mindre priskonkurranse fra Vesta på det norske markedet.

Etter råd fra SE-Banken gjennomførte Langangen og Villum Hansen bilaterale samtaler med Skandias aksjonærvalgte styremedlemmer i dagene etter pressekonferansen. Formålet var å presentere seg og redegjøre for konsortiets strategi, for derigjennom å berede grunnen for en omlegging av stemmerettsbegrensningene. Tilbakemeldingene som Langangen ga fra samtalene var at disse hadde gått bra. Det var kun ett sted man hadde kommet til lukket dør, hvilket var hos Sven Wallgren. Det ble også arrangert et møte med Skandias styreformann, Sven Søderberg, hvor man hadde bedt om å få observatører inn i Skandias styre – såkalt “adjungerande”. I følge SE-Bankens styreformann, Curt Olsson, var dette en vanlig fremgangsmåte når det kom inn nye tunge representanter på eiersiden mellom de ordinære generalforsamlingene. Søderberg hadde i et brev til Hafnia og UNI Storebrand åpnet for en slik mulighet.”

Wolrath har i den forbindelse forklart:

“Etter at avtalen av 22 november var inngått, introduserte SE-Banken Jan Erik Langangen og Per Villum Hansen for Skandias styremedlemmer. Wolrath ble ikke orientert om dette. Han inviterte UNI Storebrand, Hafnia og Pohjola til et møte i desember til åpen samtale dem imellom. Atmosfæren i dette møtet var åpen, men tross dette ble det holdt skjult for Wolrath at Langangen og Villum Hansen allerede hadde vært rundt og hatt møte med styremedlemmene i Skandia. Da Wolrath oppdaget dette, var forklaringen fra Langangens side at denne runden hos styremedlemmene hadde vært ren høflighet.”

Langangen har forklart:

“Man tok også en runde med hvert enkelt medlem av Skandia styre for å presentere det opplegget som etter hvert ble utarbeidet. Dette ble delvis gjort fordi man ikke hadde tillit til at Bjørn Wolrath ville presentere UNI Storebrands synspunkt på en dekkende måte. Langangen antok at Wolrath måtte oppfatte dette som fiendtlig. Man kom imidlertid ingen vei med styret; derimot fikk konsernsjefene i oppdrag å forhandle seg imellom for å finne frem til en samarbeidsform.

I tiden som kom måtte de stadig skifte taktikk/kurs. Langangen tror i dag at Wolrath følte at han ikke kunne stole på ham og på UNI Storebrand, muligens fordi Langangen høsten 1991 hadde holdt kortene litt for tett til brystet, og fremstilt UNI Storebrands oppkjøp overfor media som en finansplassering. En del av premissene kan være blitt lagt allerede der. Det var imidlertid enighet mellom Wolrath og Langangen om hvilke rasjonaliseringsgevinster som kunne hentes ut gjennom en fusjon mellom UNI Storebrand og Skandia. For å bedre forholdet til Wolrath hadde Langangen også (i mars 1992) gitt uttrykk for at han selv ikke ville sette seg imot å bli styreformann i selskapet, og at Wolrath ble konsernsjef. Han følte da en viss tilnærming mellom ham og Wolrath.”

Langangen har i ettertid vurdert samtalene med styremedlemmene slik:

“En mulig kollisjon med den svenske næringslivskulturen skjedde på det tidspunkt da UNI Storebrand og Hafnia hadde overtatt SE-Bankens aksjepost. Man valgte da å gå runden til de enkelte styremedlemmene i Skandia for å legge frem sin strategi. Det ble i den forbindelse ikke lagt nok vekt på “den industrielle logik”, som innebærer at eierne gir klare og entydige signaler om fremtidig mål og strategi. UNI Storebrand og Hafnia ønsket å legge opp til en forsiktig tilnærming for å unngå å bli oppfattet som at man ønsket krig. Dette innebar at man signaliserte at de ville arbeide for en full integrering i virksomhetsområdene utenfor Skandinavia, mens man innenfor ville arbeid.”

5 desember 1991 ble spørsmål om godkjennelse av låneopptak på USD 150 mill sendt ut til styrets medlemmer som hastesak. Forsendelsen er inntatt i styreprotokollen, og undertegnet av styremedlemmene Borge, Kverneng og Wibe. Her heter det:

“Oslo, 5 desember 1991

Til styrets medlemmer

Fra administrerende direktør

GODKJENNELSE AV LÅNEOPPTAK USD 150 MILLIONER

Denne sak sendes til styrets medlemmer som hastesak idet formalitetene må være ordnet innen 13 desember 1991.

Saken gjelder låneopptak av UNI Storebrand AS på tilsammen USD 150.000.000,- i henhold til tilbud fra Union Bank of Switzerland.

Formålet med låneopptaket er å finansiere UNI Storebrand AS sitt erverv av Skandiaaksjer.

Lånets betingelser er i hovedsak følgende:

Tabell  

Lånebeløp	: USD 150.000.000,-
Løpetid	: 6 måneder
Rente	: Libor + 0,50%
Up front cost	: 0,15%

Det er dessuten knyttet følgende betingelser til lånet:

1. Full informasjon om utviklingen i Skandia-situasjonen.

2. Rett til videre syndikering av lånet utover de første seks månedene.

3. Styrebehandling i UNI Storebrand AS.

Det skal bemerkes at lånetiden for dette lån er spesifisert til 6 måneder. Dersom det er aktuelt med en videre syndikering av lånet ut over de første seks måneder, forutsetter dette nye forhandlinger og fastsettelse av betingelser.

På det tidspunkt låneopptaket gjennomføres, er det plan om å konvertere lånet over til svensk valuta, for på denne måte å ta høyde for valutarisikoen i forbindelse med Skandia-investeringen.

Styrets sekretær vil i løpet av fredag 6 desember/mandag 9 desember ta telefonisk kontakt med de enkelte styremedlemmer i anledning denne sak.

Det innstilles på at det gjøres følgende:

Vedtak: Det godkjennes at UNI Storebrand AS gjør et låneopptak i Union Bank of Switzerland på et lån stort USD 150.000.000,- med en løpetid på seks måneder og forøvrig på betingelser som nevnt i foredraget.”

Svendsen har forklart vedrørende låneopptaket:

“Deretter ble avtalen mellom holdingselskapet og SE-Banken inngått. Holdingselskapets kjøp måtte lånefinansieres. Han mener han fikk beskjed allerede i oktober 1991 om den forestående avtalen med SE-Banken, og han gikk da ut og forhandlet om lån. Han hadde kontakt med flere banker, men de endte opp med Union Bank of Switzerland (UBS) og West-Deutsche Landesbank (WLB). Det var en viss skepsis i alle bankene han var i kontakt med, også hos UBS og WLB. Han følte han måtte “snakke godt for seg”. Det alminnelig synspunktet var at løftet var for tungt for UNI Storebrand. UBS og WLB kjente UNI Storebrand godt fra før. Han var hos dem og presenterte planen. Utgangspunktet var ikke så galt; de hadde et samarbeid med SE-Banken, og skulle – eventuelt sammen med en tredje partner – løfte ut Skandia og dele selskapet. Dette var etter hans oppfatning slett ikke urealistisk. Det var en gigantisk plan som hadde vyer. Problemene oppsto først da SE-Banken trakk seg. Det var da økende skepsis til planene. At UNI Storebrand ikke da slo revers, var for Svendsen helt ubegripelig.

Svendsen ga Langangen muntlig rapport om stemningen i bankene. Han kjente Langangen godt, og hadde fri tilgang til ham. Svendsen og Knut Francke hadde også kontakt med ratingselskapene, og i et møte med dem var skepsisen til å ta og føle på. Også dette ble formidlet muntlig til Langangen, og Svendsen tror også at Francke laget et notat til konsernledelsen om den holdning de hadde møtt hos ratingselskapene. Synspunktet var særlig at de nye partnerne ikke hadde den standing som SE-Banken hadde. Skepsisen økte påtagelig da Hafnia og Pohjola kom med. Bankene hadde likevel tro på at det skulle gå, ettersom den siste utbetalingen fra UBS fant sted i februar 1992. UBS var forøvrig også inne på egenkapitalsiden i UNI Storebrand, og de hadde gode personlige kontakter i denne banken.

Etter Svendsens oppfatning skulle de ha stoppet da SE-Banken trakk seg. Tapet ville da antakelig blitt kr 6 – 700 mill. UNI Storebrand ville ha overlevd det, men neppe konsernsjefen. Administrasjonen hadde likevel tro på at det skulle lykkes, og man diskuterte flere løsninger.”

Med referanse til Svendsens forklaring om at Langangen fikk muntlig orientering om bankenes skepsis ved utlånene, har Langangen ved skriftlig kommentar av 28 oktober 1993, uttalt til granskningskommisjonen:

“På side 2, siste avsnitt hevder Svendsen at undertegnede fikk muntlig rapport om stemningen i bankene. Dette er ikke riktig. I den grad Svendsen mener at han hadde fri tilgang til undertegnede, hadde i så fall nærmere 4.000 medarbeidere i UNI Storebrand det. Med unntak av raske underskrifter på låneavtaler og ett eller to korte felles møter med ratingselskap, kan jeg ikke erindre noe møte med Tom R. Svendsen det siste året av min funksjonstid som konsernsjef. Det fremgår heller ikke noe slikt møte av mine møteplan.”

Langangen har forøvrig forklart:

“På spørsmål om hvorledes Langangen vurderte det forhold at holdingselskapets andel av SE-Bankens opsjon ble finansiert ved kortsiktige lån, forklarte han at det fremgår av UNI Storebrands budsjett at den kapitalutvidelse som skulle finne sted i 1992, skulle benyttes til å avløse disse lånene. Man skulle ikke bli sittende med lånene en dag lenger enn nødvendig. Låneopptakene ble bare drøftet i styret ved årsskiftet, da de finansierte såvel de askjer som ble overtatt fra SE-Banken i 1991 som de som skulle overtas i februar 1992, og deretter 3 juli 1992.”

Sandnes har forklart:

“Ved første gangs finansiering av holdingselskapets kjøp av Skandia-posten fra SE-Banken skaffet Svendsen de to seksmånederslånene på USD 150 mill hver. Svendsen foreslo på det tidspunkt at de skulle oppta et treårslån, men fikk beskjed fra staben om at lånene bare skulle løpe til 30 juni 1992 som følge av tidsbegrensningen i Skandiakonsesjonen. Det var ellers ingen økonomisk grunn til å velge de kortsiktige lånene mht renteforskjeller idet UNI Storebrand hadde god kredittverdighet.”

11 desember 1991 var det styremøte i Skandia. Styret skulle bl a ta stilling til om konsortiet skulle få slippe til i styret som såkalt “adjungerande” (observatører). Boken, side 179, beskriver møtet slik:

“Wolrath hadde selv regissert styremøtets åpning. Et konsulentfirma var stampet opp i Irland. Irlenderne hadde gjennomgått UNI Storebrand, Hafnia og Nordic Cooperation. Det var kokt sammen en parodi av en analyse. Spott ble øst over konsortiet.

Deretter skremte Barbare Weise alle med fanatiske utfall. Bo Berggren sa etterpå at han aldri hadde opplevd maken til hatsk stemning. Styret var nærmest lamslått. Selv SE-Bankens representanter våget ikke å støtte forslaget om å la konsortiet slippe til med tre observatører.

En slags væpnet fred ble likevel nådd etter mange timers diskusjon. Styret i Skandia påla Wolrath å søke kontakt med UNI Storebrand og Hafnia. Samtaler skulle innledes med sikte på å utrede det økonomiske fundamentet for integrasjon og samarbeid.”

Sandvik har forklart:

“Den 11 desember kom det indikasjoner på at Langangen og Villum Hansen likevel ikke hadde oppnådd slik oppslutning som man hadde trodd etter møtene med Søderberg og de øvrige styremedlemmene. Skandias styre sa da nei til slik “adjungerande”. Det ble imidlertid åpnet for avklarende samtaler mellom Skandia og de nye eierne. Det ble deretter avtalt et møte den 27 desember 1991.”

Wolrath har forklart årsaken til at konsortiet ikke slapp inn i styret:

“På spørsmål om hvorfor UNI Storebrand ikke oppnådde styrerepresentasjon med den store aksjeposten de satt med, forklarte Wolrath at dette ikke var naturlig forut for generalforsamlingen, og da den ordinære generalforsamlingen ble avholdt, var spørsmålet om styrerepresentasjon ikke lenger aktuelt. UNI Storebrand er dessuten en stor konkurrent for Skandia, og det var motstand mot å slippe en slik konkurrent inn i styret.”

Wolrath har også forklart hvilke vurderinger som ble gjort av det i boken omtalte irske konsulentfirmaet:

“Wolrath tilføyde for sin regning at han antok at det måtte ha vært ubehagelig for UNI Storebrand at SE-Banken trakk seg fra samarbeidet. UNI Storebrand hadde da valget mellom å selge seg ut eller gå videre. UNI Storebrand valgte det siste, men hadde ikke finansiell muskel til å bære investeringen, og det hadde heller ikke Hafnia. Wolrath hadde på et tidlig tidspunkt engasjert et av de fremste konsulentfirmaene på bank og forsikring – Fox, Pitt, Kelton - til å foreta analyser av UNI Storebrand og Hafnia. Disse viste i desember 1991 at såvel UNI Storebrand som Hafnia hadde aldeles for svake balanser for å klare investeringen i Skandia-aksjer. Resultatene var såvidt oppsiktsvekkende at Skandias styre nektet å tro Wolrath at de var riktige. Senere – i januar 1992 – mottok Skandia tilsvarende analyser utført av Warburgs, som kom frem til liknende resultater. Styret måtte da lytte til ham. Skandia hadde forøvrig god informasjon om danske forhold og om Hafnia gjennom sitt datterselskap Kongelige Brand. Hafnia hadde opptatt lån og anstrengt seg økonomisk for å kjøpe en større post i Baltica. Hafnia er ikke noe stort selskap. Etter Hafnias oppkjøp ble det inngått en avtale mellom aksjonærer som representerte 51% av aksjekapitalen i Baltica, og på denne måten ble Hafnia nøytralisert. Deretter kjøpte Hafnia Skandia-aksjene av SE-Banken, og overanstrengte seg økonomisk. Hafnia hadde også inngått flere lange kontrakter med garantert avkastning på et tidspunkt da rentenivået i Danmark var høyt, og tapte penger da renten sank. Baltica hadde vært mer forsiktig her.”

Ramfors skal ha gitt Langangen det råd at konsortiet burde legge inn bud på Skandia. Ramfors har forklart:

“Langangens syn var at partene med utgangspunkt i 50 eller 60 % av aksjene skulle føre samtaler med Skandias styre om et samarbeid om en restrukturering av selskapet, eventuelt om en fusjon. På spørsmål om hvorfor Ramfors ikke delte Langangens syn, svarte Ramfors at han anså at veien fremover på det grunnlag ville bli for vanskelig. Ramfors’ tidligere erfaringer med Wolrath gjorde at han mente å kunne forutse Wolraths holdninger og hvordan han ville agere. Argumentasjon overfor og samtaler med Skandias styre ville ikke være nok, og ville etter Ramfors oppfatning bare være å kaste bort tiden. Løsningen var derfor å legge inn bud på Skandia. Ramfors sa dette som et råd mellom venner til Langangen, både i forbindelse med 22 november-avtalen og senere. Ramfors kunne ikke erindre hva Langangen hadde svart til Ramfors forslag, men Ramfors mente å ha oppfattet at problemet lå på det finansielle plan. Ramfors hadde derfor foreslått at Langangen burde sørge for at det kom inn en europeisk partner som kunne bidra finansielt.”

Langangen har forklart:

“Langangen forklarte at han i desember – etter at SE-Bankens aksjeopsjon var overtatt av UNI Storebrand og Hafnia – hadde fått det råd fra Bo Ramfors at et overtakelsesbud var eneste veien å gå for å oppnå resultater i Skandia. Denne tanken var imidlertid da helt forlatt – strategien var nå å oppnå hensikten gjennom innflytelse gjennom posisjoner i styret.”

18 desember 1991 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Av protokollen fremgår bl a:

“Engh orienterte om “hastesak” vedrørende godkjennelse av låneopptak USD 150 millioner som ble sendt styrets medlemmer ved skriv/telefax 5 desember 1991. Styresekretæren har vært i telefonisk kontakt med 9 av styrets medlemmer og hvor alle gav sin tilslutning til låneopptaket. (Et styremedlem hadde reisefravær). Saken er inntatt i den originale styreprotokoll som egen sak/dokument.

Skandia

Sandvik ga en orientering om den senere tids utvikling og redegjorde for samtaler som var blitt ført enkeltvis med medlemmer av Skandias styre, samt om møtevirksomhet som har vært mellom deltakerne i den nordiske samarbeidsgruppe.

Det ble også redegjort for kontakt som har vært med Finansdepartementet og det ble delt ut et notat som var blitt overlevert finansråd Øien i tilknytning til konsesjonssøknaden.

Det ble også orientert om at UNI Storebrand har knyttet til seg Morgan Stanley som fiansiell rådgiver i forbindelse med arbeidet med å etablere Nordic Cooperation.

Langangen/Sandvik pekte på konsernets målsetninger og på at det er viktig med verdiskapning som kommer kunder og aksjonærer til gode og at Skandia-saken må vurderes i denne sammenheng. Det er også viktig med en fornuftig ivaretagelse av norsk eierskap, herunder effektiv utnytting av norsk kapital, samt en god ledelsesmessig styring og kontroll.

Styret drøftet sider av forskjellige modeller for eierstruktur som kunne være aktuelle.

Det ble redegjort for at styrets formann og konsernsjefen skal møte “opposite numbers” fra Hafnia, Pohojola og Skandia, 27 desember. Fra styrets side ble det gitt uttrykk for at styrets formann og konsernsjefen har fullmakt til å foreta forhandlinger og treffe disposisjoner som følger av de rammer som styret har trukket opp i tidligere møter sammen med dagens drøftelser.

Vedtak: Styret tar redegjørelsen til etterretning og gir styrets formann og konsernsjef fullmakt slik dette er omhandlet i det tilknyttede referat.”

Borge har forklart i tilknytning til styremøtet:

“I tiden mellom 29 november og 18 desember hadde Per Villum Hansen og Jan Erik Langangen møter med flere innflytelsesrike svenske sentra, bl a med den svenske næringslivsministeren. Tilbakemeldingen var at i Sverige tas eierskap på alvor, langt mer alvorlig enn i Norge. Nye eiere må etter svensk tradisjon klargjøre sine motiver for selskapets ansvarlige ledelse på en skikkelig og overbevisende måte før de slipper til rundt styrebordet. Etter avholdt styremøte 12 desember 1991 foreslo Skandia at konsernsjefer og styreformenn i de berørte forsikringsselskaper skulle møtes for å drøfte Nordic Cooperation, og dette ble for UNI Storebrands del akseptert positivt i styremøte 18 desember. Borge var både 19 og 20 desember sent om ettermiddagen i møter med Langangen og UNI Storebrands nyutpekte finansrådgiver Morgan Stanley for utarbeidelse av dokumentasjon i henhold til styrefullmakt fra UNI Storebrand for det møtet Langangen og Borge skulle ha med konsernsjefer og styreformenn i Skandia, Hafnia og Pohjola 27 desember. UNI Storebrands representanter møtte vel utstyrt med dokumenter og analyser som kom til å danne basis for de videre forhandlinger mellom partene frem til slutten av mars. I henhold til administrasjonsstyrets rapport skal Aakvaag ha sendt Langangen et brev på den tiden planleggingen av møtet 27 desember 1991 pågikk, men Borge fikk aldri kopi av noe slikt brev. Aakvaag deltok imidlertid i Borge og Langangens rutinemessige formøte før styremøtet 18 desember der styret ga fullmakt til å drøfte en samarbeidsmodell med raskere integrasjon enn det som var planen med Nordic Cooperation-modellen. Bakgrunnen var at styret hadde fått forståelse av at dette lettere ville bli forstått i svensk næringslivsmiljø, og at det ville være vanskeligere for Skandia å ha invendinger mot en slik modell.”

Wibe har forklart fra det kommisjonen antar må være fra styremøtet 18 desember 1991:

“Det neste som skjedde var at det ble opplyst at UNI Storebrand ikke hadde oppnådd å få inn en observatør i Skandias styre, på tross av den støtte som var lovet av Gyllenhammer, Wallenberg og SE-Banken. Dette ble imidlertid ikke fremstilt som dramatisk fra administrasjonens side. Wibe kan ikke lenger huske hvilken begrunnelse som ble gitt, og etter hans egen oppfatning var det på bakgrunn av forhistorien i og for seg “dramatisk” at UNI Storebrand ikke hadde fått en observatør inn i styret.

Etter dette skjedde det et eller annet som førte til at UNI Storebrand ble sittende over bordet og forhandle med Björn Wolrath. Dette representerte, sett i ettertid, også en dreining i strategien. Som en etterhåndsvurdering mener Wibe at det kanskje hadde vært bedre på det tidspunkt om de hadde hatt “is i magen” og heller ventet, men på det tidspunkt hadde de en frist i konsesjonen, og de anså at de måtte gjøre alt for å komme frem til en løsning før 30 juni 1992. Han hadde selv aldri trodd at Björn Wolrath hadde slik makt at han kunne overstyre såvel Pehr Gyllenhammer som Wallenberg. Svensk næringsliv anså Wolrath som en dårlig leder, og Wibe selv lurte av og til på hvorfor styret i Skandia ikke gjorde noe med Wolrath.”

Jebsen har overfor granskningskommisjonen gitt en oppsummering og vurdering knyttet til Nordic Cooperation og til det som etter senere ble utviklet under betegnelsen “Newco”- modellen:

“I “fase 2”, dvs samarbeid rundt Nordic Cooperation/Newco, ble det etterhvert forutsatt en “friendly solution” og spørsmålet om stemmerettsbegrensningen ble langt mer aktuelt. I denne forbindelse husker jeg i ettertid følgende momenter som sentrale i diskusjonen i styret ikke minst i den innledende del av “fase 2”:

• Skandias motstand mot SE-Banken var basert på uenighet om selve konseptet, dvs integrasjon bank-forsikring. Både Storebrand og UNI hadde hver for seg før fusjonen kommet til at fordelene ved slik integrasjon var tvilsomme. Skandia hadde selv argumentert for en stor, nordisk forsikringsløsning. Newco-konseptet var nettopp en slik løsning. Selv om man kunne mistenke Skandias administrasjon for å være imot enhver løsning hvor den ikke var i førersetet, var det en viktig antagelse i UNI Storebrands styre at styret i Skandia sannsynligvis ville forholde seg mer imøtekommende når planen var i overensstemmelse med Skandias uttalte strategi.

• Også Newco-konseptet var basert på fortsatt støtte fra SE-Banklen og eierne bak, dvs Wallenberg og Volvo. Jan Erik Langangen rapporterte fra møter både med SE-Bankens ledelse, ledelsen i Wallenberg-sfæren og Pehr Gyllenhammer. Alle ble oppgitt som støttende. Dette er som kjent meget betydningsfulle miljøer i Sverige og vi antok at deres mening ville bli tillagt betydelig vekt i Skandias styre. I tillegg kom naturligvis det faktum at SE-Banken som storaksjonær var representert direkte i styret i Skandia.

• Pohjola ble også fra administrasjonens side vurdert som en støttespiller. Rett nok trakk de seg som formell part i november-91-avtalen. Men dette ble av administrasjonen forklart med deres allerede inngåtte avtaler med Skandia, som forhindret ytterligere aksjekjøp. Planen var at Pohjola skulle øke sin andel i Skandia indirekte via samarbeidspartnere, primært Kansallis Osaki Pankki. Dette trakk banken seg fra i siste runde trolig på grunn av det lederskiftet i banken som da foregikk. Administrasjonens oppsummering, slik jeg nedtegnet den i styremøtet 29 november 1991, var likevel at den var “sikker på at finnene er med i det videre løp”.

Samlet sikret m.a.o. november-avtalen 60% av eierinteressene, samt støtte i de to førende svenske forretningsmiljøer. Det ble også rapportert at svenske myndigheter var nøytrale/ positive. Dette ble i sum vurdert som tilstrekkelig for å overvinne den motstand som administrasjonen i Skandia kunne mistenkes for å mønstre, på et eventuelt mindre saklig grunnlag.

Sett med UNI Storebrands øyne var det også viktig at Nordic Cooporation/Newco- forhandlingene ble ført på styreformannsnivå, idet risikoen for “manipulasjon” fra Skandias administrasjons side da ble ansett som vesentlig redusert.

Det ble i styret i UNI Storebrand opplevet som en skuffelse at forslaget om observatørstatus i Skandias styre for UNI Storebrand og Hafnia ble avvist. Administrasjonens vurdering var imidlertid at saken ikke burde tillegges for stor vekt idet avgjørelsen ikke var å betrakte som endelig.

Styrets inntrykk av maktkonstellasjonene og samarbeidsrelasjonen var i hovedsak bygget på administrasjonens vurderinger. Det var administrasjonen som hadde kontakten mot SE-Banken, Wallenberg, Volvo og svenske myndigheter. De analyser som ble gjort måtte hvert styremedlem vurdere med sin egen kunnskap og erfaringsbakgrunn. Personlig fant jeg vurderingene plausible og hadde ikke grunnlag for å ha en annen oppfatning.

Når det gjaldt Hafnia, ble analysen her naturlig nok mindre grundig, idet selskapet jo var en klar alliansepartner med betydelig kjøp av Skandia-aksjer fra SE-Banken. I de analyser av økonomisk stilling som ble utført i Newco-forhandlingene, kom det intet ufordelaktig frem om Hafnia.

I Newco-forhandlingene deltok som nevnt også styreformennene. I relasjon til vurdering av fremdrift og mulig utfall var det naturligvis en fordel for det øvrige styret at både konsernsjef og styreformann deltok og at disse således var en dobbeltsjekk for hverandre. Det var intet i de orienteringer som ble avgitt underveis som tydet på ulike oppfatninger dem imellom.”

11.2 Kommisjonens bemerkninger

Som kommisjonen bemerket avslutningsvis under pkt 10.2, blir arbeidet med å finne frem til nye samarbeidspartnere igangsatt nokså umiddelbart etter at SE-Bankens beslutning blir kjent, og kontakten med Hafnia og Pohjola etableres snart. Kommisjonen viser til bemerkningene foran om behovet for ettertanke, og det tempo som prosessen har på det tidspunkt. Som påpekt var mye av hensikten med å etablere et nytt samarbeid å beskytte den investering som allerede var foretatt. Fredrik Evjen har beskrevet den videre utvikling som et “reaktivt spill” i motsetning til det tidligere aktive spill. Kommisjonen finner denne beskrivelsen treffende.

Det avtalekompleks som inngås mellom UNI Storebrand, Hafnia og SE-Banken, og med velvillige intensjoner fra Pohjola, gir disse samlet kontroll over 58% av aksjene i Skandia. På dette grunnlag inngår UNI Storebrand avtalen med SE-Banken om å overta en andel av den “opsjon” banken satt med, tilsvarende 8% av aksjene i Skandia. Det er UNI Storebrands hensikt bare å bli sittende med 5%; de siste 3% er overtatt som følge av finnenes problemer med selv å kjøpe aksjene, og disse 3% er forutsatt avhendet, enten til Pohjola/KOP eller til en utenlandsk strategisk investor.

UNI Storebrands og Hafnias erverv er bygget på forutsetningen om at de nye aksjonærer vil kunne få innflytelse i Skandia. Stemmerettsbegrensningen i Skandia var til hinder for dette. UNI Storebrands vurdering var imidlertid at denne stemmerettsbegrensningen under enhver omstendighet ville stå for fall, dels som følge av Sveriges tilpasning til EF, og dels som følge av at de økonomiske realiteter snart ville innhente Skandia. Skandia var i behov av kapitaltilførsel, og stemmerettsbegrensningen ville gjøre dette vanskelig. Det var derfor grunn til å anta at det før eller senere ville skje en vedtektsendring i Skandia, fremtvunget av behovet for ny kapital. Kommisjonen anser dette som sannsynlig. Problemet for UNI Storebrand, som selskapet ikke tok høyde for i sin ytterligere satsning, var imidlertid at selskapet ikke hadde finansiell styrke til å sitte og vente på at dette skulle bli en realitet.

I påvente av en slik vedtektsendring, og for også selv å skape seg mulighet for å påvirke styre og generalforsamling i Skandia til å vedta en slik vedtektsendring, søker UNI Storebrand og Hafnia å skape allianser med svensk næringsliv og med de enkelte styremedlemmene i Skandia. Dette var i utgangspunktet en fornuftig handling. At fremgangsmåten ikke førte til styreplasser for de nye aksjonærene, må antas å skyldes særlig to forhold:

For det første hadde Hafnia og UNI Storebrand ikke klart å presentere for markedet noen klart definert idé om den industrielle løsning man ønsket for Skandia. Dette vakte reaksjoner i svensk næringsliv. Dels skyldtes dette at partene håndterte informasjonen om fremtidsplanene dårlig. Informasjon til det nordiske markedet var på dette stadium av kritisk betydning for forståelsen av partenes planer, og dette behersket Hafnia og UNI Storebrand ikke i den aktuelle situasjon. Dels skyldtes det at partene heller ikke var kommet så langt at dette var utkrystallisert; også her skulle veien bli til mens man gikk. Man startet med å presentere en skisse hvoretter de tre forsikringsselskapene Skandia, Hafnia og UNI Storebrand skulle fortsette sine nasjonale virksomheter, men integrere de internasjonale virksomhetene. Det er vanskelig å se hvilke synergier en slik løsning ville gi for de nasjonale forsikringsvirksomhetene. Uklar tanke ga i dette tilfellet uklar tale.

For det andre begikk partene den taktiske feil at deres kontakt med styremedlemmene i Skandia skjedde uten konsernsjef Wolraths viten og medvirkning. Dette ble av Wolrath ikke unaturlig oppfattet som en uvennlig handling, og kom i tillegg til de forsøk på (ledelses)fiendtlig oppkjøp som var blitt diskutert tidligere. Stemmerettsbegrensningen i Skandia ga konsernlederen en betydelig makt til å påvirke utviklingen. Det var derfor uklokt ikke å involvere Wolrath mer direkte etter at oppkjøpet var et faktum.

For UNI Storebrand betydde kjøpet av aksjene fra SE-Banken en ytterligere finansiell belastning. Aksjene ble kjøpt av holdingselskapet, og ble finansiert ved hjelp av kortsiktige lån. Holdingselskapet hadde allerede på forhånd en skjev finansiell tilpasning, hvor omlag 1/3 av dette selskaps anleggsaktiva var finansiert kortsiktig. Dette forhold ble markert dårligere ved kjøpet av Skandia-aksjene. Det vises til det som er skrevet om dette foran under kapittel 5.

Holdingselskapet satte seg på den måten i en svært sårbar posisjon. Holdingselskapets vesentlige aktiva besto av aksjer i datterselskapene, og selskapet hadde ingen inntekter utover utbytte fra datterselskapene. Med den gjeldsstruktur holdingselskapet allerede hadde, var dette selskap helt avhengig av kredittverdighet for å få fornyet løpende lån. Kredittverdigheten er i stor grad bygget på soliditet. Ved å finansiere en så stor aksjepost ved hjelp av nye kortsiktige lån, ble selskapets kredittverdighet på uheldig måte bundet opp mot Skandia-posten. Skandia-aksjen var notert på en rekke børser, og det ville derfor være kjent i lånemarkedet hvilken børsverdi denne aktivaposten hadde uansett selskapets regnskapsmessige behandling av posten. I tillegg kommer at økte finanskostnader for holdingselskapet forverret konsernets samlede resultater.

Det er fra styrets side uttalt at det aldri var hensikten at de kortsiktige lånene skulle være den endelige finansieringen av aksjene. Det var hele tiden planen at ny egenkapital skulle hentes inn i løpet av 1992. Ved ikke å bringe dette forhold i orden forut for aksjekjøpet, kom imidlertid UNI Storebrand AS i den situasjon at nettopp utviklingen i Skandia-saken førte til at det ble vanskelig i den kommende tiden å presentere en emisjon for markedet. Denne utviklingen kunne ikke være helt uforutsigbar for selskapet. Det måtte derfor ha vært en forutsetning for at aksjene skulle overtas fra SE-Banken, at holdingselskapet senest på dette tidspunkt gjennomførte en kapitalutvidelse. Det ble ikke gjort. Kommisjonen vil på dette grunnlag rette kritikk mot holdingselskapets styre og administrasjon for avtalen med SE-Banken om kjøp av SE-Bankens aksjer. På samme grunnlag finner kommisjonen å måtte rette kritikk mot selskapets representantskap og kontrollkomiteen, som begge har som særlig ansvar å påse at de investeringer selskapet foretar, er forsvarlige i forhold til selskapets økonomi.

I styremøtet 18 desember vedtar styret å gå inn i forhandlinger med Hafnia, Skandia og Pohjola om en modell for raskere integrasjon av de nasjonale virksomhetene. Beslutningen kommer som konsekvens av den kritikk mot Nordic Cooperation-modellen som er reist fra svensk næringslivs side, og på grunnlag av motforestillinger fra UNI Storebrands eksterne rådgivere McKinsey & Co og Morgan Stanley, som på dette tidspunkt hadde erstattet Merrill Lynch som finansiell rådgiver. Kommisjonen har ingen bemerkninger til denne beslutningen.