14 Perioden 8 mai – 10 august 1992

14.1 Hendelsesforløpet

13 mai 1992 ble det avholdt generalforsamling i UNI Storebrand. Rasmussen har i den forbindelse forklart:

“Rasmussens inntrykk fra UNI Storebrands generalforsamling den 13 mai 1992 var at det kom mange og tildels velbegrunnede kritiske bemerkninger fra deltakerne. En del av innleggene uttrykte bekymring for selskapet fremtid, mens andre krevde større utskiftninger i styret. Men det var også flere innlegg til støtte for konernledelsen.”

Evjen har forklart:

“Generalforsamlingen i mai bedret ikke forholdene. Generalforsamlingen ble en vond opplevelse. Selve den delen av møtet som gjaldt fremleggelsen av tallene for konsernet, ble ganske kort, og det ble uventet nok ingen dialog på dette punkt. Det ble imidlertid klart at selskapet ikke hadde tillit blandt en rekke aksjonærer. Dette gjaldt de aksjonærer som ikke var representert i konsernets styre. Disse markerte tydelig at de ikke hadde tillit til strategien.”

Sandvik:

“På spørsmål om hvordan Sandvik hadde oppfattet forløpet av generalforsamlingen i UNI Storebrand, svarte Sandvik at hans oppfatning der og da var at denne var preget av tre forhold. Det ene var at Langangen hadde kritikere fra Storebrand-tiden som nå opptråtte med skarpe innlegg med personlige undertoner. Det andre var at Borge var uheldig i håndteringen av enkelte spørsmål, noe som gjorde at han ikke fikk forsamlingen med seg. Det tredje var at det kom positive innlegg fra større aksjonærer, bl a fra Orkla og Avanse. Sett i ettertid var likevel Johan H Andresens innlegg viktigst. Han påpekte at UNI Storebrand måtte være oppmerksom på faren for å miste tillit i finansmarkedet.”

Borge:

“Generalforsamlingen 13 mai 1992 bidro til å svekke tilliten ytterligere. Dette var et lite vellykket møte mellom den ansvarlige selskapsledelse og aksjonærene. Som styreformann fikk Borge ikke salen med seg, og han følte selv at hovedårsaken til dette var at han kom skakt ut på grunn av avslutningsappellen i sitt innledningsforedrag. Denne appellen var utformet etter råd og anmodning fra Borges styrekolleger i siste styremøte før generalforsamlingen. Det korte og fyndige innlegg fra Johan H. Andresen gjorde aller størst inntrykk på salen såvel som panelet. Andresen ga på sett og vis legitimitet til stormen mot UNI Storebrand, som nettopp var det Borge på styrets vegne prøvde å advare mot i appellen, for at ikke aksjonærene skulle hugge seg selv i foten. Aftenpostens hovedoppslag etter generalforsamlingen var imidlertid at “Langangen red stormen av”, og hans hovedinnlegg ble sendt alle aksjonærer i selskapet noen dager senere.”

1. juni 1992 nedgraderte Standard & Poor UNI Storebrand fra A-1 til A-2. I følge Oslo Børs’ rapport s 142 ble nedgraderingen omtalt slik den 2 juni 1992 i TD finans:

“UNI: Nedgradert av Standard & Poor’s. Ratinginstituttet Standard & Poor’s Corp har nedgradert UNI Storebrands kommersielle papir til A-2, fra A-1, skriver Standard & Poor’s i en pressemelding. Nedgraderingen reflekterer UNI Storebrands oppkjøp av 28 prosent i Skandia og skriver at “dette har ført til at UNI Storebrand har en usedvanlig stor del av sin kapital utsatt for prisfluktuasjoner i ett eneste aksjeinnehav”. Standard & Poor’s mener UNI Storebrands holding-selskaps likviditet er blitt redusert og viser til at kort tids opplåning har økt til 3,1 milliard kroner, fra 975 millioner.”

10 juni 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Styret fikk på forhånd bl a tilsendt notat datert 5 juni vedrørende finansiering og kapitalstruktur for UNI Storebrand AS (Holdingselskapet). Notatet gjennomgår innledningsvis holdingselskapets finansielle stilling og gir en fremstilling av de kortsiktige låneopptak pr 30 april 1992. Det ble opplyst at sertifikater i det norske marked på 1 815 mill forfaller innen 6 måneder. Videre opplyses at lån fra Union Bank of Switzerland (UBS) forfaller 15 juni 1992 med beløp 960 mill og at lån fra West Deutsche Landesbank (WDL) forfaller den 30 juni 1992 med 975 mill. Fra notatet videre hitsettes:

“2.3 Soliditet

Holdingselskapet har pr 300492 en egenkapital på ca NOK 2950 mill. Dette gir en egenkapitalprosent for holdingselskapet i underkant av 40 %. Egenkapitalprosenten er falt fra ca 60 % ved årsskiftet 90/91, vesentlig som følge av økt opplåning for å finansiere kjøp av Skandia-aksjer.

Holdingselskapets årlige rentekostnader på ekstern gjeld pr 300492, fratrukket normal dividende fra Skandia, utgjør anslagsvis NOK 350 mill. Tillagt en “normal” dividende på NOK 2.60 pr aksje gir dette holdingsselskapet årlige finansielle forpliktelser i størrelsesorden NOK 550 mill. De krav dette stiller til konsernets inntjening skjerpes i en overgangsperiode hvor det innføres strengere lovmessige krav til tekniske reserver i skadeforsikring.

Holdingselskapets svekkede soliditet som følge av Skandiainvesteringen har ført til nedgradering av ECP-programmet fra A-1 til A-2 hos Standard & Poor’s, mens status hos det andre ratingsbyrået, Moody, er “til observasjon” for mulig nedgradering fra P-2.

2.4 Likviditet

Som et resultat av holdingselskapets kortsiktige finansiering har holdingselskapet et behov for forlengelse, evt. refinansiering av betydelige innlån. I tillegg til lånesertifikater i det norske kredittmarked, som forfaller til betaling jevnlig og som vi fornyer rutinemessig, forfaller holdingsselskapets to banklån hos UBS og WDL henholdsvis 15 juni 1992 og 30 juni 1992.

3. Alternative låneformer

3.1 Det norske kredittmarkedet

Nær 50 % av selskapets lånefinansiering er idag innenlandske sertifikatlån med løpetid inntil 1 år. Rentesatsen er LIBOR + 0, – 0., %. Markedet har begrenset kapasitet, men stiller (foreløpig) lavere krav til kredittverdighet enn det tilsvarende internasjonale marked og krever ikke A-1/P-1 rating. UNI Storebrand bør kunne videreføre et sertifikatvolum på NOK 1-2 mrd, men bør ikke bli for avhengig av dette markedet.

En alternativ innenlansk finansieringskilde er trekkfasiliteter i norske banker. Dette gir høyere rente enn sertifikatlån, som følge av bankenes egenkapitalkrav. Rentefot er LIBOR + 0.35-0.50 %. Slike trekkfasiliteter kan være komittert eller ikke men krever fornyet kredittvurdering ved låneopptak.

3.2 Det internasjonale kredittmarked

I forbindelse med oppbyggingen av Storebrand Finans i midten av 1980-årene ble det etablert et Euro Commercial Paper (ECP) program med en ramme på USD 250 mill. Dette er basert på kortsiktige, omsettelige lånesertifikater beregnet på det internasjonale kredittmarked. Markedet har i prinsippet ubegrenset størrelse, men er kvalitetsbevisst, og stiller krav til kredittrating fra ratingbyråene Standard & Poor’s og Moody. Lavere rating enn A-1/P-1 medfører at man utestenges fra ca 95 % av markedet. I den grad ECP-markedet er tilgjengelig for A-2/P-2-utgivere, er rentedifferansen til A-1/P-1 ca 0,1% – 0,15 %. Som følge av for dårlig rating blir konsernets ECP-program for tiden ikke benyttet.

Holdingselskapets kjøp av Skandia-aksjer er finansiert ved kortsiktige banklån i utenlandske banker. Dette gir høyere rente, LIBOR + 0,35 % – 0.50 %, som følge av bankenes egenkapitalkrav. Lånene er ikke syndikerte og bankens risikoeksponering blir derfor relativt høy.

En aktuell form for refinansiering av de kortsiktige banklån er syndikerte banklån med løpetid 1-3 år. Dette forutsetter gode bankrelasjoner i form av en eller to “lead managers” og stiller visse krav til prospekt. Rentedifferansen i forhold til kortsiktige lån fra utenlankske banker er marginal.

4. Egenkapital/ansvarlig lån

Styret har diskutert konsernets behov for egenkapitaltilførsel ved flere anledninger, senest i forbindelse med avtalen av 9 april 1992 om overtakelse av Skandias reassuransevirksomhet utenfor USA. Ved denne anledning ble det som en minimumsløsning skissert et behov for aksjeemisjon på NOK 1-1,5 mrd.

En aksjeemisjon i denne størrelsesorden vil kreve betydelig støtte fra selskapets nåværende aksjonærer og vil sannsynligvis måtte kreve enten en avklart situasjon i forbindelse med Skandia-prosjektet eller en avtalt strategi for prosjektets videre gjennomføring.

En aksjeemisjon i UNI Storebrand vil med dagens kursnivå føre til en utvanning av selskapets substansverdi for de aksjonærer som velger å selge sine tegningsretter. Denne problemstilling vil kunne aktualisere alternative emisjonsmodeller, f.eks. preferanseaksjer. Avhengig av modell for konvertering av preseranseaksjer til ordinære aksjer kan selskapets eksisterende aksjonærer sikres deler av gevinsten ved en fremtidig kursstigning på UNI Storebrandaksjen.

Selskapets dekning av de lovmessige kapitalkrav kan delvis skje ved ansvarlig lån. Frem tom 31 desember 1992 kan ansvarlig lån utgjøre inntil 50 % av selskapets lovmessige kapitaldekning, deretter inntil 1/3. Rentesatsen for ansvarlig lån er normalt 1.5 %-poeng høyere enn for kortsiktige sertifikatlån. Et ansvarlig lån inneholder ikke misligholdelsesklausuler og fungerer, på linje med egenkapitalen, som en støtpute for selskapets øvrige kreditorer. Sett med ratingbyråenes øyne vil opptak av ansvarlig lån styrke selskapets kredittverdighet, men i mindre grad enn ved en aksjeemisjon i samme størrelsesorden.

Minstekravet til kapitaldekning pr 31 desember 1992 er 4,25 %. Forutsatt uforandret situasjon i forhold til Skandia, budsjettert inntjening i 1992 og tilfredsstillelse av nye krav til tekniske reserver i skadeforsikring pr 31 desember 1992, har selskapet et udekket kapitalbehov pr 31 desember 1992 på NOK 1 mrd.

Dersom alle eller noen av Skandia-aksjene selges til en pris som ligger mellom bokført verdi SEK 205 og verdien av Skandias materielle aktive (= ca SEK 150 pr aksje), vil UNI Storebrands konsoliderte kapitaldekningsprosent bli svakt forbedret. Denne konklusjon skyldes 1) at tapet ved salg av aksjene oppveies krone for krone av redusert fradrag for goodwill (uforandret teller), 2) at konsolidert kapital blir redusert som følge av redusert eierandel i Skandia (redusert nevner).

Et eventuelt salg av Skandia-aksjer til under bokført verdi vil imidlertid redusere holdingselskapets egenkapitalprosent. Et salg av alle holdingselskapets Skandia-aksjer til SEK 150 pr aksje vil eksempelvis redusere holdingselskapets egenkapitalprosent fra ca 40 % til 35 %.

Kapitalbehovet reduseres dersom myndighetene utsetter innføringen av de nye krav til tekniske reserver. På grunnlag av den overgangsbestemmelse for ansvarlig lån som er nevnt i foregående avsnitt, kan behovet i sin helhet dekkes ved opptak av ansvarlig lån. Dette vil imidlertid forsterke behovet for en betydelig aksjeemisjon i 1993.

5. Premisser for planlegging av holdingselskapets finansiering

5.1 Kapitalbehovet vil være permanent

Holdingselskapets Skandia-investering ble finansiert kortsiktig. Planen har vært å etablere et mer permanent finansieringsopplegg når situasjonen var avklart og det langsiktige finansieringsbehov kjent.

Holdingselskapet vil både ved status quo og ved industrielle løsninger for Skandia-prosjektet ha et betydelig langsiktig finansieringsbehov. Eksempelvis ville en overtakelse av Skandias reassuransevirksomhet utenfor USA (avtalen av 09 april 1992), alt annet likt, ha medført en økning av holdingselskapets kapitalbehov sammenlignet med dagens utgangspunkt.

5.2 Holdingselskapet må tilfredsstille internasjonale kriterier for kredittverdighet

Holdingselskapet må i tillegg til norske kapitalkilder ha tilgang til ECP-markedet. Dette krever som nevnt A-1/P-1 rating. En førsteklasses rating sikrer samtidig selskapet en god profil hos internasjonale bankforbindelser.

Ratingselskapenes karaktergivning er resultatet av en helhetsvurdering. I UNI Storebrands tilfelle er det formelt sett holdingselskapet som kredittvurderes. Holdingselskapets egenkapitalprosent, kvaliteten på holdingselskapets datterselskaper/aktiva og tilgangen til kapital i datterselskapene er sentrale elementer i vurderingen.

En oppgradering til A-1/P-1 med en lavere egenkapitalprosent enn 50 % er usannsynlig. Med en egenkapitalprosent i holdingselskapet på minst 60 % vil en oppgradering sannsynligvis være et tidsspørsmål.

6. TIltak for å forbedre holdingselskapets finanssielle stilling

6.1 På helt kort sikt: Fornyelse av kortsiktige lån

Selskapet har som nevnt betydelige låneforfall iløpet av de nærmeste måneder. Vi har en dialog med UBS og WDL om fornyelse av lånene. Om nødvendig vil vi innfri lånene ved å benytte etablerte trekkfasiliteter i norske banker.

6.2 Salg av ikke-strategiske aktiva

Holdingselskapets eiendommer og aksjer i Baltica overveies solgt til konsernets forsikringsselskaper, og da eventuelt til livselskapet. Et salg vil gi holdingselskapet anledning til å nedbetale NOK 500 mill i kortsiktig gjeld.

6.3 Konservertering fra kortsiktige til langsiktige lån

Vi vil vurdere mulighetene for å etablere et 3-års syndikatlån med en ledende utenlansk bank som “lead manager”. Lånet vil være i størrelsesorden NOK 1 mrd. Det vil være ønskelig å gjennomføre en slik transaksjon innen 310892.

6.4 Aksjeemisjon

Vi tar sikte på, innen årets utgang, å gjennomføre en aksjeemisjon i størrelsesorden 1 mrd kroner. En emisjon bør gjennomføres uansett videre utvikling i Skandia-saken. Administrasjonen vil til neste styremøte foreta en nærmere vurdering av størrelse og form.”

Fra styreprotokollen hitsettes:

“Regnskapsresultater og melding 1 tertial 1992

Resultatregnskap pr april 1992 ble referert og kommentert av Evjen. De hovedtrekk som relaterer seg til 1 tertial 1992 ble gjennomgått. Det ble påpekt at den forsirkringstekniske inntjening har vært tilfredsstillende, men orkanen (årsskiftet) og svikt i finansinntektene har bidratt til et budsjettavvik på 162 mill kr. Ettersom regnskapsresultatet pr april 1992 delvis er påvirket av situasjonsbestemte forhold er det realistisk mulighet for at året totalt sett kan bli tilfredsstillende.

Det ble delt ut revidert utkast til tertialmelding. Denne ble gjennomgått side for side og det fremkom endel bemerkninger og kommentarer.

Styrets formann refererte uttalelse fra KPMG Peat Marwick av 3 juni 1992 vedrørende konsernregnskapet pr 30 april 1992. Det var ingen bemerkninger til ekstern revisors uttalelse.

Vedtak: Utkast til tertialmelding justeres i forhold til kommentarer og bemerkninger som har fremkommet. Tertialmeldingen sendes deretter til representantskapet samt til offentliggjøring.

Forøvrig tas redegjørelsen til etterretning.

Skandia

Francke ga en redegjørelse om status vedrørende Skandia-prosjektet. De foiler som dannet grunnlag for redegjørelsen ble delt ut.

Forskjellige alternativer ble drøftet og det ble bedt om konsekvensanalyser tilknyttet de enkelte alternativer.

Det ble gitt uttrykk for at det ikke synes å være aktuelt med en ekstraordinær generalforsamling i Skandia, og at det kan være et fornuftig alternativ å bli sittende med aksjene i en viss tidsperiode. Det ble imidlertid påpekt at hoveralternativet fortsatt er en forhandlingsløsning med Skandia.

Situasjonen vedrørende Finansdepartementets frist pr 01 juli 1992 vedrørende Vesta ble drøftet og departementet vil bli kontaktet i denne sammenheng.

Det ble berammet ekstra styremøte til fredag 3 juli 1992 kl 0900 for videre drøftelser av denne sak.

Vedtak: Redegjørelsen tas til etterretning.

Management Letter fra ekstern revisor

Management Letter av mai 1992 ble referert og kommentert av Klette og Giertsen.

Konsernet har etablert tilfredsstillende kontroller innenfor mange vesentlige områder, men det er fortsatt visse forhold som kan forbedres. I tilknytning til det fremlagte Management Letter ble det pekt på enkelte forbedringsområder.

Styrets formann konkluderte med at den fremlagte rapport var oversiktlig og klargjørende.

Vedtak: Management Letter fra KPMG Peat Marwick tas til etterretning.

Finansiering og kapitalstruktur av UNI Storebrand AS

Denne sak utsettes til ekstra styremøte 3 juli 1992.”

Statsautoriserte revisorer Klette og Giertset har forklart vedrørende behandlingen av tertialrapporten:

“På styremøtet 10 juni 1992 ble tertialrapporten pr. 30 april 1992 behandlet. Begge revisorene var tilstede på dette styremøtet. Klette gjorde under styremøtet uttrykkelig oppmerksom på at dersom forholdene nå var endret slik at det forelå grunnlag for nedskrivning av aksjene, skulle slik nedskrivning skje i forbindelse med avleggelse av regnskap for første tertial. Styret konkluderte med at det ikke var grunnlag for en slik nedskrivning i første tertial. Det ble imidlertid gitt uttrykk for at en manglende løsning over tid ville øke behovet for nedskrivning dersom børskursen ble liggende vesentlig lavere enn kostprisen.”

Borge har forklart til styremøtet:

“Saken ble deretter satt på dagsorden til styremøtet 10 juni 1992. Årsaken til at egenkapitalspørsmålet ble utsatt denne gang, var at styret anså at saken ikke var godt nok utredet av administrasjonen. Saken ble derfor besluttet utsatt til et ekstraordinært styremøte 3 juli 1992. Uttryksformen “utsatt” som brukes i styreprotokollen er forøvrig ikke dekkende for sakens realitet, da det som egentlig skjedde var at styret ba administrasjonen om å skru opp tempoet, samtidig som man berammet nytt ekstra styremøte til 3 juli. Etter styreruten skulle neste styremøte egentlig ha vært 18 august 1992.”

De ansatte styremedlemmene har uttalt:

“Til neste styremøte 10 juni 1992 var det utsendt et notat hvor administrasjonen innstilte på at det skulle gjennomføres en aksjeemisjon i størrelsesorden 1 milliard kroner innen årets utgang. Forslaget til vedtak var at notatet skulle tas til etterretning. Saken ble utsatt pga. orientering fra administrasjonen om at arbeidet var igang, og de ansattes styremedlemmene fikk i den forbindelse fortsatt ikke inntrykk av at det hastet.”

Aakvaag har uttalt:

“Saken kom opp på ny i styremøtet 10. juni, og da var det administrasjonens anbefaling å gjennomføre en aksjeemisjon på 1 milliard kroner innen årets utgang, samt innen 31. august å konvertere kortsiktige lån til langsiktige. At tidsrammen for aksjeemisjonen var årets utløp ble dessuten gjentatt på styremøtet 3. juli, hvor administrasjonen ba om – og fikk – fullmakt fra styret til å gå videre med emisjonen.”

“Først til styremøtet 10. juni får vi den opplysning at lånene i Westdeutsche Landesbank og UBS ikke var fornyet. (WDL ble fornyet kort tid etter, mens UBS-lånet ble innfridd ved hjelp av opptak av sertifikatlån, såvidt vi skjønner hovedsakelig på det norske marked.) Det ble ikke gitt noen opplysninger til styret om hvorfor UBS-lånet ikke var fornyet.

Administrasjonens forslag i møtet 10. juni var å forlenge lånene i UBS og WDL, eventuelt hvis dette ikke lot seg gjøre, å utvide sertifikatlån samt på mellomlang sikt å konvertere kortsiktige lån i et internasjonalt lån syndikert av banker. Med fortsatt god rating mente man at dette ikke skulle være noe problem, og det ble fremdeles ikke signalisert noe hastverk med emisjonen (“innen årets utgang”).”

Jebsen har uttalt:

“Til styremøtet 10 juni 1992 kom administrasjonen igjen tilbake til EK-spørsmålet i et notat. Hovedkonklusjonen var nå at det trengtes minst 1 mrd i ny ansvarlig kapital innen utløpet av 1992. Dette kunne dekkes med nye ansvarlige lån, men på grunn av de behov som myndighetenes opptrapping av kapitaldekningskravene videre fremover skapte, anbefalte administrasjonen at man istedet burde reise beløpet som ny EK for å dekke antatte behov i 1993. Administrasjonen adviserte samtidig at en nærmere vurdering av størrelse og form ville bli tatt opp i neste møte.

På grunn av tidsnød i møtet ble den utsatt til behandling i nytt møte 3 juli 1992.

Det var mitt inntrykk at administrasjonen ikke anså saken å være presserende. I denne forbindelse kan det minnes om at utviklingen i aksjemarkedet utover våren 1992 ikke tilsa at EK-spørsmålet skulle bli presserende ut fra et tillitssynspunkt i markedet. Rett nok var UNI Storebrand utsatt for sterk kritikk i media (som i ettertid viste seg i stor grad å være initiert med kilder i Vesta/Skandia). Men aksjemarkedet generelt var rolig og UNI Storebrand-kursen beveget seg i takt med dette, frem til primo juni.

Når det gjelder selve likviditetssituasjonen, må det som generell bakgrunn også minnes om at forsikring i sin karakter er en forskuddsbetalt virksomhet, som normalt gir store, positive likviditetsstrømmer. Det var således intet problem for UNI Storebrand å oppta nødvendige lån til å finansiere Skandia-investeringen, kfr UBS og WLB lånene, som ble opptatt til gode betingelser ved årsskiftet 1991/92. Som nevnt foran var forfallene pr 15 juni og 30 juni 1992 på disse lån kjent for styret.

US fikk også oppgradert sin “rating” hos Standard & Poor 5 sept 1991, i takt med den positive resultatutvikling i konsernet.

Det ble ikke gitt noen signaler om potensielle likviditetsproblemer utover våren 1992, f.eks. ved behandlingen av egenkapitalspørsmålet i styremøtet 12 februar 1992. Såvidt jeg erindrer ble det tvert imot muntlig opplyst at likviditeten var god.

Det var først i notat til styremøtet 10 juni 1992 at administrasjonen gikk nærmere inn på forfallsstrukturen i låneporteføljen. Det ble her opplyst at man tok sikte på å forlenge UBS og WLB lånene, alternativt utvide sertifikatlån eller trekke på etablerte trekkrettigheter i norske banker. Det ble ikke gitt noe signal om at administrasjonen følte situasjonen som bekymringsfull. Som nevnt foran ble saken av tidsnød utsatt til møtet den 3 juli 1992.”

Langangen har uttalt vedrørende likviditetssituasjonen våren/sommeren 1992:

“Det kom ingen alarmerende signaler fra fondsforvaltningen våren 1992 mht morselskapets likviditet, med unntak for at det i mai ble referert signaler om at de to lånene på tilsammen USD 300 mill kunne bli vanskelig å fornye. Langangen ga da beskjed til fondsavdelingen om at de umiddelbart måtte igangsette arbeidet med å få dette gjennomført, og at de samtidig måtte arbeide for å fremskaffe alternativ kreditt dersom lånene ikke lot seg fornye. Han fikk senere melding tilbake om at det ene lånet ville bli fornyet, og at man hadde funnet alternativer for det andre lånet. Sommeren 1992 arbeidet han selv intenst med å fremskaffe ny egenkapital.”

Francke har uttalt:

“Da UNI Storebrand nærmet seg fornyelsene av lånene i juni, meddelte Svendsen at bare det ene ville bli fornyet for tre måneder, og at det andre kunne refinansieres i sertifikatmarkedet. Francke hadde ingen erfaring fra og derfor ingen forutsetninger for å vurdere sertifikatmarkedet. Lånet fra Westdeutche Landesbank ville forfalle den 30 september 1992 slik at UNI Storebrand under normale omstendigheter ville være sikret frem til da. Dette var likevel nok til å sette et betydelig press på egenkapitalspørsmålet. Dersom UNI Storebrand beveget seg i nærheten av denne datoen, uten at en emisjon var kommet på plass, ville det kunne bli kritisk.”

Svendsen har uttalt:

“Allerede i mai 1992 fikk han indikasjoner på at lånet i UBS ikke ville bli fornyet. Han startet da umiddelbart arbeidet med å omplassere dette lånet. I juni deltok han i et møte i London med banken sammen med Sandvik og Francke. I dette møtet kom bankens endelige avslag på fornyelse. På det tidspunkt hadde han allerede refinansiert lånet i det norske sertifikatmarkedet. Etter dette skrev han jevnlige notater til ledelsen om forfallsstrukturen på lånene. Det ville komme en rekke forfall utover høsten. I det hele tatt begynte situasjonen å tilspisse seg på dette tidspunkt. WDL hadde bl a akseptert fornyelse med 3 måneder, og dette lånet ville forfalle den 30 september. Han hadde besøkt dem i Dusseldorf. Også WDL hadde gitt uttrykk for betydelig skepsis, men valgte å fornye med 3 måneder.

På spørsmål om årsaken til at UBS ikke ønsket å fornye lånet, forklarte Svendsen at den underliggende begrunnelse var at kapitalstrukturen i UNI Storebrand var blitt helt gal. Egenkapitalandelen var nede i noe over 20%, mens konsernet hadde 60% som målsetting. Dette ble sagt uttrykkelig fra bankens side. UBS hadde til og med kommet frem med en plan som gikk ut på å flytte aktiva ned i forsikringsselskapene for å frigjøre likviditet. Svendsen gjentok i denne sammenheng at banken var meget godt orientert om skandinaviske forhold, og kjente bl a Hafnia like godt som de selv gjorde. Banken var orientert om Hafnias eierskap i Baltica og den fastlåste situasjonen som eksisterte mellom disse selskapene. Han mener at det forhold at UNI Storebrand var gått inn i samarbeid med Hafnia ga et dårlig signal i det profesjonelle markedet. Den internasjonale vurderingen av Hafnia må etter Svendsens oppfatning ha vært kjent for konsernledelsen – dette ble diskutert i fagmiljøet da Hafnia ble UNi Storebrands nye partner.”

Langangen har i skriftlig kommentar av 28 oktober 1993, utttalt til Svendsens forklaring:

“På side 4, andre avsnitt hevder Svendsen at konsernledelsen må ha kjent til den internasjonale vurderingen av Hafnia. Så langt jeg kan erindre ble McKinsey bedt om å analysere Hafnia. Analysen tilsa ingen spesiell svak vurdering av Hafnia. Undertegnede hadde heller ikke andre informasjoner som tilsa en svak vurdering av Hafnia i november 1991.”

12 juni 1992 var det møte i UNI Storebrands kontrollkomite. Til behandling forelå bl a tertialregnskapet. Det fremgår av protokollen at statsautorisert revisor Giertsen uttalte på komitémøtet at KPMG ikke har avdekket forhold som ikke er tatt hensyn til eller som tilsier at regnskapet gir et uriktig bilde av selskapets situasjon.

16 juni 1992 var det representantskapsmøte i UNI Storebrand. Fra protokollen hitsettes:

“Regnskapsresultater og melding pr 1. tertial 1992

Regnskapsresultater pr 1. tertial 1992 ble referert og kommentert av Fredrik Evjen. Det ble påpekt at den forsikringstekniske inntjening har vært tilfredsstillende, men orkanen (årsskiftet) og svikt i finansinntektene har bidratt til er svakt resultat.

Konsernsjefen ga uttrykk for at tertialresultatet totalt sett var skuffende. Resultatet er imidlertid påvirket av situasjonsbestemte forhold slik at det likevel er en realistisk mulighet for at året totalt sett kan bli tilfredsstillende. Som for tidligere år ville utviklingen på Oslo Børs ha vesentlig betydning for resultatutviklingen.

Konsernsjefen orienterte videre om visse organisasjonsmessige endringer for hovedkontorets vedkommende som bør øke effek tiviteten og virke kostnadsreduserende. Enheten for finansforvaltningen vil bli lagt til livselskapet og det vesentligste av IT-funksjonen vil bli overført fra konsernfunksjoner til skadeselskapet.

Fra representantskapets medlemmer fremkom det en del kommentarer og spørsmål. Det ble bl a pekt på at kursen for UNI Storebrand-aksjen har sunket betydelig, og at dette kan representere et tillitsproblem. Bedring av informasjon overfor media og finansmarkedet bør være en prioritert arbeidsoppgave. Det ble også spurt om regnskapspresentasjoner overfor representantskapet kan sammenlignes mot budsjett. Det ble i denne sammenheng pekt på at budsjettet i første rekke er et arbeidsverktøy mellom styret og administrasjonen, men styrets formann ga uttrykk for at styret vil vurdere anmodningen.

Forøvrig ble det meddelt at styret følger nøye – og arbeider med – selskapets egenkapitalsituasjon.

Vedtak: Regnskapsresultat og melding pr 1. tertial 1992 tas til etterretning.

Suppleringsvalg av et medlem til styret

(Under behandling av denne sak forlot styret og administrasjonens representanter – med unntak av representantskapets sekretær – møtet).

Valgkomiteens formann – ordfører Knut Rasmussen – viste til utsendt innstilling av 11 juni 1992 fra valgkomiteen hvor det foreslås at konsernsjef Erik Tønseth, Kværner etterfølger konsernsjef Sverre Bjørnstad, KLP som trer ut av styret pga lovbestemte forhold.

Ordføreren refererer til skriv som var mottatt fra John Giæver, Carl I. Hagen og Martin Imbach som alle på forskjellige grunnlag har foreslått betydelige endringer i styresammensetningen. Ordføreren refererte til at det sittende styret ble valgt for en periode frem til ordinært representantskapsmøte medio 1993 da styrevalg ble foretatt på det konstituerende representantskapsmøte 18 desember 1990. Han nevnte også at han hadde hatt kontakt med enkelte større norske aksjonærer som hadde anført at UNI Storebrand nok ville bedre sitt renomé i finanskretser hvis ytterligere styreendringer fant sted.

Det ble gitt tilslutning til at man bare skulle foreta suppleringsvalg etter Sverre Bjørnstad i denne omgang og det ble fra flere representanters side pekt på at det ville være uheldig og uriktig at man i den foreliggende situasjon gjorde noe annet enn å følge valgkomiteens innstilling når det gjelder utskiftninger.

Ordføreren ga en presentasjon av Erik Tønseth som ble enstemmig valgt med akklamasjon.

Vedtak: Konsernsjef Erik Tønseth, Kværner velges som medlem av styret med funksjonstid fra 16 juni 1992 og frem til ordinært representantskapsmøte i juni 1993.

Valget var enstemmig.

Orientering om Skandia-saken

Konsernsjefen ga en redegjørelse om status for Skandia-saken.

Det ble orientert om at trekantavtalen av 9 april 1992 mellom Skandia, Hafnia og UNI Storebrand ikke kunne settes ut i live pga situasjonsutviklingen i Hafnia. Det har vært ført to-sidige samtaler med Skandia med sikte på å få i stand løsninger som helt eller delvis kunne ha materielle virkninger som trekantavtalen. Disse samtaler har foreløpig ikke ledet frem til konkrete resultater, bl a fordi Skandia er avhengig av å plassere UNI Storebrands Skandia-aksjer hos tredje-menn pga forbudet mot eie av egne aksjer.

Det ble også orientert om kontakt man har hatt med mulige kjøpere av UNI Storebrands Skandia-aksjer, men situasjonen er slik at det nok vil kreve en del tid før man kan får frem en tilfredsstillende løsning denne vei.

Konsernsjefen ga også et referat fra Skandias generalforsamling 26 mai. Det er for tiden ikke aktuelt å ta initiativ til ekstraordinær generalforsamling i Skandia.

Hovedalternativet er fortsatt en forhandlingsløsning med Skandia, men det ble pekt på at det ville kunne være fornuftig at UNI Storebrand ikke forsøker å forsere frem en avtale, men heller blir sittende på Skandia-aksjene en tid fremover.

Situasjonen vedrørende Finansdepartementets frist pr 1 juli 1992 vedrørende Vesta ble omtalt og selskapet vil søke Finansdepartementet om fristforlengelse.

Det fremkom en del spørsmål og kommentarer fra representantskapets side. På spørsmål ga styrets formann uttrykk for at styret betrakter 9 april-avtalen som en god avtale for selskapet. Dersom det er aktuelt å gjennomføre deler av denne avtalen uten Hafnia, vil saken igjen måtte forelegges for representantskapet.

Vedtak: Redegjørelsen tas til etterretning.

Representantskapets formann, Knut Rasmussen har uttalt vedrørende møtet:

“Da representantskapet hadde møte den 16 juni 1992, var reassuranseavtalen falt bort. Det var alminnelig tilslutning til å ta tiden til hjelp og ikke forsere frem et salg UNI Storebrand ville tape på. Når det gjaldt kapitalsituasjonen mente Rasmussen at spørsmålet ble satt i sammenheng med at finansutgiftene forbundet med Skandia-investeringene sterkt påvirket regnskapene. Han kunne ikke erindre om en emisjon var oppe som et eget tema.

Rasmussen ble bedt om å utdype referatets henvisning til at Rasmussen hadde hatt kontakt med “enkelte større norske aksjonærer som hadde anført at UNI Storebrand nok ville bedre sitt renommè i finanskretser hvis ytterligere styreendringer fant sted.”. Rasmussen forklarte at han under punktet på agendaen om “suppleringsvalg til styret”, hadde ønsket en åpen debatt om eventuelle større utskiftninger. UNI Storebrand var nå kommet i en vanskelig fase hvor han håpet å få reaksjoner bl a fra de ansattes representanter. Han hadde også mottatt signaler fra representantene Dyvi og Steensland om at disse ønsket en debatt om temaet. Forsamlingen var imidlertid forbløffende passiv.

På spørsmål om hvilke større aksjonærer han hadde hatt kontakt med, svarte Rasmussen at dette kanskje hadde fått en for stor vekt i referatet.”

17 juni 1992 søkte UNI Storebrand om at tidsfristen for Skandias avhendelse av Vesta-gruppen oppheves. Søknaden er inntatt i Sandene-utvalgets rapport s 43-44.

18 juni 1992 mottok Sandnes et tilbud om et treårs lån på USD 150 mill. Sandnes har forklart:

“Når det gjelder den umiddelbare foranledning til likviditetskrisen, forklarte Sandnes at han ikke kjenner detaljene p g a feriefravær og fordi konsernstaben også hadde overtatt det operative ansvaret pr 1 juli 1992. Han er kjent med at Jarle Erik Sandvik og Tom Svendsen oppsøkte Union Bank of Switzerland i mai for å forsøke å få dette lånet fornyet, men uten å lykkes. Sandnes hadde deretter besøk av Credit Suisse First Boston, og fikk formidlet et tilbud om et 3 års lån på USD 150 mill derfra. Tilbudet ble så vidt han husker mottatt 18 juni 1992. Tilbudet ble sannsynligvis aldri realitetsbehandlet av konsernstaben eller styret. Han kjenner ikke årsaken til dette.”

Sandvik har ved skriftlig kommentar av 28 oktober 1993, uttalt til Sandnes forklaring:

“Møtet med UBS fant, som jeg tidligere har nevnt, sted i begynnelsen av juni. Francke og jeg deltok for å informere UBS om Skandia og forholdene ellers. Det ble i det møtet ikke trukket konklusjoner om lånet. Jeg informerte konsernsjefen om møtet. Jeg er ikke kjent med at det ble mottatt et tilbud på et lån fra CFSB i midten av juni. Her er Ludvik Sandnes bedre informert enn jeg. Det var imidlertid det man skulle vente. Det fremgår ikke av referatet at Sandnes formidlet tilbudet til sin overordnede.”

Sandnes har også forklart:

“Flere fra Fondsforvaltning har i ettertid meddelt at de i juni/juli flere ganger var oppe hos konsernstaben/konsernsjefen og uttalte bekymring for forfallsstrukturen på de kortsiktige lånene. Tom Svendsen hadde den løpende oversikten. Han ble informert om at Langangen selv reiste rundt og hadde møter med hovedaksjonærer og potensielle investorer for å få disse til å delta i et garantikonsortium i forbindelse med en emisjon som skulle finne sted. Konsernstabens holdning var at ny egenkapital var tilgjengelig. Etter den mislykkede generalforsamlingen var det i Fondsforvaltning en alminnelig oppfatning at ny kapital bare kunne reises etter endringer i styret og evt i selskapets ledelse.”

Sandvik har i samme skriftlige kommentar som nevnt ovenfor presisert overfor kommisjonen at han ikke mottok henvendelser fra ansatte i fondsforvaltning i juni/juli om forfallstrukturen for de kortsiktige lånene.

Siste del av juni/begynnelsen av juli foretok Langangen en rundreise til aksjonærene i UNI Storebrand. Langangen har forklart:

“Siste del av juni/begynnelsen av juli reiste Langangen rundt til aksjonærene og ba disse om å slutte opp om en kapitalutvidelse i UNI Storebrand. Alle hadde gitt utvetydige signaler på at dette ville de være med på. Men enkelte deltakere som Kværner, Avanse og Folketrygdfondet krevde utskiftninger i UNI Storebrands styre som en premiss for kapitalutvidelsen. Erik Must i Fondsfinans fanget opp at dette også var aksjemarkedets syn.”

1. juli 1992 endret Finansdepartementet sitt tidligere vedtak om tidsfrist for Skandias avhendelse av Vestagruppen. UNI Storebrand ble gitt tillatelse til å eie inntil 28% av aksjene i Skandia frem til 1 juli 1993. Tillatelsen er inntatt i Sandene-utvalgets rapport s 45.

3 juli 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Styremedlemmene hadde på forhånd fått tilsendt 2 notater, begge datert 29 juni 1992. Det ene omhandler avklaring av situasjonen omkring UNI Storebrands 28% eierandel i Skandia. Fra notatets punkt 4 “vurdering” hitsettes:

“Administrasjonen vil peke på at de kortsiktige løsningene som kan foreligge er en skandinavisk strukturløsning og et salg til Allianz. En skandinavisk strukturløsning vil være å foretrekke fremfor at UNI Storebrand hjelper Allianz til å overta Skandia. En styrket posisjon for Allianz vil kunne få svært uheldige følger for konkurransesituasjonen i skandinavisk forsikring over tid. Administrasjonen tar sikte på rakst å avklare om alternativene kan la seg gjennomføre.

Adminsitrasjonen vil også understreke at en vente og se holdning krever en kapitaltilførsel i størrelsesorden 2 milliarder NOK. Realismen i en slik kapitaltilførsel bør også snarest mulig søkes avklart.”

Det andre notatet omhandler UNI Storebrands kapitalstruktur og kapitalbehov. Fra notatet inntas administrasjonens vurderinger:

“Administrasjonen viser til at et konvertibelt obligasjonslån på 1100 mill NOK i 1992 og et ansvarlig lån på 300 mill NOK i 1993 antas å være tilstrekkelig til at konsernet vil møte de lovbestemte kapitaldekningskravene ved utløpet av hvert av disse to årene. Forutsetningen er da at det konvertible obligasjonslånet er slik utformet at det fra starten kan medtas som kjernekapital.

Administrasjonen viser forøvrig til annet notat om Skandiainvesteringen hvor kapitalbehovet for et mer langsiktig aksjeinnehav anslås til 2 mrd NOK.”

Fra styreprotokollen hitsettes:

“Skandia

Notat av 29 juni 1992 ble referert.

Konsernsjefen redegjorde for status for de forskjellige alternativer som foreligger når det gjelder utnyttelsen av selskapets aksjeinnehav på 28% i Skandia.

Styret foretok en nøye drøftelse og vurdering av de forskjellige alternativer. Det ble også foretatt en vurdering av de forskjellige alternativer i forhold til selskapets kapitalsituasjon med sikte på å klargjøre hvilke kapitalbehov det enkelte alternativ ville kreve, (se også sak 57).

Det ble trukket følgende foreløpige konklusjoner:

• Skandia-investeringen er en strategisk investering.

• I den foreliggende situasjon synes det ikke å være noen kortsiktig løsning som vil gi selskapet et tilfredsstillende resultat.

• En forhandlingsløsning basert på det materielle innhold av trekant-avtalen av 9 april 1992 er for tiden lite realistisk.

• En løsning som inneholder elementer av “fiendtlig overtagelse” er ikke aktuell før det kan dokumenteres med en meget høy grad av sannsynlighet at den er gjennomførbar.

• Administrasjonen arbeider videre med å legge forholdene til rette for en tilfredsstillende løsning for selskapets innehav av Skandia-aksjer.

Førsteside-oppslaget i Dagens Næringsliv 1 juli 1992 om at UNI Storebrand er “teknisk konkurs” ble kommentert. Det ble i denne sammenheng delt ut følgende skriv:

• Pressemelding fra Kredittilsynet av 2 juli 1992

• Uttalelse fra Standard & Poor’s av 2 juli 1992

• Pressemelding fra UNI Storebrand AS av 3 juli 1992 vedrørende krav om dementi

• Telefax fra Wikborg, Rein & Co til Dagens Næringsliv med krav om dementi

Styret ga sin prinsippielle tilslutning til at man i denne saks anledning kunne gå til injurie- og erstatningssøksmål mot Dagens Næringsliv. Det ble opplyst at Dagens Næringsliv kommer med et utvetydig og tilfredsstillende dementi, slik at spørsmålet om søksmål stilles i bero.

En analyse av Skandia Group, datert 16 juni 1992, som var utført av Swedbank Fondskomission ble delt ut.

Vedtak: Notat av 29 juni 1992 med kommentarer tas til etterretning.

Egenkapitalsituasjonen

Notat av 29 juni 1992 ble referert og kommentert av konsernsjefen.

Fra styrets side ble det gitt tilslutning til en kapitalutvidelse. Størrelsen av kapitalutvidelsen bør på grunn av rammebetingelsenes kapitalkrav ikke være under 1 mrd kr. Av hensyn til selskapets fremtidige inntjeningssituasjon samt aksjeinnehavet i Skandia, bør man ta sikte på et kapitalutvidelsesbeløp som ligger omkring 1,5 mrd kr.

Formen for kapitalutvidelsen ble også drøftet. Det ble ut i fra hensynet til uttynningseffekten gitt uttrykk for betenkeligheter ved anvendelse av en rettet emisjon, og så langt er en emisjon med tegningsrett for aksjonærene den aktuele form. Det var viktig å redusere uttynningseffekten så meget som mulig.

Grunnlaget for kapitalutvidelsen bør etableres så raskt som mulig, og det berammes ekstra styremøte onsdag 29 juli kl 0930 for videre behandling av denne sak.

Vedtak: Styret gir administrasjonen fullmakt til å arbeide videre med konkrete tiltak for å styrke egenkapitalsituasjonen. Beløpets størrelse, form, mulige vilkår og etablering av konsortium behandles på styremøte 29 juli 1992.

Salg av aktiva fra holdingsselskapet til forsikringsselskapene

Konsernsjefen meddelte at denne sak inntil videre trekkes.”

Aakvaag har forklart i tilknytning til styremøtet:

“At tidsrammen for aksjeemisjonen var årets utløp ble dessuten gjentatt på styremøtet 3. juli, hvor administrasjonen ba om – og fikk – fullmakt fra styret til å gå videre med emisjonen.

Det var derfor ingen uenighet mellom styret og administrasjonen om ønskeligheten av en aksjeutvidelse så snart forholdene tillot det, men fra styrets side ble det presisert kanskje noe sterkere enn fra administrasjonens side at man måtte vurdere meget nøye om man ved bruk av andre egenkapitalinstrumenter enn ordinære aksjer kunne redusere utvanningseffekten ved å måtte gjennomføre en emisjon på et så lavt kursnivå. Dette anså vi nødvendig for å redusere tapet for de aksjonærer som ikke ville delta i emisjonen, men den nødvendige avklaring på dette punkt kunne foregå parallelt med de pågående sonderinger hos potensielle investors i et garantikonsortium.

Det er intet i de analyser av vår likvidsituasjon og vår soliditet i den tiden som bærer bud om at det forelå noen kritisk situasjon. Administrasjonens analyser virket gjennomtenkt og fullstendige, og det var ingen grunn for styret til å trekke grunnlaget i tvil. Vi fikk også positiv tilbakemelding fra Jan Erik Langangens kontakt med norske investorer om å reise 1,5 milliard kroner og ble gjentagne ganger forsikret at likviditeten ikke representerte noe problem.

I et selskap som i så stor grad var avhengig av det kortsiktige lånemarked, var naturligvis likviditet og kredittverdighet en og samme ting, og det er riktig at vi i denne tiden ble nedgradert av Moody og Standard & Poor’s, men bare til samme klasse som før den siste oppgradering i september ‘91. Det var derfor heller ikke noen dramatikk i dette.

Styret var kjent med de låneopptak i UBS og WDL som skjedde i desember og ble nå (notat 5. juni) minnet om disses forfallsdatoer henholdsvis 15. juni og 30. juni. Men i samme notat meddelte man at man tok sikte på å forlenge disse lånene og eventuelt, om dette ikke lot seg gjennomføre, på kort sikt sikre kapitalforsyningen gjennom sertifikatmarkedet og på noe lengre sikt få etablert et internasjonalt konsortium som kunne syndikere et lån for en 2 – 3 års løpetid. Det viste seg som kjent at UBS ikke var villig til å fornye sitt lån uten at det, såvidt jeg kan erindre, ble gitt noen forklaring i styret på hvorfor det var tilfelle. Derimot forlenget WDL sitt lån, og innfrielsen av UBS-lånet skjedde gjennom låneopptak i det norske sertifikatmarked. Vi hadde derfor tydeligvis den nødvendige kredittverdighet i markedet, som på sett og vis ga dekning for administrasjonens forsikring om at likviditeten ikke var noe problem.”

Aakvaag har også forklart:

“Kapital- og likvidsituasjonen ble påny diskutert i styremøtet 3. juli. Det fremgikk indirekte av notatet at WDL-lånet var forlenget for tre måneder, men ikke UBS. Først nå ble det klart at vi sto overfor en alvorlig situasjon hvis vi ikke fikk emisjonen på plass eller på annen måte fikk finansiert konvertering av WDL-lånet. Men – med dette forbehold – ble vi forsikret om at vi ikke hadde likvidproblemer.

I ettertid er det lett å se at UNI Storebrand burde ha tatt opp langsiktig lån på et tidligere tidspunkt, men problemstillingen langsiktig eller kortsiktig finansiering ble aldri lagt frem for styret til behandling. Det var intet i det materialet som styret mottok, som tilsa noen endring i det finansielle opplegg.

Det ble videre opplyst at Jan Erik Langangen hadde hatt kontakt med en rekke norske investorer og at holdningen var positiv til å delta i et garantikonsortium på 1,5 milliarder kroner. Vi la derfor til grunn for våre vurderinger at emisjonen ville komme på plass i løpet av kort tid.”

Jebsen har forklart:

“I styremøtet 3 juli 1992 fremla administrasjonen en bearbeidet versjon av notatet til møtet 10 juni 1992. Det fremgikk her indirekte at UBS lånet ikke var fornyet, og erstattet av sertifikatlån, mens WLB lånet var fornyet til 30 september 1992. Noen begrunnelse for hvorfor UBS lånet ikke var fornyet ble ikke gitt. Notatets konklusjon vedrørende ny EK var forøvrig i tråd med den fra 10 juni 1992: Ut fra de nye kapitaldekningskrav var det behov for ca. 1 mrd i ny EK innen utløpet av 1993, pluss 300 mkr i ansvarlig lån. Mer markedsmessige betraktninger vedr. soliditet i holdingselskapet tilsa ny EK i 1992 på min. l mrd. På sikt mente administrasjonen at UNI Storebrand trengte tilførsel av ca. 2 mrd i ny EK for å bære videre Skandia-investeringen.

Det ble i dette møtet for første gang klart at det nå også på relativt kort sikt var klar sammenheng mellom soliditet (ny EK) og likviditet (rullering av lån). Som kritisk punkt ble det pekt på fornyelsen av WLB lånet 30 september 1992. Det var, såvidt jeg erindrer, både administrasjonens og styrets vurdering at etablering av et garantikonsortium for ny EK innen 30.09.92 ville være meget viktig for å få istand nødvendig lånerullering.

Samtidig ville ny EK naturligvis også redusere lånebehovet. Innenfor denne beskrankning bekreftet administrasjonen igjen, såvidt jeg kan erindre, at selskapet ikke ville ha likviditetsproblemer. Styret ga tilslutning til arbeid med kapitalutvidelse på min. l mrd, helst l.5 mrd. Planen fra administrasjonen var å etablere garantikonsortiet i løpet av kort tid og et nytt møte ble berammet til 29 juli 1992 for å diskutere betingelsene for emisjonen. Undertegnede kontaktet forøvrig Jan Erik Langangen pr. telefon den 09.07. (før avreise på ferie) og forhørte meg om hvordan arbeidet med garantikonsortiet sto. Langangen fortalte da at han hadde “tatt runden” hos potensielle garantister og at han regnet med at han ville sikre garanti for ca. l.5 mrd, selv om formelle tilsagn ennå ikke forelå.”

Jebsen har også forklart:

“Det var også i møtet 3 juli 1992 at det for første gang fremkom at likviditeten kunne bli et problem hvis ikke egenkapitalspørsmålet rimelig raskt fant sin løsning. Administrasjonens klart uttalte vurdering var imidlertid – forutsatt at garantikonsortiet var på plass før forfall av WLB-lånet den 30 september 1992 at det ikke ville være noe likviditetsproblem. For styret ble derfor soliditetsstyrkelse og likviditet sett på som to sider av samme sak og planene innrettet mot rask etablering av garantikonsortium for ny EK. Den videre utvikling er beskrevet under sp.m. 4.

Som kjent ble UNI Storebrand nedgradert av Standard & Poor den 1. juni 1992. Nedgraderingen gikk imidlertid bare til det nivå UNI Storebrand lå på forut for 5 september 1991 og ble av styret oppfattet som et tilbakeslag men tross alt ikke av spesielt alvorlig karakter. Det var dessuten mitt inntrykk at UNI Storebrands refinansiering av UBS-lånet deretter var gått problemfritt i sertifikatmarkedet og WLB hadde forlenget sitt lån. Dette indikerte at det ikke var noen tillitssvikt til selskapet i markedet.”

Borge har forklart:

“Til dette styremøtet 3 juli hadde styret forventet en helt konkret tidsplan samt et garantikonsertium på plass. Da så ikke var tilfelle måtte det berammes nytt ekstra styremøte, til 29 juli. Det var forøvrig tydelig at styret og administrasjonen ikke var helt på linje med hensyn til å finne egenkapitalinstrumenter som alternativ til en ordinær emisjon. Styret ønsket at administrasjonen skulle “snu hver stein” i arbeidet med å vurdere alternative instrumenter for å sikre minst mulig utvanning av eksisterende aksjeposter. Særlig de mest innsiktsfulle styremedlemmene i kapitalmarkedsforhold var opptatt av dette. Dialogen ble litt slitsom da administrasjonen kom tilbake 29 juli og bibeholdt sitt forslag om ren ordinær emisjon uten å ha noen vel dokumentert begrunnelse for dette. Denne uenighet mellom styre og administrasjon om bruk av kapitalinstrument, fikk imidlertid ingen innflytelse på tempoplanen i selve emisjonen som sådan, såvidt Borge vurderte det.

Konsernsjefen hadde vært optimistisk med hensyn til mulighetene til å få gjennomført emisjonen både på styremøtet 10 juni og 3 juli 1992 og i etterfølgende samtaler med styreformannen og øvrige styremedlemmer i første halvdel av juli.”

De ansatte styremedlemmer har forklart:

“Ut fra den informasjon som ble gitt av administrasjonen frem til styremøtet 3 juli, var styret av den klare oppfatning at likviditeten var god. På styremøtet 3 juli ble det fra administrasjonen for første gang gitt uttrykk for at det kunne bli problemer med likviditeten i slutten av september 1992. På det samme møtet ble det derfor også fra administrasjonen for første gang gitt uttrykk for at det hastet med emisjonen, idet et garantikonsortium måtte være på plass før lånet fra WLB forfalt 30 september 1992 for at fornyelse av lånet skulle være sikret. Selve emisjonstidspunktet kunne derimot komme senere.”

Wibe har forklart:

“Styret stilte ikke spørsmål ved at lånet fra UBS ikke ble fornyet. Finansiering og likviditet var aldri noe problem for et selskap som UNI Storebrand. Likviditeten var i det hele tatt aldri noe tema før krisen var et faktum. På spørsmål svarte Wibe at han ikke trodde styret fullt ut var klar over begrensningene i lovverket for så vidt gjaldt adgangen til å yte konsernbidrag.”

Langangen har oppsummert arbeidet med emisjonen slik:

“Som tidligere redegjort for, valgte styret i februar å vente med å ta stilling til emisjonen. Dette spørsmålet ble derfor ikke tatt opp i mars, men ble berørt i styremøte i april da avtalen med Skandia om å overta Skandias reassuranseforretning ble inngått. Også på styremøte 3 juli 1992, etter at Dagens Næringsliv hadde hatt et førstesideoppslag om at UNI Storebrand var “teknisk konkurs”, at styret gikk inn for å gjennomføre emisjonen raskt Langangen arbeidet selv intenst med å få på plass et garantikonsortium. Han hadde samtaler med konsernsjefene i alle de store norske selskapene, og fikk uforbindtlige tilsagn om deltakelse fra alle disse. Selv på det tidspunkt han selv fratrådte, kunne han ikke se at det skulle bli noe problem å få garantikonsortiet på plass – han så dette mer som et spørsmål om hvilke vilkår man kunne oppnå, og hvilke utskiftninger i selskapets ledelse som det ville bli stilt krav om. I ettertid har han spurt seg hva det skyldtes at disse trakk seg i august 1992, når de valgte å stille opp 10 måneder senere. Han tror muligens at alvoret i situasjonen for UNI Storebrand ble undervurdert, og at ingen hadde noen tro på at UNI Storebrand faktisk ville bli satt under administrasjon.

Langangen selv anså egenkapitalspørsmålet som det vesentligste spørsmål, og arbeidet med dette. Han var ikke spesielt opptatt av holdingselskapets likviditet. Det er dessuten hans oppfatning at den likviditetskrise som senere oppsto, kom som et resultat av at egenkapitalspørsmålet stadig var blitt utsatt. For å bedre holdingselskapets likviditet hadde administrasjonen opprinnelig foreslått for styret et salg av aktiva fra holdingselskapet til livselskapet, men forslaget ble trukket.”

Sandvik har uttalt vedrørende forslaget om salg av aktiva fra holdingselskapet til livselskapet:

“Sandvik ble spurt om forbudet mot at forsikringsselskapene lånte holdingselskapet penger var blitt drøftet i styret. Sandvik viste til at det i juni 1992 ble sendt et dokument til styret med forslag om at eiendommer og utstyr som holdingselskapet eide, men som mer naturlig hørte hjemme i datterselskapene, skulle overføres disse. På den måten ville holdingselskapet få frigjort kapital. Såvidt Sandvik kunne erindre, ble saken trukket av konsernsjefen på styremøtet 3 juli 1992, fordi livselskapets administrerende direktør hadde gitt uttrykk for stor usikkerhet med hensyn til hva som kunne bli storkundenes reaksjoner. I et senere brev (4 august 1992) til US hadde Kredittilsynet bedt om mer informasjon om forutsetningene for en slik overføring.”

Øverland har uttalt i skriftlig kommentar av 18 oktober 1993:

“Sandvik omtaler nederst på siden den samme saken som jeg omtalte i mitt notat til P T Vold, men som ikke ble referert i det endelige PM. Jeg vil derfor gjenta hva jeg der skrev: “Umiddelbart før styremøtet ba jeg konsernsjefen gjøre konsernstyret oppmerksom på at det bare kunne vedta å tilby eiendommene for salg, og at det var livstyrets ansvar å vedta kjøp. Jeg sa videre at jeg neppe kunne anbefale kjøp, fordi enhver transaksjon mellom konsernet og livkundene på dette tidspunkt kunne føre til ytterligere mistilit til konsernet.”

Sandvik har redegjort for arbeidet som ble gjort med mulighetene for “exit” og med egenkapitalsituasjonen i juni og juli:

“Morgan Stanley hadde arbeidet hele året med mulighetene for å avhende aksjeposten. I juni sto man igjen med Allianz. Langangen hadde møte med selskapet i juli. Vold og Sandvik hadde i tillegg et møte med Allianz i begynnelsen av august. I det siste møtet hadde Allianz vært positiv til å overta størstedelen av aksjeposten, men ønsket samtaler med ledende svenske næringslivsfolk og Skandias styreformann.

I siste del av juni – etter en gjennomgang av mulighetene – vurderte administrasjonen det slik at UNI Storebrand primært burde være en langsiktig eier i Skandia. Eventuelt kunne et salg til Allianz være en mulighet. Konklusjonen nedfelte seg i søknaden til Finansdepartementet om forlengelse av konsesjon. Det ble der fremhevet at UNI Storebrand så på Skandia-posten som en langsiktig investering.

Administrasjonen satte i slutten av juni alle krefter inn på å løse egenkapitalspørsmålet. Arbeidet tok lengre tid enn Sandvik hadde forestilt seg. Etter Sandviks mening skyldtes dette flere forhold. For det første ville en kapitalutvidelse innebære en betydelig utvanning for de aksjonærerene som ikke kunne delta i utvidelsen. Det førte til at det både fra aksjemarkedet og fra styret kom mange synspunkter og vurderinger. Dernest forsinket Langangens avgang midt i juli arbeidet med kapitalutvidelsen. Blant annet ble det nødvendig å foreta nyvalg til styret. Styret hadde heller ikke opprinnelig planlagt noe styremøte mellom 3 og 29 juli. Sandvik var i begynnelsen av juli opptatt av en rask gjennomføring av emisjonen for å gjenreise tilliten i markedet. På en annen side virket styret trygg på at en kapitalutvidelse lot seg gjennomføre. Langangens runde til eksisterende og potensielle aksjonærer i begynnelsen av juli, hadde også bekreftet dette.

Den 3 juli hadde styret en omfattende diskusjon om hvilket egenkapitalinstument som burde benyttes. Fondsfinans innstilte på preferanseaksjer, men styret var usikker. Selv om diskusjonen også på dette styremøtet både var informert og grundig, ble likevel konsekvensen at styret ikke gjorde et endelig vedtak.

Styret var seg bevisst at det hastet med en kapitalutvidelse. Dette gjorde imidlertid at styret ble ekstra nøye både med at fremgangsmåten i seg selv ikke skulle svekke tilliten i markedet, og med at det instrumentet som ble valgt skulle sikre at det ikke ble noen utvanning. En illustrasjon kan være at det så sent som i juli ble diskutert om man skulle legge ut preferanseaksjer til en kurs på kr 50. Den eksisterende aksjemasse i UNI Storebrand var da på 70 millioner aksjer. En emisjon på kr 1,5 milliarder til en kurs på kr 50 pr aksje, ville tilsi utstedelse av 30 millioner nye aksjer i selskapet. La man derimot ut en tegningsinnbydelse til pari kurs (kr 20 pr aksje), ville det bety 75 millioner nye aksjer. Selv om diskusjonene i styret medførte utsettelser, hadde Sandvik forståelse for betydningen av en grundig vurdering av de argumenter som ble anført.

Langangens tilbakemelding fra sin rundtur blandt de største aksjonærene etter styremøtet den 3. juli, var meget positiv. Sandvik mente at styret på denne bakgrunn følte seg trygg på at emisjonen ville gå i orden, og at det også kan bidra til å forklare de fortsatte diskusjonene om egenkapitalinstumentene og om den tekniske gjennomføringen.”

Borge har uttalt på side 8 i sine merknader til administrasjonsstyrets rapport:

“Jeg har både til Sandeneutvalget 2210 og til administrasjonsstyret granskningsgruppe 041192 opplyst at konsernsjefen i møte 1007 fortalte meg at kredittlinjer på 3x500 mill kr i de tre storbankene var sikret inntil emisjonen var i orden. Jeg fastholder denne forklaring. Videre opplyste konsernsjefen 1007 etter sin besøksrunde til 15-20 navngitte bedrifter at emisjonsgarantier på 1,5 mia kr etter alt å dømme ville gå i orden.”

Ved skriftlig kommentar av 28 oktober 1993 har Langangen uttalt:

“Borges referat viser til hans skriftlige kommentarer til administrasjonsstyrets rapport. På side 8 i nevnte rapport hevder Borge at konsernsjefen i møte 10 juli fortalte ham at kredittlinjer på 3x500 mill kr i de tre storbankene var sikret inntil emisjonen var i orden. Det er ikke riktig. Jeg fortalte ham i møtet at en kredittlinje på kr 500 mill fra Sparebanken NOR var i orden, og at arbeidet med å forhandle frem to andre kredittlinjer hver på kr 500 mill gikk sin gang. Noe mer sa jeg ikke.”

10 juni 1992 skal Svendsen og Francke hatt møte med ratingbyråene i New York. Svendsen har forklart:

“10 juli 1992 hadde Svendsen og Francke et nytt møte med ratingbyråene i New York. Her ble de møtt med mistro. Til møtet hadde de med planen om kapitalutvidelse på NOK 1,5 mrd. De hadde fått indikasjoner fra konsernsjefen om at denne var sikret gjennom et garantikonsortium. Ratingselskapene anslo imidler tid UNI Storebrands behov for ny egenkapital til NOK 2,5 mrd, bl a som følge av kursfallet på Skandia-aksjen. Det var utenkelig at US skulle kunne reise et slikt beløp i markedet. Møtet endte med at UNI Storebrand ble nedgradert til A3 hos Standard & Poor, og “Not rated” hos Moody’s. I praksis spilte dette ingen rolle på det daværende tidspunkt, ettersom det utenlandske markedet allerede var dødt for dem i april.

Tilbake i Oslo hadde han og Francke en samtale med Langangen hvor de informerte om at UNI Storebrand ville bli nedgradert. På dette tidspunkt arbeidet Langangen bare med kapitalutvidelsen”

Langangen er presisert i skriftlig kommentar av 28 oktober 1993 at den samtale med Langangen som Svendsen refererer til er helt ukjent for ham.

Svendsen har også forklart:

“På denne tiden arbeidet Svendsen også med å skaffe kommitterte linjer i norske banker. De hadde Sparebanken NOR på plass med kr 500 mill, og både DnB og Kreditkassen hadde stilt seg positive til tilsvarende beløp. Låneavtalen med Sparebanken NOR inneholdt imidlertid også en egenkapitalklausul som definerte det som mislighold dersom UNI Storebrand ikke oppfylte myndighetenes minstekrav til kapitaldekning. Banken benyttet denne til å si opp den kommitterte kredittlinjen.”

Borge har uttalt vedrørende exit-mulighetene frem til 20 juli 1992:

“Styret, inkludert han selv, var hele tiden også opptatt av at de skulle ha en exit. I praksis var det imidlertid umulig å ligge i seriøse forhandlinger om opprettelsen av Newco samtidig som man førte seriøse forhandlinger om salg av aksjeposten. Nettopp fordi styret betonet såvidt sterkt at man parallelt skulle søke etter exit-muligheter, var Langangen i München i slutten av februar eller begynnelsen av mars 1992 av beredskapsmessige årsaker for å undersøke slike muligheter på diskret måte i samtale med Storebrands hovedforbindelse på reassuransesiden gjennom en årrekke, nemlig Munich Re, som formidlet kontakt til Allianz. Borge ble 20 juli 92 orientert om at Langangen noen dager før, under en mottakelse utenlands hadde møte med Allianz’ toppsjef som markerte interesse for Skandiaaksjene i fall det kunne skje i vennlig overenskomst med svenskene. Ser man på offisielle tyske prognoser over utvikling i BNP samt Allianz’ aksjekurs frem til juli 1992, tjener det som ytterligere underbyggelse av antakelser om at Allianz frem til ettersommeren 1992 var seriøst interessert i Skandia, men at Allianz da har endret oppfatning p.g.a. generell lavkonjunktur samt problemer med den overtatte forsikringsmonopolinstitusjon fra tidligere Øst-Tyskland. Borge viser til at det i andre av utvalgets møter og styredokumenter er redegjort for kontakter UNI Storebrand hadde sommeren 1992 for utforskning av exit-muligheter. Også avtalen av 9 april åpnet forsåvidt for en exit i tillegg til at denne innebar en industriell løsning for UNI Storebrand.”

Erik Must i Fondsfinans la 21 juli 1992 frem et notat for administrasjonen i UNI Storebrand. Sandvik har forklart:

“I midten av juli understreket Fondsfinans i et notat til UNI Storebrand at dersom en emisjon skulle ha muligheter til å lykkes i markedet, måtte det gjøres endringer i sammensetningen av styret og i selskapets strategi. Sandvik forsto notatet slik at markedet primært ønsket utskiftinger i styret, og at dette i første omgang ikke omfattet konsernsjefen.”

Langangen har forklart:

“Den 21 juli la Must frem et notat for UNi Storebrands administrasjon. Her fremhevet han at en aksjeutvidelse også var betinget av et skifte av selskapets strategi.

Etter Erik Musts notat følte Langangen at han ikke lenger hadde noe valg. Han hadde anbefalt de fleste løsninger og hadde stått sentalt under hele Skandia-saken. Han kunne ikke skyve styret fremfor seg, uavhengig av juridisk ansvar. At styret gikk mens Langangen ble sittende, ville også være helt umulig å bære i media. For ikke å tape tempo m h t den forestående kapitalutvidelsen, valgte han å fratre umiddelbart.”

26 juli 1992 var det ekstraordinært konsernstyremøte i UNI Storebrand i anledning Langangens fratredelse. Fra protokollen hitsettes:

“Jan Erik Langangens fratredelse

Jan Erik Langangen bekreftet overfor styrets medlemmer at han sist onsdag kveld hadde bestemt seg for å si opp sin stilling som konsernsjef i UNI Storebrand, idet han ønsket å fratre med øyeblikkelig virkning. Bakgrunnen for hans beslutning og ønske er uklare signaler om hvorvidt det bør foretas en betydelig reorganisering av styret i forkant av selskapets planlagte og høyst påkrevede kapitalutvidelse. Langangen mener derfor at det er oppstått en uverdig situasjon ved at det ikke har vært mulig å bringe på det rene hvor selskapets eiere egentlig står. Det ville være uakseptabelt for ham om styret skulle ta konsekvenser før konsernets hovedansvarlige som er og må være konsernsjefen. Han ønsker med sin fratredelse å bringe frem en påkrevet avklaring i selskapets vitale interesser. Et enstemming styre ga uttrykk for sterk beklagelse over den beslutning Jan Erik Langangen har tatt, men fant ikke å kunne gjøre annet enn å imøtekomme hans anmodning om øyeblikkelig fratredelse som konsernsjef. Styret rettet en hjertelig takk og anerkjennelse til Langangen for hans innsats for selskapet siden 1983, og uttrykte håp om at næringslivet etterhvert vil vite å nyttiggjøre seg hans kapasitet i nye viktige posisjoner.

Formannen viste til at Langangens fratredelsesvilkår er regulert i ansettelsesavtale av januar 1991. Langangen ga uttrykk for at hans etterlønn burde reguleres i henhold til avtalens pkt. 6.1 (ugunstigste fratredelsesvilkår), selv om hans oppsigelse utvilsomt skjer i henhold til avtalens pkt 6.2 (gunstigste fratredelsesvilkår). Formannen foreslo at et styreutvalg bestående av formannen, Wibe og Aakvaag – fikk fullmakt til å utarbeide de nærmere fratredelsesvilkår ut fra en rimelig forståelse av avtalens ånd og bestemmelser. Styret sluttet seg til dette.

Konstituering av ny konsernsjef

Formannen meddelte at han to dager tidligere, straks han fikk meddelelse om Langangens oppsigelse, hadde bedt Langangen om å tenke grundig gjennom spørsmålet om hvem fra selskapets toppledelse som burde konstitueres som konsernsjef. Langangen ga en orientering, og hver enkelt styremedlem fikk anledning til å komme med spørsmål. Langangen fratrådte deretter styremøtet.

Etter nærmere drøftelse, der alle styremedlemmer uttalte seg, hadde formannen og Aakvaag en samtale med den aktuelle kandidat, P.T. Vold, som aksepterte styrets tilbud. Deretter orienterte formannen, Aakvaag og Volden konsernets toppledergruppe, for anledningen bestående av Øverland, Sandvik, Hagen, Formo, Sandnes, Kvan, Dietrichson samt Langangen og Vold.

Vedtak: Per Terje Vold konstitueres som ny konsernsjef inntil videre.

Konsekvenser for styret

Som konsekvens av Jan Erik Langangens fratredelse som konsernsjef så styreformannen ingen annen mulighet enn at styrets medlemmer stiller sine plasser til disposisjon. Han så dog ingen grunn til at de ansattes styrerepresentanter skulle stille sine plasser til disposisjon. Volden meddelte at de ansattes representanter så saken på samme måte, de ville ta forbehold om at de ansattes tillitsvalgte i representantskapet deler synspunktet om at valg av ansattes styrerepresentanter utstår til nyvalg likevel skal finne sted våren 1993. De øvrige styremedlemmer var enige med formannen og Volden.

Vedtak: De aksjonærvalgte styremedlemmer stiller sine plasser til disposisjon

Pressemelding

Per Terje Vold ble ønsket velkommen til styrets forhandlinger, og ble takket for at han hadde påtatt seg oppgaven som konstituert konsernsjef og ønsket lykke til i denne usedvanlig krevende stilling.

Dietrichson la frem utkast til pressemelding fra styret om Langangens fratredelse og de konsekvenser styret har tatt av dette. Utkastet ble gjennomgått og justert, og deretter ble endelige utskrevet melding signert av styreformannen og offentliggjort.

Styret var inneforstått med at Langangen deretter fikk fratre møtet for å forberede pressekonferanse. Det var enighet om at styret ikke skulle være representert under pressekonferansen, og Langangen meddelte at han fra imorgen tidlig ikke ville uttale seg om saker som angår UNI Storebrand.

Tilråding til representantskapets ordfører

Formannen påpekte betydningen av at nytt styre i selskapet velges så raskt som overhode mulig. Han kunne forøvrig opplyse at representantskapets ordfører igår aftes ble orientert om Langangens beslutning og at ordføreren er inneforstått med å innkalle selskapets største aksjonærer til et første konsultasjonsmøte allerede imorgen.

Man sluttet seg til denne tilråding om en rask og kontrollert valgprosess der de viktigste eierinteresser får anledning til å komme med sine innspill til valgkomiteen. Forøvrig ønsket ikke styret i den foreliggende situasjon å komme med noen prinsippiell anbefaling om fremtidig styresammensetning, da dette spørsmål helt og holdent ligger hos eierne.

Eventuelt

a) Administrasjonen ble bedt om å vurdere alternativer som preferanseaksjer og tvangskonvertibler i forbindelse med behandlingen av emisjonssaken på styremøte 290792.”

Aakvaag har uttalt i forbindelse med Langangens avgang:

“Sett i ettertid var det antagelig dramatikken rundt Jan Erik Langangens avgang som utløste krisen og som førte til at kreditten tørket inn, noe som nesten momentant skapte den akutte likviditetskrise som førte til at selskapet ble satt under administrasjon.”

Jebsen har uttalt:

“Som kjent trådte Jan Erik Langangen tilbake fra sin stilling 27 juli 1992 og arbeidet med garantikonsortiet ble derfor i praksis forskjøvet ytterligere i tid. Som følge av dette og den påfølgende, negative utvikling i kapitalmarkedet ble arbeidet ikke sluttført i tide til å forhindre den akutte likviditetskrise som holdingselskapet havnet i ultimo august 1992.”

Borge har uttalt:

“Imidlertid måtte man den 26 juli holde ekstraordinært styremøte i anledning av at Jan Erik Langangen fratrådte sin stilling. Hans begrunnelse for dette var at han hadde mottatt tvetydige meldinger i markedet på spørsmålet om hvorvidt en emisjon lot seg gjennomføre før det var foretatt endringer i styrets sammensetning. Langangen mente dette var en uverdig situasjon, som hovedansvarlig for UNI Storebrands utvikling kunne han ikke være bekjent av at noen i styret gikk av men ikke han selv, og han håpet at hans avgang ville fremtvinge en avklaring og bidra positivt i emisjonsarbeidet. Langangen hadde drøftet personspørsmål med Borge i første halvdel av juli 1992, og Borge hadde fremholdt for Langangen at styret fortsatt hadde tillit til ham, men at Borge for sin del så det slik at hele representantskapet og styret burde stå på valg ved den ekstraordinære generalforsamling ifm emisjonen. Borge fikk i dagene etter Langangens fratredelse bragt i erfaring at av UNI Storebrands fem største norske aksjonærer hadde alle untatt Avanse ment at styret burde blitt sittende inntil emisjonen var gjennomført. Men den situasjon som inntraff da styret stilte sine plasser til disposjon, utløste ganske divergerende oppfatninger blant de største aksjonærene i synet på den fremtidige styresammensetning. Orklas pragmatiske konsernsjef Jens P. Heyerdahl d.y. ønsket moderate endringer i styresammensetningen. Stiftelsen UNI’s prinsipielle styreformann Sverre Pettersen mente at full utskifting av de aksjonærvalgte styremedlemmer var det eneste som lot seg skikkelig forsvare pga. det passerte. Meglerhuset Fondsfinans v/Erik Must, som var utsett til å lede emisjonen, ga i møte 30 juli 1992 med Borge tilkjenne at både før og etter Langangens fratredelse var de av den oppfatning at hele styret burde skiftes ut i forkant av emisjonen. Med Fondsfinans stilling i norsk investormiljø var det bare å bøye seg for Langangens ønske om å ville fratre, med mindre han hadde hatt et garantikonsortium helt sikkert på plass, og styret hadde intet annet valg enn å stille sine egne plasser til disposisjon, for det hadde enstemmig sluttet opp om konsernsjefen hele veien. Etter Borges syn var den kjensgjerning at både konsernsjefen og styret fratrådte medvirkende årsaker til den ukontrollerte situasjonen man deretter fikk. Man fikk et selskap uten fast styring i en kritisk 3 ukers periode. Mange av dem som tidligere hadde gitt positive utsagn om deltakelse i emisjonen begynte å nøle pga usikkerhet overfor UNI Storebrands nye ledelse, og mediastormen mot selskapet tiltok ytterligere da valgkomitèens innstilling til nytt styre ikke falt i god jord. Etter Borges oppfatning var det imidlertid ikke noe alternativ at styret hadde gått og Langangen blitt sittende. Konsernsjefen ville da i realiteten ha sittet på oppsigelse.”

Kristoffersen har uttalt:

“Langangens avgang og tidspunktet for denne kom overraskende på Kristoffersen. Konsernstyret hadde hele tiden stått bak Skandia-oppkjøpet, og styret representerte 40% av eierinteressene i konsernet. Kristoffersen hadde på det grunnlag regnet med at de ville ha aksjonærenes støtte i den vanskelige situasjon som oppsto. Langangen sto dessuten midt oppe i arbeidet med å få gjennomført emisjonen, og på bakgrunn av de støtteerklæringene han hadde mottatt, var han i godt håp om å lykkes med denne. Det som imidlertid skjedde, var at kursen på UNI Storebrand-aksjene falt “som en stein”. Kristoffersen antar at det på denne bakgrunn ble klart for Langangen at det måtte skje et personskifte. Kristoffersen er kjent med at det var satt som en uoffisiell betingelse for emisjonen at styrets formann ble skiftet ut.”

Sandvik har uttalt:

“Da Langangen meldte sin avgang, kom dette overraskende på Sandvik. Dette fordi man var inne i forberedelsene til en emisjon som, etter at denne var gjennomført, ville innebære betydelige endringer blant aksjonærene. Et valg på nytt representantskap ville da følge. Dette ville i sin tur medføre valg av nytt styre. Det nye styret måtte deretter å ta stilling til den daglige ledelse og til strategien.

Sandvik hadde trodd at dette også var Langangens syn. Den plutselige avgangen kan imidlertid skyldes at Langangen hadde fått vite at aksjonærene sa noe annet i finansmiljøet enn det de hadde sagt til ham.

Langangen hadde satset så mye på å skape en nordisk forsikringsenhet at han sannsynligvis hadde kommet forbi det punkt hvor han følte at han som leder kunne endre strategien helt. Til det hadde han identifisert seg for mye med strategien. Dette var også eksponert maksimalt i media. Langangen hadde underveis vært nær ved å realisere en nordisk modell og hadde delvis fått aksept for denne i det svenske miljøet. De siste månedene hadde imidlertid vært vanskelige. Når eierene nølte og dessuten ba om utskiftninger i styret på forhånd, var dette muligens det som fikk Langangen til å trekke seg.

Sandvik ble spurt om hvilken innflytelse han anså at Langangens avgang hadde hatt på gjennomføringen av kapitalutvidelsen. Etter Sandviks vurdering forsinket Langangens avgang rekapitaliseringen noe. På en annen side mente han at selv om emisjonen hadde vært garantert fulltegnet tidligere, så ville likevel gjennomføringen blitt problematisk etter at Hafnia meddelte betalingsstans den 19 august 1992.”

Samme dag, 26 juli 1992, sendte UNI Storebrand ut en pressemelding med følgende ordlyd:

“Jan Erik Langangen fratrer som konsernsjef

Styret i UNI Storebrand har i ettermiddag etterkommet Jan Erik Langangens ønske om å fratre som konsernsjef med øyeblikkelig virkning.

Styret har konstituert Per Terje Vold som konsernsjef inntil videre. Per Terje Vold er idag viseadministrerende direktør i UNI Storebrand Livsforsikring AS.

De aksjonærvalgte medlemmene av styret besluttet deretter å stille sine plasser til disposisjon. Representantskapets ordfører, Knut Rasmussen, vil umiddelbart ta kontakt med de største eierne for å drøfte den foreliggende situasjonen med henblikk på raskt å få etablert et nytt styre.

Styret ønsker å uttrykke takk og anerkjennelse for Jan Erik Langangens innsats i konsernet siden 1983 og vil sterkt beklage hans beslutning om å fratre.”

Vold har redegjort for de første dagene etter at han tiltrådte som ny konsernsjef:

“Vold hadde vært bortreist på ferie i 14 dager, og måtte oppdatere seg med hensyn til utviklingen i konsernet. Den mest akutte sak på det tidspunkt var forberedelsen til en emisjon på kr 1,5 milliarder. Dette var mye penger, men aksjekursen var på det tidspunkt slik at emisjonen kunne la seg gjennomføre. Jan Erik Langangen ga ham en liste over hvem han selv hadde snakket med i norsk næringsliv.

Jarle Erik Sandvik ga ham programmet for møtene med potensielle investorer. Det ble en markert positiv interesse fra mange, men på uforpliktende nivå. Det var derfor et spørsmål hvor realistisk dette var, men inntrykket var positivt. Imidlertid var det fall på Børsen, og US aksjen falt også. Emisjonen gjaldt så store beløp for hver potensielle investor at deltagelse i en slik emisjon ikke var noe daglig leder kunne avgjøre, men saken måtte styrebehandles.

Det var en av de største skuffelsene da han overtok som konsernsjef at likviditetssituasjonen og finansieringsopplegget var så uklart. Midt på sommeren var det gjennomført en organisasjonsendring i konsernet som berørte bl.a. ansvaret for fremmedkapitalfinansiering. Det fantes kompetanse på innlånssiden i konsernet, men ferietiden og organisasjonsomleggingen vanskeliggjorde arbeidet med å få frem et klart bilde av likviditetssituasjonen og forfallsplanen.

På spørsmål om hvilken bevissthet det hadde vært i konsernet om begrensningene i tilgangen til datterselskapenes likviditet, svarte Vold at denne bevisstheten nok er større i dag. Den tidligere konsernsjefen og hans nærmeste stab kjente sikkert til regelverket, men det er Volds inntrykk at det kunne være noe tilfeldig hvordan regelverket ble praktisert. Som eksempel nevner han at konsernet opererte med en konsernkontoordning hvor det ble trukket likviditet mellom morselskapet og ulike døtre. Oppryddingen på dette punkt ble en av de mange oppgaver som måtte igangsettes med en gang. Det kan videre reises spørsmål om hvor spesifikt man fulgte likviditetssituasjonen i morselskapet. Likviditeten i datterselskapene var alltid god.

Vold tilføyer på spørsmål at da de måtte skaffe frem oversikten over forfall, klarte de det, men han fant det overraskende at dette ikke allerede var klart. Han antar dette skyldes sammenfallende uheldige omstendigheter. Vold opplyste i denne sammenheng at det var blitt drøftet i konsernledermøte å få lånene mer langsiktige. Man hadde hatt en diskusjon rundt dette spørsmål, men mest i den forstand at man “adresserte problemstillingen”.”

29 juli 1992 var det nytt konsernstyremøte i UNI Storebrand. Notat av 23 juli 1992 vedrørende tiltak for å styrke UNI Storebrands finansielle stilling var tilsendt styremedlemmene på forhånd. Notatet gjennomgår konsernets kapitalbehov, valg av egenkapitalinstrument, sammensetning av garantikonsortium samt timeplan. Notatets konklusjon vedrørende behov for tilførsel av kjernekapital hitsettes:

“Etter administrasjonens oppfatning har konsernet behov for minst NOK 1500 mill i ny kjernekapital. Ideelt sett kunne kapitaltilførselen være større. NOK 1500 mill vil imidlertidig være tilstrekkelig til å fjerne usikkerhet om konsernets stilling. Det generelt sett ugunstige aksjemarked og ikke minst hensynet til selskapets eksisterende aksjonærer tilsier at man i den nåværende situasjonen nøyer seg med å finne en finansiell løsning som er tilstrekkelig.”

Vedrørende valg av instrument, redegjør notatet for tre alternative instrumenter for tilførsel av kjernekapital. Dette er ordinære aksjer, preferanseaksjer og konvertible obligasjoner. Konklusjonen med hensyn til valg av instument hitsettes:

“Administrasjonen mener det bør legges avgjørende vekt på behovet for en rask løsning. Dette stiller krav til enkelhet. Spesielt vil det være en fordel å unngå løsninger som krever spesielle godkjennelser fra myndighetene. Det vil også være et viktig moment å redusere holdingselskapets faste finansielle forpliktelser. Etter en samlet vurdering mener administrasjonen at en emisjon med ordinære aksjer vil være å foretrekke.”

For å gjennomføre en ordinær aksjeemisjon på NOK 1,5 mrd, forutsettes det i notatet at det etableres et garantikonsortium for 100% av emisjonsbeløpet. Det opplyses at adminisstrasjonen, på konsernsjefplan, har hatt samtaler med en rekke garantister og at selv om graden av forpliktende tilbakemeldinger varierer, anses det som realistisk å etablere det nødvendige garantikonsortium.

Vedrørende den foreslåtte timeplan, opplyses det at selskapets likviditetssituasjon vil være uproblematisk fram til 30 september 1992, da et kortssiktig lån fra West Deutsche Landesbank på USD 150 mill forfaller til betaling. På grunn av omfattende mediaomtale av selskapets stilling og behovet for en større emisjon har skapt en usikkerhet som over tid vil kunne få store skadevirkninger for selskapet, anses det som ønskelig at en avtale med garantistene inngås og offentliggjøres så snart som mulig. Det foreslås på denne bakgrunn en timeplan hvor det blandt annet fremgår at styret skal fastlegge endelig forslag til emisjonsvilkår 18 august, avtaleinngåelse med garantistene er satt til 24 august og endelig innbetalingsfrist er satt til 15 oktober 1992. Av notatets oppsummering og forslag til vedtak fremgår:

“Oppsummering

Administrasjonen foreslår en offentlig emisjon av ordinære aksjer med tegningsrett for aksjonærene. Emisjonens størrelse foreslås satt til 1,5 mrd. Det forutsettes markedsvilkår og fulltegnings garantikonsortium.

Kapitalutvidelsen vil hovedsaklig bli benyttet til å nedbetale gjeld i holdingselskapet UNI Storebrand AS, men også til å styrke livselskapet.

Dette vil ha følgende positive effekter:

Tilfredsstillende skjerpende lovmessige solvenskrav

Norske myndigheter har innført skjerpende lovmessige krav til ansvarlig kapital og tekniske reserver. Den foreslåtte emisjon vil øke selskapets estimerte kapitaldekning pr 31 desember 1992 fra 2,9% til 5,65%. Kapitaldekningskravet øker fra 4,25% pr 31 desember 1992 til 5,00% pr 31 desember 1993.

Tilfredsstillende markedsmessige solvenskrav

Kursfallet på Skandia-aksjene og en høy gjeldsgrad i UNI Storebrand AS har skapt usikkerhet omkring UNI Storebrands soliditet. Dette gjelder både i kapital- og i forsikringsmarkedet. Vedvarende usikkerhet om en finansinstitusjons finansielle stilling vil kunne skape en “ond sirkel” og skade forholdet til forsikringstakerne, låntakerne, ansatte og investorer. For UNI Storebrand og dets eiere har det betydelig verdi at grunnlaget for spekulasjoner om selskapets finansielle stilling blir fjernet.

Sikre handlingsfrihet med disposisjon av Skandiaaksjene

UNI Storebrands aksjeinvestering i Skandia og usikkerheten om aksjens verdi har lagt et ekstra press på UNI Storebrands finansielle stilling i forhold til lovmessige og markedsmessige krav. Et forsert salg av aksjene vil ikke være i aksjonærenes interesse. Uten en tilførsel av ny kapital vil selskapet være presset til å finne en rask løsning.

Den foreslåtte emisjonen vil gi selskapet handlingsfrihet og øke muligheten for en strategisk/industriell løsning, som i motsetning til andre løsninger innebærer at aksjenes verdi vil være relatert til Skandias underliggende verdier.

Forslag til vedtak

Administrasjonen vil foreslå at styret gjør følgende vedtak:

Styret ba administrasjonen videreføre planene om en ordinær emisjon på 1,5 mrd basert på markedsvilkår og fulltegnings garantikonsortium.”

Av styreprotokollen fremgår at aksjeemisjonen var eneste sak til behandling. Skandiasaken ble behandlet under eventuelt. Fra styreprotokollen hitsettes:

“Aksjeemisjon

Notat av 23 juli 1992 vedrørende tiltak for å styrke UNI Storebrands finansielle stilling ble referert. Det ble videre delt ut notat av 26 juli vedrørende forhold som vil øke kapitalbehovet. Vold innledet med å peke på de sentrale problemstillinger som saken reiser.

Francke gjennomgikk deretter saken mere detaljert. Han støttet sin fremstilling på et foilsett som ble delt ut til styrets medlemmer.

Det ble også delt ut notat av 26 juli vedrørende de enkelte egenkapital-instrumenter samt notat av 28 juli fra advokatfirmaet BAHR vedrørende kapitalutvidelse.

Styret diskuterte de forskjellige alternativer når det gjelder emisjonsinstrument. De aktuelle instrumenter er en ordinær emisjon, preferanseaksjer eller tvangskonvertible, enten alene eller i kombinasjon. Administrasjonen ble bedt om at det ble foretatt en nærmere analyse når det gjelder hva som er det mest hensiktsmessige emisjons-instrument.

Når det gjelder emisjonens størrelse, må dette også vurderes nærmere, og det må i første rekke vurderes hva som er markedsmessig mulig. Når det gjelder den tidsplanen som er fremlagt i notat av 23 juli, ble det bemerket at denne synes å kunne være vel stram, men på den annen side er det også viktig med “tempo” i saken.

Forøvrig ble det fra styrets side gitt uttrykk for at de hoved-spørsmål som emisjonen reiser, så som emisjonsinstrument, kapitalstørrelse og prospekt må sluttbehandles av det nye styret.

Øverland ga en orientering om den finansielle status for liv-selskapet. Hagen ga den samme orientering for skadeselskapets vedkommende. Briggs orienterte om finansiell status for International. Han meddelte også at utløsningen av de eksterne aksjonærer i Belvedere (45,2%) nå var gjennomført. Han opplyste at Belvedere har nylig fått en rating på A-(Excellent).

Styret tok redegjørelsen om økonomisk status i delkonsernene til etterretning. Det ble imidlertid bemerket at i den foreliggende situasjonen bør man arbeide med det markedsgrunnlag som man idag har for delkonsernenes vedkommende, og at det ikke er rom for å foreta nye større satsninger.

Vedtak: Styret ber administrasjonen videreføre planene om en emisjon på ca kr 1,5 mrd basert på markedsvilkår, og et fulltegnings garantikonsortium. Administrasjonen bes videre analysere og fremsette forslag til emisjons-instrument.

Skandia-saken

Styrets formann orienterte om møte han og konsernsjefen hadde hatt 20 juli med Hafnias styreformann, og om status vedrørende interesse fra internasjonale selskaper slik konsernsjefen hadde referert dette for ham.”

Borge har uttalt i tilknytning til møtet:

“I styremøtet 29 juli 1992 agerte administrasjonen fortsatt som om emisjonen med til visshet grensende sannsynlighet ville la seg gjennomføre. Emisjonen var den nye konsernsjef Per Terje Volds høyest prioriterte oppgave, men som fratredende styreformann var Borge engstelig over de lite håndfaste tilbakemeldinger han fikk fra Vold de 8 dagene som samarbeidet i praksis varte – den eneste konkrete opplysning var et hjertesukk fra Vold om at Langangen ikke hadde etterlatt seg et eneste arbeidsnotat om de samtaler han i løpet av sommeren hadde hatt med påtenkte garantister iht det notat administrasjonen fremla til styremøtet 29 juli.”

Francke har redegjort for utredningene av de ulike egenkapitalinstrumenter:

“I juni/juli begynte UNI Storebrand formelt å tilrettelegge emisjonen i samarbeid med Fondsfinans. Franckes syn var at denne burde gjennomføres så snart som mulig. Det ble derfor lagt opp til en stram tidsplan. Styret la stor vekt på valg av instrument. Denne side av saken ble derfor behandlet på flere styremøter, mens administrasjonen hele tiden anbefalte ordinære aksjer, for å gjøre operasjonen enklest mulig. Francke oppfattet at styrets motiver for å utsette det endelige valg av emisjonsinstrument var å ivareta aksjonærenes interesser best mulig.

På spørsmål om hvilke alternative instrumenter som ble utredet, svarte Francke at dette særlig dreiet seg om konvertible obligasjoner og preferanseaksjer. Et problem ved bruk av konvertible obligasjoner var at myndighetene sannsynligvis ville kreve en grundig saksbehandling før instrumentet på visse vilkår eventuelt kunne godkjennes som kjernekapital.

Når det gjaldt preferanseaksjer ble disse ansett som kompliserte og ga assosiasjoner til bankenes vanskelige situasjon. Det ble også påpekt at selv om preferanseaksjene kunne emitteres til en noe høyere kurs enn ordinære aksjer, ville motposten være kursfall på de ordinære aksjene, som følge av reduserte dividendeforventninger for disse.

Man vurderte også ansvarlig lånekapital. Dette ville riktignok kunne bidra til å løse kapitaldekningsproblemet pr 31 desember 1992, men ikke fra 1 januar 1993, da maksimalbrøken for tellende ansvarlig lån etter kapitaldekningsreglene ble redusert. Et ansvarlig lån ville derfor være en kostbar finansieringsform på lengre sikt og ville neppe ha fjernet spekulasjonene i markedet om hvorvidt UNI Storebrand ville klarte å reise nødvendig egenkapital.”

Styret har uttalt ved skriftlig kommentar datert 25 oktober 1993:

“Vi vil også gjerne kommentere Franckes bemerkninger om valg av emisjonsinstrumenter (side 7 1. avsnitt). Det er riktig at vi fra styrets side anmodet administrasjonen om å studere dette nøye og se spesielt på muligheten for bruk av preferanseaksjer for å redusere utvanningseffekten for de aksjonærer som ikke kunne tegne. Betydningen av dette er klart påvist i det regnestykket som er gjengitt i Jarle Erik Sandviks forklaring 1308, side 6 siste avsnitt, hvor det fremgår at man ved bruk av preferanseaksjer kunne få inn 1,5 milliarder ved 30 millioner nye aksjer, mens man med en ordinær emisjon måtte utstede 75 millioner nye aksjer. Fondsfinans’ forslag var da også preferanseaksjer. I denne situasjonen ville det være uforsvarlig ikke å vurdere dette alternativ. Men man sto naturligvis ikke fritt. Til syvende og sist var det bare gjennom drøftelser med garantikonsortiet at man kunne få avklart disse forhold. Hvis disse bare ville garantere for en ordinær emisjon, måtte vi bøye oss for det. Vi er derfor ikke enig i at kravet fra styrets side om vurdering av alternative emisjonsinstrumenter førte til noen forsinkelse.”

10 august var det representantskapsmøte i UNI Storebrand. Til behandling forelå orientering om virksomheten samt valg av nytt styre. Fra protokollen hitsettes:

“Orientering om virksomheten

Per Terje Vold ga en orientering om virksomheten. Det ble orientert om fremdrift vedrørende aksjeemisjonen og at man tar sikte på å ha et garantikonsortium på plass i nær fremtid.

Han pekte på at situasjonen vedrørende Skandia-aksjene må sees i sammenheng med egenkapitalsituasjonen og den forestående aksjeemisjonen. Når emisjonen er på plass, vil man stå friere med den videre behandling av Skandiainvesteringen.

I tilknytning til orienteringen om virksomheten, ble det fra representantskapets side gitt uttrykk for at informasjonen mellom representantskapsmøtene burde være bedre overfor det enkelte representantskapsmedlem. Administrasjonen bør gi representantskapsmedlemmene informasjon om virksomheten i sin alminnelighet, og spesielt om utviklingen i betydelige saker som f eks Skandia-investeringene.

Styrevalg

Valgkomiteens formann Knut Rasmussen ga en orientering om valgkomiteens arbeid vedrørende valgkomiteens innstilling av 4 august som var sendt ut til representantskapets medlemmer. Det ble orientert om hvilke aksjonærer som var blitt konsultert, og om de vurderinger som valgkomiteen har lagt til grunn. Valgkomiteen har prioritert kravene til kompetanse, fornyelse, kontinuitet og aksjonærtillit. Valgkomiteens enstemmige innstilling av 4. august ble referert således:

Styrets formann: Advokat Anders Eckhoff, Oslo

Styrets medlemmer: Konsernsjef Rune Brandinger, Sverige

Adm. direktør Finn Jebsen, Oslo

Konsernsjef Erik Tønseth, Oslo

Adm. direktør Jan Wibe, Hamar

Direktør Torvild Aakvaag, Oslo

De ansattes styrerepresentanter var ikke på valg.

Det ble gitt en kort presentasjon av forslagene på nye styremedlemmer.

Diverse kommentarer og spørsmål fra representantskapets medlemmer ble besvart.

Det ble deretter gått til avstemming.

Vedtak: Det ble foretatt valg av styreformann og aksjonærvalgte styremedlemmer i overenstemmelse med valgkomiteens innstilling av 4 august 1992. (De ansattevalgte 4 styrerepresentantene var ikke på valg.) Valget var enstemmig.”

Representantskapets formann, Knut Rasmussen, har uttalt vedrørende møtet:

“Rasmussen satt som formann i valgkomitèen som skulle gi innstilling til ny styresammensetning til representantskapsmøtet 10 august 1992. Rasmussen ga uttrykk for at dette var en hektisk tid hvor mange navn hadde vært fremme. Han hadde i den forbindelse vært opptatt av å beholde en viss kontinuitet fremfor å gjennomføre større utskiftninger. Valgkomitèens forslag om valg av Anders Eckhoff til styreformann skjedde etter forslag fra aksjonærhold, og Rasmussen anså seg inhabil i dette spørsmål.”

UNI Storebrand sendte den 10 august 1992 ut pressemelding med følgende ordlyd:

“Representantskapet i UNI Storebrand valgte mandag advokat Anders Eckhoff, Oslo, til ny formann i styret for UNI Storebrand AS etter Thorleif Borge.

Til styremedlemmer ble valgt:

Konsernsjef Rune Brandinger, Sverige (ny)

Adm. direktør Finn Jebsen, Oslo (gjenvalgt) Konsernsjef Erik Tønseth, Oslo (gjenvalgt – ny fra juni – 92)

Adm. direktør Jan Wibe, Hamar (gjenvalgt)

Direktør Torvild Aakvaag, Oslo (gjenvalgt)

Valgene var enstemmige og i samsvar med innstillingene fra valgkomiteen.

Representantskapets ordfører, høyesterettsadvokat Knut Rasmussen, hadde på forhånd meddelt at han ville tre tilbake som ordfører dersom valgkomiteens innstilling på ny styreformann ble tatt til følge. Dette har sammenheng med at Eckhoff og Rasmussen er partnere i advokatfirmaet BAHR. På denne bakgrunn ble høyesterettsadvokat Harald Arnkværn, Oslo, valgt til ny ordfører i representantskapet. Arnkværn er i dag medlem av representantskapet og formann i kontrollkomiteen i UNI Storebrand. Valget av Arnkværn er i samsvar med forslaget fra valgkomiteen.”

14.2 Kommisjonens bemerkninger

Perioden karakteriseres ved en stadig økende tillitssvikt i forhold til UNI Storebrand, såvel i kredittmarkedet som blandt aksjonærene. Selskapets sviktende kredittverdighet gir seg utslag i en nedgradering av Standard & Poor fra A1 til A2 1 juni 1992. Den ene av långiverne i forbindelse med holdingselskapets kjøp av Skandia-aksjene fra SE-Banken, Union Bank of Switzerland, avslo å fornye lånet under henvisning til at kapitalstrukturen i UNI Storebrand AS var blitt helt gal. Den andre långiveren, Westdeutsche Landesbank, aksepterte fornyelse, men bare med tre måneder. Lånet fra UBS måtte refinansieres gjennom det norske sertifikatmarkedet.

Det synes ikke som om den stadig sviktende tilliten er blitt kommunisert til styret på en tilstrekkelig klar måte. Det fremgikk bare indirekte av styredokumentene at dette lånet ikke var blitt fornyet, og ingen i styret tok spørsmålet opp. Administrasjonen må kritiseres for at dette forholdet ikke ble formidlet til styret på en utvetydig måte.

At tilliten blandt aksjonærene også var i ferd med å svikte, var derimot kjent for styret, idet dette var kommet klart til uttrykk under generalforsamlingen i UNI Storebrand 13 mai 1992.

UNI Storebrand arbeider gjennom hele perioden med å forsøke å få Skandia-aksjene avhendet. Dette vanskeliggjøres av et stadig synkende aksjemarked, hvor Skandia-aksjen faller sterkere enn markedet forøvrig. Den eneste interessenten som gjensto i juni/juli 1992 var Allianz, som nølte. Kommisjonen har ikke grunnlag for å hevde at UNI Storebrand ikke gjorde det som var mulig for å avhende aksjene i denne perioden.

Arbeidet med kapitalutvidelsen blir igangsatt så snart det er avklart at også reassuranseavtalen er falt bort. Dette arbeidet tar imidlertid tid. Konsernsjefen arbeider fortløpende med å få etablert et garantikonsortium, og får positive signaler om medvirkning, men ingen forpliktende utsagn. Med den utviklingen Skandiaaksjen på det tidspunkt har hatt, og den virkning dette har hatt for markedets vurdering av holdingselskapets soliditet, er medvirkning i en kapitalutvidelse blitt et spørsmål som må behandles på høyeste plan hos de aktuelle medvirkerne. Samtidig er UNI Storebrand utsatt for stadig mer negativ omtale i media. Dette medvirker til å forstørre de vanskeligheter selskapet har med å skaffe garantister til emisjonen.

Det trekker også ut før styret treffer vedtak om å gå videre med emisjonen. Styret ønsker en grundig utredning av alternative egenkapitalinstrumenter til en ordinær emisjon, som følge av den dårlige kursen på UNI Storebrand-aksjen og frykten for å måtte sette en emisjonskurs som vil føre til utvanning av de eksisterende aksjonærenes interesser. Kommisjonen tilføyer at det i dette ikke ligger en antydning om at styret i egeninteresse har utsatt emisjonen på dette grunnlag – de store aksjonærene kunne sikre seg mot utvanning ved å delta i emisjonen -; etter det opplyste var det særlig hensynet til de små aksjonærene som ikke ville eller kunne delta i emisjonen som har vært utslagsgivende for styret. Kommisjonen legger dette til grunn. Kommisjonen finner likevel grunn til å kritisere styret for at arbeidet med emisjonen ikke gis høyeste prioritet og igangsettes raskest mulig og på den enklest mulige måten. I en slik situasjon, hvor selskapet har et så uttalt behov for ny kapital, må hensynet også til de små aksjonærene vike til fordel for hensynet til kreditorer og i siste omgang forsikringstakerne.

Kommisjonen vil også kritisere administrasjonen for ikke tilstrekkelig klart ha kommunisert behovet for kapitalutvidelse til styret. Styret synes så sent som i styremøte 3 juli 1992 å ha hatt forståelse av at det var tilstrekkelig å gjennomføre kapitalutvidelsen innen årsskiftet. Med den situasjon holdingselskapet etter hver var kommet opp i, med skjev kapitalstruktur og synkende kredittverdighet, var det av avgjørende nødvendighet at selskapet ble tilført ny egenkapital snarest.

Den generelle svikt i organisasjon og rutiner for så vidt gjelder oppfølgningen av holdingselskapets likviditet og kapitalbehov som kommisjonen har påpekt foran under pkt 4.8, viser seg i denne fasen å bli kritisk. Direktøren for Fondsforvaltning har for kommisjonen forklart at flere fra hans avdeling signaliserte sin bekymring for forfallsstrukturen på de kortsiktige lånene. Konserndirektøren har på sin side forklart at han ikke har mottatt noen slike henvendelser. Den innlånsansvarlige har forklart at han i denne perioden innhentet tilbud om et lån over tre år på USD 150 mill fra Credit Suisse First Boston, men at dette ikke ble realitetsbehandlet av konsernledelsen. Konserndirektøren har til dette uttalt at han er kjent med at det forelå et slikt tilbud, men at han ikke kan bekrefte at dette ble formidlet fra Fondsforvaltning til konsernsjefen, som direktøren for Fondsforvaltning rapporterte direkte til. Det fremgår videre av forklaringen til den påtroppende konsernsjefen, Per Terje Vold, at det da han overtok, viste seg å være vanskelig å få frem nødvendige opplysninger om holdingselskapets likviditetssituasjon.

Den organisasjonsmessige situasjonen ble ytterligere forverret ved at selskapet foretok en omorganisering av viktige økonomifunksjoner med virkning fra 1 juli 1992. Organisasjonsendringen var i seg selv fornuftig og burde ideelt sett vært gjennomført på et tidligere tidspunkt. At endringen ble gjennomført mens situasjonen var såvidt kritisk, medvirket imidlertid til å svekke styringen i denne perioden. Det er derfor kommisjonens syn at denne omorganiseringen skulle vært utsatt til et tidspunkt hvor stabiliteten var gjenopprettet.

Under arbeidet med emisjonen ble det fra aksjemarkedet formidlet det syn at selskapet burde skifte ut ledelsen for at emisjonen skulle bli vellykket. Konsernsjefen tok konsekvensen av dette og fratrådte sin stilling pr 26 juli 1992. Beslutningen er forståelig, og antakelig var den også nødvendig med den fokusering det etter hvert var blitt på Skandia-investeringen og konsernsjefens rolle i denne sammenheng. Såvel hans avgang som omorganiseringen av konsernets økonomi- og finansfunksjon brøt imidlertid kontinuiteten i arbeidet med emisjonen og kontakten med bankene. Resultatet ble derfor uheldig. Kommisjonen finner likevel ikke å kunne kritisere konsernsjefen for hans beslutning.