4 Konsernets struktur og styring

4.1 Bakgrunn

UNI Forsikring AS og Storebrand AS fusjonerte med regnskapsmessig virkning fra 1 januar 1991. Hovedstrukturen i det nye konsernet var følgende:

Det børsnoterte holdingselskapet UNI Storebrand AS ble etablert som morselskap og eier av alle datterselskapene. Alle ansatte i konsernet unntatt administrerende direktør i det enkelte aksjeselskap ble ansatt i morselskapet. Konsernsjefen var styreformann i datterselskapene UNI Storebrand Skadeforsikring AS, UNI Storebrand Livsforsikring AS og UNI Storebrand International Insurance AS.

Skadeselskapet var ansvarlig for all direkte innenlands skadeforsikring. Livselskapet var ansvarlig for konsernets virksomhet innenfor livsforsikring. Det internasjonale selskapet var ansvarlig for konsernets internasjonale reassuransevirksomhet og sto som eier av datterselskaper i USA og Storbritannia. I tillegg ble Fondsforvaltning etablert som et eget forretningsområde til administrasjon av forsikringsfondene plassert i holdingselskapet. Denne avdelingen omfattet aksjefond, obligasjonsfond, pengemarkedsfond, eiendomsfond og utlånsfond. Slik loven krever det var det eksterne styremedlemmer i liv-, reassuranse- og skadeselskapet.

Selskapets konsernledelse besto av følgende personer:

• Konsernsjef Jan Erik Langangen

• Administrerende direktør Thorstein Øverland (livforsikringsselskapet)

• Administrerende direktør Bjørn Kristoffersen (skadeforsikringsselskapet)

• Administrerende direktør Ludvik Sandnes (Fondsforvaltning)

• Administrerende direktør Lloyd Briggs (International)

• Konserndirektør Jarle Erik Sandvik

Denne gruppen var selskapets offisielle konsernledelse. Dette var de personer i ledelsen som rapporterte direkte til konsernsjefen.

I tillegg møtte på konsernledermøtene normalt også:

• Informasjonsdirektør Helge Dietrichson

• Økonomidirektør Fredrik Evjen

• Viseadministrerende direktør Per Terje Vold (livselskapet)

• Viseadministrerende direktør. Svein Hagen (skadeselskapet)

• Direktør Gunnar A Engh (møtets sekretær)

UNI Storebrands samlede inntekter i 1991 var på nær 22 mrd kroner. Skadeforsikringens inntekter var på 7 mrd. I den internasjonale virksomheten var det brutto opptjente premiebeløp ca 4,5 mrd. I livselskapet var samlede inntekter ca 9 mrd hvorav halvparten finansinntekter.

Organisasjonskartet for UNI Storebrand-konsernet så etter fusjonen slik ut:

Holdingselskapet og datterselskapene ble på denne måten alle selvstendige aksjeselskaper. Holdingselskapets styre betegnes også som “konsernstyret” og er generalforsamling for datterselskapene. Imidlertid la man til grunn at konsernstyrets beslutninger var retningsgivende for datterselskapenes rammer og utvikling, uten at konsernstyrets vedtak ble gjort i navn av generalforsamling. Kredittilsynet hadde i konsesjonsvilkårene dessuten forutsatt at konsernet skulle drives som en enhet.

I avsnittene nedenfor går kommisjonen inn på hvordan de ulike deler av organisasjonen virket. Kommisjonen reiser spesielt spørsmålet om hvilke koblinger det var mellom organisasjonsforståelsen og utviklingen i Skandia-saken. Et betydelig arbeid ble nedlagt høsten 1990 for å sikre at det nye konsernet skulle fremstå enhetlig og vel organisert fra første stund. Prinsippet “Konsern er større enn selskap” ble gjort gjeldende. Selskapets styre og ledelse betegner fusjonen som vellykket, og mener fusjonsevnen og stemningen i organisasjonen var god våren 1991. Selve strukturen ble laget som en mellomløsning mellom UNIs funksjonsdelte organisasjon og Storebrands selskapsmodell. Under fusjonsforhandlingene hadde Langangen ifølge Borge meddelt at ved innføringen av internstyrer noen år før i datterselskapene Storebrand Liv og Storebrand Skade var det på prinsipielt grunnlag vedtatt at konsernsjefen skulle være styreformann i Storebrands operative selskaper, mens de respektive administrerende direktører fungerte som operative ledere for hver sin enhet. På UNI-siden hadde man vært tilhenger av å ha samme styre og administrerende direktør i livselskapet, skadeselskapet og holdingselskapet. Nye forskrifter umuliggjorde imidlertid denne løsningen, og UNI godtok Storebrands struktur, dog med den endring at hvert av datterselskapene i henhold til nye offentlige rammebetingelser fikk to eksterne styremedlemmer som ikke skulle være medlemmer av konsernstyret.

Den samlede konserntankegangen og opptreden ble understreket også ved at en rekke funksjoner ble lagt til holdingselskapet UNI Storebrand AS. Alle ansatte ble tilsatt i holdingselskapet. De sentrale økonomifunksjoner ble også lagt hit, og ansvaret for fondsforvaltningen ble samlet på en hånd direkte under konsernsjefen. Det ble også organisert og formalisert horisontale forretningsmessige forbindelser mellom selskapene. Eksempelvis skulle skadeselskapet stå for salg og distribusjon av livsforsikringsproduktene etter forretningsmessige prinsipper. Datterselskapenes økonomitjenester skulle kjøpes i den sentrale økonomifunksjon. Denne var plassert i enheten for konsernfunksjoner under konserndirektør Jarle Erik Sandvik. Fellesfunksjoner i morselskapet gjaldt økonomi, teknologi, systemutvikling, personaladministrasjon og opplæring, juridisk avdeling, strategisk planlegging samt intern revisjon og kontroll.

Generelt sett er organiseringen av konsernet slik kommisjonen ser det, i samsvar med vanlige organisasjonsprinsipper. Hovedstrukturen skal velges slik at en rekke hensyn tilgodeses samtidig. For det første skal kundene møte en effektiv og kompetent organisasjon på de respektive fag- og produktområder. For det andre skal organisasjonen tilfredsstille strenge krav til ansvarsdeling og klarhet i beslutninger. For det tredje skal den samlede virksomhet være undergitt en felles ledelse og forankres i konsernstyret. For det fjerde skal organisasjonen gi spillerom og utviklingsmuligheter for ansatte og ledere i tråd med virksomhetens mål og oppgaver. For det femte skal organisasjonen gi grunnlag for tilfredsstillende kontroll og innsyn, spesielt med henblikk på de krav som lov om forsikringsvirksomhet og Kredittilsynets oppfølging setter.

Kommisjonen vil spesielt trekke frem de krav som settes til beskyttelse av kundenes midler. Særlig forvaltningen av livselskapets midler er undergitt kontroll og tilsyn. Myndighetenes bestemmelser overfor alle forsikringsselskap begrenser i praksis styrets og ledelsens muligheter for bruk og disponering av midler. I praksis vil det derfor være tilfeller der “konsern er større enn selskap” ikke holder.

Kommisjonen har intet grunnlag for på selvstendig grunnlag å vurdere i hvilken grad fusjonen hadde “satt seg” da Skandiasaken kom opp for fullt i juni 1991. Det har vært tvil både i styret og konsernledelsen om man ikke på dette tidspunktet heller skulle bruke kreftene på å bygge opp en slagkraftig organisasjon med basis i det alle følte var en så langt vellykket fusjonsprosess. Dette hensynet ble veiet mot det man følte var en unik anledning: i samarbeid med SE-Banken å sikre UNI Storebrand kontrollen over Skandias skadeforsikringsvirksomhet. I konsernledelsen var det også ulike oppfatninger om denne utbalanseringen. Øverland har fremhevet overfor kommisjonen at man skulle gi mer tid til det interne arbeidet før man ga seg i kast med et meget krevende internasjonalt prosjekt. Kommisjonen konstaterer at Skandiasaken ble drøftet, motforestillinger ble reist og konsernsjefen ba om og fikk styrets tilslutning til å undersøke hvorvidt det var mulig sammen med SE-Banken å overta for senere å dele opp Skandia.

4.2 Konsernets lederprinsipper

UNI Storebrands lederprinsipper ble kjent for alle ansatte ved årsskiftet 1990/91. Tilsvarende prinsipper var utarbeidet og brukt i Storebrand under Jan Erik Langangens ledelse. Kommisjonen er ikke kjent med at man i UNI hadde utviklet og gitt en samlet fremstilling av tilsvarende prinsipper.

Lederansvaret uttrykkes på denne måten: “Lederen aksepterer ansvaret for alt som skjer innenfor sitt område, og tildeles den nødvendige myndighet for å ivareta dette ansvaret. Ansvaret gjelder uavkortet, selv om enhver må innordne seg de rammebetingelser som blir bestemt av andre ... De må akseptere positive og negative konsekvenser på alt som skjer innenfor eget ansvarsområde ...” I prinsippene fremheves delegering som tillits- og motivasjonsskapende virkemiddel, men det understrekes at lederen like fullt beholder ansvaret for alt som skjer innenfor sitt område. Prinsippet er at “konsern er større enn selskap”. Det trekkes videre frem at “en leder i UNI Storebrand identifiserer seg fullt ut med organisasjonen mål, interesser og beslutninger. Lederansvaret strekker seg derfor lenger enn til egen enhet. Lederens lojalitet og oppmerksomhet må dekke hele konsernet. Enhver leder har medansvar for utvikling av selskapets mål og retningslinjer. Normalt er det viktig med full åpenhet i diskusjonsfasen før beslutninger er truffet. Alle skal trygt kunne gi uttrykk for sin oppfatning og derved medvirke til best mulig beslutning. En forutsetning for vekst og utvikling er at ulike oppfatninger brytes. Når beslutningen er tatt plikter enhver leder aktivt og lojalt å følge den opp selv om han ikke fikk aksept for sitt syn. Enkelte saker er av en slik karakter at kun et fåtall medarbeidere kan trekkes med i beslutningsprosessen. Også under slike forhold plikter en leder å vise lojalitet til beslutningene og til selskapet.” Ledere og ansatte blir pålagt å skjerme forretningshemmeligheter fordi forbedring og endring av produktspekteret i fremtiden vil være et viktig konkurransemessig fortrinn.

Det settes også krav til lojalitet: “Lederen får lojale medarbeidere ved selv å være lojal. En sunn organisasjon tåler åpen og saklig kritikk. Kritikk skal rettes dit den hører hjemme og bare dit. Leder og medarbeider står i et gjensidig avhengighetsforhold til hverandre. I den sammenheng er lojalitet også å bidra aktivt til at både over- og underordnede skal lykkes ... Det er viktig at lederen finner balanse mellom tro på egen oppfatning og lydhørhet for organisasjonens beslutninger. Det erkjennes at konfliktsituasjoner kan oppstå, men det forventes også at den enkelte leder tar ansvar og viser vilje og evne til å løse konflikter.”

Et grunnleggende organisasjonsprinsipp er å skille mellom linje- og stabsforhold. Linjeforhold er basis for fordeling av myndighet og arbeidsoppgaver. Myndighet til å pålegge arbeidsoppgaver og gi instrukser foreligger bare i linjeforhold. Stabsforhold anses som en ressurs for linjen. Slike forhold eksisterer mellom ledere på alle nivåer i organisasjon og fungerer uten bruk av autoritet. Enhver leder har i prinsippet hele organisasjonen til rådighet for å oppfylle sitt lederansvar. Friheten til kontakt og kommunikasjon uten autoritet må ikke begrenses. Gode stabsforhold forutsetter trygghet i linjeforhold.

I prinsippene fremheves også at en ansatt skal ha en og samme sjef under alle forhold. Lederes ansvar for sine medarbeidere kan ikke overføres til andre og en leder kan bare gi ordre til sine direkte underordnede.

Et tillitsfullt linjeforhold er viktigste basis for trygghet. Trygghet utvikles ved at lederen kommuniserer godt, er åpen og ærlig, opptrer konsekvent og er tilgjengelig for sine medarbeidere.

Det fremheves at konsernets “overordnede mål er lønnsomhet i et langsiktig perspektiv. For å oppnå dette må det settes opp delmål for de enkelte virksomhetsområder. Delmål kan f.eks. være kvalitet, markedsandeler, arbeidsmuligheter o.l.”

Det er ikke kommisjonens oppgave å ta faglig stilling til de lederprinsipper som var utarbeidet i konsernet. Tilsvarende prinsipper og med ulik betoning er utarbeidet i en lang rekke norske og utenlandske bedrifter de senere årene. Kommisjonen slår imdlertid fast at det har eksistert lederprinsipper som grunnlag for organisering, kommunikasjon, informasjon og beslutninger i virksomheten. Prinsippene utgjør derfor en viktig referanseramme for de opplysninger om styring og struktur som kommisjonen er blitt kjent med.

En organisasjon er en levende og kompleks organisme med formelle og uformelle strukturer, ulike mennesker, ansvarsområder, holdninger og erfaringer. Organisasjonens dyktighet og funksjon som virkemiddel for å nå de mål virksomheten setter seg, kan ikke avleses på et skjema eller et organisasjonsdiagram. Det er samspillet i organisasjonen på og mellom alle nivåer, ledelsens og de ansattes dyktighet, omstillingsevne, intern informasjon og kommunikasjon mv som er avgjørende. Kommisjonen har i sitt arbeid lagt vekt på å få frem forhold i organisasjonen som har påvirket utviklingen av Skandiasaken. Kommisjonen er klar over at den har et forholdsvis begrenset informasjonstilfang for å kunne gi en fullstendig beskrivelse av de faktiske forhold. De konklusjoner som er trukket bygger på samtaler med sentrale personer i konsernstyret, datterselskapstyrene og i ledelsen av konsernet. Kommisjonen har ikke hatt anledning til å foreta kulturanalyser eller systematiske organisasjonsanalyser.

Kommisjonen legger til grunn at i særlig grad konsernledelsens men også andre lederes holdninger til virksomhetens styring og utvikling er viktig. Lederne har i kraft av sin stilling beslutningsrett og beslutningsansvar. Lederne påvirker i betydelig grad utløsning av motiverende og tillitsskapende krefter. Ledere som får tillit og blir respektert har store påvirkningsmuligheter og skal derfor utøve makt og myndighet på en måte som kommer organisasjonen og de ansatte til gode.

Man kan ikke uten videre trekke forbindelser mellom UNI Storebrands lederprinsipper og organisasjonsoppbygging på den ene siden, og Skandia-sakens utvikling på den annen. De alminnelige holdninger til ledelse og styring omfattet imidlertid selvsagt også Skandia-saken. Prinsippene gir derfor et grunnlag til å forstå hvordan administrasjonen så på styrets beslutninger og hvordan administrasjonen forventet at leddene nedover i organisasjonen skulle følge opp de overordnede beslutninger. En spesiell grunn til at man skal være varsom med forhastede slutninger, er at innarbeidelsen av slike prinsipper er et omfattende pedagogisk og kommunikasjonsmessig anliggende, og så kort tid etter fusjonen er det ikke realistisk å forvente at en stor organisasjon skal fungere ledelsesmessig etter felles prinsipper. Øverland trekker dette frem i sin forklaring for kommisjonen. Han forklarer at:

“Storebrand før fusjonen med UNI hadde lagt stor vekt på lojalitet til konsernet (“K er større enn S” – det vil si hensynet til det enkelte selskap må vike for hensynet til konsernet), og på lojalitet til fattede beslutninger. Når en leder har fattet en beslutning plikter alle å slutte opp om beslutningen. Øverland var blitt forklart at noe av bakgrunnen for dette, var at Storebrandkonsernet tidligere besto av mange selskaper som tildels konkurrerte innbyrdes, og hvor det var vanskelig å få gjennomslag for viktige beslutninger. Det hadde vært nødvendig med betydelig omstrukturering av selskapet, og et grundig arbeid med å innføre riktige holdninger til konsern og lederskap. I Storebrand var det utarbeidet 2 brosjyrer om dette, og etter fusjonen ble det utarbeidet tilsvarende retningslinjer for UNI Storebrandkonsernets ansatte. Disse retningslinjene ble etter Øverlands mening tolket videre enn det var ment. Den første føling med dette fikk Øverland høsten 1990, da han fra flere UNI ledere rundt om i landet fikk høre at det lokale komitearbeid var vanskelig fordi enkelte Storebrand ledere følte at de ikke kunne trekke andre konklusjoner enn det deres overordnede hadde gitt uttrykk for på forhånd. Etter Øverlands mening var diskusjonene i KL-møtet også i noen grad preget av det samme. Diskusjonen gikk greit når konsernsjefen inviterte til det, men det var få som uttalte seg når konsernsjefen ga orienteringer hvor det var tydelig at han allerede hadde gjort seg opp en mening. Dette var annerledes enn i ledergruppen i det tidligere UNI. Forskjellen kan selvsagt også ha sammenheng med at det på konsernledermøtene var hele 12 deltagere fra flere nivåer. Det fører lett til at det blir vanskelig å være så åpen og kritisk som man kunne være i et mindre forum. Disse forhold hadde etter Øverlands mening innvirkning på behandlingen av Skandia-saken. Mens Langangen i mange mindre saker stilte seg åpen for en korrigering av kursen, var Skandia-investeringen åpenbart et prosjekt som han brant for, og som han satte mye inn på å få gjennomført. Dette kom til å prege diskusjonen. Øverland tolket bl.a. Kristoffersen som å føle seg bundet av de tidligere beslutningene som var fattet i Skandia-saken. Andre la vekt på å slutte opp om sjefens beslutninger.”

Når kommisjonen her trekker frem Øverlands oppfatning er det ikke for å konkludere med at konsernledelsen også etter kommisjonens oppfatning skal ha fungert slik Øverland beskriver. Dette temaet er mer utførlig behandlet i avsnittet om konsernledelsen, kap. 4.5. Kommisjonens hensikt med å berøre koblingen mellom Skandia-saken og ledelsesprinsippene er imidlertid både å gjøre oppmerksom på at det nødvendigvis er sammenhenger mellom holdninger til styring og ledelse og den praksis som senere utvikler seg, samtidig som kommisjonen vil advare mot spekulasjoner i å overbetone slike sammenhenger. Den måten organisasjonen fungerer på, er etter kommisjonens oppfatning selvsagt også påvirket av ledelsens holdninger og prinsipper – men også av strømninger og adferdsmønstre som det tar lang tid å endre, men som kan være avgjørende for hvordan en prosess utvikler seg i virkeligheten.

4.3 Konsernstyret

I UNI Storebrand benyttes i alle sammenhenger betegnelsen “konsernstyre” om holdingselskapets styre, med unntak for styrets beretning i årsrapporten der det heter: “I styret for UNI Storebrand AS (navn og signatur).” Betegnelsen “konsernstyre” finnes ikke i aksjeloven. Holdingselskapet UNI Storebrand AS eier samtlige datterselskaper 100%, og utgjør dermed også alene generalforsamlingen i disse datterselskapene. “Konsernstyre” er dermed en treffende betegnelse på holdingselskapets styre, og reflekterer at dette styret, som styre for konsernspissen og generalforsamling for datterselskapene, treffer avgjørelser av betydning for hele konsernet.

Etter aksjeloven er styret ansvarlig for forvaltningen av selskapets anliggender, og for en tilfredsstillende organisering av selskapets virksomhet. Dette ansvaret gjelder i denne sammenheng direkte bare for holdingselskapet. I forhold til de enkelte datterselskapene har konsernstyret den myndighet aksjeloven tillegger generalforsamlingen, og innenfor de grenser aksjeloven trekker opp. Konsernstyrets myndighet og ansvar må videre ses i sammenheng med at lov om forsikringsvirksomhet pålegger forsikringsselskaper med mer enn 50 ansatte – eventuelt morselskap i forsikringskonsern – å ha representantskap, som har den myndighet aksjeloven ellers har tillagt bedriftsforsamlingen. I praksis innebærer dette at representantskapet etter forslag fra styret skal treffe avgjørelse i saker som gjelder investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser, og avgjørelse om rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken.

Alle konsernstyrets medlemmer hadde tidligere vært styremedlemmer enten i UNI Forsikring eller i Storebrand AS, med unntak av Jan Wibe, som kom inn i forbindelse med fusjonen. Konsernstyret representerte bred innsikt i og lang erfaring fra norsk næringsliv. Styret representerte tilsammen ca 40% av aksjekapitalen, og besto av følgende personer:

• Administrerende direktør Thorleif Borge, formann

• Administrerende direktør Sverre Bjørnstad (til 16 juni 1992)

• Herredsrettsdommer Astrid Lærdal Frøseth

• Assurandør Jon Hals

• Administrerende direktør Finn Jebsen

• Markedssjef Hans Kverneng

• Advokat Marit Nøkleby

• Administrasjonssjef Bjørn Volden

• Administrerende direktør Jan Wibe

• Direktør Torvild Aakvaag

Av disse var Borge, Bjørnstad, Lærdal Frøseth, Jebsen, Wibe og Aakvaag valgt blant aksjonærene, mens Hals, Kverneng, Nøkleby og Volden var valgt blant de ansatte.

Styrets sammensetning var ikke i samsvar med selskapets vedtekter, idet styret talte 10 personer mens vedtektene fastsetter at antallet styremedlemmer skal være 9, hvorav 3 skal representere de ansatte. I styret satt 4 representanter for de ansatte – en av disse var dermed overtallig i forhold til vedtektene. Styret var heller ikke sammensatt i henhold til forskriften om gjensidig representasjon i styrende organer, som trådte i kraft 1 juli 1990 med en overgangsperiode på 1 år. Administrerende direktør Sverre Bjørnstad, som var medlem av styret frem til 16 juni 1992, hadde en ledende stilling i Kommunal Landspensjonskasse, og skulle etter forskriften § 1 annet ledd trådt ut av styret innen 1 juli 1991.

Styret ba tidlig om at det ikke ble forelagt for mange enkeltsaker til beslutning. Konsernstyret tok stilling til alle spørsmål av prinsipiell og policymessig art. Styret mottok rapporter fra selskapenes drift og fikk muntlige orienteringer fra de enkelte selskapers administrerende direktører i møtene. De spørsmål som hadde blitt vurdert av konsernstyret dannet grunnlag for arbeidet i de enkelte datterselskapenes styrer.

Fremstøtet mot Skandia ble fra et meget tidlig tidspunkt definert som en sak for konsernstyret. Styret ble informert om henvendelsen fra SE-Banken umiddelbart etter at konsernsjefen og styreformannen hadde hatt et sonderingsmøte med konsernsjef og styreformann i SE-Banken, og på denne måten fått bekreftet at bankens henvendelse måtte betraktes som seriøs. Også den første beslutningen om å gi administrasjonen fullmakt til å kjøpe opp til 10% i Skandia ble forelagt for, og formelt truffet av, konsernstyret, uaktet at et slikt oppkjøp, dersom det var blitt foretatt som en ren finansplassering, måtte antas å ligge innenfor rammen av administrasjonens myndighet. Som strategisk beslutning hørte saken inn under styrets ansvar.

Konsernstyret avholdt 29 styremøter i tiden fra 9 juli 1991 til 25 august 1992. Dette er et meget stort antall møter hvorav 12 ekstraordinært pga Skandiasaken. Skandiasaken ble behandlet på samtlige styremøter. Kommisjonen har reist spørsmål om styret på denne måten ble en del av admininistrasjonen behandling av Skandiasaken og gjennom dette ble trukket inn i detaljer og beslutninger som i et normalt tilfelle skulle håndteres av administrasjonen og konsernledelsen. Målt med alle relevante mål var Skandiasaken en meget stor sak for UNI Storebrand. Sakens spesielle natur og strategiske dimensjon gjorde at både konsernstyret og administrasjonen måtte nedlegge et betydelig arbeid. Kommisjonen vil i denne sammenheng ikke anse antall styremøter som noe relevant kriterium for en vurdering. Spørsmålet er om konsernstyret i en meget komplisert sak greide å bevare tilstrekkelig avstand til og perspektiv på utviklingen i saken og hvorvidt styret maktet utbalanseringen av strategiske vurderinger mot de kontroll- og styringshensyn som påhviler styret i et aksjeselskap. Denne problemstillingen vil kommisjonen komme tilbake til i kapittel 16.

Kommisjonen har vært opptatt av styreformann Thorleif Borges deltakelse i Skandiaprosjektet. Det har vært reist spørsmål om Borge har hatt en rolle i Skandiasaken som muligens kunne være uvanlig i forhold til hans verv som styreformann i UNI Storebrand. Kommisjonen har vært interessert i om Borge på noen måte er blitt saksbehandler på fremlegg han senere skulle vurdere i styret.

Om Borges styrearbeid trekker Langangen frem at:

“Borge var meget aktiv og fulgte sakene godt opp. Det er imidlertid ikke korrekt å omtale ham som “arbeidende styreformann.” Han hadde ingen slik myndighet. Hans posisjon var som daglig leder for stiftelsen UNI, og ordinær styreformann i UNI Storebrand. Han ble av pressen oppfattet som arbeidende styreformann. Langangens inntrykk er at de to arbeidet godt sammen, selv om de i utgangspunktet var forskjellige av legning. Langangen oppfattet Borge som svært lojal overfor selskapet.”

Borge deltok på en rekke konsernledermøter, men var påpasselig med kun å være tilstede under behandlingen av Skandiasaken. Borge bekrefter dette i sin redegjørelse. Han hevder at:

“det var fra fusjonspartene en uttrykkelig forutsetning at han ikke skulle være “arbeidende styreformann”, men ha status av “non executive” styreformann – dvs. leder av styrets møter. I egenskap av styreformann uttalte Borge seg alltid på vegne av styret, og hans uttalelser var alltid forankret i styrets beslutninger. Borge presiserte at han aldri var med på å fatte beslutninger utenfor styrekollegiet i styrerommet, og viste i den forbindelse til sitt skriftlige svar 1 juni 1993 på en forespørsel administrasjonsstyret sendte ham 28 mai 1993. Samtlige styrebeslutninger i UNI Storebrand i 1991 og 1992 vedrørende Skandiasaken var enstemmige, og samtlige styremedlemmer hadde nøyaktig samme informasjonsmessige grunnlag når beslutninger ble truffet. Borge kunne bare erindre to tilfeller av alvorlige meningsforskjeller i styret fra sin periode som formann, og begge ble utløst på Refsnes 3-4 september 1991. Det ene tilfelle dreide seg om en personalsak innen konsernledelsen og det andre om et policyspørsmål vedrørende markedsføring av kommunale pensjonsordninger.”

Den 2 juli 1991 reiste Borge sammen med Langangen til et møte i Stockholm med Curt Olsson og Bo Ramfors, hhv styreformann og konsernsjef i SE-Banken. Borge forsto det slik at konsernsjefens hensikt med at også styreformennene møtte, var å få bekreftet at man på begge sider så seriøst på saken også på nivå over konsernsjefene. Borge følte at det var igangsatt en prosess som var så egenartet at han anså det som en plikt som styreformann å følge saken ekstraordinært i starten. Han var på det tidspunkt på ferie men reiste inn til Oslo en gang i uken for å få en àjourført status under diskusjonene på KL-møtene. Han fikk dermed bedre forutsetninger til å lede styremøtene. Borge understreket at da f eks styremøtene den 9 juli, 30 juli og 15 august 1991 var ferdige visste de øvrige styremedlemmene like mye om saken som ham.

I egenskap av styreformann har Borge deltatt også senere i prosessen sammen med administrasjonen. Begrunnelsen for dette er som angitt overfor.

Kommisjonen slår fast at aksjeloven ikke trekker frem spesielle arbeidsoppgaver for styreformannen ut over det å innkalle til og å lede styremøter. Kommisjonen er kjent med at styreformannen i praksis i en lang rekke norske selskaper ser seg nødt til å ha en mer aktiv funksjon enn de øvrige styremedlemmer for å sikre at styret både er godt informert og konsenterer seg om de vesentlige spørsmål for selskapet. En aktiv styreformann er normalt et aktivum for et hvilket som helst selskap. Forutsetningen for at en aktiv styreformann skal styrke de prosesser som leder frem til beslutninger, er imidlertid full åpenhet i forhold til det øvrige styret, og at det praktiseres en klar grensedragning mot administrative saker i forhold til selskapets ledelse. Selv om enkelte medlemmer i administrasjonen kan ha oppfattet Borge som spesielt aktiv eller som en del av et trekløver: Borge – Langangen – Sandvik, er det etter kommisjonens oppfatning ikke riktig å trekke den konklusjon at Borge i praksis har vært arbeidende styreformann eller opptrådt på administrasjonens side av grensen mellom styret og administrasjonen. Kommisjonen finner at Borge har hatt en klar oppfatning av sin rolle som styreformann, og har gjennomført denne rollen også i praksis.

Kommisjonen har vært særlig opptatt av forståelsen av ansvars- og fullmaktsdelingen i forhold til datterselskapenes styrer. I denne sammenheng peker Aakvaag på at:

“forholdet mellom konsernstyret og styrene i de operative forsikringsselskapene ble aldri etter min erindring drøftet i full bredde i konsernstyret. Men formelt sett er det klart at hvert av de operative selskaper er ansvarlig innenfor sine områder, og at de respektive styrer – som tildels har eksterne styremedlemmer – har et selvstendig ansvar. Dette ble også presisert i styremøtet i mai 1991 (uavhengig av Skandiasaken). Konsernstyret har derfor ikke myndighet til å instruere datterselskapene.” Aakvaag sier videre at “beslutningen om å gi fullmakt til 10 dernest 20 og sist 25% innebar ikke at konsernledelsen uten videre kunne fordele disse aksjer mellom UNI Storebrand Liv, UNI Storebrand Skade og UNI Storebrand International etter eget forgodtbefinnende. Fordelingen krevet aktiv medvirkning av datterselskapenes styrer, noe som også skjedde. Konsernstyret ble bare i ettertid orientert om den endelige fordelingen.”

Finn Jebsen beskriver dette på samme måte:

“Implementeringen i datterselskapene f.eks. fordelingen av Skandiainvesteringen mellom datterselskapene, ble i ettertid referert av administrasjonen og tatt til etterretning av konsernstyret. Vi var som styremedlemmer klar over at lovgivningen satte skranker som hvert datterselskap måtte holde seg innenfor og at konsernstyret formelt sett ikke kunne instruere datterselskapstyrene. Den detaljerte kunnskap om lovgivningen var antagelig ulik hos de enkelte styremedlemmene og neppe dyptpløyende hos de fleste. Spesialkunnskap av slik art kan etter mitt skjønn ikke forlanges av styremedlemmene.” Jebsen peker også på at “sålenge konsernstyret ikke fikk tilbakemelding om at det forelå eventuelle problemer måtte det gå ut fra at alle lovmessige forhold var ivaretatt. Dette var naturligvis også et særansvar for styremedlemmene i de enkelte datterselskaper å påse. Disse styremedlemmene hadde dessuten fått, etter mitt skjønn, et selvstendig ansvar for å ta stilling til om forretningsdriften var fornuftig og forsvarlig. Konsernstyret ble, så vidt jeg kan erindre, aldri eksplisitt informert om at det forelå betenkeligheter hos medlemmer av datterselskapstyrene.”

De eksterne styremedlemmene Frederik Bugge og Finn Myhre i livselskapet og skadeselskapet har i sin redegjørelse for Kommisjonen forklart at:

“konsernsjefen som ledet alle styremøtene og som senere også ble valgt til styreformann i begge de aktuelle styrer, helt innledningsvis hadde gitt uttrykk for at styrene skulle fungere som vanlige aksjeselskapstyrer og ikke som konsernledelsens forlengede arm. Utover denne redegjørelsen fra konsernledelsens side hadde det ikke vært noen diskusjon om forholdet mellom styrene og konsernledelsen/-styret.”

Etter så vel Bugges som Myhres oppfatning fungerte styrene ikke etter disse forutsetningene, se avsnittet om de operative selskapene – delkonsernene, pkt 4.4.

Utviklingen i Skandiasaken gjorde det helt nødvendig med hyppige møter og omfattende drøftinger. Presentasjonen for styret fra administrasjonens side var dels notater og skriftlige fremlegg, dels muntlige fremstillinger ofte støttet av transparenter. Borge trekker frem behandlingen av aksjeoppkjøpet på styremøtet 15 august 1991. Han viser innledningsvis til at Øverland i sitt pro memoria hevder at styret fattet vedtak om kjøp av 10% i Skandia. Det riktige, ifølge Borge, er at styret ga administrasjonen en fullmakt til et slikt oppkjøp. Øverlands notat kan også tolkes som om styret fattet en nærmest impulsiv beslutning over hodene på konsernsjefens nære medarbeidere. Til dette ville Borge si at med 15 års erfaring fra administrasjons- og styrearbeid innen forsikring hadde han aldri opplevd en aksjeinvestering som var så gjennomanalysert før styret ga sin tilslutning til kjøpsfullmakt.

Kommisjonen vil i denne sammenheng påpeke at hovedregelen er at styrets beslutninger skal fattes på grunnlag av skriftlige fremlegg fra administrasjonen – fremlegg som er faglig og kvalitetsmessig vurdert på forhånd. Dersom dette arbeidsmønsteret av praktiske grunner ikke lar seg benytte, kan en likevel sikre at den relevante informasjon når frem til styret både med hensyn til form og innhold. Kommisjonen har ingen opplysninger som tyder på at administrasjonen bevisst eller tilsiktet har holdt tilbake informasjon for styret. Kommisjonen sitter med den helhetsvurdering at styret har fått fremlagt alt tilgjengelig materiale, ledsaget av omfattende muntlige fremstillinger. Dynamikken i Skandiasaken gjorde det påkrevet med ekstra kvalitetssikring. Styret brukte mange møter og mye tid i diskusjonene, og kommisjonen registrerer at styremedlemmene hver for seg og styret samlet aktivt forholdt seg til og brukte den informasjon som ble lagt frem. I hvilken utstrekning styret burde ha etterlyst annen informasjon enn den som ble fremlagt, eller vært interessert i saksbehandlingen og gjennomføringen i administrasjonen, blir ikke vurdert i dette avsnittet av kommisjonens rapport. Kommisjonens oppfatning er at styret hadde en korrekt rolleforståelse om sitt og administrasjonens arbeide. Kommisjonen aksepterer at tidspress gjør at den muntlige fremstillingsform kan bli fremherskende.

Styrets rolleforståelse, arbeidsmåte og vilje til grundighet i diskusjonene tilsier ikke at kommisjonen nødvendigvis gir tilslutning til de konklusjoner som ble trukket. En drøfting av disse forholdene er gitt fortløpende i kapitlene 7 – 15, og er oppsummert i kapittel 16.

Konsernstyret identifiserte ikke morselskapet som et område for spesiell oppfølging, styring og kontroll. Kommisjonen kan ikke se at styret har etterspurt spesielle rapporter fra holdingselskapet, og som det vil fremgå i det følgende, har heller ikke administrasjonen gjort styret oppmerksom på at også holdingselskapets økonomi måtte vies spesiell oppmerksomhet.

4.4 De operative selskapene – delkonsernene

Datterselskapene UNI Storebrand Livsforsikring AS, UNI Storebrand Skadeforsikring AS og UNI Storebrand International Insurance AS er alle morselskap i hvert sitt delkonsern. I styrene for disse selskapene satt i granskningsperioden:

UNI Storebrand Livsforsikring AS:

• Konsernsjef Jan Erik Langangen, formann, (til 17 juni 1992)

• Konsernsjef Per Terje Vold, formann (fra 17 juni 1992)

• Konserndirektør Jarle Erik Sandvik

• Frederik M Bugge (til 25 november 1991)

• Erling Øverland (fra 25 november 1991)

• Finn Myhre (fratrådte våren 1992)

• Morten Rambech Dahl

• Trond Wilhelmsen

UNI Storebrand Skadeforsikring AS:

• Konsernsjef Jan Erik Langangen, formann

• Konserndirektør Jarle Erik Sandvik

• Frederik M Bugge (til 14 september 1992)

• Anders M Liaaen (fra 14 september 1992)

• Finn Myhre (fratrådte våren 1992)

• Richard Zimowski

• Edrund Olaisen

UNI Storebrand International Insurance AS:

• Konsernsjef Jan Erik Langangen, formann (til 31 juli 1992)

• Konsernsjef Per Terje Vold, formann (fra 31 juli 1992)

• Konserndirektør Jarle Erik Sandvik

• Erik L Flinder

• Erling C Hjort

• Mathias Dannevig

• Bjørn Morten Skordal

Styrene i livselskapet og i skadeselskapet var ikke besatt i henhold til forskriften om gjensidig representasjon i styrende organer. Advokatene Frederik M Bugge og Finn Myhre satt inntil midten av oktober 1991 i begge disse styrene, hvilket var i strid med forskriften § 2 første ledd. De skulle begge ha trådt ut av ett av disse styrene innen 1 juli 1991. Advokat Myhre fortsatte som styremedlem i begge selskaper inntil han trådte ut av begge i løpet av våren 1992.

Konsernsjefen la opp arbeidet i Skandiasaken slik at de operative sjefene i praksis skulle skjermes fra detaljarbeid og den løpende oppfølging av Skandiasaken. Langangen brukte i det vesentlige Sandvik som rådgiver samt en rekke utenforstående konsulenter, og etter behov, ulike medlemmer i konsernstaben og konsernledelsen forøvrig. Man ønsket å drive selskapet på vanlig måte, der den operative funksjonen i datterselskapene skulle gå på best mulig måte. Granskningskommisjonen konstaterer at konsernmodellen og datterselskapsstrukturen var godkjent av myndighetene.

Som grunnlag for styrearbeidet i datterselskapene har konsernsjefen i et innledende styremøte presisert at styrene skulle fungere som vanlige aksjeselskapstyrer og ikke som konsernledelsens forlengede arm. Det var ikke utarbeidet noen skriftlig instruks for ansvarsbalansen mellom konsernstyret og styrene i datterselskapene. Spørsmålet har, etter det kommisjonen er kjent med, ikke vært drøftet i datterselskapenes styre ut over de innledende presiseringene. Kommisjonen vil spesielt trekke frem datterselskapets rolle i forbindelse med aksjeoppkjøpene og fordelingen av aksjene på de enkelte selskaper. Sandnes har i sin forklaring for kommisjonen redegjort for de innledende aksjeoppkjøp og fordelingen på de operative selskapene. Han sier:

“De første større poster Alfred Berg meglet, ble kjøpt av ledige investeringsmidler som Fondsforvaltning disponerte på vegne av forsikringsselskapene. Deretter oppsto spørsmålet om fordelingen av aksjene mellom selskapene. Det ble stadig gitt motstridende beskjeder om hvorledes aksjene skulle bokføres. Fordelingen skjedde etter en viss drakamp mellom konsernsjef og lederne for Liv, Skade og International. Selv satte han som vilkår at de aksjer som skulle bokføres i livselskapets fond, skulle legges inn til børsverdi. Dette var fonds hvor Fondsforvaltning satte kurs på kundenes andeler hver dag, og man kunne derfor ikke legge Skandia-aksjene inn på andre vilkår, bl a fordi disse kurser ble lagt til grunn ved flytting av kundemidler til andre selskaper. De øvrige Skandia-aksjene ble lagt inn til kostpris. Som følge av nedgangen i kursen på Skandia-aksjen ble avkastningen til kundene av aksjefondene redusrt med 1 – 2%. Forøvrig hadde Fondsforvaltning for 1991 god avkastning i forhold til konkurrenter og andre profesjonelle fondsforvaltere, og fikk positiv omtale fra livselskapets leder og fra avisene for dette.”

Problemstillingen om hvordan investeringen skulle fordeles internt i konsernet var ikke berørt før Lidingöforhandlingene. Spørsmålet ble først reist etterat UNI Storebrand hadde kjøpt aksjer i betydelig omfang. Øverland aksepterte først en fordeling der halvparten, dvs. 900 mill kr, skulle bæres av livselskapet. Av styrereferatet fra livstyret den 8 oktober 1991 heter det at det fra holdingselskapets side var forutsatt at senere investeringer kunne fordeles med en annen fordelingsnøkkel som innebar at livselskapet skulle ta 1/3 av de ytterligere investeringene. De formuleringer som er brukt i styrereferatet illustrerer, etter Øverland, det presisjonsnivå det var om dette spørsmålet på det tidspunkt. Øverland fikk gjennomslag for at grensen skulle være 1,1 mrd, selv om han hadde inntrykk av at konsernsjefen ønsket at en større andel skulle føres på livselskapet.

På styremøtet i UNI Storebrand Liv den 8 oktober 1991 hadde et av de eksterne styremedlemmene, advokat Finn Myhre, påpekt livstyrets selvstendige ansvar ved fordelingen av Skandiaaksjer til livselskapet. Problemstillingen ble avvist av styreformannen (konsernsjefen) under henvisning til at dette var en strategibeslutning fattet i konsernstyret. I et personlig brev til konsernsjefen tar Finn Myhre opp behandlingen av aksjekjøpet i forhold til livselskapet. Her legger Myhre til grunn at

“kjøpet av Skandiaaksjer er forankret i en beslutning i konsernstyret, og at denne beslutning formodentlig er basert på strategiske overveielser. Jeg har ingen vanskeligheter med å se at strategiske vurderinger av denne karakter må skje i konsernstyret, som også må treffe de prinsipielle vedtak i denne forbindelsen. Jeg er ikke kjent med om man i konsernstyret også har vurdert, og truffet beslutning om, hvorledes kjøpet av Skandiaaksjer skal finansieres, herunder spørsmålet om “fordeling” av investeringen innenfor konsernet. Imidlertid er det min vurdering at uansett de overveielser man har gjort seg i konsernstyret med hensyn til “fordeling” av investeringen innenfor konsernet har styrene i de to operative forsikringsselskapene et selvstendig ansvar fordi “gjennomføringsbeslutninger” som treffes i relasjon til aksjekjøpene også berører disse selskaper. I dette selvstendige ansvar ligger naturlig ansvaret for at investeringen ligger innenfor gjeldende regelverk for virksomheten, og at den forøvrig er forretningsmessig forsvarlig ut fra virksomhetens karakter og omfang. Det er klart at det i denne vurdering vil være av betydning hvilke vurderinger man eventuelt har gjort seg i konsernstyret med hensyn til “fordelingen”. Jeg tror derimot ikke betydningen av konsernstyrets vurderinger rekker så langt at styrene i de to operative selskapene er uten ansvar for selv å vurdere de relevante problemstillinger.

For egen del må jeg innrømme at jeg sitter med en følelse av, riktig eller galt, at det i realiteten treffes beslutninger som påvirker de to selskaper jeg er styremedlem i, og hvor jeg ikke en gang er gjort fortrolig nok med faktiske grunnlag for beslutningene og rekkevidden av dem til en gang på en rasjonell måte å kunne vurdere beslutningenes betydning for de respektive selskaper. ... Jeg tror imidlertid at man vil være tjent med især i en så vesentlig sak for konsernet som den aktuelle at man krever en realitetsbehandling av styret i de selskaper hvor man tenker seg å plassere en del av investeringen. Det ligger nok i det jeg her gir uttrykk for at jeg gjerne skulle se at man vurderte å innkalle til ekstraordinært styremøte i de to selskaper.”

Skadeselskapets direktør Bjørn Kristoffersen kan i etterhånd se at :

“styret i skadeselskapet kunne ha vært mer formelt og foretatt en selvstendig behandling av den tildelingen av Skandiaaksjer som var besluttet i konsernstyret. Det er imidlertid vanskelig å tenke seg at skadeselskapet skulle treffe noen egen beslutning av selve Skandiasatsningen. Skadeselskapet kunne ikke ha en strategi uavhengig av konsernet. Kristoffersen konsentrerte sin tid om driften av skadeselskapet og gjennomføringen av fusjonen. Han var dessuten enig i den strategi som var lagt for konsernet. Det var et mål for fusjonen mellom UNI og Storebrand å styrke posisjonen i hjemmemarkedet – UNI som det store livselskapet og Storebrand tilsvarende i skademarkedet – og oppnå bedre styrke for internasjonalisering. ... Kristoffersen kunne derfor gi sin tilslutning til Skandiasaken som strategisk statsing. Kristoffersen var ikke direkte involvert i Skandiasaken annet gjennom orienteringer og drøftelser i KL-møtene, hvor han ble holdt informert og ga sine synspunkter til kjenne.”

Kommisjonen har i utgangspunktet forståelse for den sterke vekt som ble lagt på konsernets samlede opptreden og behovet for å samle kreftene i det nye selskapet UNI Storebrand. Etter kommisjonens oppfatning har denne tanken vært et vesentlig bidrag til at fusjonsprosessen, etter alt å dømme, har vært vellykket. De lederprinsippene som ble benyttet for både å få på plass og å drive videre den nye organisasjonen synes å ha vært viktige i denne forbindelse, selv om all erfaring tilsier at slike prinsipper har lett for å bli oppfattet nokså ulikt utover og nedover i organisasjonen, og er avhengig av et betydelig og kontinuerlig pedagogisk arbeide for å sikre riktig forståelse. Kommisjonen har ikke funnet at det var utviklet tilsvarende prinsipper for hvordan et forsikringskonsern som UNI Storebrand var ment å virke innenfor lederprinsippene.

I forhold til styrene i datterselskapene er det vesentlig å påpeke at de enkelte operative forsikringsselskapene rettslig sett er selvstendige aksjeselskaper underlagt aksjelovens regler. Ansvaret for selskapenes drift ligger hos styrene i disse selskaper, herunder ansvaret for forvaltningen av selskapenes midler. I egenskap av generalforsamling for datterselskapene representerer styret i holdingselskapet – “konsernstyret” – den øverste myndighet i disse selskaper, og kan i prinsippet treffe alle de beslutninger som ikke er i strid med aksjelovens bestemmelser, eller bestemmelser gitt i eller i medhold av lov om forsikringsvirksomhet og lov om finansieringsvirksomhet. Det valgte styret i datterselskapene er imidlertid fortsatt ansvarlig for gjennomføringen av generalforsamlingens beslutninger, og må markere sin uenighet ved eventuelt å fratre dersom det finner generalforsamlingens beslutning i strid med regelverket.

Lov om forsikringsvirksomhet setter ingen direkte krav til sammensetningen av styrene i forsikringsselskaper som er heleiet av et holdingselskap, forutsatt at styret i holdingselskapet er sammensatt etter reglene i lov om forsikringsvirksomhet § 5-1 første ledd. Det følger imidlertid av § 2 i forskrift om gjensidig representasjon i styrende organer, gitt 1 juni 1990 i medhold av lov om finansieringsvirksomhet § 2-8 annet ledd, at minst 1/4 av styremedlemmene i et forsikringsselskap som inngår i et konsern, skal være personer som ikke har tillitsverv eller er ansatt i annen finansieringsinstitusjon i eller utenfor konsernet. Kravet til slike “eksterne” styremedlemmer må antas å ha sammenheng med separasjonsprinsippet, som er det bærende prinsipp innenfor forsikringslovgivningen. Det vises til det som er sagt om dette foran under kapittel 3. Ved å sikre seg at styret har medlemmer som ikke er ansatt i – eller har tillitsverv i – konsernet, ønsker man nettopp å sikre et innslag av uavhengig vurdering og kontroll av den styring og de føringer som måtte komme fra holdingselskapet. Disse styremedlemmer må derfor anses å ha en særlig foranledning til å være oppmerksom på den konflikt som kan ligge mellom konsernets interesser og kundenes interesser. De to eksterne styremedlemmene i livselskapet var nettopp oppmerksom på dette og tok problemstillingen opp, men uten at dette ble fulgt opp fra konsernsjefens side. Disse styremedlemmer vurderte for sin del ikke behandlingen av Skandia-investeringen og fordelingen mellom selskapene som så alvorlig at de av den grunn fant å måtte fratre. Frederik Bugge fratrådte styret av andre grunner. Finn Myhres fratreden skyldtes heller ikke behandlingen av Skandia-saken direkte. – Med den rolle eksterne styremedlemmer er tiltenkt i slike konsernforhold, finner kommisjonen grunn til å peke på det uheldige i at to eksterne styremedlemmer er hentet fra samme advokatfirma som også representantskapets formann er medeier i, og som samtidig er konsernets hovedforbindelse som ekstern juridisk rådgiver. Advokat Even Wahr-Hansen fra samme advokatfirma var en sentral juridisk rådgiver gjennom hele Skandia-prosessen. Selv om advokatene praktiserer “vanntette skott” for så vidt gjelder informasjonstilgang om de forskjellige sidene ved firmaets engasjement for UNI Storebrand, er en slik kombinasjon egnet til å påvirke selvstendigheten og objektiviteten hos de tillitsmenn i selskapet som nettopp forventes å ha et kontrollansvar i relasjon til konsernets disposisjoner.

For så vidt gjelder forholdet mellom konsernstyret og representantskapets rolle vises til kommisjonens bemerkninger under pkt 9.2 og 10.2.

Forholdet mellom konsernstyret og datterselskapstyrene synes ikke å være grundig diskutert eller kommunisert. Konsernstyret synes å være av den oppfatning at datterselskapstyrene aktivt skulle medvirke i prosessen rundt fordelingen av aksjene i Skandia. Den fordelingsmåten konsernsjefen og datterselskapenes direktører praktiserte utelukket aktiv medvirkning fra datterselskapstyrene. Kommisjonen vil for så vidt gi prinsipiell tilslutning til den hovedtanke at konsernstyrets strategiske vurderinger måtte være førende i prosessen. Kommisjonen etterlyser imidlertid en vurdering i konsernet der lederne og datterselskapstyrene var involvert som kunne gi en bedre belysning av de særlige hensyn som skal gjelde for å beskytte kundenes fondsmidler. Dette synes naturlig tatt i betraktning at konserntanken nylig var gjort gjeldende i forsikringsbransjen. Fordelingen av aksjene ble i Skandiaprosjektet gjennomført som forhandlinger mellom lederne i konsernledelsen, og der konsernsjefen selvsagt skulle ha det endelige ord. Når beslutningen om oppkjøp var tatt av konsernsjefen måtte han forutsette lojalitet fra de øvrige ledere i konsernet. Det hadde derfor ikke vært riktig av Øverland å bringe opp fordelingsspørsmålet til reell debatt i datterselskapstyret på en måte som undergravde konsernsjefens beslutning. På den annen side kunne hele prosessen vært annerledes tilrettelagt slik at både administrerende direktører og styrene for datterselskapene var blitt involvert i prosessen på forhånd. Det kunne derved blitt etablert et grunnlag for konsernstyrets fullmaktsgiving som tok hensyn til de begrensninger og føringer som lovgivningen eksternt og den interne debatten la til grunn. Kommisjonen har derfor forståelse for den avmaktsfølelse datterselskapstyrenes eksterne medlemmer har gitt uttrykk for.

4.5 Konsernledelsen

Aksjeloven skiller mellom de ansvarlige organene styret, som har det samlede endelige ansvaret for virksomheten, og det operative ledd som er administrerende direktør – eller som i dette tilfellet, konsernsjef. Etter aksjeloven er det administrerende direktør som forestår den daglige ledelse i henhold til de retningslinjer og pålegg som styret har gitt. Grensen for administrerende direktørs myndighet går ved saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Disse spørsmål er styrets eneansvar. Administrerende direktørs ansvar i denne sammenheng er å sørge for at styret gis et tilfredsstillende grunnlag for å treffe slike beslutninger. Styret har på sin side et selvstendig ansvar for å vurdere hvorvidt den innstilling adminstrerende direktør gir, er tilstrekkelig godt forberedt og gir styret et forsvarlig beslutningsgrunnlag.

Konsernsjefen og hans stab er saksforberedende organ for styret. Når administrasjonen legger frem sine forslag for styret, skjer dette i navn av konsernsjefen. Hvordan konsernsjefen benytter administrasjonen til å innhente råd og synspunkter, er i prinsippet hans sak. I det nye konsernet UNI Storebrand var det også konsernsjefen selv som foretok ansettelse av sine nærmeste medarbeidere og ga styret orientering om hvilket valg som var blitt foretatt. Ledelseslinjene går direkte fra konsernsjefen til de personer som rapporterer direkte tilbake til konsernsjefen.

Konsernledelsen besto av konsernsjefen, de administrerende direktører i datterselskapene, administrerende direktør for Fondsforvaltning, samt konserndirektøren, som var leder for konsernfunksjonene. Konsernledelsen hadde faste møter hver mandag, det såkalte KL-møtet. I KL-møtet møtte foruten den egentlige konsernledelse, også de viseadministrerende direktører i datterselskapene, samt økonomidirektøren, informasjonsdirektøren og styresekretæren.

Agenda ble stort sett utarbeidet av Langangen og Sandvik. Langangens inntrykk var at de fleste syntes disse møtene var viktige. Deltakerne har oppfattet møtene som saksorienterte og åpne.

KL-møtet var rådgivende for konsernsjefen, og møtet utgjorde Langangens ledergruppe. KL-møtene hadde ingen offisiell status. De var ikke instituert gjennom UNI Storebrands vedtekter eller formalisert på annen måte. Det forelå ingen retningslinjer for hvilke saker som skulle behandles der. Gunnar Engh skrev korte referater av KL-møtene. De var ikke skrevet med en slik presisjon som f eks referatene fra styremøtene. Ordvalget var likevel ikke tilfeldig med hensyn til om en sak ble drøftet av konsernledelsen eller om det bare ble gitt informasjon. KL-møtene opphørte i sin daværende form i mai 1992. Etter det hadde konsernsjefen sporadiske møter med de personer som rapporterte til ham uten at det ble skrevet referat.

Etter at Skandiasaken første gangen ble behandlet på KL-møte den 3 juli 1991 var denne en gjenganger på dagsorden. Saken ble etter Gunnar Enghs oppfatning meget grundig behandlet i dette første KL-møtet. Siden ble saken vesentlig behandlet som en orienteringssak, med etterfølgende spørsmål og eventuelle synspunkter.

Dette bekreftes av Thorstein Øverland som opplevde dette første (eller det påfølgende) KL-møte som det eneste hvor Skandiasaken ble undergitt en systematisk drøftelse. Langangen la opp til en diskusjon om SE-Bankens henvendelse var noe å gå videre på og lot hver enkelt deltaker komme med sine synspunkter. Det var på dette møtet Øverland mener å ha reist spørsmål om Skandiaprosjektet var uforenlig med den strategi UNI Storebrand tidligere hadde lagt opp til.

Øverland peker på at Engh var presis ved utarbeidingen av møtereferatene fra KL-møtene. Dette gjaldt særlig hvorvidt en sak var blitt drøftet av konsernledelsen eller om det bare var blitt gitt en generell orientering. KL-møtene var ikke et forum hvor det ble fattet vedtak, men et samordende og rådgivende organ. Der det etter forutgående drøftelser var oppnådd enighet kunne dette reflekteres i møtereferatene som at “forslaget fikk alminnelig tilslutning”. Øverland hevder at ved en gjennomgang av de referater som omhandler Skandiasaken vil man kunne se at denne formuleringen aldri er blitt brukt. Dette skyldes at det aldri var slik enighet. Ifølge Øverland medførte dette at behandlingene av Skandiasaken i KL-møtene stort sett begrenset seg til orienteringer. Selv om det etter orienteringene også var meningsutveksling foregikk den reelle diskusjon mellom styret og konsernsjefen og hans sentralstab. Dette kan også ha sammenheng med at arbeidsfordelingen er slik at den øvrige konsernledelse, herunder Øverland og Kristoffersen, brukte sin tid på driften av sine respektive og operative selskaper, mens Langangens tid og kapasitet ble bundet opp i Skandiasaken.

Øverland har i et separat pro memoria omtalt interne forhold innen UNI Storebrandkonsernet. Dette dokumentet er inntatt som vedlegg i kommisjonens rapport. Kommisjonens gjennomgang av møtereferatene for KL-møtene høsten 1991 har bekreftet at Skandiasaken bare har vært drøftet to ganger etter 5 august. Det fremgår derimot av referatene at det er blitt orientert om saken i 16 møter. Øverlands oppfatning av disse møtene er at det har skjedd meningsutvekslinger etter orienteringene, men noen reell debatt i konsernledelsen var det ikke.

Informasjonsdirektør Helge Dietrichson har med basis i egne notater overfor kommisjonen understreket at den alminnelige tilslutning til Skandiaprosjektet var sterk i prosjektets innledende faser. Først langt senere ut på høsten når problemene begynte å melde seg med SE-Banken kom motforestillingene klarere til syne. Dietrichson menere å erindre at Langangen i KL-møtet 12 august foretok en rundspørring blant alle KL-møtets deltakere hvorvidt han hadde tilslutning til å foreta aksjeoppkjøp inntil 10%. Ingen i KL-møtet hadde motforestillinger og Dietrichson mener at Langangen må ha følt at han hadde hele konsernledelsen i ryggen før han gikk til styret 15 august med forslag om vedtak om fullmakt til aksjeoppkjøp inntil 10%. Dietrichson peker på at det ikke bare var fraværet av motforestillinger som preget stemningen i konsernledelsen, men det var en aktiv og positiv tilslutning til den mulighet Skandiasaken på det tidspunkt representerte.

På styremøtet på Refsnes den 3 og 4 september ga styret fullmakt til kjøp av opptil 20% av Skandiaaksjene. Kommisjonen finner det bekreftet at denne beslutningen ikke var drøftet i KL-møtet på forhånd. Øverland gir uttrykk for at beslutningen kom som en stor overraskelse. Økonomidirektør Evjen kan i denne saken slutte seg til den fremstillingen av styrets behandling av kjøpsfullmaktene til 10% og senere til 20% som Øverland har gitt

i hans pro memoria 13 mai 1993, hvor det heter:

“Deretter vedtar imidlertid styret, etter forslag fra J. E. Langangen at UNI Storebrand skulle kjøpe aksjer i Skandia “for å komme i posisjon”, først opptil 10% og deretter til 20%. Ingen av disse vedtakene var drøftet med styret på forhånd eller forberedt skriftlig. Begge vedtakene kom som en overraskelse på meg og så vidt jeg vet også på de andre medlemmer av den såkalte konsernledelse. Den interne saksbehandling startet med andre ord med et styrevedtak istedetfor at styrets behandling kom som siste ledd i en beslutningsprosess.”

Gunnar Engh bekrefter Øverlands uttalelse til kommisjonen at både 10% og 20% fullmakten kom overraskende.

Når det gjelder 10% fullmakten har kommisjonen motstridende opplysninger når man sammenholder uttalelsene fra Dietrichson og Øverland. Dietrichson mener fullmakten for å kjøpe opp til 10% ble behandlet i KL-møtet, Øverland hevder at verken 10% fullmakten eller 20% fullmakten ble behandlet. I referatene fra KL-møtene fremgår ingenting som tyder på at saken konkret har vært drøftet. Dette finner kommisjonen ikke nødvendigvis som et tegn på at saken ikke har vært drøftet, men like mye som et tegn på at referatene fra møtene var sparsomme og at prosjektet på dette tidspunkt var underlagt streng taushetsplikt. Etter en samlet vurdering av de forklaringer som er gitt for kommisjonen, finner imidlertid kommisjonen det mest sannsynlig at selve oppkjøpsbeslutningen ikke er drøftet i KL-møtet. Langangens oppfatning og styrets oppfatning er at konsernledelsen var meget positive til Skandiamuligheten. På dette tidspunktet var Langangen sikker på at det ville være mulig å finne en måte å etablere et nytt samarbeide med SE-Banken. Administrasjonen mente at den uenighet om prisspørsmålet på aksjene som hadde vært fremme i diskusjonene på Lidingø, kunne reduseres dels ved at UNI Storebrand kjøpte aksjer i Skandia for å etablere en posisjon, dels ved å sikre et antall aksjer til børskurs før et eventuelt overtakelsestilbud ble fremmet med SE-Banken. I tillegg mente adminsitrasjonen at investering i Skandia var forsvarbar som en finansinvestering ettersom beregningene hadde vist at merverdiene i Skandia absolutt var til stede. Disse vurderingene hadde administrasjonen og styret gjennomgått i løpet av sommeren, og det var ingen uenighet om hva slags verdier UNI Storebrands ledelse selv mente lå i Skandia. Langangen må derfor på dette tidspunktet ha følt at et 10% oppkjøp var helt i samsvar med innholdet i de synspunkter både konsernledelsen og styret hadde nådd frem til i løpet av sommeren, og at noen ytterligere behandling eller grundig gjennomgang i konsernledelsen på dette tidspunktet var unødvendig.

Kristoffersen understreker i sin redegjørelse for kommisjonen at det var god kommunikasjon internt i konsernledelsen. Etter hans oppfatning er det ikke riktig å hevde at man ikke hadde muligheter for å gjøre seg hørt i spørsmål som man selv mente var betydningsfulle. Det kunne være tildels kraftige meningsbrytninger i KL-møtene og man kunne også ha samtaler direkte med konsernsjefen. Kristoffersen har imidlertid fremhevet at konsernsjefen var en person med “høyt tempo og stor intellektuell kapasitet”, og at han var rask til å treffe beslutninger. Det var derfor viktig at man selv ga til kjenne klare synspunkter. Kristoffersen har selv sagt til Langangen at Langangen kunne ha en tendens til å være for rask, og burde bruke lenger tid på avgjørelsene, bl.a. for å lytte bedre til det som måtte komme av innvendinger. Det kunne være en tendens til at kritiske kommentarer kom “et møte for sent”. Dette var et generelt synspunkt han ga uttrykk for på et langt tidligere tidspunkt, forut for Skandiasaken, og Kristoffersen følte at Langangen noterte seg denne kritikken.

Konsernlederens stil, gemytt og arbeidsmåte betyr svært mye for arbeidet i en konsernledelse. Det er naturlig at de øvrige medlemmer i konsernledelsen tilpasser seg sin sjef, og innordner seg hans autoritet på en lojal og konstruktiv måte. Kommisjonen har inntrykk av at så skjedde i UNI Storebrands konsernledelse. I administrasjonen var man fullstendig klar over at konsernledermøtet og de enkelte deltagere var rådgivere for Langangen. Man kan spørre om Langangen i større grad burde ha fulgt Kristoffersens råd om å se seg nøyere rundt bordet for å fange opp nyanser eller motforestillinger som en kanskje måtte arbeide med for å få frem. Kommisjonen vil imidlertid avstå fra spekulasjoner på dette punktet. Langangens energi, entusiasme og utålmodighet ble betraktet som en positiv drivkraft i konsernet. Han hadde et meget godt forhold til de ansatte på alle nivåer i virksomheten, og hans posisjon ble karakterisert som meget sterk sommeren 1990. Konsernsjefens gode forhold til myndighetene, hans styreformannsverv i STATOIL og hans renommé som en dyktig bedriftsleder, kan selvsagt ha farget arten av og innholdet i de tilbakemeldinger han har fått. Kommisjonen vil også fremheve at de enkelte ledere i UNI Storebrand representerte høy faglig dyktighet, og i all overveiende grad nøt tillit i organisasjonen. Konsernledermøtet besto av personer med utvilsom styrke og kompetanse, og dersom noen ønsket å få frem sitt syn, var det rikelig anledning til det. Kommisjonen vil derfor trekke den konklusjon at det vanskelig kan rettes kritikk mot det generelle arbeid i konsernledelsen. Kommisjonen er imidlertid kritisk til at det ikke ble brukt mer tid i administrasjonen til gjennomgripende drøftinger, både når det gjaldt beslutningen om å foreslå oppkjøpsfullmakten hevet til 20% og når det gjaldt hvilken strategi som skulle velges etter at SE-Banken hadde sagt takk for seg i begynnelsen av november.

Kommisjonen får et inntrykk av at Langangen arbeidet med en positiv og åpen form og informerte villig om alle saker han var opptatt av. Han brukte KL-møtet til det det var tiltenkt: et diskusjonsforum som dannet grunnlag for hans egne beslutninger. I Skandiasaken brukte han KL-møtet aktivt i en innledende fase, og konsernlederne forøvrig ble trukket sterkt inn i de innledende debatter. Noen av konsernledermøtets medlemmer var saksforberedere og/eller til stede på en rekke møter i Skandiaprosessen. Med unntak av Øverland var KL-møtet positiv til strategien. Øverland reiste motforestillinger på et tidlig tidspunkt. Øverland trekker frem at han anførte strategiske, markedsmessige og mediamessige innvendinger til et oppkjøp. Han syntes likevel at saken ble underlagt en god vurderingsprosess hvor alle relevante synspunkter ble tatt opp. Øverland aksepterte at andre så annerledes på saken. Under behandlingen av Skandia på Refsnes-møtet ga ikke Øverland uttrykk for avvikende synspunkter i forhold til Langangen. Øverland fremhever at det “var utenkelig i et styremøte å gå mot et forslag som Langangen hadde fremmet for styret. Da måtte han heller trekke seg fra sin stilling.” Når beslutning likevel var fattet, fant Øverland det naturlig å argumentere for livselskapets situasjon – Øverlands linjeansvar gjaldt livselskapet, mens i konsernledelsen var han en rådgiver. Øverland følte at han gikk så langt han kunne som rådgiver uten å være illojal i forhold til vedtak som var fattet av de ansvarlige organer i holdingselskapet. Øverland ga heller ikke sitt syn til kjenne gjennom livselskapets styreprotokoller eller i livselskapets styremøter. Øverland peker på at man måtte skille mellom holdingselskapets og livselskapets situasjon. Når konsernstyret hadde vedtatt en bestemt strategi for konsernet, måtte Øverland som administrerende direktør for livselskapet foreta en selvstendig vurdering av hva dette betydde for livselskapet. Etter Øverlands mening måtte han legge frem for livselskapets styre sin vurdering av hva livselskapet burde gjøre, og ikke begi seg inn på en vurdering av om konsernstyret hadde valgt riktig strategi for konsernet totalt. Man kunne ikke vente at en sjef for et datterselskap skal opptre som overdommer for konsernstyrets vedtak ved å be om protokolltilførsel om deres beslutninger. Poenget var at selv om Skandiainvesteringene etter Øverlands oppfatning var dristig for morselskapet, var risikoen forbundet med livselskapets andel av investeringen akseptabel for livselskapet. Øverland så det derfor som sin oppgave å sørge for at livselskapet deltok i investeringen i et omfang som var avpasset etter livselskapets egen økonomi og som var naturlig for et selskap av denne størrelsen.

Evjen fremhever overfor kommisjonen “at han også hadde sine tvil om Skandiainvesteringen. Hans tvil gjaldt imidlertid finansieringen, han ga tilslutning til de mer strategiske vurderingene. Imidlertid lå finansiering og egenkapital utenfor hans ansvarsområde i konsernet. Han vurderte ikke de motforestillinger han hadde som tilstrekkelig tungtveiende til at han fant grunn til å forsøke å stoppe oppkjøp. Evjen trekker frem at ingen la skjul på at finansieringen ikke var i orden, og svakheter ved oppkjøpet ble diskutert i full åpenhet.”

Langangen involverte sine medarbeidere i Skandiaprosjektet dels i KL-møtene og dels i drøftinger med lederne enkeltvis. I tillegg hentet Langangen grunnlag for sine egne vurderinger gjennom utstrakt bruk av eksterne konsulenter. Konsulentene var aktive både på strategisiden (McKinsey & Co) og når det gjaldt vurdering av det økonomiske grunnlaget (Merill Lynch og senere Morgan Stanley).

Når Langangen brukte sine medarbeidere i ulik grad hadde dette flere begrunnelser. For det første var det viktig å skjerme de operative lederne for datterselskapene slik at de i størst mulig grad fikk arbeide med å videreutvikle sine selskaper etter fusjonen. Det var erkjent at fusjonsproblemene ikke var gått ut av organisasjonen, og det ble arbeidet med en rekke prosjekter for å kvalitetsikre interne systemer og bedre produktene mot kundene. For det andre var KL-møtene i seg selv et relativt stort forum. Når alle var tilstede besto det av 12 personer. Arbeidet med Skandiasaken ble derfor på mange måter en spesialsak der Langangen, Sandvik og varierende grad andre enkeltpersoner deltok. Skandiasakens indre dynamikk førte dessuten til et betydelig kommunikasjonsbehov overfor styret med hyppige møter. Det var derfor vanskelig å sikre at samtlige KL-møtedeltakere hadde like oppdatert informasjon til enhver tid. Langangens åpne og kommuniserende form har imidlertid bidratt til at informasjonen var god. Langangen har ikke benyttet skjevfordeling av informasjon som virkemiddel for å få sitt syn gjennom. Han beskrives som rask, intelligent, entusiastisk – og av noen som en konsernsjef som hadde lett for å finne motargumenter mot eventuelle motforestillinger. Kommisjonen har derfor stilt spørsmål om det var et klima i ledelsen som tillot motforestillinger. Kristoffersen er helt klar i sin beskrivelse av den åpenhet og diskusjonsvillighet som hersket i konsernledelsen. Dersom noen hadde tvil var det fullt mulig å gi uttrykk for denne. Det åpne klimaet ga også Øverland anledning til å komme med sine synspunkter.

Kommisjonen konstaterer at konsernsjefen på ulike måter samlet informasjon til og vurderte den samlede situasjon. Han tok det administrative ansvaret for sine fremlegg for styret. Han forventet lojal oppfølging fra administrasjonens side etter at styret hadde fattet sine vedtak. Dette har kommisjonen ingen merknader til. At man i ettertid kan fastslå at skeptikerne har fått rett gir ikke grunnlag for den konklusjon at skeptikernes syn skulle vært tillagt større vekt i den drøfting som fant sted i administrasjon og styre høsten 1991. Kommisjonen vil imidlertid peke på at konsernsjefens arbeidsmåte og Skandiaprosjektets indre dynamikk kan ha ført til den oppfatning at Skandiainvesteringen i praksis var en sak der bare et fåtall hadde reell innflytelse på og innsikt i saken. Kommisjonen kan likevel ikke finne at konsernsjefen har arbeidet med Skandiasaken på en uforsvarlig måte, og konstaterer at konsernledelsen enten samlet i møte eller gjennom den medvirkning som enkeltpersoner hadde, sto bak konsernsjefen. Kommisjonen konstaterer at konsernledelsen hadde rikelig anledning til å gjøre innvendinger gjeldende og med den styrke de selv ønsket. Det virker ikke som om ledelsen følte at innvendinger ble møtt med represalier og “utstøtelse” fra konsernsjefens side.

4.6 Fondsforvaltning

Fondsforvaltning var plassert i en egen avdeling direkte underlagt konsernsjefen. Direktøren rapporterte direkte til konsernsjefen. Avdelingen utførte tjenester for samtlige av aksjeselskapene i konsernet. Som leder av Fondsforvaltning var administrerende direktør Ludvig Sandnes medlem av konsern ledelsen. Han satt i stillingen fram til reorganiseringen av fondsforvaltningen pr 1 juli 1992. Sandnes sluttet i konsernet i august samme år, vesentlig begrunnet med en tillitssvikt, først og fremst mellom han selv og styreformannen, men også mellom ham selv og konsernsjefen høsten 1991. Uoverensstemmelsen gjaldt Sandnes ansettelseskontrakt.

Samarbeidet mellom Fondsforvaltning, konsernledelsen og de operative selskapene skjedde dels gjennom et utvalg – Fondspolicy – hvor ledelsen i Fondsforvaltning møtte administrasjonen i de operative selskapene, og dels gjennom møter – Fondsmøte – mellom Fondsforvaltning og konsernledelsen. Fondsmøtet var et rent administrativt instrument som etterhvert ble avviklet. Fondspolicy fungerte helle ikke etter sin hensikt ifølge Sandnes. Etter den organisasjonsplan som ble vedtatt i forbindelse med fusjonen, og som fusjonstillatelsen bygget på, skulle styrene i de operative selskapene beslutte fordelingen mellom de ulike aktivaklasser som aksjer, obligasjoner, eiendom, utlån etc, mens Fondsforvaltning skulle foreta valget av investeringsobjekt innenfor disse rammene, på grunnlag av analyser og en profesjonell risikoavveiing. I praksis ble Fondsforvaltning i følge Sandnes ofte forsøkt overstyrt av ledelsen for de operative selskapene.

Avdelingen var organisert i en verdipapirsektor, en utlånssektor, en eiendomssektor og i tillegg hadde man en fullt utbygget økonomiavdeling samt en fondskundesektor som ivaretok kontakten med kunder og kundebehandlerne, særlig i livselskapet. Livselskapet var den største bruker av Fondsforvaltning.

Fondsforvaltning hadde ikke anvar for egenkapitalsiden. Denne lå direkte under konsernstaben ved Jarle Erik Sandvik og Knut Francke. Fondsforvaltning var ikke involvert i konsernets egenkapitalspørsmål. Fra 1 juli 1992 ble fondsforvaltningen tatt ut av holdingselskapet og lagt direkte under livselskapet. Dette skyldtes dels kritikken fra ledelsen i datterselskapene som følte at de hadde for liten direkte kontakt med og innflytelse over selskapets midler, dels ble det også påpekt fra Kredittilsynets side at de enkelte selskaper måtte gis større styring over midlene. Livselskapet ble valgt fordi det var dette selskapet som tidligere hadde gitt uttrykk for størst misnøye (“for langt unna pengene”) og sterkest følte at de var uten mulighet til å påvirke utviklingen. Sandnes fremhever imidlertid at det noen ganger var hans inntrykk at konsernstaben betraktet konsernet som et hvilket som helst industrikonsern, slik at man hadde full disposisjonsadgang over alle midlene. Konsernstaben syntes ikke alltid å se at selskapenes midler var kundemidler. Det var forøvrig i samsvar med konsesjonen at fondsforvaltningen skulle organiseres som eget forretningsområde direkte underlagt styret i morselskapet i konsernet. Etter Sandnes syn var det derfor uriktig å legge Fondsforvaltning til livselskapet slik det skjedde pr 1 juli 1992.

Kommisjonen spør seg om omorganiseringen som ble foretatt pr 1 juli 1992 muligens kan ha medvirket til at situasjonen på dette tidspunktet fikk en øket kompleksitet. Omorganiseringen falt sammen med konsernsjefens avgang, og situasjonen var meget vanskelig for selskapet på denne tiden. Kommisjonen har imidlertid ingen sikre holdepunkter for at organisasjonsendringen representerte en tilleggsbelastning som det ville vært naturlig å reflektere over i forbindelse med utfallet av Skandia-investeringen.

I relasjon til det enkelte selskaps rettslige ansvar for forvaltningen av selskapets midler er det intet i veien for at selve den praktiske fondsforvaltningen overlates til en profesjonell avdeling under holdingselskapet. Dette er i samsvar med fusjonstillatelsens forutsetning om at UNI Storebrand skal være en kapitalkilde i det norske samfunnet, hvilket forutsetter en koordinert opptreden fra konsernets side. Ansvaret for at fondsforvaltningen skjer til selskapets beste – og i samsvar med de forskrifter som er gitt til vern for forsikringstakerne – ligger imidlertid hos styret i det enkelte selskap. Dette ansvar må anses oppfylt ved at styret i det enkelte operative selskap vedtar rammen for plasseringer innenfor de enkelte aktivaklasser, og følger opp Fondsforvaltning med en fortløpende vurdering av om kravene til sikkerhet og risikoprofil er oppfylt. Innenfor de rammer regelverket trekker opp, vil styrene i datterselskapene måtte rette seg etter pålegg og føringer fra generalforsamlingen – konsernstyret. Som påpekt foran under behandlingen av datterselskapene, har disses styrer imidlertid et selvstendig ansvar for de beslutninger som iverksettes av datterselskapene.

4.7 Konsernfunksjonene

Konsernfunksjonene omfattet økonomi, teknologi og systemutvikling, personaladministrasjon og opplæring, juridisk avdeling, strategisk planlegging samt intern revisjon og kontroll. Avdelingen ble ledet av Sandvik. Han var en sentral medspiller i gjennomføringen av Skandiaprosjektet. Kommisjonen oppfatter Sandvik som konsernsjefens høyre hånd og viktigste diskusjonspartner i Skandiasaken. Kommisjonen har særlig interessert seg for økonomifunksjonen og behandlingen av egenkapitalspørsmålet. Begge disse funksjoner lå i Sandviks avdeling. Egenkapital var på denne måten skilt fra innlånssiden, som var plassert i Fondsforvaltning. Problemstillinger som etterhvert reiste seg i kommunikasjonen mellom disse to avdelingene vil bli omtalt nedenfor og i neste avsitt (4.8).

Direktør Knut W Francke hadde ansvaret for egenkapital og strategi. Han opplyser at det, så vidt han visste, hadde vært tanker om å samle egenkapital og innlån under en felles ledelse allerede i 1991. Dette ble imidlertid ikke realisert. Francke ble av sin overordnede informert om at Fondsforvaltning ikke ønsket en samling av selskapets innlån og egenkapital. Våren 1992 ble det likevel bevegelse i organisasjonsspørsmålet. I ledergruppen til konsernstaben, hvor Francke deltok, var det flere grundige diskusjoner om hvordan organisasjonen kunne forbedres. En samling av ansvaret for egenkapital og innlån var et av hovedtemaene i disse diskusjonene. Det ble så besluttet å samle ansvaret for egenkapital og innlån under felles ledelse av en økonomi- og finansdirektør med virkning fra 1 juli 1992. På dette tidspunkt opphørte Franckes linjemessige ansvar for egenkapital.

Under konsernfunksjoner sorterte økonomiavdelingen med ansvar for regnskap og budsjett. Direktør Fredrik Evjen ledet denne avdelingen. Evjen hadde også ansvar for oppfølging av holdingselskapets økonomi og likviditet. Evjen hadde tidligere vært ansvarlig for den praktiske gjennomføringen av fusjonen mellom UNI og Storebrand. Fra 1 juli 1992 forlot han stabsstillingen og gikk over som divisjonsdirektør i skadeselskapet og rapporterte til Bjørn Kristoffersen. Som økonomidirektør møtte han fast på KL-møtene. Han møtte også i konsernstyret når det ble behandlet saker under hans ansvarsområde. Fra oktober 1991 deltok han på alle styremøter som behandlet Skandiasaken. Som ansvarlig for regnskap og budsjett var Evjen ikke direkte berørt faglig sett av forberedelsene til og gjennomføringen av Skandia saken. Han hadde derimot en rekke synspunkter som ble gitt til kjenne i KL-møtet.

Disse synspunktene var ikke negative i forhold til strategien. Evjens usikkerhet gjaldt den manglende finansieringplanen – et forhold som han tok opp flere ganger. Dette spørsmålet ble besvart med at man måtte vente med finansieringen inntil forholdet til SE-Banken var klart. Evjen uttrykker også for kommisjonen at han var enig med den vurdering som saksbehandleren i Kredittilsynet la til grunn under behandlingen av konsesjonssøknaden høsten 1992. Evjens oppfatning – den gang som nå – var at selskapet ikke hadde finansiell styrke til å gjennomføre de strategier som ble lagt med mindre finansieringen var klar på forhånd. Han fant at de motforestillinger han hadde ikke var tilstrekkelig tungtveiende til at han fant grunn til å forsøke å stoppe oppkjøpene. Langangen har i sitt brev til kommisjonen 28 oktober 1993 kommentert Evjens syn på dette punkt. Han sier her at “fordi tid og stedsangivelse ikke er presis, og da jeg selv ikke kan erindre noe slikt utspill fra Evjen, er det også umulig for meg på dette grunnlag å kommentere referatet”.

Internrevisjon og kontroll sorterte formelt under konsernsjefen, men nærmeste kontakt til konsernrevisor Anne-Lise Hegna var i praksis Jarle Erik Sandvik. Hegna ble tilsatt i nyopprettet stilling 1 mai 1991 og gjennomførte innledningsvis en analyse av kontroll, styring og sikkerhetsnivået i konsernet. Hegnas synspunkter er drøftet i avsnitt 4.9..

Som rådgiver og sentral stabsperson var Sandvik også bindeleddet til de eksterne konsulentene, ved siden av at han selv utarbeidet en rekke notater og dokumenter i sakens ulike faser. Sandvik representerte en analysekapasitet innen administrasjonen, og han var tilhenger av å utnytte de strategiske mulighetene som var oppstått. Kompleksiteten i situasjonen og det etterhvert innfløkte forhandlingsspill som UNI Storebrand kom inn i våren 1992, gjorde det helt nødvendig med en betydelig analysekapasitet ved ulike strategisk veivalg. Kommisjonen gjennomgår disse strategiene i eget avsnitt under kapitlene 7 – 15. Som det der fremgår er kommisjonen kritisk til flere av de strategiske resonnementene som er ført i marken og søkt satt ut i livet.

Kommisjonen vil i denne forbindelse også gi en kort kommentar til bruken av eksterne konsulenter. Kommisjonen slår fast at konsernsjefen og hans medarbeidere hadde en helt klar rolleforståelse i forhold til konsulentene. Konsulentene utarbeidet forslag, notater, gjennomførte analyser og representerte en betydelig utredningskapasistet som UNI Storebrands egen adminstrasjon ikke hadde praktisk mulighet for å ta ansvaret for så kort tid etter fusjonen. Konsernsjefen og hans stab vurderte imidlertid hele tiden på hvilken måte materialet fra konsulentene skulle benyttes og eventuelt presenteres for konsernstyret. Kommisjonen har ikke det inntrykk at konsernledelsen skjøv konsulentene foran seg uten selv å ta ansvar for de forslag som ble ført frem. Det må likevel nevnes at rådgivningsfirmaet McKinsey & Company var medhjelpere i prosessen i flere ulike sammenhenger og ut fra ulike ståsteder. McKinsey hadde en rådgiverrolle i forhold til SE-Banken i tillegg til at selskapet i lengre tid hadde vært konsulenter for UNI Forsikring og senere UNI Storebrand. Kommisjonen er også kjent med at McKinsey ble benyttet av Hafnia i Danmark. Kommisjonen har spurt McKinsey om ikke et slikt nærvær på ulike steder medfører en risiko for en informasjonsflyt og strategisk utvikling der McKinsey mer enn deres kunder blir det sentrale punkt. Simen Vier Simensen fra McKinsey fremholder at selskapets arbeidsrutiner og regler for intern kvalitetssikring gjør det umulig å blande informasjon dersom man arbeider samtidig med ulike firmaer i samme bransje. Ifølge Simensen har McKinsey et strengt sikkerhetssystem som beskytter informasjonen som bearbeides i forbindelse med hver klient. – Kommisjonen registerer at det i ettertid er ulike oppfatninger mellom McKinsey og UNI Storebrand om hvor aktiv rolle McKinsey spilte i ulike deler av prosessen. Denne diskusjonen synes ikke å ha betydning for utfallet av saken, og kommisjonen har derfor ikke funnet grunnlag for å forfølge temaet ytterligere.

4.8 SÆrlig om organiseringen av konsernets finansiering

Et forsikringsselskap er i sin struktur forhåndsfinansiert. Resultatet er at forsikringsselskapene forvalter betydelige midler og må bygge opp profesjonelle systemer som ivaretar avkastning og verdiøkning. Normalt representerer finansiering og likviditet små problemer i et forsikringsselskap. Skandiainvesteringen var av et slikt omfang at holdingselskapets egenkapital, innlån og likviditet kom sterkt i fokus.

Etter fusjonen var organisasjonen delt m h t finansieringen. Egenkapitalspørsmålet sorterte direkte under direktør Francke som arbeidet under Sandvik. Innlån sorterte under Fondsforvaltning som var ledet av Sandnes. Innen Fondsforvaltning var det Tom Rømer Svendsen som hadde det daglige praktiske ansvaret for innlån; han rapporterte til Bergstrøm som igjen var underlagt Sandnes.

Den reelle utviklingen i bestrebelsene på å skaffe tilstrekkelig egenkapital eventuelt lån for å dekke de langsiktige og kortsiktige behov, omtales andre steder i rapporten. Nedenfor vil kommisjonen se spesielt på hvordan finansieringen var organisert og vurdere om organiseringen kan ha hatt betydning for den reelle evne til å identifisere og å løse problemer på denne sektoren.

Konsernsjefen ble gjennom denne delte måten å organisere på samlingspunktet for egenkapital og innlån. I hele perioden frem til omorganiseringen av fondsforvaltningen i juli 1992 var det diskusjoner og usikkerhet omkring den mest hensiktsmessige organisasjonsform av både forvaltning og finansiering. Francke beretter om en episode mot slutten av 1991 som foranlediget et forsøk på å bedre informasjonsgangen m h t låneopptak. En aktuell utenlandsk långiver hadde ringt konsernsjefen for å etablere kontakt på et høyt nivå. Så vidt Francke forsto hadde konsernsjefen – og også Francke selv – vært uvitende om langt fremskredne låneforhandlinger med vedkommende bank. Francke ble derfor av sine nærmeste overordnede bedt om å dobbeltsjekke informasjonen om pågående aktiviteter på innlånssiden, dvs forbedre informasjonskanalen fra Tom Svendsen. Deretter utarbeidet Francke utkast til notat (13 desember) som tok sikte på å forbedre informasjonsgangen. I notatet foreslo Francke seg selv som koordinator mellom egenkapital og innlån. Hensikten med notatet var imidlertid ikke å endre ansvarforholdene mellom konsernstaben og Fondsforvaltning, men å forbedre informasjonsgangen. Notatet ble sendt på høring til de nærmeste impliserte. På bakgrunn av den sensitivitet det tidligere hadde vært omkring organisasjonsspørsmålet, tolket Francke tilbakemeldingene (og tildels mangelen på tilbakemeldinger) som negativ reaksjon på den koordinatorrollen han hadde foreslått. Francke distribuerte derfor ikke notatet som han hadde planlagt, men avtalte uformelt med Tom Svendsen praktiske tiltak for å forbedre deres toveis informasjonsplikt. Fra dette tidspunkt og frem til organisasjonsendringen pr 1 juli 1992 ble besluttet, primo juni 1992, ble informasjonsflyten mellom Svendsen og Francke etter Frances oppfatningforbedret.

Svendsen har i sin redegjørelse for kommisjonen også omtalt informasjonsflyt og koordinering i konsernledelsen m h t egenkapital og innlån. Han peker på at han formelt sorterte under Fondsforvaltning. Bakgrunnen for dette var at han selv ønsket å ha sin arbeidsplass i dette fagmiljøet. I praksis samarbeidet han med Francke, og det var Francke som hadde det reelle ansvaret for hans virksomhet. Svendsen viser til notatet av 13 desember 1991 fra ham og Knut Francke, hvor det fremgikk at det var Francke som skulle ha det koordinerende ansvaret på innlåns- og egenkapitalsiden. Dette ble fulgt i praksis. Han hadde reelt intet samarbeide med Sandnes i Fondsforvaltning, selv om han rutinemessig adresserte sine notater såvel til Bergstrøm og Sandnes som til Francke og Sandvik. Svendsen hadde, ifølge ham selv, et tett samarbeid med Francke selv om han i det daglige arbeidet alene og selvstendig. Det forelå ingen andre rutiner for dette samarbeidet enn de som er nedfelt i notatet av 13 desember. Svendsen og Francke hadde ikke faste møter, men kommuniserte på ad hoc basis om kapitalbehov etc. Franckes kontakt var med investormarkedet, mens Svendsens var med kreditormarkedet. Disse markedene hadde behov for samme salgs informasjon, og han og Francke arbeidet derfor tett sammen om presentasjonen av konsernet ovenfor disse markedene.

I et brev til kommisjonen datert 19 oktober 1993 kommenterer Francke uttalelsen fra Svendsen om at “Francke hadde det reelle ansvaret for hans virksomhet”. Francke sier her:

“Det har aldri vært min forståelse at jeg hadde noe slikt ansvar. Jeg konstaterer også at hverken min nærmeste overordnede eller konsernsjefen mente at dette ansvaret lå noe annet sted enn i fondsforvaltning. Jeg konstaterer at Tom Svendsen har misforstått min uformelle kommunikasjon med ham. Denne kommunikasjonen var som nevnt i vedlagte referat hensiktsmessig i forhold til mitt ansvar for egenkapitalsiden. At det derved kunne oppstå en misforståelse om at det formelle ansvar på innlånsfinansieringen lå et sted, og det reelle ansvaret et sted, stiller jeg meg uforstående til”.

Svendsen har ovenfor kommisjonen trukket fram at han hadde en meget fri stilling og også hadde tilgang til konsernsjefen når han ønsket. Svendsen hadde ingen formell beskrivelse av eller avgrensning av sitt arbeidsområde – han arbeidet selvstendig i forhold til de internkunder som meldte seg for ham med spørsmål om å effektuere låneopptak. Slike lån var det etter Svendsens oppfatning lett å få tak i, det hele var et spørsmål om instrumenter og pris.

Konsernrevisor Hegna vurderte finansieringsfunksjonene i den rapport om intern kontroll og styringssystemer som hun utarbeidet i forbindelse med at hun tiltrådte sin stilling og skulle bygge opp en intern revisjonsavdeling. Hegna har for kommisjonen forklart at innlånsfunksjonen:

“ble ivaretatt av en eneste person, Tom Svendsen. Det fantes ingen rutiner eller systemer for så vidt gjaldt denne funksjonen, og det var ingen bevisst styring av den. Svendsen hadde svært vide fullmakter, og kunne låne inn ubegrensede beløp. Det var Hegnas oppfatning at Svendsens leder ikke styrte det Svendsen drev med, og hun oppfattet Svendsen selv som lite samarbeidsvillig. Han hadde alltid operert svært selvstendig og var ikke blitt fulgt opp de siste årene. Hun anså dette som såvel et person- som et organisasjonsproblem. For så vidt gjaldt Svendsens arbeid med innlånene, ble dette etter hennes oppfatning utelukkende styrt av prisbetrakninger, og ikke på grunnlag av noen vurderinger av risiko eller av behovet for langsiktige linjer. Det var dessuten et problem at hans arbeidsform var uformell og lite skriftlig”.

I et brev til kommisjonen av 28 oktober 1993 kommenterer konsernsjefen referatet fra kommisjonens samtaler med Svendsen. Han hevder her at:

“når det gjelder de organisasjonsmessige forhold generelt vedrørende Tom R Svendsens funksjon, ville det være helt i strid med alle UNI Storebrands lederprinsipper om Knut Francke i en helt annen organisasjonsenhet hadde hatt det reelle ansvaret for hans virksomhet. Jeg viser her til de kommentarer Sandvik og Francke har gitt vedrørende disse spørsmål. Når det gjelder fullmakts-forhold o l innad i fondsforvaltning bør Svendsens nærmeste overordnede uttale seg om dette.”

Konsernsjefens og konserndirektørens uttalelser til kommisjonen bekrefter at Franckes syn på ansvarslinjene m h t finansieringsfunksjonene var i samsvar med ledelsens. Det avgjørende i denne sammenheng er imidlertid at disse ansvarslinjene ikke var klare innad. Dette fikk følger også i forbindelse med Skandiasaken. I forbindelse med at konsernstyret i februar 1992 utsatte spørsmålet om en emisjon, foreslo Svendsen for konsernledelsen at de to kortsiktige lånene som var benyttet som finansiering av holdingselskapets kjøp av 8% av Skandias aksjer fra SE-Banken, skulle byttes ut med noe mer langsiktig. Han innhentet i denne sammenheng et tilbud om lån av GBP 100 mill over 10 år. Dette tok han opp i notat bl a til Knut Francke. På dette tidspunkt regnet administrasjonen med en avklaring av Skandia-saken i løpet av kort tid, og Francke anbefalte derfor Svendsen å avvente utviklingen i noen dager. Da avklaringen ikke kom, nevnte Svendsen lånet på ny for Francke. Francke har i den sammenheng forklart at han da anbefalte Svendsen å følge opp saken innenfor rammen av det som var mulig uten en avklaring av Skandia-prosjektet. Francke så på dette som et uformelt råd til Svendsen, ettersom Francke anså at han ikke hadde noen formell myndighet m h t innlånsvirksomheten. Francke antok dessuten at det ville være vanskelig å få forhandlet frem en slik langsiktig lånefinansiering i en situasjon med så stor usikkerhet.

Direktøren for Fondsforvaltning, Ludvik Sandnes, som var Svendsens formelle overordnede, har til kommisjonen forklart at konsernstaben avviste Svendsens forslag om en refinansiering av de kortsiktige lånene over 10 år. Konserndirektøren, Jarle Erik Sandvik, har imidlertid forklart at han aldri har mottatt noen henvendelse om et slikt lån – hvis han hadde det, ville han ha henvist saken til Sandnes for vurdering og innstilling til konsernsjefen, som Sandnes rapporterte direkte til. Uklarhetene om ansvarsforholdene for så vidt gjaldt innlånsfunksjonen, har dermed ført til at et initiativ til refinansiering av lånene ikke er nådd frem til rette vedkommende – konsernsjefen. Konsernstyret har på sin side uttalt at dersom disse lånene var blitt refinansiert, ville dette avhjulpet den akutte likviditetskrisen som oppsto i august 1992, og gitt konsernet pusterom til å få etablert et garantikonsortium for emisjonen.

Den uklarhet som forelå omkring ansvars- og myndighetsforholdene vedrørende konsernets finansiering, er ikke blitt identifisert og skåret gjennom verken av Sandvik, som hadde ansvar for Francke, av Sandnes, som hadde ansvaret for Svendsen, eller av konsernsjefen, som hadde ansvar for koordineringen av egenkapital og innlånsvirksomheten. Kommisjonen konstaterer videre at Svendsen ikke var undergitt noen form for oppfølging, og at Svendsens egen beskrivelse av at han hadde en meget fri situasjon blir bekreftet av andre i organisasjonen. Anne Lise Hegnas forslag var at kontrollrutinene skulle innskjerpes betydelig. Imidlertid ble avdelingen omorganisert og Svendsen ble flyttet.

Uklarheten førte til at informasjonsflyten fra Svendsen og videre oppover i systemet var for dårlig. Kommisjonen har eksempelvis ikke funnet bekreftelse på Svendsens forklaring om at han på en klar måte har formidlet utlandets etterhvert mer negative synspunkter på UNI Storebrand. Disse opplysningene synes ikke å ha nådd frem til rette vedkommende. Kommisjonen vil peke på at selve organisasjonsmåten av finansieringsfunksjonen vanskeliggjør kommunikasjon og medvirker til at det var problematisk å forholde seg til forfallsstrukturen og til egenkapitalsituasjonen samtidig. Kommisjonen slår fast at styret ikke var kjent med hvorvidt det forelå kritiske synspunkter til UNI Storebrands stilling fra utenlandske banker eller långivere. Den manglende fornyelse av UBS’ lån på 150 mill dollar fremkom i styrepapirene på en indirekte måte, og var ikke problematisert. Det virker ikke som om noen i konsernledermøtet identifiserte redusert kredittverdighet for morselskapet helt frem til konsernsjefens avgang 26 juli 1992. Ifølge Svendsen burde dette vært identifisert ut fra den informasjon han påstår å ha gitt, men som andre påstår ikke er mottatt.

Medvirkende faktorer som kompliserte den praktiske håndtering av finansieringsspørsmålet var også at Svendsens nærmeste overordnede aldri tok et direkte personal- eller organisasjonsansvar for Svendsen. I tillegg var direktøren for Fondsforvaltning under etterforskning for påstått innsidehandel i NORA. Som styremedlem i NORA var han satt under etterforskning sammen med andre styremedlemmer. Etterforskningen mot ham ble senere henlagt, men den kan ha bidratt til at Sandnes’ funksjon var svekket i organisasjonen i denne perioden. Dessuten var Sandnes’ forhold både til konsersjefen og styreformannen ikke det beste, etter at det var blitt en anstrengt debatt om Sandnes’ ansettelseskontrakt med selskapet.

Kommisjonens konklusjon er at finansieringsfunksjonene ikke var godt organisert, og at ansvars- og myndighetsforholdene var uklare. Når det i tillegg oppstår samarbeids- og kommunikasjonsproblemer sier det seg selv at konsernet blir sårbart på et område som skulle vise seg å være meget uheldig for konsernet sommeren 1992.

4.9 Intern styring og kontroll

Grunnlaget for kommisjonens vurderinger av intern styring og kontroll, er samtaler med revisorene Ole M Klette og Arne Giertsen, samtale med konsernrevisor Anne Lise Hegna og endel merknader fra konsernledere på Hegnas synspunkter.

Revisjonsfirmaet KPMG Peat Marwick as med Ole M Klette og Arne Giertsen som ansvarlige partnere ble valgt som revisorer for UNI Storebrand med virkning fra 1 januar 1991. Oppdraget var nytt for selskapet, ettersom to andre revisjonsselskaper hadde hatt revisjonen for henholdsvis UNI og Storebrand før fusjonen. Ved opplegget av revisjonen i UNI Storebrand ble det lagt vekt på at den ble tilpasset organisasjonsstrukturen i selskapet. Selv om konsernet som helhet var det naturlige utgangspunktet, var de operative delkonsernene selvstendige enheter med egne styrende organer. Dette tok man konsekvensen av ved opplegget av revisjonen i UNI Storebrand. På spørsmål om deres syn på organisasjonen av henholdsvis egenkapitalsiden og fremmedkapitalsiden (innlån) i UNI Storebrand, understreket revisorene at konsernledelsen ved økonomifunksjonen ville ha helhetsoversikten.

Ved gjennomføringen av revisjonen ble det lagt vekt på risikosiden, særlig risiko for tap, samt de poster i regnskapet som var mest betydningsfulle, og hvor det kunne være feil i den økonomiske rapporteringen. Det ble videre lagt vekt på å relatere revisjon og kontroll til de instruks- og rammeverk og til det fullmaktssett som var etablert i UNI Storebrand. Som et ledd i revisjonen har revisorene i tillegg til den lovbefalte revisjonsberetning regelmessig rapportert til ledelsen og styret om viktige forhold som disse burde være oppmerksomme på gjennom møter, samt i form av såkalte “management letters” hvor revisor pekte på svakheter i kontrollsystemer og foreslo forbedringstiltak. I forbindelse med tertialregnskapene avga revisorene en internrapport til styret hvor det ble lagt vekt på at vesentlige vurderingsposter i regnskapet kom til styrets kunnskap.

På nærmere spørsmål om kvaliteten på internrevisjonen og internkontroll i UNI Storebrand da selskapet startet revisjonen, svarte de to revisorene at det var “betydelig rom for forbedringer”. Dette er også reflektert i revisorenes rapportering til ledelsen og styret. Man måtte imidlertid være oppmerksom på at det var to store organisasjoner som skulle integrere ulike selskaper med forskjellige rutiner og kontrollsystemer. Det ble fra ledelsens side lagt vekt på å styrke kontrollfunksjoner, blant annet ved oppbyggingen av en intern revisjonsavdeling med høyt kvalifiserte medarbeidere. Det tok nødvendigvis tid før en slik avdeling var operativ.

Anne Lise Hegna forklarte for kommisjonen at hun tiltrådte som konsernrevisor 1 mai 1991 i en nyopprettet stilling, og hun skulle bygge opp en intern revisjonsavdeling. Hun rapporterte direkte til konsernsjefen, mens hennes nærmeste kontakt var Jarle Erik Sandvik. Konsernrevisjonen skulle utføre den operasjonelle revisjonen, finansiell revisjon gikk til ekstern revisor. Hennes oppgaver omfattet intern kontroll og styringssystemer.

Hun innledet sitt arbeid med å foreta en generell risikoanalyse av konsernet. Denne forelå i oktober 1991. I denne rapporten konkluderer hun:

• Manglende kontrollstruktur i konsernet. Det forelå ingen plan for kontrollarbeidet. Dette var etter hennes oppfatning et prioritert område.

• Manglende kontrollforståelse hos lederne. De enkelte lederne syntes å være mer opptatt av å drive forsikringsvirksomhet, og demonstrerte mindre forståelse for kontrollarbeidet generelt sett og viste til tider sviktende kunnskap om gjeldende regelverk.

• Den økonomiske styring var svak i alle delkonsern

• Man manglet rutiner for regnskapsføring og årsoppgjør. Det forelå i det hele et stort behov for rutiner. Såvel skade- som livselskapet var lite profesjonelle på dette området.

• Manglende datasikkerhet. Det totale sikkerhetsnivået var meget lavt.

• Manglende balanse- og likviditetsstyring. Hun var i tvil om de hadde effektiv styring og linjemessig internkontroll over likvide midler.

• Utilstrekkelig kumulekontroll, dvs. kontroll av hvorledes risiki kumuleres/adderer seg, slik at konsernet har grunnlag for å beregne hvilket maksimalt forsikringsmessig tap som kan oppstå. Dette gjaldt spesielt den internasjonale siden.

• Kontroll av etterlevelse av fullmakter, og

• etterlevelse av lover og forskrifter

Risikoanalysen ble forelagt konsernsjefen, som sluttet seg til hennes vurderinger og kommenterte at problemet ble å prioritere mellom de mange viktige oppgaver. Hegnas prioritering munnet ut i en handlingsplan som ble godkjent av konsernsjefen. Etter denne skulle selskapet i løpet av første tertial 1992 arbeide med datasikkerhet. Dette ble også utført. I annet tertial var planen å gjennomgå konsernets balansestyring, herunder likviditet og valutastyringen. Man hadde ennå ikke rukket å gjennomføre dette da selskapet ble satt under offentlig administrasjon.

For så vidt gjaldt ledelsens forståelse for styrings- og kontrollbehovet, ga Hegna uttrykk for at hun oppfattet Langangen som mest opptatt av forretningsutviklingen, mens Jarle Erik Sandvik var den som var opptatt av internkontroll og styringssystemer.

Hegna overtok en nyopprettet stilling som økonomi- og finansdirektør fra 1 juli 1992.

Etter Hegnas oppfatning var økonomimiljøet i UNI Storebrand ikke sterkt nok. Hun mener det skulle vært advart mot den økonomiske utviklingen på et tidligere tidspunkt. Holdingselskapet ble etter hennes syn ikke fulgt skikkelig opp – hun oppfattet at det ikke var noen fokusering på dette. Hun har også påpekt at omorganiseringen av økonomi- og finanssiden burde vært gjennomført på et tidligere tidspunkt.

Sandnes har imøtegått Hegnas fremstilling, som han finner unyansert. I et brev til kommisjonen 26 oktober 1993 hevder Sandnes at Hegnas beskrivelse av konsernets faglige kompetanse vitner om manglende innsikt i konsernets ulike faglige miljøer, herunder innen økonomisk styring og kontroll. Etter Sandnes’ oppfatning ligger imidlertid disse forhold på siden av selve Skandia-saken, men han mener at Hegnas unyanserte fremstilling gir et inntrykk av at organisasjonen totalt

sett manglet kompetanse på området, hvilket etter hans oppfatning på ingen måte var tilfelle.

Langangen har i et brev til kommisjonen 28 oktober 1993 kommentert Anne-Lise Hegnas samtale med kommisjonen. Han nevner her at bakgrunnen for konserndirektørs og konsernsjefs beslutning om å opprette en ny organisasjonsenhet for internrevisjon, var en felles vurdering av behovet for å styrke denne funksjonen i konsernet. Før fusjonen hadde denne funksjonen i Storebrand blitt ivaretatt av personer fra det eksterne revisjonsfirmaet. Dels som følge av selve fusjonen, og dels som følge revisorskiftet i forbindelse med fusjonen, ble det interne revisjonsarbeidet satt noe tilbake. Langangen oppfatter derfor Anne-Lise Hegnas sterke utrykk om situasjonen i lys av dette. Selv hadde han særlig festet seg ved konsernets sårbarhet på datasiden. Etterhvert som organisasjonen etter fusjonen satte seg, er det Langangens oppfatning at rutinene, herunder kontrollrutinene, ble forbedret på flere områder.

Sandvik fremholder overfor kommisjonen at den økonomiske styring og oppfølging av de operative selskapene var tilfredsstillende og under oppgradering. Det arbeid som ble nedlagt ga et bredt grunnlag for rapportering til styret. Det samme gjaldt stort sett oppfølgingen av fondsforvaltningen.

Sandvik har i et brev til kommisjonen 25 oktober 1993 kommentert Anne-Lise Hegnas beskrivelse av økonomistyringen. Han uttrykker at han hadde, og har, ingen grunn til å tro at kvaliteten på økonomistyringen i UNI Storebrand var vesentlig forskjellig fra den gjennomgående standarden hos andre norske forsikringsselskaper. Sandvik viser ellers til den årlige rapporten om disse spørsmål, som ble utarbeidet av selskapets eksternrevisor i mai/juni og forelagt styret. Anne-Lise Hegnas ansettelse som økonomi- og finansdirektør var begrunnet i Sandviks vurdering av behovet for å videreføre og oppgradere dette arbeidet. Sandvik anser også at holdingselskapet ble fulgt opp på samme måte som de operative enhetene.

Kommisjonen tar til etterretning, og har forståelse for, at det etter fusjonen nødvendigvis måtte være en betydelig utfordring i å samordne kontroll- og styringsoppgavene i det nye konsernet. Kommisjonen erkjenner at denne type arbeid nødvendigvis må ta tid. Opprettelsen av den nye enheten, med Anne Lise Hegna som sjef, er et uttrykk for at kontroll og styring ble identifisert som et viktig område som nettopp skulle gis en kvalitetsøkning gjennom Hegnas analyser og den videre oppfølging av tiltak gjennom de ulike ansvarlige. Kommisjonen registrerer at det brukes ulike ord i karakteriseringen av kvaliteten på det arbeidet som ble utført på dette området våren/sommeren 1991. Det foreligger imidlertid ingen alarmerende meldinger fra eksternrevisor som bekrefter at situasjonen skulle være uholdbar eller unormal. Kommisjonen tar det imidlertid for gitt at kvaliteten i styrings- og kontrollarbeidet på endel punkter var mangelfull og måtte forbedres. Dette arbeidet ble satt igang og var under utvikling da krisen var et faktum. Manglende rapportering fra og oppfølging av morselskapet synes å være en sterkt medvirkende årsak til at oversikten over forfallsstrukturen, likviditetsutviklingen, innlånsbehovet og markedets vurderinger av selskapet, ikke kom frem på en tilfredsstillende måte. Oppfølging av morselskapet ville, etter kommisjonens oppfatning, ha ført til sterkere fokus på de organisasjonsproblemer og de kommunikasjonssvakheter som bidro til at viktig informasjon for sent kom frem til toppledelsen og styret.

4.10 Bemanning og kompetanse

Konsernledelsen var rekruttert dels fra UNI og dels fra Storebrand, og var uforandret frem til sommeren 1992 da Sandnes sluttet og Francke og Evjen gikk over i ny stilling i livselskapet. Anne Lise Hegna kom fra 1 juli 1992 inn som ny økonomi- og finansdirektør i forbindelse med den omorganiseringen som nettopp var blitt foretatt. Ludvik Sandnes har uttrykt det slik at det ikke er riktig, slik det tidvis har vært antydet, at konsernsjef Langangen rekrutterte medarbeidere som han kjente, og som liknet ham selv. Flere nøkkelpersoner og medlemmer av konsernledelsen var kommet inn i ledelsen fra UNI i forbindelse med fusjonen, og innplassert av styret eller konsernledelsen p g a sin faglige kompetanse og ledererfaring.

For oversiktens skyld vil kommisjonen gi en kortfattet beskrivelse av utdannelses- og erfaringsbakgrunnen til noen av de sentrale personene i konsernledelsen og i staben.

• Jan Erik Langangen, konsernsjefen, er siviløkonom fra NHH og cand jur fra Universitetet i Oslo. Han kom til Storebrand-gruppen etter flere år og forskjellige stillinger i STATOIL. Han har hatt flere ledende stillinger i Storebrand-konsernet før han ble konsernsjef i 1985.

• Jarle Erik Sandvik, konserndirektøren, er siviløkonom fra NHH og har i tillegg studert strategi og finansiering i USA. Han kom til UNI Forsikring etter 11 år i forskjellige stillinger i STATOIL.

• Bjørn Kristoffersen, administrerende direktør for UNI Storebrand Skadeforsikring AS, er utdannet skipstekniker og siviløkonom fra NHH. Han har hatt flere stillinger i Aker-gruppen før han kom til Storebrand i 1985, hvor han har hatt flere ledende stillinger før fusjonen med UNI.

• Thorstein Øverland, administrerende direktør for UNI Storebrand Livsforsikring AS, er siviløkonom fra NHH, og kom til Norges Brannkasse i 1979. Han har innehatt flere ledende stillinger i UNI før fusjonen.

• Ludvik Sandnes, direktør for Fondsforvaltning, er siviløkonom fra NHH, og har hatt stillinger i STATOIL og i DnC. Han kom til UNI som viseadministrerende direktør fra stillingen som finansdirektør i Orkla.

• Knut W Francke, direktør for plan/utvikling og egenkapital, er siviløkonom fra NHH og har MBA fra Berkeley. Han kom til Storebrand i 1983 etter flere stillinger i bank, industri og handel.

• Fredrik Evjen, direktør for økonomi, personal og administrasjon, er sivilingeniør fra NTH og siviløkonom fra NHH. Han kom til Storebrand som finanskonsulent i 1978 etter to år som prosjektingeniør i Akergruppen.

Som følge av at direktøren for UNI Storebrand International, Lloyd Briggs, nå befinner seg i USA, har kommisjonen ikke hatt anledning til å ha noen samtale med ham, og har derfor heller ikke innhentet nærmere data om hans bakgrunn.

I konsernledelsen og -staben var langt de fleste siviløkonomer av utdannelse. Flere hadde tilleggsutdannelse, juridisk eller MBA. Det er ikke riktig å hevde at konsernledelsen var satt sammen av studiekamerater eller av mennesker med betydelig personlig og privat kontakt. Samlet sett og enkeltvis representerte ledelsen i UNI Storebrand en betydelig erfaring og innsikt. Den forsikringsmessige kompetanse var utvilsomt tilstede, og flere av lederne hadde også erfaring fra oppkjøp/fusjoner i Norge. Konsernsjefen, på tross av sin relativt unge alder, hadde befestet sin stilling som sjef i Storebrand og hadde betydelig tillit i hele det norske samfunnet. Hans styreformannsverv og utvilsomt gode kontakter til forvaltning, politikk og norsk næringsliv ga konsernsjefen en helt spesiell stilling.

Bortsett fra Lloyd Briggs hadde konsernledelsen begrenset internasjonal erfaring. Kommisjonen er ikke kjent med at noen av medlemmene hadde spesiell kompetanse i eller erfaring fra ledelse og gjennomføring av fiendtlige eller vennlige internasjonale “takeovers” eller store omstruktureringer. Det var imidlertid et godt samarbeid mellom lederne av forsikringsselskapene i Norden.

Fra første stund ble Skandia-investeringen identifisert som en vanskelig og stor oppgave. En rekke rådgivere ble trukket inn. Internt i selskapet var, som omtalt andre steder i kommisjonens rapport, hele ledelsen aktiv i en første fase, etter hvert var det konsernsjefen, Sandvik, Borge og i varierende grad øvrige medlemmer fra toppledelsen som deltok i prosessen.

Normalt vil en i en slik sammenheng skille klart mellom strategiske mål og den forretningsmessige merverdi som kan utløses gjennom strategiske disposisjoner, og selve gjennomføringsprosessen for å befeste nye posisjoner og løse ut økt verdiskapning. I Skandia-prosjektets første fase var det tanken å gjennomføre overtagelsen av Skandia gjennom et oppkjøp, og senere oppsplitting. Dette er en fremgangsmåte som ikke forutsetter betydelig ekstra kompetanse i utgangspunktet. Imidlertid må man ha tilstrekkelig kapital, og man bør sikre seg tilslutning fra de styrende organer i det selskapet man ønsker å kjøpe opp. Av ulike grunner var det ikke mulig å forfølge denne strategien, og man valgte en vei der fremgangsmåten og gjennomføringen var usikker og vanskelig. Med den kunnskap som først SE-banken og senere også UNI Storebrand hadde om Skandias ledelse, ville det etter kommisjonens oppfatning være naturlig å regne med den mulighet at UNI Storebrands tanker og strategier ville bli oppfattet som fiendlige tilnærminger. Kommisjonen mener det er viktig å skille mellom den kompetanse man trenger for å styre og utvikle et forsikringsselskap under normale forhold, og den kompetanse som sikrer gjennomføring av internasjonale “takeovers”. UNI Storebrand hadde tilllit til at man i forhandlingene ville få hjelp og støtte fra store deler av det toneangivende svenske næringslivet – men man hadde ingen garantier for hvordan denne støtten ville falle ut i en mer tilspisset situasjon.

Kommisjonen er i tvil om UNI Storebrands ledelse hadde den tilstrekkelige erfaring og gjennomføringskompetanse slik Skandia-saken etterhvert utviklet seg. Kommisjonen får bekreftet, gjennom samtalene som er ført, at ingen av konsernledelsens medlemmer hadde vesentlig erfaring i slike spørsmål. At det fantes erfaring og kompetanse i styret mener kommisjonen er meget vesentlig, men ikke tilstrekkelig i en sak der gjennomføringen nødvendigvis må være administrasjonens ansvar. Etter hvert som SE-banken ble en fjernere støttespiller i prosjektet, økte også kompleksiteten og premissene ble i stadig større grad lagt av UNI Storebrands forhandlingsmotparter.

Kommisjonen vil her trekke frem den artikkelen som Langangen og Borge har skrevet i UNI Storebrands årsberetning for 1990. Det pekes her på nødvendigheten av at man fra norsk side aktivt engasjerer seg i internasjonal forretningsvirksomhet, og i økende grad evner å lese de endringer som finner sted i verden rundt oss. Dette er et synspunkt kommisjonen deler fullt ut. Konsekvensen av dette må være at norske selskaper generelt bør rekruttere ledere som har bred internasjonal erfaring, internasjonalt kontaktnett og som har ledelses- og omstillingserfaring i kompliserte internasjonale prosesser. Det er, etter kommisjonens oppfatning, ofte nødvendig, men på ingen måte tilstrekkelig, at man i slike prosesser bruker kompetente og erfarne rådgivere fra det internasjonale miljø.