7 Perioden 8 mai – 7 august 1991

7.1 hendelsesforløpet

7.1.1 Kontakten mellom SE-Banken og UNI Storebrand etableres

Den 8 mai 1991 møtte konsernsjef Jan Erik Langangen og konserndirektør Jarle Erik Sandvik konsernsjefen i SE-Banken Bo Ramfors i Oslo. Ramfors møtte sammen med Christian Caspar, lederen for McKinseys avdeling i Skandinavia. Ramfors har forklart til granskningskommisjonen at møtet kom i stand etter initiativ fra McKinsey som mente at det kunne være nyttig for SE-Banken å høre hvilken strategi UNI Storebrand la opp til, og at UNI Storebrand samtidig fikk høre hvilke hensikter SE-Banken hadde med Skandia. I følge Alf R. Jacobsen og Jan Erik Langangens bok “Løpende risiko” (heretter benevnt som “boken”) ga Ramfors en orientering om bakgrunnen for SE-Bankens rett og plikt til å overta 28% av aksjene i Skandia og om Skandias motstand mot en fusjon mellom de to selskapene. Langangen redegjorde deretter for UNI Storebrands strategi. Ramfors skulle ta nærmere kontakt etter Skandias generalforsamling 30 mai 1991. (Boken side 110 – 111.)

Langangen har overfor granskningskomisjonen redegjort for hvordan henvendelsen fra Ramfors og SE-Banken passet med UNI Storebrands strategi:

“Langangen gjorde deretter rede for selskapets generelle strategi, og hvorledes henvendelsen fra Bo Ramfors passet inn i denne. Ett av grunntrekkene var en oppfatning om at Europa hadde alt for mange forsikringsselskaper – mange ganger flere enn i hele USA, og mange også i forhold til et land som Japan. Man anså derfor at det i fremtiden ville bli langt færre selskaper i Europa. Forsikring er videre en virksomhet som i dag er nasjonal og i høy grad tillitsavhengig. Av denne grunn er det avgjørende både med et bredt distribusjonsnett og at selgerne har tillit i markedet. Dagens internasjonale media gjør det lettere for utenlandske selskaper å oppnå slik tillit i andre markeder over tid.

Man regnet det på denne bakgrunn som sannsynlig at utenlandske forsikringsselskaper ville sette inn et angrep mot det norske markedet, og at UNI Storebrand i så måte pekte seg ut. UNI Storebrand hadde på sin side valget mellom enten å bli et selskap med stor bredde, eller å bli et nisje-selskap. Man valgte å satse på bredde. UNI Storebrand hadde stor bredde i sine produkter, men hadde problemer med å opprettholde tilstrekkelig “trykk” på alle områder. Produkter som oljeforsikring og reassuranse er virksomheter som man enten må drive med full tyngde internasjonalt, eller la være å drive.

Såvel utviklingen på bedriftsmarkedet som fjernsyn og andre massemedia, samt EF og EØS, skaper større markeder. For å kunne delta, må et forsikringsselskap skaffe seg et navn i hele markedet, ikke bare i sitt eget hjemmemarked. Markedet for olje-, sjø- og reforsikring er internasjonalt. For non-marine skadeforsikring anså man hele Norden som marked, mens Norge var marked for livsforsikringsproduktene .

Langangen redegjorde for denne strategien overfor Bo Ramfors da denne møtte Langangen i mai 1991. Ramfors fortalte om sin strategi for Skandia – denne gikk ut på at Skandia skulle drive livsforsikring nasjonalt og internasjonalt. Dette passet dermed godt sammen med UNI Storebrands egne planer. Skandia-konsernet omfattet i tillegg en rekke andre virksomheter som ikke passet inn verken i SE-Bankens eller UNI Storebrands planer. Disse selskapene skulle man derfor selge. Dette ble ikke vurdert som vanskelig, ettersom mange selskap i Europa på det tidspunkt var opptatt av å kjøpe. Med sin erfaring fra den tidligere fusjonen mellom Storebrand og Norden var Langangen dessuten skeptisk til verdien av disse datterselskapene. Det ble derfor oppstilt som betingelse i denne sammenheng at SE-Banken og UNI Storebrand skulle dele risikoen ved verdivurderingene av disse datterselskapene 50/50. UNI Storebrand var heller ikke interessert i å overta Skandias amerikanske reforsikring.

Det var aldri UNI Storebrands plan å bli sittende med hele Skandia. Den strategidiskusjon som fant sted, dreide seg om i hvilken grad Skandias virksomhet passet sammen med UNI Storebrands virksomhet. Det avgjørende for Langangen var at man skulle lage en god forsikringsforretning. Han anså det videre som samfunnsmessig gunstig å få kontroll over de verdier som lå i Skandia, og dette hensyn betonte han overfor politikerne, ikke minst fordi ett av vilkårene for konsesjon i forbindelse med fusjonen var at man skulle sikre norsk kontroll over UNI Storebrand, og skaffe egenkapital til norsk næringsliv.”

Langangen og Ramfors hadde et nytt møte i Oslo 11 juni 1991. Ramfors skal nå ha vært mer konkret. Skandias konsernsjef, Björn Wolrath, hadde fremført på Skandias generalforsamling at han hadde liten tro på kombinasjonen bank og forsikring. De forhandlingene som hadde blitt ført med Skandia sto derfor fremdeles fast. SE-Banken hadde imidlertid oppnådd å få valgt inn tre av tolv aksjonærvalgte styremedlemmer. I tillegg satt Skandias styreformann, Sven Söderberg, også som styremedlem i SE-Banken. Ramfors fremsatte ulike modeller for en nordisk struktur som innebar at SE-Banken fikk kontroll over DnB eller Kredittkassen samt Skandias livsforsikringsvirksomhet, mens UNI Storebrand skulle få kontroll over Skandias skadevirksomhet. (Referert etter boken side 112 – 113).

Langangen har uttalt til granskningskommisjonen i forbindelse med henvendelsen fra SE-Banken:

“Etter den første henvendelsen fra Bo Ramfors var Langangen skeptisk til om Ramfors’ invitasjon overhodet ville føre til noe konkret. Ramfors hadde presentert UNI Storebrand som “et av mange alternativer” for SE-Banken. Langangen antok at de andre alternativene omfattet Baltica og Hafnia. SE-Banken var dessuten først og fremst interessert i å oppnå et samarbeid med en norsk bank, hvilket Langangen anså som lite sannsynlig. Han ble gjort kjent med at SE-Banken hadde fremsatt ønske om fusjon med DnB og fått avslag. Slik situasjonen var informerte han i første omgang bare de sentrale personene i konsernledelsen om henvendelsen, og han ba disse om å forholde seg rolig på dette tidspunkt. Han ønsket dengang ikke å forstyrre konsernledelsen med en slik sak.”

Sandvik har på spørsmål fra granskningskommisjonen gitt sine refleksjoner i ettertid på hvorfor SE-Banken henvendte seg til UNI Storebrand:

“På spørsmål om Sandvik hadde gjort seg noen refleksjoner om hvordan SE-Banken opprinnelig hadde vært interessert i UNI Storebrand som samarbeidspartner, antok Sandvik at dette kunne ha sammenheng med at SE-Banken i utgangspunktet hadde vært interessert i en nordisk løsning som også omfattet et bank-samarbeid. Han anså det også som en mulig forklaring at Jan Erik Langangen ble sett på som en meget interessant person i norsk og skandinavisk næringsliv som følge av hans posisjon som konsernsjef i UNI Storebrand og styreformann i Statoil. I ettertid vil ikke Sandvik utelukke at SE-Banken hadde visse vansker med å skjelne mellom Langangens rolle i disse to sammenhenger. Sandvik presiserte at dette er refleksjoner han har gjort seg i ettertid på foranledning av det spørsmål som ble stillet fra kommisjonens side.”

Langangen hadde møte med statsminister Gro Harlem Brundtland 18 juni 1991. Foranledningen for samtalen var at statsministeren skulle ha et møte med ledelsen i Statoil, herunder styreformann Langangen. Møtet er nærmere omtalt i NOU 1993:9 “UNI Storebrand og myndighetene” (heretter benevnt som “Sandeneutvalgets rapport”) side 23 – 24. Vedrørende møtet har Langangen uttalt til Sandene-utvalget:

“Langangen hadde i juni et møte med statsministeren. Han redegjorde for perspektivet i UNI Storebrands og SEBankens samarbeid. Langangen opplyste statsministeren om at man så for seg et nordisk forsikringskonsern med hovedkontor i Oslo, mens SE-Banken hadde gitt uttrykk for ønske om et nordisk bankkonsern med hovedkontor i Stockholm. Statsministeren stilte seg klart negativ til at en norsk bank kunne inngå i et slikt samarbeid. Hun ga ingen signaler når det gjaldt planene om et nordisk forsikringskonsern, og tok Langangens redegjørelse til orientering.”

(Sandene-utvalgets rapport side 24).

Dagen etter, 19 juni 1991, skrev Langangen et brev til statsministeren hvor han la ved et notat om et mulig norsk-svensk forsikringssamarbeid. Notatet er inntatt i Sandene-utvalgets rapport, side 24:

“NORSK-SVENSK FORSIKRINGSSAMARBEID

SE-Banken eier 30% av aksjene i Skandia. Skandia er nordens største forsikringsgrupppe med en børsverdi på 15 milliarder kroner. Skandia driver skade- og livsforsikring i Sverige, Norge (Vesta), Danmark og i flere markeder utenfor Skandinavia. Skandia har en meget betydelig virksomhet i internasjonal forsikring (reassuranse m.v.).

SE-Banken er interessert i Skandias livsforsikringsvirksomhet i Sverige og i utlandet. SE-Banken har henvendt seg UNI Storebrand og et fåtall forsikringsselskaper på kontinentet for å avklare interessen for et samarbeid om en overtakelse av Skandia.

UNI Storebrand har overfor SE-Banken gitt uttrykk for at deler av Skandias virksomhet vil passe godt med UNI Storebrands strategi. Disse delene er den direkte skadeforsikringsvirksomheten i Sverige og Danmark, og Skandias betydelige virksomhet i internasjonal forsikring. Et eventuelt samarbeid mellom SE-Banken og UNI Storebrand forutsetter således blant annet at Skandias forsikringsvirksomhet i Norge (Vesta) blir avhendet.

En overtakelse av Skandias skadeforsikringsvirksomhet i Sverige og Danmark og at virksomheten i en internasjonal forsikring vil gjøre UNI Storebrand/Skandia til nordens største forsikringsgruppe (vedlegg 1). Målt etter størrelsen på den direkte skadeforsikringsvirksomheten vil UNI Storebrand/Skandia bli en betydelig forsikringsgruppe også i europeisk sammenheng (vedlegg 2). UNI Storebrand/Skandia vil bli et av verdens største reassuranseselskaper (se vedlegg 3).

Oppsummert vil UNI Storebrand gjennom en overtakelse av deler av Skandias virksomhet kunne oppnå:

• Norge vil bli et forsikringssenter i Norden

• Ytterligere oppbygging av internasjonal forsikringskompetanse og ekspertise i Norge

• Betydelige midler vil bli styrt fra Norge

• Finans/forsikringsmiljøer i Norge vil generelt bli styrket.

SE-Banken vil avklare sin holdning til et nærmere samarbeid med UNI Storebrand om disse spørsmål i løpet av de nærmeste uker.

SE-Banken har i den forbindelse også reist spørsmålet om hvordan norske myndigheter vil stille seg til at banken ervervet en kontrollerende eierinteresse i Kreditkassen.”

I følge boken, side 114-15, ble Langangen innkalt til møte med finansråd Arne Øien 26 juni 1991. Øien skal ha informert om at en norsk/svensk byttehandel om bank og forsikring ikke ville være aktuell. Et mulig nordisk samarbeid om forsikring kunne derimot være interessant.

Langangen ringte deretter Bo Ramfors og sa at bankløsningen var uaktuell, men at de kunne snakke videre om Skandia. I boken, side 115, heter det:

“Ramfors forsto situasjonen. Han hadde tidligere foreslått fusjon direkte overfor DnB og de andre deltagerne i Scandinavian Banking Partners, og fått nei. Det var åpenbart tanker som måtte modnes over tid. I mellomtiden hadde SE-Banken avklart situasjonen overfor andre mulige partnere. SE-Banken hadde hatt seks navn på sin liste – tre nordiske og tre kontinentale. De hadde blitt stående ved UNI Storebrand og en nordisk løsning. De ville gjerne gå videre. Det betød at styreformennene måtte kobles inn.”

7.1.2 Det videre forløp frem til møtet mellom UNI Storebrand og SE-Banken på Lidingö den 7 august 1991.

Den 2 juli 1991 reiste Langangen og Borge til et møte i Stockholm med Bo Ramfors og styreformannen i SE-Banken, Curt Olsson. Partene skal ha begynt planleggingen av forhandlingene om et overtakelsesbud på Skandia. Borge har opplyst til granskningskommisjon at han forsto det slik at konsernsjefenes hensikt med at også styreformennene møtte, var å få bekreftet at man på begge sider så seriøst på saken også på nivå over konsernsjefene. Borge fikk på møtet forståelse av at SE-Bankens sonderinger med UNI Storebrand var klarert i SE-Bankens presidium.

Ramfors har forklart til granskningskommisjonen at presidiet var informert om forhandlingene med UNI Storebrand. Presidiet ble likevel ikke holdt orientert om fremdriften av disse. Dette skyldtes, så vidt Ramfors kunne erindre, at presidiet ikke hadde møter i juli. SE-Bankens styre var ikke informert, men visste at det pågikk et arbeid med interessenter.

Konsernledelsen i UNI Storebrand ble første gang informert om henvendelsen fra SE-Banken på konsernledermøte (heretter benevnt som “KL-møte”) 3 juli 1991. KL-møtenes sammensetning og arbeidsform er nærmere omhandlet i kapittel 4 ovenfor.

Lederen for UNI Storebrands konsernsekretariat, direktør Gunnar Engh, har opplyst til granskningskommisjonen at han var ansvarlig for skriving av referater fra alle møter i organer på konsernplan og hvor konsernsjefen var involvert. Når det gjaldt referatene fra KL-møtene var disse korte. De var heller ikke skrevet med en slik presisjon som ble nedlagt i f eks referatene fra styremøtene. Ordvalget var likevel ikke tilfeldig mht om en sak ble drøftet av konsernledelsen eller om det bare ble gitt informasjon.

Av referatet fra møtet fremgår at saken ble behandlet under “eventuelt”, hvor det heter:

“Strategiske spørsmål ble diskutert sammen med representanter fra McKinsey. Thorleif Borge og Knut Francke deltok.”

Tidligere adm. direktør i UNI Storebrand Skadeforsikring AS, Bjørn Kristoffersen, har uttalt til granskningskommisjonen om det kommisjonen antar må være fra KL-møtet 3 juli 1991:

“Kristoffersen kan ikke erindre på hvilket tidspunkt han først ble orientert om henvendelsen fra SE-Banken vedrørende Skandia. Han mener det må ha vært i et KL-møte relativt tidlig på sommeren 1991. Den beskrivelse som ble gitt var at SE-Banken satt med opsjon på 28% og ikke hadde nådd frem med sine planer om en storfusjon med Skandia. SE-Bankens plan var å ta hånd om Skandias livvirksomhet, mens UNI Storebrand skulle overta skadevirksomheten og internasjonal reassuranse. Kristoffersens reaksjon var positiv. Dette bygget på at det i UNI Storebrand på generelt grunnlag allerede var lagt den strategi at man ønsket å se på muligheten for å overta selskaper innenfor livs- eller skadeforsikring i Skandinavia. Man eide allerede et mindre svensk selskap, og hadde sett på selskaper i Danmark. For det annet hadde man konstatert at det var betydelige strukturendringer på gang også i Skandinavia. Skandia fulgte allerede den strategi som UNI Storebrand mente var den riktige ved at Skandia hadde ervervet Vesta, og dermed konkurrerte direkte med UNI Storebrand i Norge. Det lå derfor såvel et offensivt som et defensivt motiv bak UNI Storebrands beslutning om å gå videre på grunnlag av SE-Bankens henvendelse: Det offensive at UNI Storebrand skulle styrke sin posisjon i det skandinaviske marked, og det defensive at man skulle beskytte seg mot allianser som man så var i emning. Man la i denne sammenheng til grunn at i de norske konsesjonsreglene ville falle i forbindelse med EØS-avtalen. Kristoffersen hadde ingen tunge motforestillinger mot at UNI Storebrand gikk videre med den mulighet SE-Bankens invitasjon innebar.”

Tidligere økonomidirektør Fredrik Evjen har forklart til granskningskommisjonen om henvendelsen fra SE-Banken.:

“... Han hørte første gang om henvendelsen fra Bo Ramfors i juni/juli 1991. Han mener å huske at han ble orientert om denne i et KL-møte. Han kan idag ikke erindre hvorledes henvendelsen ble fremstilt, men mener å huske at det ble presentert som at “det var kommet en henvendelse”. Han kjente på det tidspunkt ikke spesielt til Skandia som selskap.

Som bakgrunn for det som senere skjedde, forklarte Evjen at situasjonen på det tidspunkt var at UNI Storebrand hadde som strategi å ekspandere i Skandinavia. I Storebrand hadde man før fusjonen vært på jakt etter mulige allinanse-/oppkjøpspartnere. Storebrand hadde bl a kjøpt det svenske selskapet Victoria i 1987. Man lette opprinnelig etter selskaper som var små og veldrevne aktører i det nordiske markedet, særlig innenfor EF (Danmark). I Danmark var det imidlertid ingen mindre selskaper til salgs for fornuftige priser. Etterhvert innså man at det var vanskelig å vokse ved hjelp av små selskaper, fordi det bød på problemer å få disse til å vokse fort nok. Ettersom man ikke hadde tilstrekkelig kapital til å kjøpe noen av de store selskapene, var man deretter mest interessert i selskaper i sjiktet under de helt store. Man vurderte disse i forhold til distribusjonskanaler, forsikringsprodukter og hvilke negative forretninger disse selskapene eventuelt måtte ha – såkalte “langhalede” forretninger. I denne sammenheng vurderte man også selskaper utenfor Skandinavia, men anså at UNI Storebrand ville ha en komparativ fordel innenfor Skandinavia som følge av felles språk, kultur etc. Skandia var ikke blitt vurdert som mulig gjenstand for oppkjøp, ettersom det ble ansett som for stort.

Til grunn for strategien om å vokse som selskap og utvide markedet, lå analyser som man hadde foretatt av flere av de store internasjonale selskapene. De viste at det lå klare store stordriftsfordeler i å kunne operere i et større marked, både i forbindelse med risikospredning og reassuranse. Det kunne observeres en klar sammenheng mellom inntjening og størrelse. Man trakk den konklusjon at Storebrand var for liten på viktige markedet.

Da henvendelsen fra SE-Banken kom, anså Evjen at bankens forslag ville være en umulighet for UNI Storebrand finansielt sett. Det var likevel en sjanse som bød seg der og da, og som man ikke kunne regne med ville dukke opp igjen i et 10 års perspektiv. Konklusjonen var der- for å foreta en verdivurdering av Skandia ved hjelp av konsulentfirmaet McKinsey. UNI Storebrand hadde ikke selv tidligere foretatt noen analyse av Skandia – selskapet ble sett på som en nordisk forsikringsbastion, og var det eneste i Norden som var større enn UNI Storebrand. Skandia var også en konkurrent for UNI Storebrand, men ikke den viktigste konkurrenten. Konkurransemessige hensyn lå derfor ikke til grunn for beslutning om å gå videre med SE-Bankens henvendelse.”

Tidligere administrerende direktør i UNI Storebrand Livsforsikring AS, Thorstein Øverland, har uttalt om møtet:

“Øverland ble bedt om å redegjøre for når og hvordan han første gang ble orientert om SE-Bankens henvendelse til UNI Storebrand. Øverland forklarte at han første gang ble orientert om henvendelsen på et KL-møte sommeren 1991, sannsynligvis den 2 juli 1991. Konsernledelsen fikk da en fremstilling av SE-Bankens situasjon hvor banken satt med en betydelig aksjeopsjon i Skandia. SE-Banken hadde ikke noen kommet vei med konsernsjefen i Skandia, Björn Wolrath, og ønsket nå å integrere Skandias livvirksomhet i banken. Dette forutsatte en sterk alliert som kunne overta Skandias skadevirksomhet og samtidig samarbeide om å restrukturer den internasjonale delen av virksomheten. Tanken bak var å gå ut med et felles bud om å overta samtlige aksjer i Skandia. Man ville da oppnå full kontroll over selskapet, og ville på den måten løse problemene med stemmerettsbegrensningene. Disse hadde vært en av årsakene til at SE-Banken tidligere ikke hadde nådd frem.”

Øverland har forklart til kommisjonen at han frarådet beslutninger som ble fattet i Skandia-saken de gangene han mente UNI Storebrand sto ved viktige korsveier. Øverland har overfor kommisjonen også uttalt at behandlingen av Skandia-saken i KL-møtene stort sett begrenset seg til orienteringer, og at saken sjelden ble drøftet. Vedrørende møtet den 3 juli 1991 har Øverland uttalt:

Øverland opplevde dette og det påfølgende KL-møte som det eneste hvor Skandiasaken ble undergitt en systematisk drøftelse i dette organ. Langangen la opp til en diskusjon om SE-Bankens henvendelse var noe å gå videre på, og lot hver enkelt deltaker komme med sine synspunkter. Borge har senere nevnt for Øverland at han var tilstede i møtet 3 juli 1991. Øverland husker at Borge ikke var tilstede under denne behandlingen – derfor usikkerhet om datoene. Øverland husker imidlertid selve behandlingen godt, fordi det var en viktig sak og fordi det var uvanlig at ordet gikk rundt bordet slik at hver enkelt måtte uttale seg. Øverland var den eneste som hadde gått imot et slikt prosjekt, da dette etter hans oppfatning var uforenelig med den strategi UNI Storebrand tidligere hadde lagt opp til. Et nytt løft uten at den pågående fusjonsprosess var avsluttet, ville innebære at administrasjonen ble nødt til å konsentrere sin tid om noe annet. Øverland husker også å ha sagt at et fientlig oppkjøp av en servicebedrift som Skandia, ville medføre betydelige problemer. Dette både i forhold til holdningene til Skandias ansatte og i forhold til selskapets eksisterende kundemasse. Dessuten kunne et slikt oppkjøp medføre en ny belastning på UNI Storebrand-konsernets mediaomtale i Norge. Konklusjonen på KL-møtet ble at UNI Storebrand skulle fortsette drøftelsene med SE-Banken og foreta en grundig analyse av selskapet. Selv om Øverland derved var i mindretall, syntes han likevel at saken var blitt underlagt en god vurderingsprosess hvor alle relevante synspunkter ble vurdert og overveiet. Øverland aksepterte at andre så annerledes på saken.”

Leder av konsernsekretariatet, direktør Gunnar Engh, har uttalt til kommisjonen:

“Etter at Skandia-saken første gang ble behandlet på KL-møtet den 3 juli 1991, var denne en gjenganger på dagsorden. Saken ble etter Enghs oppfatning grundig behandlet i KL-møtet første gang denne var oppe til behandling. Siden ble saken vesentlig behandlet som orienteringssak og var sjelden gjenstand for diskusjon.

I sin første orientering til konsernledelsen viste Langangen entusiasme og tro på å etablere et nordisk forsikringsenter i Oslo. Saken var da inne i “fase 1”, hvor SE-Banken og UNI Storebrand skulle legge inn et overtakelsesbud på Skandia. Med unntak av Thorstein Øverland var det gjengs oppfatning at den øvrige konsernledelsen stilte seg positiv til saken og at de fant at denne lå innenfor UNI Storebrands strategilinje. Det ble ikke gitt noen analyse av kapitalsituasjonen i tilknytning til gjennomføringen. På grunn av UNI Storebrands store tillit i pengemarkedet var dette ikke gjenstand for stor bekymring. Spørsmålet var om det tidsmessig var klokt å gjennomføre et slikt prosjekt like etter fusjonen. Øverlands motvilje gikk nettopp på at UNI Storebrand organisatorisk og administrativt etter fusjonen ikke var klar for et slikt prosjekt. I forbindelse med planene om å splitte opp Skandia og legge Skandias skadevirksomhet inn under UNI Storebrand, stilte Øverland bl a det spørsmål om UNI Storebrand hadde ledelseskapasitet og interne ressurser til en slik operasjon. Senere fortsatte han å være skeptisk, da med den tilleggsbegrunnelse at livkundene ville mislike at livkundenes fond ble benyttet til å investere i Skandia-aksjer. Engh oppfattet at Øverland var den eneste som ga uttrykk for generell skepsis til prosjektet i den forstand at han hadde en gjennomgående negativ holdning til dette. De øvrige medlemmene i konsernledelsen kunne nok komme med skeptiske momenter underveis, men dette innebar ikke at grunnholdningen var negativ.

Uenigheten ble ikke oppfattet som et problem i konsernledelsen. Øverland satte heller aldri saken på spissen, verken i konsernstyret, i livstyret eller på KL-møtene.”

Borge deltok på deler av møtet den 3 juli 1991,og har på side 15 i sine bemerkninger, datert 14 februar 1992, til Administrasjonsstyrets rapport, uttalt:

“Hva spesielt angår Thorstein Øverlands omtalte reservasjon overfor Skandia-prosjektet har jeg ingen erindring om at han i konsernledermøte 3 juli 1991 uttalte seg mot prosjektet. Hvis forslag om ikke å utrede saken var kommet fra Øverland i mitt nærvær, ville jeg utvilsomt ha viderebragt det til styret i møte 9 juli 1991.”

Langangen har oppfattet at Øverland har gitt uttrykk for skepsis på enkelte punkter, men har ikke oppfattet at motstanden var sterk. Langangen har uttalt til granskningskommisjonen:

“Langangen oppfattet at Thorstein Øverland ga uttrykk for skepsis på enkelte punkter i forbindelse med denne saken. Hans betenkeligheter gjaldt bl a at strategien bak oppkjøpet ikke prioriterte livsforsikring utenom Norge. Langangen oppfattet imidlertid ikke at motstanden var sterk. Øverland ga ikke uttrykk for at han var uenig med Langangen, men han fremførte “betenkelige sider”. Dette fikk som konsekvens at det ble fokusert på disse sidene av saken. Øverland protesterte også mot størrelsen av kundenes del av investeringen. På dette punkt var Øverland klar i sin protest, og den ble også tatt hensyn til.”

Langangen har også uttalt:

“ Langangen ga forøvrig uttrykk for at han ikke kjenner igjen beskrivelsen av motsetningsforholdene i konsernledelsen høsten 1991, med unntak av diskusjonen om fordelingen av aksjeposten. Han oppfattet Øverlands spørsmål som konstruktive, og Øverland fikk også langt på vei gjennomslag for sine synspunkter. I 1992 var det mange tvilere i konsernledelsen, inkludert ham selv fra tid til annen.”

Den øvrige konsernledelse synes også å ha hatt forskjellig oppfatning av disse motforestillingenes karakter. Kommisjonen finner det riktig å gjengi disse samlet.

Jarle Erik Sandvik:

“Sandvik oppfattet imidlertid ikke at synspunktene på Skandia-investeringen i i administrasjonen i august/september 1991 var så forskjellige som det i ettertid er gitt uttrykk for. Derimot var det litt ulike synspunkter da man gikk over til å drøfte modellen for en raskere integrasjon mellom de samarbeidende selskapene. Thorstein Øverland var da særlig opptatt av at fordelene ved en samordning på livsiden var overvurdert. Det var i første kvartal 1992 at Øverland formidlet kritikk han hadde mottatt fra de store livkundene om Skandia-investeringen, og han var da opptatt av at det måtte settes et “tak” for livkundenes del av denne. I annet kvartal ble det i særlig grad fokusert på egenkapitalproblemet.”

Fredrik Evjen:

“Når det forøvrig gjelder de motforestillinger som ble presentert i administrasjonen denne høsten, forklarte Evjen at Thorstein Øverland med en gang hadde gitt uttrykk for at han ikke ønsket livselskapet eksponert i dette. Det var Øverlands plikt som administrerende direktør for livselskapet å fremsette innvendinger. Han anser ikke at Øverland på denne måten kom i konflikt med den konserntanke som preget ledelsen, ettersom livselskapets økonomiske stilling var av betydning for konsernet som sådan. Evjen beskrev Øverland som meget dyktig og intelligent. Evjen oppfattet at Øverlands motforestillinger var knyttet til hans syn på gjennomførbarheten av prosjektet. Som medlem av konsernledelsen hadde Øverland stilt de rette kritiske spørsmål om muligheten for å gjennomføre selskapets strategi. Ingen tok imidlertid konsekvensen av de spørsmål som ble reist, og kom opp med en samlet plan for finansieringen av oppkjøpet.

Evjen tilføyer at han oppfattet det slik at ingen i konsernledelsen egentlig var motstander av Skandia-kjøpet. Det ble stilt kritiske spørsmål, men alle var med på selve prosjektet. Kulturen i UNI Storebrand gikk ut på at man hadde full diskusjon om spørsmålene før beslutning ble tatt, men så snart styret hadde truffet en beslutning, var det i administra sjonen full lojalitet omkring denne beslutningen. Den som da måtte mene at styrets beslutning ikke var til å leve med, måtte i så fall ta konsekvensen av dette ved å “synge ut”, eller, i alvorlige tilfelle fratre.”

Tidligere viseadministrerende direktør i UNI Storebrand Livsforsikring AS, nåværende konsernsjef Per Terje Vold:

“Vold har i dag problemer med å huske nøyaktig på hvilket tidspunkt og på vilken måte selve den strategiske tanken bak Skandia-investeringen ble presentert. Langangen var svært entusiastisk, men motforestillingene meldte seg ettervert. Enkelte av medlemmene i konsernledelsen var mer skeptiske enn andre. Thorstein Øverland var kritisk og stilte spørsmål, men det var Volds inntrykk at dette ikke så meget var fordi at han var imot selve investeringen, men mer for å dra i gang en skikkelig diskusjon pro et contra.”

Bjørn Kristoffersen:

“Også internt i konsernledelsen var det god kommunikasjon. Det er ikke riktig å hevde at man ikke hadde muligheter for å gjøre seg hørt i spørsmål som man selv mente var betydningsfulle. Det kunne være til dels kraftige meningsbrytninger i konsernledermøtene, og man kunne også ha samtaler direkte med konsernsjefen. Kristoffersen tror han selv kanskje tilhørte dem som ble ansett for å være “tunge på labben” i slike meningsutvekslinger. Han påpeker imidlertid at konsernsjefen var en person med høyt tempo og stor intellektuell kapasitet som var rask til å treffe beslutninger. Det var viktig at man selv ga tilkjenne klare synspunkter. Kristoffersen har selv sagt til Langangen at han kunne ha en tendens til å være rask, og burde bruke lengre tid på avgjørelsene, bl a for å lytte bedre til det som måtte komme av innvendinger. Han ga Langangen det råd å “se seg rundt ved bordet”, idet Kristoffersen satt med det inntrykk at det kunne være personer i konsernledermøtene som ventet med å gi uttrykk for sin mening til Langangen hadde markert hva han selv mente. Det kunne være en tendens til at kritiske kommentarer kom “ett møte for sent”. Dette var et generelt synspunkt han ga uttrykk for på et langt tidligere tidspunkt, forut for Skandia-saken. Kristoffersen følte at Langangen noterte seg denne kritikken. Kristoffersen tilføyde at det selvsagt er den enkelte medarbeiders rett og plikt å gi uttrykk for sine motforestillinger, men at dette kan være mer eller mindre lett. Dette fratar likevel ikke den enkelte hans selvstendige ansvar for å si ifra. Kristoffersen opplevde aldri noe til hinder for dette. Dersom noen i konsernledelsen hadde vært slik motstander av Skandia-satsningen at vedkommende ikke ville kunne støtte beslutningen når den først var truffet, ville det etter Kristoffersens syn vært naturlig at vedkommende hadde bedt om å bli fristilt. Han opplevde imidlertid aldri noe markering i den retning.

Det var Langangen og Sandvik som var de sentrale personene i møtene med SE-Banken, og senere også konsernstyrets formann. Internt i konsernledelsen ble det reist spørsmål og motforestillinger, som ble drøftet, men han kan ikke lenger huske i hvilke møter diskusjonene fant sted. Det ble gitt uttrykk for mer tvil og stilt flere spørmål jo lengre ut i prosessen man kom. Han kan imidlertid ikke huske at det på noe tidspunkt kom frem så tunge motforestillinger at det var tale om å stanse prosjektet. Det var i det hele tatt mer spørsmål om tvil enn motforestillinger som sådan. Det kom ikke frem forslag om alternative handlingsmåter. Det var særlig egenkapitalsituasjonen som ble drøftet. Dette spørsmålet var også oppe i forhold til styret ved en rekke anledninger. Kristoffersen tilføyde at KL-møtet var et forum for koordinering, drøftelser og rådgivning. Når man ikke har en sentral rolle ved utarbeidelsen av dokumentene eller deltar i møter med partene i saken, får man ikke det samme grunnlag for for å delta i en diskusjon. Han var selv aldri direkte involvert i Skandia-saken. ”

Borge og det øvrige styret har i skriftlige kommentarer til Øverlands forklaring bemerket overfor kommisjonen at Øverlands – eller andres – motforestillinger ikke har blitt bragt frem for styret, verken av konsernsjefen eller av Øverland. Det er også bemerket at Øverland heller ikke har gitt uttrykk for sitt syn i UNI Storebrand Livsforsikring AS. Kommisjonen har ovenfor i kapittel 4 gitt en nærmere vurdering av disse forhold. Forøvrig vises til punkt 7.2 nedenfor hvor kommisjonen behandler hvorvidt eventuelle motforestillinger fra enkelte i konsernledelsen burde bringes videre til styret.

Borge deltok også i KL-møtene 22 juli, 29 juli og 5 august 1991. Borge har i den forbindelse forklart:

“Borge følte at det var igangsatt en prossess som var så egenartet at han anså det som en plikt som styreformann og følge opp saken ekstraordinært i starten. Han var på det tidspunkt på ferie men reiste inn til Oslo en gang i uken for å få en ajourført status under diskusjonene på KL-møtene. Han fikk dermed bedre forutsetninger til å lede styremøtene. Borge understreket at da f eks styremøtene den 9 juli, 30 juli og 15 august 1991 var ferdige, visste de øvrige styremedlemmene like mye om saken som ham.”

Henvendelsen fra SE-Banken kom i en tid som lå nært opp til fusjonen mellom UNI Forsikring og Storebrand. Langangen har i den forbindelse forklart til kommisjonen:

“Vedrørende Skandia-saken forklarte Langangen at han førsøkte å håndtere denne slik at han “skånet” deler av administrasjonen som følge av at man fortsatt hadde mye ugjort i forbindelse med oppfølgingen av fusjonen. Konsernadministrasjonen ble imidlertid nyttet også til adbeidet med Skandia. Dette gjalt spesielt Jarle Erik Sandvik. Knut Francke ble brukt på strategispørsmål og Fredrik Evjen på økonomisiden. I tillegg kjøpte de konsulenttjenester eksternt i strid med det som egentlig var konsernets policy. Til de industrielle spørsmål engasjerte man McKinsey, og som finansiell rådgiver opprinnelig Merrill Lynch, som ble skiftet ut med Morgan Stanley på et senere tidspunkt. Som juridisk rådgiver brukte man advokat Even War-Hansen i advokatfirma Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen (BAHR).

Konsulentfirmaet McKinsey ble også benyttet av SE-Banken. Man vurderte hvorvidt det av denne grunn var mulig å bruke samme firma, men kom til at nettopp dette selskap hadde erfaring, ekspertise og kontaktnett som ga dem særlige forutsetninger for å utføre oppdraget. UNI Storebrand benyttet dessuten andre partnere i firmaet enn hva SE-Banken gjorde, og Langangen anså det slik at nettopp den åpenbare risiko som forelå for at McKinseys Oslo-partnere kunne bli beskyldt for å tjene motstridende interesser, gjorde at de ville være ekstra forsiktige i denne sammenheng. McKinsey gjorde et utmerket arbeid, og produserte store, tunge verdivurderinger. Man benyttet McKinsey først og fremst til utredningsarbeid og ikke spesielt til de strategiske vurderingene – disse ønsket man å foreta selv.”

Sandvik har uttalt om administrasjonens arbeid og om valg av rådgivere sommeren 1991:

“Sandvik gikk deretter over til å forklare seg om administrasjonens arbeid med Skandia-investeringen spesielt. Sommeren 1991 foregikk et omfattende arbeid med å analysere Skandia som selskap. McKinsey ble benyttet som felles konsulent for SE-Banken og UNI Storebrand. I tillegg ble Merrill Lynch engasjert som rådgiver i finansieller spørsmål. Merrill Lynch ble valgt som følge av at Jan Erik Langangen hadde en god kontakt på høyt nivå i selskapet. Man anså videre McKinsey som et naturlig valg bl a fordi dette selskap hadde bistått ved fusjonen mellom DnC og Bergen Bank, og dermed hadde vist at de hadde kompetanse til å påta seg et slikt oppdrag. Planen på dette tidspunkt var at UNI Storebrand og SE-Banken i fellesskap skulle legge inn bud på hele Skandia. Man hadde regnet ut at dersom man kunne erverve Skandia for en snittpris på SEK 225 – 230 pr aksje ville dette være interessant. Planen var å dele opp Skandia slik at SE-Banken overtok livdelen for å selge livsforsikring gjennom sine bankfilialer, mens UNI Storebrand skulle overta skadeforsikringen samt deler av reassuranseforretningen. En del aktiva som verken SEBanken eller UNI Storebrand var interessert i, var tenkt solgt for å finansiere deler av kjøpet. Man kom aldri så langt at det ble tatt stilling til hvorledes UNI Storebrand skulle finansiere sin del av overtakelsen.”

Fra McKinseys avdeling i Norge sto UNI Storebrand særlig i kontakt med Simen Vier Simensen. Simensen har forklart til granskningskommisjonen hvilke oppgaver McKinsey innledningsvis utførte for UNI Storebrand etter henvendelsen fra SE-Banken:

“Mai/juni 1991 ble problemstillingen med SE-Banken og Skandia reist. SE-Banken hadde hatt store problemer med å få gjennomført sine fusjonsplaner med Skandia. Argumentasjonen fra Skandias side var at det var lite synergieffekter å hente i en fusjon mellom bank og forsikring. SE-Banken vurderte derfor om et annet forsikringsselskap kunne være en katalysator i dette arbeidet. For UNI Storebrand betydde dette en mulighet for å ekspandere i Norden. Skandia hadde en sterk hjemmebase og en grunnleggende sunn operasjon.

Det ble fra svensk side stilt spørsmål ved UNI Storebrands finansielle soliditet: særlig Curt Olsson spurte hvorledes UNI Storebrand kunne klare å reise dette beløpet. Vier Simensen tror at når SE-Banken likevel valgte UNI Storebrand som samarbeidspartner i forsøket på å nærme seg Skandia, kunne dette skyldes at Langangen sjarmerte mange av Wallenbergs disipler, som så på ham som en meget interessant person. Han hadde en sentral plass i norsk næringsliv som konsernsjef i UNI Storebrand og styreformann i Statoil, og han hadde gode forbindelser i Norge. Vier Simensen tror at SE-Banken også la vekt på sammensetningen i styret i UNI Storebrand og så det slik at samarbeidspartneren nærmest var “AS Norge”. SE-Banken valgte sannsynligvis derfor å legge mindre vekt på UNI Storebrands økonomiske forhåndstall.

I forbindelse med UNI Storebrands samtaler med SE-Banken sommeren 1991 ble McKinsey bedt om å se på to forhold: hvilke strategiske synergier som kunne foreligge mellom UNI Storebrand og Skandias skadevirksomhet og internasjonale reassuranse, og hvilke strategiske synergier som kunne foreligge mellom SE-Banken og Skandias livvirksomhet. Arbeidet ble fremlagt i slutten av juni 1991. McKinsey konkluderte at det gjennom en sammenslåing av SE-Banken og Skandias livvirksomhet kunne hentes ut såkalte A-synergier i størrelsesorden ca SEK 330 millioner og B-synergier på SEK 70 – 100 millioner. Synergiene lå vesentlig i en større tvangsforvaltningsoperasjon, med den økte kompetanse dette også gir, samt ved å omsette Skandias livprodukter gjennom SE-Bankens nettverk. Forsåvidt gjalt synergien mellom UNI Storebrands og Skandias skadevirksomhet og internasjonale operasjon, ble synergiene ikke tallfestet. På skadesiden påpekte man at man over tid godt kunne se et mer integrert nordisk skademarked, og det ble vist til at Skandia allerede arbeidet ut fra denne strategien, ettersom Skandia hadde kjøpt opp Vesta. Også Gjensidige hadde inngått en allianse ut fra denne strategien. Skandia hadde en “meget vakker” svensk skadeoperasjon. Det kunne derfor pekes på klare kostnads- og kompetansefordeler med en slik sammenslåing av UNI Storebrands og Skandias skadevirksomheter.

Når det gjaldt den internasjonale siden, pekte McKinsey på at denne ville bli styrket gjennom en slik sammenslåing, men valgte ikke å kunne anbefale å eksponere UNI Storebrands aksjonærer ytterligere på internasjonal reassuranse. I disse forretningene er det svake marginer, og for å lykkes internasjonalt, må man enten være ekstremt spesialisert eller ekstremt stor. Dessuten er det svært begrensede “harde” synergier å oppnå ved sammenslåing av reassuransevirksomheter.

McKinseys første oppdrag i anledning Skandia ble avsluttet der. Saken ble deretter diskutert i styrene i UNI Storebrand og SE-Banken.”

Tidligere administrerende direktør i UNI Storebrand International, Lloyd Briggs, har på spørsmål fra kommisjonen skriftlig redegjort for UNI Storebrands og SE-Bankens oppkjøpsplaner og om hvilke fordeler UNI Storebrand International AS i den forbindelse kunne oppnå:

“SE-Banken had been frustrated in its attempt to merge with Skandia and had a sizeable stake in the company. They sought a partner to help make use of their investment by taking over Skandia through further investment in Skandia shares. Many alternatives were discussed between SE-Banken and UNI Storebrand. The takeover by definition had to be “friendly”. Due to the restrictions in voting rights in Skandia shares, it was contemplated that an offer could be made to Skandia shareholders which would give them a good price for which they would willingly sell their shares. This is what I mean by a friendly takeover. It does not mean that Skandia management necessarily liked the idea.

The advantage for UNI Storebrand International in these plans was the opportunity to combine the international operations of both companies into one large, world class reinsurance operation which could effectively compete in the coming decade. For the past ten years the international reinsurance industry has been consolidating and the economies of scale and demand for better security through larger surplus had been forcing (and still are) smaller companies out of the market.”

Konsernstyret i UNI Storebrand avholdt ekstraordinært styremøte den 9 juli 1991. I innkallingen til styremøtet var det kun henvist til at styret skulle drøfte “strategi”. Det skal verken i innkallingen eller i de utsendte styrepapirer ha blitt gitt noen indikasjoner om Skandia eller om de konkrete planer som skulle drøftes. (Referert etter styrets merknader datert 11 februar 1993 til Administrasjonsstyrets rapport til Kredittilsynet av 11 desember 1992, side 8, heretter benevnt som “styrets merknader til Administrasjonsstyrets rapport”.).

I dette og de påfølgende styreprotokollene er Skandia gitt kodeordet “Delta”. Skandia-saken er i møtereferatet protokollert som sak nr. 56 og lyder:

“Strategi

Konsernsjefen redegjorde for henvendelse vedrørende Delta-prosjektet. Francke orienterte om Delta. Kopisett av foiler ble delt ut. Styret foretok en grundig drøftelse.

Vedtak:

Styret er enig med administrasjonen i at Delta-prosjektet er en interessant strategisk mulighet som bør vurderes grundig. Administrasjonen bes om å legge seg i sonderinger med initiativtageren og å trekke på interne ressurser og eksterne rådgivere for å få saken bredest mulig belyst. Det er særlig viktig å få frem disse to faktorene og eventuelt en avtale vi kan leve med på sikt i Deltas nasjonale miljø. Det forutsettes at et nasjonalt datterselskap av Delta selges.”

Langangen har uttalt til granskningskommisjonen om den form som ble benyttet ved behandlingen av Skandia-saken i styremøtene og om utformingen av møtereferatene:

“Styrereferatene vedrørende Skandia er relativt kort og overfladisk utformet. Dette var et bevisst valg av referatform, og gjenspeiler ikke den diskusjon som fant sted i møtene. Drøftelsene her gikk vesentlig mer i dybden. Det var et vesentlig poeng at Skandia-saken i startfasen skulle være hemmelig. Det ble derfor valgt en muntlig form. En av årsakene til dette var at skriftlig materiale til styremøtene lett kan ligge tilgjengelig på forværelset i forbindelse med utskrivning etc. Det finnes flere foilsett som ble delt ut under styremøtene, men det var også en viss risiko for at disse kunne komme på avveie, slik at det ble vist tilbakeholdenhet også med slikt materiale.”

Om utformingen av styreprotokollene har Borge forklart:

“...Langangen har bl a opplyst at styreprotokollene vedrørende Skandia-saken bevisst ble gitt en kortfattet form pga sakens konfidensielle preg. Borge var enig med Langangen i at referatene sommeren 1991 fikk en kortfattet form, så lenge Skandia ble omtalt med dekknavnet “Delta”. Senere ble imidlertid refertene ført på en normal måte slik Borge var vant til. Borge tilføyde at han aldri tidligere hadde vært med på en slik aktivitet med hensyn til rettinger i referatene som han opplevde fra styremedlemmene i UNI Storebrand. Dette gjalt Skandia-saken såvel som øvrige styresaker. Referatene fra styremøtene ga derfor rimelig korrekt bilde av hvordan behandlingen artet seg.”

Styret har gitt en beskrivelse av styremøtet den 9 juli 1991 i sine bemerkninger til Administrasjonsstyrets rapport side 10-12:

“I den muntlige orientering som ble gitt i styremøtet, ble styret informert om at Langangen og Borge hadde hatt møter med SE-Bankens representanter, og også informert om at det var avholdt møter med statsministeren og finansråd Øien. Det skriftlige materialet som i følge rapportens side 36 skal være oversendt statsministeren, ble ikke forelagt styret. Det inntrykk vi satt igjen med var imidlertid at myndighetene så med sympati på opplegget.

Den informasjon som ble gitt til styret i møtet var omfattende, og ble gitt i form av foiler (i alt 26 ark i kopiserie ble utlevert), og muntlige kommentarer.

Utgangspunktet var henvendelse fra SE-Banken. Det ble presisert at SE-Banken var forpliktet til å overta ca. 30% i Skandia for ca. SEK 5 milliarder. SE-Bankens alternativ var enten salg av sin aksjepost, eller å overta Skandia sammen med en annen partner som kunne gjøre transaksjonen akseptabel finansielt, industrielt og politisk. I materialet ble det presisert at SE-Banken ikke lenger var interessert i skadeforsikring men derimot fortsatt i livvirksomheten, og at UNI Storebrand var et realistisk alternativ til overtakelse av Skandia fremfor kontinentale forsikringsgrupper. UNI Storebrand-alternativet ble beskrevet som den beste løsning av SE-Banken, en løsning som kunne gjøre transaksjonen akseptabel. I det materialet som ble fremlagt var det skadeforsikrings- og reassuranseposisjonene som ble betonet som interessante aktivitetsområder for UNI Storebrand.

I presentasjonen ble det videre gitt en oversikt over Skandias virksomhet. En overtakelse av skandinavisk skadevirksomhet (ekskl Vesta) og internasjonal reassuranse (ekskl USA) ble sammenholdt mot UNI Storebrands langsiktige strategiske målsetninger. Disse omfattet i tillegg til konsolidering av norsk forretning, etablering av en skandinavisk plattform samt styrkelse av internasjonal forretning. Disse målsettinger hadde vært viktige elementer siden fusjonen av UNI og Storebrand. Materialet ga også en vurdering av hvorfor transaksjonen burde kunne bli oppfattet som industrielt gunstig og fordelaktig sett fra både Skandia-aksjonærenes og UNI Storebrand-aksjonærenes side. Den politiske side ble vurdert både i forhold til svenske og norske myndigheter. Risikofaktorene ble også viet betydelig oppmerksomhet og en rekke forhold ble trukket frem, diskutert, og sammenholdt mot potensialet ved en slik satsning. Verdiforhold ble belyst og foreløpig verdivurdering foretatt av McKinsey referert.

I forhold til svenske myndigheter ble det betont viktigheten av at Skandias posisjon i svensk livsforsikring overtas av SE-Banken fremfor ikke-skandinavisk løsning, og at Skandias posisjoner i skandinavisk skadeforsikring overtas av UNI Storebrand fremfor ikke-skandinavisk løsning.”

Materialet presiserte følgende viktige forutsetninger for det videre arbeid:

• UNI Storebrand og SE-Banken kjøper Skandia sammen (50/50).

• Transaksjonen legitimeres dersom et samlet styre i SE-Banken står bak den.

• UNI Storebrand kan fronte formelt, men SE-Banken må i praksis stå side ved side og i full åpenhet.

• Tilfredsstillende pris som ivaretar interessene til UNI Storebrands aksjonærer uten innregning av betydelige synergigevinster.

• Vesta selges til 3. part.

• Tilfredsstillende finansiering.

Som gjennomgåelsen ovenfor indikerer, var både presentasjonen og drøftelsen omfattende allerede på dette stadium og illustrerer at både administrasjonen og styret la stor vekt på grundighet i behandlingen.”

Den 12, 19 og 26 juli møttes partene i København til videre forhandlinger om en felles overtakelse av Skandia. UNI Storebrand møtte med Langangen, Sandvik, Briggs og Øverland (26 juli). I tillegg møtte Anthony Freeman fra Merrill Lynch og Simen Vier Simensen fra McKinsey, Norge. Fra SE-Banken møtte Ramfors, Holtback, Mosberg og Gerhard de Geer. Som SE-Bankens økonomiske rådgivere møtte Linder Aaronsen fra Enskilda Securities samt Caspar fra McKinsey, Sverige.

Av referatene fremgår at partene har diskutert fordeling av Skandias virksomhetsområder. SE-Banken skulle overta livsforsikringsvirksomheten i Sverige og den internasjonale livvirksomheten, mens UNI Storebrand skulle overta skadeforsikring i Sverige og Danmark samt den internasjonale reassuransevirksomheten. Tilsammen ville partene overta selskaper som tilsvarte 70 – 80 % av verdiene av Skandia. Fordelingen av risikoen for de deler av Skandia som skulle overtas og de deler som skulle selges ble diskutert. Partene ble enige om å etablere et nytt selskap i Sverige som skulle legge budet på Skandia. Det synes ikke ut fra referatene at partene har kommet til enighet om hvilken eierandel hver enkelt part skulle ha i det nye selskapet. SE-Banken ønsket ut fra bankens kapitalbegrensninger at UNI Storebrand skulle eie selskapet med 60% mot 40% for banken. UNI Storebrand på sin side skal ha vist til at det ikke under noen omstendigheter var aktuelt for UNI Storebrand å være den førende part ved gjennomføringen av et fiendtlig bud på Skandia i Sverige.

Finansieringen ble også gjennomgått. UNI Storebrands kortsiktige finansieringsbehov ble anslått til 12 mrd, hvorav 6 mrd skulle dekkes av lån fra forsikringsselskapene (datterselskapene), 2 mrd skulle reises i det norske markedet og 4 mrd ble antatt lånt gjennom et internasjonalet banksyndikat. SE-Banken tilbød seg, ut fra et ønske om koordinert opptreden i lånemarkedet, at banken skulle bistå ved koordineringen av UNI Storebrands eksterne, kortsiktige lånebehov.

Det ble nedsatt en arbeidsgruppe for å avklare ledelsesmessige og driftsmessige spørsmål ved den felles overtakelse av Skandia. Fra UNI Storebrand ble gruppen ledet av Øverland. International skulle i utgangspunkt holdes adskilt og ble ledet av Briggs.

SE-Banken viste stadig interesse for å styrke sin posisjon i norsk bankvirksomhet. Ramfors ønsket som del av de pågående samtalene at partene kunne drøfte hvordan en styrking av SE-Bankens posisjon i norsk bank kunne gjøres kjent for de rette personer.

Vilkårene for budet skulle gjøres avhengig av 90 % tilslutning og av at stemmerettsbegrensningene i Skandias vedtekter ble endret. Hvorvidt forhandlingene skulle være eksklusive ble også diskutert. I følge referatet fra møtet den 19 juli 1991 skal Ramfors ha uttalt:

“Sierra (SE-Banken) ville nå arbeide eksklusivt med Pluto (UNI Storebrand) for å avklare muligheten av et fellesbud på Delta (Skandia). Sierra forbeholdt seg imidlertid å kunne avklare vilkårene for avhendelse av aksjeposten i Delta til to europeiske selskaper. Bakgrunnen for det var å sikre styret i Sierra et delt beslutningsgrunnlag.”

Til granskningskommisjonen har Ramfors uttalt:

“ Forhandlinger om dette pågikk hele sommeren, hvor partene stilte med hver sin investment banker og med McKinsey som felles rådgiver og katalysator. De forhandlinger som fulgte var eksklusive. Langangen hadde insistert på at dette, noe Ramfors motvillig hadde akseptert da SE-Banken primært ønsket en skandinavisk løsning.”

Langangen nevnte på møtet mellom partene den 19 juli 1991 at UNI Storebrand hadde kjøpt noen aksjer i Skandia, noe Enskilda Securities skal ha stilt seg skeptisk til. Enskilda Securities begrunnet dette med at UNI Storebrand ikke kunne kjøpe mer enn 2%.

UNI Storebrand kjøpte i juli 142.700 aksjer i Skandia, tilsvarende ca 0,2 % av den samlede aksjemasse. Langangen har forklart om bakgrunnen for aksjekjøpet:

“Langangen forklarte at UNI Storebrand International opprinnelig, i juli 1991, hadde kjøpt noen aksjer i Skandia. Dette var ren, ordinær trading. Han hadde lest om Skandia og oppfattet aksjen som et godt kjøp til datidens kurs. Han anså videre at aksjen var lett omsettelig. Oppkjøpet ble stanset senere i juli 1991 da samtalene med SE-Banken tok form. Dette ble gjort for ikke å kunne beskyldes for å utnytte noen inside-opplysninger. Han anså selv ikke å være i noen inside-posisjon, men ønsket å markere utad at man ikke ville utnytte situasjonen. UNI Storebrand handlet derfor ikke Skandia-aksjer før etter styremøtet 15 august 1991, da administrasjonen fikk fullmakt av et enstemming styre til å kjøpe seg opp til 10%.”

Tidligere leder av UNI Storebrand Fondsforvaltning, direktør Ludvik Sandnes har i den forbindelse forklart:

“I denne fasen oppdaget han at UNI Storebrand International hadde begynt å kjøpe opp aksjer i Skandia. Dette var skjedd i henhold til avtale mellom Langangen og Lloyd Briggs. Oppkjøpene skjedde fra London uten at Fondsforvaltning var orientert. Oppdraget var gitt direkte til London-kontoret i strid med det som var konsernets policy, og oppkjøpene ble heller ikke rapportert til Sandnes slik rutinen var. De Skandia-aksjer som ble kjøpt av UNI Storebrand International, ble samlet hos megler, og ble ikke bokført på dette tidspunkt. Man unngikk dermed å synliggjøre kjøpene.”

I skriftlig kommentar, datert 28 oktober 1993, har Langangen uttalt til kommisjonen:

“Sandnes opplyser videre at Skandia-aksjer som ble kjøpt i juli 1991 ikke ble bokført på dette tidspunkt, jfr...I fall dette er riktig, har dette ikke vært kjent for undertegnede.”

I møtet den 12 juli 1991 ble det fremlagt en fremdriftsplan hvor partene bl a den 7 august skulle bli enige om verdifastsettelsen. 8 august skulle konsortietavtalen inngås. 14 august var det lagt opp til styrebehandling i UNI Storebrand, mens SE-Bankens styre skulle ta stilling til overtakelsesplanene den 20 august. Samme dag skulle budet annonseres.

30 juli 1991 ble det avholdt konsernstyremøte i UNI Storebrand. Av styreprotokollen fremgår det at Skandia-saken er behandlet som sak nr 58:

“Strategi

Under henvisning til styremøte 9 juli 1991 sak 56, ble det redegjort for status for Delta-prosjektet. Det ble delt ut oppsummeringer forsåvidt gjelder det industrielle perspektiv, opplegg for eventuelt bud og finansiering. Disse punktene ble kommentert av Sandvik og drøftet av styret.

Konsernsjefen foretok en oppsummering av prosjektet Delta så langt og anbefalte at man arbeider videre med prosjektet. Når det gjelder den videre fremdriftsplan for styrets arbeid i denne sak, vil dette ved en eventuell enighet av praktiske årsaker være avhengig av om Sierra vil behandle saken på styremøte 15 eller 19 august. Det er fornuftig at UNI Storebrand avholder styremøte samme dag for å foreta de eventuelle formelle vedtak. Det vil være behov for styret til å ha en forutgående gjennomdrøfting av sakskomplekset før formelle vedtak fattes. Det tas derfor sikte på å avholde heldags styremøte i denne sammenheng mandag 12 august, alternativt torsdag 15 august avhengig av hvorvidt Sierras formelle styremøte vil bli holdt den 15 eller 19 august.

Det ble meddelt at i tilslutning til styrets neste møte i sakens anledning, vil det på forhånd bli utsendt relevant skriftlig materiale.

Vedtak

Under henvisning til styrets vedtak på møte 9 juli i sak 56, ber styret administrasjonen om å fortsette sonderingene vedrørende etablering av Delta-prosjektet. Administrasjonens arbeid i denne sammenheng skal skje basert på de rammer og forutsetninger som har vært gjenstand for drøftelse på dagens møte.”

Styret har i sine merknader til Administrasjonsstyrets rapport omtalt styremøtet den 30 juli 1991. På side 16 – 18 heter det bl a:

“Som i det foregående styremøtet var det på forhånd ikke utsendt saksdokumenter, men i møtet ble det gitt omfattende orienteringer, basert på et foilsett som ble utlevert, kalt “sonderinger med Sierra om Delta”.

Det ble på denne basis i møtet først informert om tre avholdte møter med SE-Banken siden 9 juli hvor også Merill Lynch (rådgiver for UNI Storebrand), Enskilda (rådgiver for SE-Banken) og McKinsey (felles for partene) deltok. Deltakelsen til de internasjonalt anerkjente rådgiverne oppfattet vi i denne sammenheng som viktig også ut fra et kvalitetssikringssynspunkt. I møtene hadde man diskutert prinsipp for samarbeid, fordeling av risiko, opplegg for finansiering av et bud på Skandia, SE-Bankens begrensninger, og fremdriftsplan.

I styremøtet ble det gjennomgått status for hver av disse punktene. Vi vil understreke at perspektivet fortsatt var en deling av Skandia etter de prinsipper som ble lagt frem i 9 juli-møtet, men det ble gitt ytterligere orientering rundt Skandias distribusjonsapparat i Sverige i relasjon til en deling av skade- og livvirksomheten. Det ble videre orientert om at partene så det som mest hensiktsmessig at Skandia ble overtatt gjennom bud på samtlige aksjer via et nyopprettet felleseiet selskap og at selskapet derpå ble delt. Som vilkår for et slikt bud tenkte man seg bl a 90% aksept, fjerning av stemmerettsbegrensninger og myndighetenes godkjennelse.

Når det gjelder finansieringsbehovet, var det sentrale punkt at administrasjonen så for seg et langsiktig behov, det vil si etter salg av de virksomheter ingen av partene ønsket å sitte med, på 8 – 10 mrd kr for UNI Storebrands del. Av dette tok man sikte på å hente inn 3 mrd i ny egenkapital, 4 – 5 mrd fra forsikringsselskapene i gruppen og 1 – 2 mrd i ekstern opplåning.

Det er vår erindring at det i møtet også ble muntlig referert til McKinseys verdivurderingsarbeid som pågikk fortløpende og som klart indikerte verdier i Skandia godt over børskurser, før eventuelle synergier ble trukket inn.

Også i dette møtet ble usikkerhet og risiko viet betydelig plass både i presentasjonen og i diskusjonene. Styret gjennomførte derfor, som i møtet 9 juli, en omfattende diskusjon av saken, med vekt på bredde i fremstillingen.

Konklusjonen på møtet ble at styret ba administrasjonen fortsette sonderingene, i tråd med konsernsjefens anbefaling.”

Simen Vier Simensen har forklart til kommisjonen hvilket arbeid McKinsey utførte i juli måned frem t o m 7 august 1991:

“McKinsey ble på nytt bragt inn i Skandia-saken i juli 1991. Oppdraget besto på dette tidspunkt i å være en slagt katalysator i samtale med SE-Banken og UNI Storebrand, og å tilrettelegge diskusjon for dem. Vier Simensen presiserte at McKinsey ikke besitter mer enn naiv utredningskapasitet på verdsettelsspørsmål av den type som disse drøftelsene krevde, og at begge parter derfor også ble bistått av hver sin investment banker. McKinseys oppgave var ikke å gi noe uavhengig perspektiv på de finansielle eller legale spørsmål. Deres oppgave var å se på den strategiske rationale i operasjonen. I denne fasen opptrådte McKinsey som felles rådgiver for SE-Banken og UNI Storebrand, hvilket ble markert ved at alle regninger ble fordelt med en halvpart på hver.

McKinseys oppdrag ble avsluttet da forhandlingene brøt sammen 7 august 1991. Man hadde da i løpet av sommeren diskutert forskjellige muligheter, som et reverse take over hvor Skandia overtok SE-Banken og solgte sin skadeoperasjon til UNI Storebrand, at SE-Banken skulle kjøpe ut Skandias minoritetsaksjonærer og selge skadevirksomheten til UNI Storebrand eller at SE-Banken og UNI Storebrand sammen skulle kjøpe ut minoritetsaksjonærene og dekke opp selskapet. Man forsøkte å finne frem til en fremgangsmåte som også Björn Wolrath kunne akseptere. Fiendtlig oppkjøp ble i denne sammenheng ikke diskutert. Man anså det slik at flere av de muligheter som ble vurdert, kunne anses som fiendtlig overfor personer som Björn Wolrath, men etter Vier Simensens oppfatning var det ikke tale om noe egentlig fiendtlig oppkjøp så lenge aksjonen ikke var fiendtlig i forhold til Skandias aksjonærer eller styre, og heller ikke til ledersjiktet under Wolrath. I denne sammenheng forklarte Vier Simensen at enkelte personer i Skandias styre ble holdt orientert om drøftelsene mellom SE-Banken og UNI Storebrand. Han nevnte i denne sammenheng Sahlberg, Söderberg og Gustavson. Bo Berggren spilte i denne sammenheng også en viktig rolle, ettersom han hadde god kontakt med Wallenber-sfæren. Gyllenhammar ble også holdt løpende orientert.

Vier Simensen ga uttrykk for at man i denne fasen ikke diskuterte hvilken innflytelse personen Björn Wolrath kunne tenke seg å få på gjennomførbarheten av planene. Det eksisterer i Sverige en grunnfestet respekt for kapitalmarkedet. Ved å motarbeide SE-Bankens planer hadde Wolrath neglisjert en 30%-eier, og var av den grunn blitt upopulær i svensk establishment.

Tidlig i august, forut for møtet på Lidingö, kom man frem til at et felles bud på selskapet ville være eneste farbare vei. Man hadde imidlertid ingen mulighet til å vite om Skandias styre ville akseptere dette, og man risikerte at aksjonen i så fall ville bli sett på som fiendtlig. Både Bo Ramfors og Gerhard de Geer var svært betenkte over muligheten for en slik situasjon.”

Vier Simensen har senere presisert overfor kommisjonen at han med uttrykket “naiv utredningskapasitet” kun mente at McKinsey i motsetning til “investment bankers” ikke er rådgiver på finansielle eller juridiske spørsmål. Dette ble også presisert under Lidingö-møtet. McKinsey utfører langsiktige strategiske verdianalyser på basis av kontantstrømsvurderinger. I slikt arbeid benytter McKinsey sin egen modell, men arbeider tett sammen med klienten for å definere “input” parametre, da disse innbefatter en rekke forsikringstekniske spørsmål.

Ramfors har forklart hans oppfatning av om noen av styremedlemmene i Skandia var informert:

“Ramfors anså som lite sannsynlig at Wolrath eller noen i Skandias styre var informert om de pågående forhandlingene med UNI Storebrand. Dette var i tilfelle ukjent for Ramfors. Etter Ramfors’ oppfatning fikk Skandia først vite om forhandlingene etter at UNI Storebrand den 17 september hadde flagget sitt oppkjøp på over 10% av aksjene i selskapet.”

Wolrath har forklart:

“Wolrath kjente ikke til de samtalene mellom SE-Banken og UNI Storebrand som pågikk sommeren 1991. Først i juli 1991 hadde Skandia informasjonsmøte med de nyvalgte styremedlemmene, og etter dette tidspunkt hørte han noen rykter om at SE-Banken hadde noe for seg i Norge. Han var kjent med at SE-Banken var interessert i å komme inn på det norske markedet. I løpet av august ble det klart at det var UNI Storebrand som kjøpte opp Skandia-aksjer, og 17 september ble ervervene flagget.”

Ramfors har også redegjort for vurderingene som ble gjort av om et bud var å anse som fiendtlig:

“På spørsmål om planene om et felles bud på Skandia ville blitt oppfattet som fiendtlig, svarte Ramfors at planen var at partene først ville forhøre seg med Skandias styre. Dersom styret ikke ville anbefale budet, var man beredt til å legge inn bud uansett. Da ville måtte bli å betrakte som fiendtlig. Det var ikke analysert særlige mottrekk som i den forbindelse kunne komme fra Wolrath og administrasjonen. Ramfors antok at problemstillingen ble diskutert, selv om denne i og for seg var sekundær da partene aldri kom så langt som til å legge inn bud.”

5 august 1991 hadde Langangen møte med finansminister Sigbjørn Johnsen. Møtet er nærmere behandlet i Sandene-utvalgets rapport, side 25. Det fremgår her at Langangen har opplyst til utvalget at han bare ga en orientering om sakens utvikling og at det av finansministeren ikke ble gitt noen signaler om konsesjon for et eventuelt oppkjøp. Vedrørende konsesjonsspørsmålet har Langangen uttalt til granskningskommisjonen:

“I juli/august 1991 behandlet man spørsmålet om konsesjon for ervervet. Advokat Wahr-Hansen utredet dette spørsmålet for selskapet. Wahr-Hansens konklusjon var at det ikke var nødvendig å avklare konsesjonsspørsmålet før oppkjøpet fant sted. Det ble imidlertid gjort helt klart at UNI Storebrand risikerte å måtte selge aksjeposten dersom man ikke fikk konsesjon. Man så ingen grunn til å tvile på advokat Wahr-Hansens vurdering på dette punkt, på grunn av hans renomme som finansjurist, og Langangen kjente til at Wahr-Hansen tidligere hadde vært benyttet som rådgiver for Regjeringen i lovspørsmål på dette området. Den vurdering av risiko som administrasjonen og styret foretok, skjedde derfor på denne bakgrunn – man vurderte hvilket tap som kunne oppstå dersom man ble tvunget til å selge aksjeposten.”

I boken, side 119 – 120, er det gitt en fremstilling av hva som sto igjen etter sommerens forhandlinger mellom UNI Storebrand og SE-Banken:

“En del vitale problemer gjensto. For det første var den endelige strukturen ikke fastlagt. Både for SE-Banken og UNI Storebrand ville det være en fordel om et nærmere samarbeid ble etablert om Skandias distribusjonsnett og tusenvis av ansatte. Begge parter hadde samme syn på distribusjon: Mange kontorer og nær personlig kontakt med kundene. En løsning kunne være at UNI Storebrand, i tillegg til skadeselskapet, tok halvparten av livselskapet.

For det andre var man ikke enige om hvordan aksjene i det nye eierselskapet skulle fordeles. Sitsen skulle være 51/49, men verken UNI Storebrand eller SE-Banken ville være størst.

Ramfors og hans menn insisterte på at UNI Storebrand skulle fronte angrepet som forsikringsselskap og bli hovedeier av Nye Skandia – kodenavn Venus – med 51 %. Langangen ville ikke at svenskene skulle gjemme seg bak UNI Storebrand, og insisterte på det motsatte. Han ville ikke gi Wolrath sjansen til å starte en landskamp.

Det tredje og viktigste problemet var verdivurderingen av Skandia. Hva var selskapet verdt, og hvor høyt skulle budet legges? Regnemestrene hadde lenge vært i arbeid, men Wolrath hadde bygd et uoversiktlig konglomerat. Det var ikke lett å fastsette de enkelte bitenes reelle verdi. Det var heller ikke lett å spå om den økonomiske utviklingen i Sverige. Et verdifall på eiendommer på linje med det man hadde hatt i Norge, ville forrykke tallene.”

5 august 1991 fant det sted et møte mellom UNI Storebrand og representanter fra Merrill Lynch og McKinsey. I et signert referat fra samtale med Oslo Børs har Merrill Lynch beskrevet møtet nærmere. Uttalelsen er inntatt på side 88 i rapport fra Oslo Børs til avklaring og vurdering av UNI Storebrands overholdelse av informasjonsplikten i Børsloven § 4-7 i tidsrommet 5 august 1991 – 25 august 1992, datert 16 mars 1993 (heretter benevnt som “Oslo Børs’ rapport”):

“Merrill Lynch finished their valuation of Skandia prior to the meeting between UNI Storebrand and SE-Banken in Stockholm on August 7, 1991. Merrill Lynch’s valuation was finished one or two days prior to the meeting and Merrill Lynch compared their work with the work performed by McKinsey prior to the meeting.

The McKinsey valuation and Merrill Lynch’s valuation differed somewhat in value and the two advisors used different methodology. However, Merrill Lynch was able to understand McKinsey’s approach. McKinsey and Merrill Lynch were asked by UNI Storebrand to reconcile the differences in their respective valuations prior to the meeting between UNI Storebrand and SE-Banken.

The purpose of the valuation perfomed by Merrill Lynch in July and August 1991 was to determine whether the values in Skandia justified a joint offer for the Company; it was never intended to indicate a price level as a basis for short terms transactions in Skandia-shares.”

Ifølge Oslo Børs’ rapport, side 88, verdsatte Merrill Lynch Skandia til ca SEK 19 mrd pr 5 august 1991.

I et signert referat fra samtale med Oslo Børs, inntatt i Oslo Børs’ rapport, side 87, har Simen Vier Simensen uttalt vedrørende McKinseys verdsettelse:

“McKinsey foretok i forbindelse med sitt arbeid en discounted cashflow valuation av Skandia, hvor hovedparametrene ble definert av UNI Storebrand og SE-Bankens Aktiv Försäkring. Den verdivurdering av Skandia som ble avgitt den 15 august 1991, bygger på en discounted cashflow valuation. En slik discounted cashflow valuation er en langsiktig strategisk analyse som primært har interesse i forbindelse med etablering av langsiktig og strategisk eierskap. Denne forutsetningen ble presisert av Simen Vier Simensen i forhold til UNI Storebrands og SE-Bankens representanter, og det ble gitt klart uttrykk for at det måtte foretas andre typer verdivurderinger for å få et riktig bilde av de verdier som Skandia-aksjen representerte i transaksjonsøyemed. Disse verdivurderinger skulle gjennomføres av Merrill Lynch og Enskilda. Simen Vier Simensen presiserte at den verdsettelse som ble avgitt den 15 august 1991 var foreløpig.

Den strategiske verdivurdering som ble fremlagt den 5 august 1991, basert på discounted cashflow valuation, var en foreløpig vurdering, og fastsatte verdien av Skandia til ca NOK 21 milliarder.”

Evjen har forklart hvilket arbeid UNI Storebrand foretok internt ved vurderingen av verdiene i Skandia:

“På grunnlag av den analysen McKinsey hadde foretatt, hvor regnskapene var blitt brukket ned på de forskjellige aktivitetsområdene i Skandia, foretok UNI Storebrand en kritisk vurdering av de premissene analysen bygget på. Usikkerheten lå særlig i vurderingen av en del aktiva, spesielt aksjer og eiendommer. Skandia satt med en del unoterte aksjer som måtte vurderes, blant annet andeler i en rekke andre forsikringsselskaper. Skandia satt videre med eiendommer som var bokført til ca SEK 4 – 5 mrd, men som ble hevdet reelt å være verd omlag 7 – 8 mrd. Det var også usikkerhet i forbindelse med Skandias løpende inntjening, spesielt reassuranse og kredittforsikring. Det var på disse to punktene – vurderingen av aktiva og de indirekte forretningene – hvor det viste seg å være uenighet mellom SE-Banken og UNI Storebrand. Når det gjaldt denne vurderingen var McKinsey mer optimistisk enn UNI Storebrand, og lå et sted mellom UNI Storebrand og SE-Banken i sine verdianslag. Under møtet på Lidingö forsøkte McKinsey å megle mellom partene for å få dem til å nærme seg hverandre. Lloyd Briggs og Fredrik Evjen holdt imidlertid hardt på sine synspunkter for så vidt gjaldt vurderingen av reassuransen og av aktiva.

For så vidt gjelder de synergieffekter man forventet å oppnå ved en overtakelse av Skandia, falt disse i fire områder: reassuransevirksomheten, produktsamordning på skade- og livsiden, lavere finanskostnader i forbindelse med funding og samordning av stabstjenester. Dette er beskrevet i det notat Evjen utarbeidet til styremøtet 4 november 1991: “Vurdering av økonomiske og finansielle konsekvenser knyttet til erverv av aksjer i Skandia”. De samme betraktningene var gjort sommeren 1991, men var ikke blitt tallfestet før i forbindelse med arbeidet om høsten for å oppnå en aksjonæravtale med SE-Banken.”

KPMG Peat Marwick as ved Ole M Klette og Arne Giertsen har forklart om KPMG’s arbeid for UNI Storebrand vedrørende Skandia-saken i denne perioden:

“Første gang en eventuell investering i Skandia ble kjent for revisorene var i slutten av juni 1991 da Klette ble kontaktet av Sandvik i UNI Storebrand. Han ønsket assistanse fra KPMG i Stockholm for å belyse spørsmål som måtte komme opp i forbindelse med en eventuell investering i Skandia. Bistanden skulle ytes direkte til Evjen i UNI Storebrand i en sonderingsfase. En slik kontakt ble formidlet, og vedkommende KPMG-representant i Stockholm bisto Evjen med å avklare regnskapsmessige spørsmål i tilknytning til Skandias regnskap.

I begynnelsen av juli ble revisorene igjen kontaktet av UNI Storebrand, denne gang for å formidle kontakt med KPMG i Danmark og England. Ønsket var å etablere et nettverk for beredskap i forbindelse med regnskapsmessige og skattemessige forhold ved et eventuelt Skandia-oppkjøp.

Revisorene understreket at KPMG ikke foretok verdivurderinger av Skandia. Disse vurderinger ble foretatt av andre konsulentfirmaer. Det KPMG gjorde, var å bistå UNI Storebrand med å foreta regnskapsmessige beregninger og tilpasninger på bakgrunn av verdivurderingene som var foretatt av andre.

KPMG Sverige mottok et brev fra Evjen datert 9 august 1991 hvor det ble opplyst at prosjektet neppe ville bli realisert, og hvor det ble takket for bistanden som var ydet. Informasjonen om vedtatte Skandia-oppkjøp mottok revisorene etter styrebehandlingen.”

Den 7 august var det møte mellom UNI Storebrand og SE-Banken og deres økonomiske og juridiske rådgivere. Møtet ble arrangert på Lovik Konferancecenter på Lidingö, og var opprinnelig planlagt å vare i to dager.

Even Wahr-Hansen fra advokatfirmaet BAHR, har i signerte referater uttalt til Oslo Børs hvilken funksjon advokatfirmaet hadde i forhandlingene med SE-Banken denne perioden og om møtet den 7 august 1991:

“Etter at alternativet byttehandel med norsk storbank og Skandia mellom SE-Banken og UNI Storebrand ble skrinlagt igangsatte SE-Banken og UNI Storebrand arbeidet med å planlegge en felles “takeover” av Skandia. I juni og juli var det intense forberedelser vedrørende et “takeover” på Skandia utført av SE-Banken og UNI Storebrand i samarbeid. Det ble planlagt å fremsette offentlig overtagelsestilbud i slutten av august 1991. Tilbudet skulle etter planen fremsettes av et felles selskap hvor UNI Storebrand og SE-Banken hadde 50 % hver. Dette selskapet, som fikk kodenavn Venus og som skulle registreres i Sverige, skulle gi bud på samtlige Skandia-aksjer. I forbindelse med etableringen av dette selskapet opererte SE-Banken med en prisramme på inntil MSEK 23, mens UNI Storebrand var av den oppfatning av prisrammen ikke burde ligge høyere enn MSEK 16.8. Even Wahr-Hansen opplyste at hans arbeid i forbindelse med den mulige felles “takeover” av Skandia bl.a. besto i å utarbeide en konsortialavtale, vurdere forutsetningene for etablering av det nye selskap (Venus), og vurdere teknisk fremgangsmåte for opphevelse av stemmerettsbegrensninger i Skandia som forutsetning for overtagelsestilbudets gjennomføring.

Den 7 og natt til 8 august ble det holdt et møte på Lovik Konferancecenter på Lidingö utenfor Stockholm. Even Wahr-Hansen observerte som tilstedeværende Ramfors, Simen Vier Simensen (McKinsey), Anthony Freeman, Edward V. Blanchard, Knut Ramel, Hans Blomberg (Merrill Lynch), Langangen, Sandvik, Briggs, Evjen, Øverland, Wahr-Hansen (UNI Storebrand). Hensikten med møtet var å legge den nødvendige basis for overtagelsestilbudet og offentliggjøringen av dette i slutten av august. Den planlagte tilbudsperiode var ut september 1991 og Venus skulle stå som tilbyder. Even Wahr-Hansen opplyste at budet skulle gjøres betinget av at stemmerettsbegrensningen i Skandias vedtekter ble opphevet. Venus skulle kunne trekke seg fra budet dersom denne betingelse ikke ble oppfylt. Even Wahr-Hansen opplyste at Øverland var påtenkt som midlertidig leder av Venus. Even Wahr-Hansen opplyste at UNI Storebrand var kjent med de opsjonsavtaler SE-Banken hadde på Skandia-aksjer, om innholdet av disse, at de var tidsbegrenset og inneholdt et renteelement. Even Wahr-Hansen opplyste at han fikk opsjonsavtalene fremlagt.

Even Wahr-Hansen opplyste at Merrill Lynch såvidt han vet ble engasjert av UNI Storebrand 8 juli 1991. Merrill Lynch’s oppgave var å legge strategi og bidra til finansiering av overtagelsen. Even Wahr-Hansen opplyste at UNI Storebrand i ulike sammenhenger hadde gjort bruk av McKinseys tjenester. Even Wahr-Hansen kjenner ikke til om McKinsey selv lanserte seg overfor UNI Storebrand i Skandia-saken, eller om UNI Storebrand tok kontakt etter møtet med Ramfors og Caspar 8 mai. Even Wahr-Hansen opplyste at McKinsey ikke var rådgiver vedrørende verdsettingen av Skandia. McKinsey opptrådte både på SE-Bankens og UNI Storebrands side. Even Wahr-Hansen opplyste at hans inntrykk dengang var – og er – at McKinsey spilte en sentral rolle i SE-Bankens og UNI Storebrands vurderinger om å fremsette overtagelsestilbud, og at McKinsey fremskaffet de nødvendige opplysninger om Skandia. Det var – og er – uklart for Even Wahr-Hansen om McKinsey opptrådte som rådgiver/utreder for partene i fellesskap, eller satt på hver sin side i partenes forhandlinger ved personene Caspar og Simensen. Even Wahr-Hansen opplyste at UNI Storebrand hadde full viten om at McKinsey også arbeidet for SE-Banken på det tidspunkt McKinsey ble engasjert av UNI Storebrand vedr. Skandia. Even Wahr-Hansen opplyste at dette var noe av bakgrunnen for at også Merrill Lynch ble engasjert slik at UNI Storebrand hadde en selvstendig rådgiver. Even Wahr-Hansen opplyste videre at McKinsey fremskaffet mye av den informasjon om Skandia som var basis for de verdsettelser som ble foretatt i forbindelse med det planlagte overtagelsestilbudet. Even Wahr-Hansen antar at den samme verdsettelsen også dannet det økonomiske grunnlaget for de kjøp av aksjer som UNI Storebrand foretok.

Even Wahr-Hansen opplyste at det på møtet den 7 august på Lovik Konferancecenter på Lidingö kom til syne en friksjon mellom representantene fra Merrill Lynch og McKinsey. Even Wahr-Hansen opplyste at Merrill Lynch ikke hadde fått tid til å foreta de nødvendige beregninger for en endelig verdsettelse. Even Wahr-Hansen opplyste at representanten fra McKinsey satt i et annet rom og ikke deltok på den presentasjon som Merrill Lynch foretok. Even Wahr-Hansen opplyste imidlertid at McKinsey hadde foretatt en verdivurdering som satte en høyere verdi på Skandia enn den foreløpige verdivurdering som var foretatt av Merrill Lynch. Even Wahr-Hansen opplyste at det under møtet kom til syne manglende samarbeid mellom McKinsey og Merrill Lynch. Bakgrunn for dette var etter Even Wahr-Hansens oppfatning faglig prestisje. Merrill Lynch uttrykte overfor Even Wahr-Hansen frustrasjon over McKinseys angivelige dobbeltrolle som representant for både UNI Storebrand og SE-Banken.

Even Wahr-Hansen opplyste at verdivurderingen til Merrill Lynch verdsatte Skandia til MSEK 16,8, og at McKinseys vurdering var noe høyere. Even Wahr-Hansen kan ikke huske hva konklusjonen på McKinseys verdivurdering var. Under forhandlingene med SE-Banken den 7. august 1991 begynte såvidt Even Wahr-hansen vet Langangen diskusjonen om verdsettelsen av Skandia på MSEK 16,8. Under møtet beveget Langangen seg opp mot MSEK 19. SE-Bankens representanter hadde som verdivurdering MSEK 23, og beveget seg under diskusjonen ned mot MSEK 21. Even Wahr-Hansen opplyste at Jarle Erik Sandvik og Evjen fra UNI Storebrand etter det inntrykk Even Wahr-Hansen fikk var nølende til MSEK 19. Langangen fant det forsvarlig å strekke UNI Storebrand til ca MSEK 19 etter nye analyser av verdivurderingene og overlegninger med spesielt Øverland og Briggs. Før sin siste forhandlingsrunde med SE-Banken uttalte han til UNI Storebrands representanter at han ville sette en definitiv grense ved MSEK 19.

Even Wahr-Hansen opplyste at en forutsetning for verdsettelsen av Skandia, og en forutsetning for finansieringen av overtagelsestilbudet, var at enkelte deler av Skandias virksomhet etter overtagelsen skulle selges ut. Even Wahr-Hansen opplyste at Vesta var et av Skandias foretak som i henhold til planen måtte selges. Even Wahr-Hansen opplyste at den direkte årsak til bruddet i forhandlingene om et overtagelsestilbud på Skandia var at UNI Storebrand og SE-Banken ikke greide å komme til enighet om verdsettingen av Skandia.

Even Wahr-Hansen opplyste at Langangen var skuffet etter bruddet i forhandlingene med SE-Banken den 7 august. Evjen syntes imidlertid lettet mens Jarle Erik Sandvik forholdt seg nøytral overfor Even Wahr-Hansen i forhold til bruddet. Even Wahr-Hansen opplyste at SE-Bankens forhandlingsdelegasjon såvidt Even Wahr-Hansen vet forlot møtet umiddelbart etter at bruddet var et faktum. Even Wahr-Hansen tror at SE-Bankens rådgivere forsvant samtidig. Bo Ramfors kom såvidt Even Wahr-Hansen vet imidlertid tilbake til Lovik Konferancecenter og holdt et møte med Langangen natt til 8 august. På dette møtet ga Bo Ramfors, ifølge det referat som Even Wahr-Hansen har fått fra Langangen, uttrykk for at han var svært skuffet over at man ikke hadde kommet frem til en felles løsning.”

Evjen har forklart fra møtet på Lidingö:

“Evjen var selv tilstede under Lidingö-møtet. Evjen var fortsatt av den oppfatning at Skandia var for stort for UNI Storebrand. Hans oppfatning var at selskapet var verd et sted mellom 15 – 20 mrd, mens SE-Bankens oppfatning lå 20 – 30% over dette. SE-Bankens vurderinger var urealistiske, og dette førte til at overtakelsesplanene strandet. UNI Storebrands vurderinger stemte godt overens med den daværende børskursen, som lå på ca 180 – 190. Til denne kursen kunne aksjen være en forsvarlig finansplassering innenfor visse rammer. Den eneste grunnen til at de overhodet vurderte SE-Bankens planer, var mulighetene for å oppnå gevinst ved å splitte opp selskapet og foreta en “asset stripping”. Evjen hadde imidlertid hele tiden den grunnleggende følelsen at de ikke hadde råd til å gå inn på denne investeringen. Han kan ikke belegge dette på noen måte, ettersom man på det tidspunkt ikke foretok noen finansiell analyse. Forhandlingene med SE-Banken var på et relativt overfladisk plan, og sprakk før man kom så langt at det var naturlig å gå nærmere inn på finansieringen. Evjen tilføyer at finansiering ikke var hans ansvar i konsernet. Hans avdeling var en tradisjonell økonomiavdeling med ansvar for regnskap og budsjett. Egenkapital og forholdet til aksjemarkedet lå under Jarle Erik Sandvik og Knut Francke, mens fremmedkapital og likviditetsdisponering lå under Fondsforvaltning. Etter Evjens oppfatning var dette en uheldig organisering, og dette ble rettet på ved en omorganisering pr 1 juli 1992.

Da forhandlingene på Lidingö sprakk, var Evjen selv til en viss grad lettet. Lettelsen gjaldt i hovedsak det forhold at UNI Storebrand ikke hadde latt seg bevege til å godta en for høy kurs. Også han ville syntes det hadde vært interessant dersom de hadde klart å kjøpe seg inn til børskurs, og de samtidig hadde hatt en skikkelig plan for finansieringen. Han var enig i den strategi og analyse som lå til grunn for at de gikk inn i forhandlingene, og de var alle entusiastiske i forhold til målsetningen.”

Merrill Lynch har forklart til Oslo Børs vedrørende møtet (Oslo Børs’ rapport side 89):

“Merrill Lynch’s advise to UNI Storebrand in the meeting in Stockholm on August 7, 1991 was not to go ahead with the offer for Skandia. There vere two main reasons for this conclusion. The first was that there was an unsufficient gap between the value per share according to Merrill Lynch’s valuation and the market price to allow an offer which would appeal to the shareholders of Skandia and still provide a return to UNI Storebrand. The second reason was that the uncertainty attached to a possible offer was uncomfortably high. Given the voting restrictions in Skandia, it would be very difficult to succeed with an offer when the management of the target company clearly would not support it.”

Langangen har forklart om møtet og om en samtale Langangen hadde med Ramfors etter at bruddet var et faktum:

“Langangen ble først bedt om å gjøre mest mulig konkret rede for hva som utspant seg mellom ham og Bo Ramfors ved avslutningen av forhandlingsmøtet på Lidingö.

Langangen forklarte at under forhandlingene hadde UNI Storebrand falt ned på en verdsettelse av Skandia til et sted mellom SEK 18 – 19 milliarder, mens SE-Banken fastholdt SEK 21 milliarder som en riktig verdsettelse. Temaet for forhandlingene var ikke bare hva Skandia totalt var verd, men også hvilken deler av Skandias virksomhet som var verd hva. SE-Banken og UNI Storebrand skulle overta ulike deler av konsernet, mens andre deler skulle selges, og det var enighet om at SE-Banken og UNI Storebrand skulle dele prisrisikoen forsåvidt gjaldt de frasolgte delene 50/50. Disse drøftelsene holdt de på med til langt på kvelden 7 august. Det var avgjørende for UNI Storebrand at man skulle ha avkastning av den kapital som eventuelt skulle investeres, og UNI Storebrand lot seg derfor ikke bevege høyere enn SEK 18 – 19 milliarder. Forhandlingene ble dermed avbrutt. Bo Ramfors dro tilbake til Stockholm og hadde en samtale med Enskilda Securities, og fikk etter denne samtalen forståelsen av at det var en reell risiko for at verdsettelsen av Skandia snarere kunne bli lavere enn høyere enn hva UNI Storebrand hevdet. Ramfors forsto da at de ikke ville komme i mål med forhandlingene. Langangen opplevde det ikke slik at dette representerte noe brudd i samtalene mellom UNI Storebrand og SE-Banken, men at man ikke kom videre i forhandlingene om en felles full overtagelse av Skandia.

Senere på kvelden 7 august kom Ramfors tilbake til Lidingö, og han og Langangen hadde en samtale under fire øyne. Ramfors ga under denne samtalen uttrykk for at han nå hadde konstatert at det ikke var UNI Storebrands forhandlingsvilje som manglet, ettersom de var kommet nærmere hverandre forsåvidt gjaldt verdsettelsesspørsmålet. Dette måtte gi grunnlag for fortsatt kontakt dem imellom vedrørende Skandia. Bakgrunnen for denne bemerkningen var at det under forhandlingsmøtet tildels hadde vært en viss spenning mellom partene, bl.a. fordi UNI Storebrands rådgiver Merrill Lynch ikke utførte sin del av jobben så godt som Langangen mente de burde.

Både Ramfors og Langangen beklaget at det ikke var mulig å komme videre med de felles planene som var diskutert. Ramfors forklarte at SE-Banken måtte legge sitt bud høyere enn hva UNI Storebrand mente det var grunnlag for, dels som en følge av hva SE-Banken selv hadde betalt for opsjonen, dels fordi Enskilda hadde formidlet at forventningen i markedet for et bud lå høyere, og at man derfor måtte gå så høyt for å få tilslag. Langangen oppfattet det slik at SEBanken ikke kunne gå under sin egen kostpris såvel av interne grunner som av hensyn til børsetiske regler, men når det gjaldt SE-Bankens vurdering av de forventninger markedet hadde til et bud, så han ikke dette som helt låst, og dette hadde administrasjonen i tankene da de senere vurderte hvilken gjennomsnittskurs som kunne være akseptabel for UNI Storebrand.

Samtalen med Ramfors på Lidingö ble avsluttet med at Bo Ramfors sa at han hadde satt stor pris på å bli kjent med UNI Storebrand og deres tanker og strategier. SE-Banken satt med sin aksjeopsjon i Skandia, og Ramfors ga uttrykk for at SE-Banken og UNI Storebrand igjen kunne få felles interesser. Han foreslo derfor at han og Langangen skulle holde nær kontakt fremover.”

Ramfors har forklart:

“Ramfors ble bedt om å kommentere hvilke tanker Ramfors og Langangen gjorde seg etter at forhandlingene brøt sammen på Lidingö den 8 august 1991. Ramfors forklarte at begge var overbevist om at forhandlingene skulle lykkes og at de derfor følte seg skuffet da det viste seg at det ikke gikk. Prisen ble for høy og risikoen for stor både for SEBanken og UNI Storebrand. Den siste dagen hadde vært krevende, men ikke i noe tilfelle gikk dette ut over tilliten Ramfors og Langangen imellom. Da forhandlingene brøt sammen, forelå det ingen planer om å videreføre disse eller om å erstatte bruddet med noe annet.”

Simen Vier Simensen har forklart:

“Diskusjonene ble som tidligere nevnt avsluttet i møtet den 7 august 1991 på Lidingö, ettersom man ikke kom til enighet om hvilke verdier som lå i selskapet, og hvilket bud som måtte legges inn. Man hadde i denne sammenheng foretatt en verdsettelse av hvert eneste virksomhetsområde i Skandia. SE-Bankens folk reiste tilbake til Stockholm, og besluttet deretter å trekke seg fra samarbeidsplanene. Dette ble kommunisert av Bo Ramfors omlag kl. 23.00. Etter dette ble fellesoppdraget til McKinsey ansett som avsluttet, og McKinsey gjenopprettet de vanntette skottene som det regulært er i selskapet mellom de enheter som betjener de enkelte klientene.”

Sandvik har forklart:

“Drøftelsene med SE-Banken ble avblåst etter møtet på Lidingö 7 – 8 august 1991. Årsaken til det var at SE-Banken hadde urealistiske oppfatninger om Skandias verdi. Opsjonsprisen var for SE-Banken et slags “gulv” for hva de kunne tilby de øvrige aksjonærene i Skandia. Sandvik var noe usikker på om det var noe juridisk til hinder for å gå ut med et lavere bud, eller om det var en forretningsmessig realitet.

Sandvik oppfattet konklusjonen etter Lidingö-møtet som at SE-Banken ikke ville gå videre i et samarbeid med UNI Storebrand om å overta Skandia. Denne konklusjonen ble meddelt i åpent møte, og ble av ham oppfattet som at det ikke var åpnet for noe videre samarbeid. Han var kjent med at det var en viss kontakt mellom Langangen og Bo Ramfors også etter Lidingö, men kjenner ikke til omfanget eller hvilken form denne kontakten hadde....”

7.2 Kommisjonens bemerkninger

Kommisjonen har valgt å beskrive bakgrunnen for kontakten mellom partene, og de forhandlinger som fant sted sommeren 1991, såvidt grundig fordi det er i denne perioden grunnlaget legges for UNI Storebrands videre behandling av saken.

Kommisjonen konstaterer innledningsvis at invitten fra SE-Banken stemte utmerket med den strategi UNI Storebrand har lagt opp til i forbindelse med fusjonen, og som er nedfelt i den felles artikkel Jan Erik Langangen og Thorleif Borge skrev til årsberetningen for 1990. De samme tanker ble presentert for Finansdepartementet i forbindelse med søknaden om fusjon.

Henvendelsen fra SE-Banken skapte en mulighet som var tidsbegrenset, men som kunne gi UNI Storebrand en sjanse til å realisere denne strategien. Kommisjonen finner det derfor naturlig at UNI Storebrand ønsket å gripe anledningen til nærmere sonderinger med SE-Banken med henblikk på å konstatere hvorvidt et slikt fremstøt mot Skandia var realistisk. Kommisjonen tar som utgangspunkt for sin vurdering at det arbeid som utføres sommeren 1991 har som formål å avklare om det var grunnlag for et felles oppkjøp: seriøs interesse i SE-Banken for å forplikte seg, underliggende verdier i målselskapet, hvorvidt et slikt oppkjøp ville by på politiske komplikasjoner, og det juridiske rammeverk omkring en felles aksjon.

Etter den første kontakt mellom konsernsjefene i UNI Storebrand og SE-Banken møtes de to sammen med sine styreformenn. Dette skjer forut for at styret i UNI Storebrand orienteres om henvendelsen fra banken, og hensikten er å få bekreftet at Ramfors’ henvendelse er sanksjonert også på nivå over konsernsjefen. Kommisjonen kan ikke se at dette er unaturlig. Saken var av en slik størrelsesorden at det måtte være korrekt å informere styrets formann, og det må også være hensiktsmessig at en avklaring av seriøsiteten finner sted før styret informeres om henvendelsen.

Kommisjonen kan heller ikke se at det var unaturlig at konsernsjefen benyttet anledningen til også å informere de politiske myndigheter om den henvendelse han hadde mottatt. SE-Bankens opprinnelige ønske var å benytte samarbeidet om Skandia til også å knytte nærmere forbindelse med en norsk bank; et ønske som åpenbart hadde politiske sider som det kunne være grunn til å få myndighetenes foreløpige syn på før man gikk inn i nærmere forhandlinger. Henvendelsen førte også til at SE-Bankens ambisjoner om å overta en norsk bank ble skrinlagt på et tidlig tidspunkt.

Konsernsjefen informerte innledningsvis bare de helt sentrale medarbeiderne i konsernledelsen om SE-Bankens henvendelse, men hele konsernledelsen ble informert i det første KL-møtet etter at Borge og Langangen hadde møtt Olsson og Ramfors i Stockholm. Spørsmålet om de skulle gå videre med saken, synes å ha vært undergitt en grundig drøftelse. Det var bred oppslutning om å gå videre på tross av at motforestillinger ble presentert. Det er for kommisjonen gitt ulike beskrivelser av hvilket klima det var for motforestillinger internt i konsernledelsen. Det vises til det som er skrevet om dette foran under pkt 4.5. Kommisjonen vil i denne sammenheng fremheve at det er den enkeltes plikt, så lenge saken er på et slikt forberedende stadium, klart og utvetydig å tilkjennegi sine synspunkter, selv om disse skulle gå på tvers av den alminnelige oppfatning. Kommisjonen er klar over at dette kan være en belastning for den enkelte, kanskje særlig i situasjoner hvor det er fremelsket en utpreget lagånd-kultur, og hvor flertallet av “laget” viser sterk entusiasme i forhold til det felles mål. Imidlertid må det kreves av ledere i et slikt sjikt at man tar den belastningen det måtte være å fremstå som den eneste tvileren på laget. Det er intet som tyder på at konsernsjefen ikke ga rom for motforestillinger fra sine medarbeidere. Han kan derfor ikke kritiseres dersom det skulle være medarbeidere som føler at de ikke kan gi til kjenne sine egentlige synspunkter.

Det er en kjensgjerning at henvendelsen fra SE-Banken kom på et tidspunkt hvor UNI Storebrands organisasjon allerede var hardt belastet som følge av den fusjonen som nylig var gjennomført. Selv om gjennomføringen av fusjonen er blitt karakterisert som forholdsvis smertefri, var det bevissthet i konsernledelsen om at fusjonen hadde vært en belastning, og at mye arbeid gjensto før de to organisasjonene var blitt smeltet sammen til en enhet. Slik sett var tidspunktet uheldig, men tidspunktet var ikke valgt av UNI Storebrand. Kommisjonen finner ikke grunnlag for å hevde at SE-Bankens henvendelse skulle vært avvist av denne grunn. Konsernsjefen tok imidlertid konsekvensen av denne situasjonen og forsøkte å skjerme enkelte av konsernlederne som hadde betydelige oppgaver i forbindelse med å få den nye organisasjonen til å funksjonere tilfredsstillende. Det ble opprettet en intern arbeidsgruppe for å bistå konsernsjefen og konserndirektøren i det videre arbeidet. I tillegg ble det engasjert eksterne rådgivere – McKinsey & Company som felles tilrettelegger for såvel UNI Storebrand som SE-Banken, investeringsbanken Merrill Lynch til verdsettelsesspørsmålene, KPMG Peat Marwick til avklaring av svenske regnskapsspørsmål, og advokatfirma Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen, konsernets juridiske rådgiver, til bistand i forbindelse med de rettslige spørsmål.

Styret i holdingselskapet ble orientert om henvendelsen i ekstraordinært styremøte 9 juli 1991. Som følge av at saken måtte holdes hemmelig, var tema for styremøtet oppgitt som “strategi”. Det var av samme grunn ikke utsendt noe skriftlig underlagsmateriale til møtet. Det er imidlertid intet som tyder på at administrasjonen ikke ga en tilfredsstillende muntlig fremstilling av saken, eller at styret ved denne anledning ikke drøftet de relevante sidene, hensyn tatt til at det på dette tidspunkt utelukkende var tale om å gå videre med forhandlingene med banken. Styret ga enstemmig sin tilslutning til at forhandlingene skulle fortsette.

Det er av administrasjonsstyret reist tvil om forhandlingene med SE-Banken i denne perioden skjedde eksklusivt. Kommisjonen finner på bakgrunn av møtereferatene og forklaringene til Bo Ramfors og Jan Erik Langangen at UNI Storebrand tok opp spørsmålet om eksklusivitet på det tidspunkt forhandlingene konkretiserte seg, og ble lovet dette. Bo Ramfors forbeholdt seg imidlertid rett til å ta imot bud på bankens aksjepost, ettersom dette hadde betydning for verdsettelsen av aksjeposten. Han ville i så fall informere eventuelle bydere at han lå i forhandlinger med en annen interessent.

Kommisjonen har også stilt seg spørsmål om Skandias styre og konsernsjef, på tross av at saken ble holdt svært hemmelig på dette tidspunkt, likevel kunne være orientert om samtalene mellom banken og UNI Storebrand. Uttalelser fra McKinseys representant kan tyde på at i alle fall enkelte av styremedlemmene i Skandia var orientert. Dette bestrides av Ramfors og Langangen, og konsernsjefen i Skandia, Björn Wolrath, hevder ikke å ha hatt slik informasjon, på tross av at han hadde hørt visse rykter om at SE-Banken “hadde noe for seg” i Norge. Kommisjonen har ikke grunnlag for å anta at det har foreligget noen lekkasjer fra forhandlingene til Skandias konsernsjef.

Når det gjelder det utredningsarbeid som ble foretatt i denne perioden, vil kommisjonen karakterisere dette som omfattende og grundig. Spesielt de økonomiske verdianalysene som ble foretatt av de enkelte delene av Skandias virksomhet, synes betryggende. De regnskapsmessige verdiene, spesielt for så vidt gjaldt fast eiendom og Skandias utenlandske datterselskaper, ble svært kritisk vurdert, og det ble foretatt betydelige reduksjoner på grunnlag av disse vurderingene. Det tilføyes at McKinsey har forklart for kommisjonen at de verdivurderinger som ble gjort fra deres side under Lidingö-møtet var et “overfladisk hastverksarbeid”, og at McKinsey derfor motsatte seg at disse verdivurderingene skulle utleveres under møtet. Det ble presisert for UNI Storebrand at dette arbeidet var gjort på “best effort”-basis under hardt tidspress. Vurderingene ble senere raffinert og videre gjennomarbeidet i august/september 1991 sammen med UNI Storebrands linjeledere, økonomistab og KPMG. McKinsey har gitt uttrykk for at man føler seg meget komfortable med kvaliteten av det endelige strategiske verdivurderingsarbeidet som forelå etter at dette var gjennomarbeidet og revidert. McKinsey har videre presisert at deres verdivurderinger er en langsiktig strategisk analyse som bygger på neddiskontert kontantstrøm, og som primært har interesse i forbindelse med etablering av langsiktig og strategisk eierskap.

Forhandlingene med SE-Banken ble avsluttet uten resultat om kvelden 7 august 1991. Bakgrunnen er oppgitt å være at SE-Banken hadde andre oppfatninger om verdien av de enkelte virksomhetsområdene. UNI Storebrand fastholdt sine egne analyser og lot seg ikke bevege ut over den øvre grense man fant var forsvarlig for et bud. Også i denne sammenheng opptrådte UNI Storebrand konsistent og i samsvar med de råd som var gitt av såvel egne som eksterne medarbeidere.

Kommisjonen finner på dette punkt i fremstillingen å ville kommentere situasjonen ved avslutningen av forhandlingsmøtet på Lidingö. Etter å ha trukket seg tilbake til Stockholm for nærmere drøftelser med SE-Bankens rådgivere, kom konsernsjef Ramfors sent om kvelden tilbake til Lidingö for å ha en avsluttende samtale med Langangen. Ramfors har om dette forklart at prisen ble for høy og risikoen for stor både for UNI Storebrand og for SE-Banken. Langangen har videre forklart at Ramfors etter å ha drøftet saken med Enskilda Securities, var kommet til at det var en reell risiko for at verdsettelsen av Skandia snarere kunne lavere enn høyere enn selv det estimat UNI Storebrand hadde fastholdt. SE-Bankens oppfatning om at et oppkjøp ble for dyrt for banken, må ses i sammenheng med at banken hadde dannet seg en klar oppfatning av hvor høyt et bud fra overtakernes side måtte ligge for å få gjennomslag i markedet. SE-Banken hadde selv ervervet sin opsjon til kurs 222, og med tillegg av renter ville dette gi en kostpris for banken ved overtakelsen på ca SEK 245. Dette lå klart over de verdier UNI Storebrand mente lå i Skandia. Banken anså det imidlertid vanskelig å gi et tilbud som lå lavere enn opsjonskursen. Dette skyldtes dels at det fra børsens side kunne reises spørsmål om SE-Banken hadde ervervet opsjonen på 28% med tanke på videre oppkjøp, i hvilket tilfelle banken ville være børsrettslig forpliktet til å gi de øvrige aksjonærer det samme tilbud i en viss tid fremover. Dels vurderte Enskilda Securities markedet slik at de øvrige aksjonærer under ingen omstendighet ville akseptere et tilbud som lå under hva SE-Banken selv hadde måttet gi for opsjonen. Dette gjenspeiles for så vidt også i kursen på Skandia-aksjen på det daværende tidspunkt. Kursen lå godt under den substansverdi såvel UNI Storebrand som SE-Banken anså som riktig, men lå likevel over totalindeksen på Stockholms Fondsbörs på det tidspunkt, hvilket kan tyde på at markedet har diskontert et mulig oppkjøp fra SE-Bankens side.

Ramfors har for kommisjonen forklart at SE-Banken etter dette forlot tanken om felles fullt oppkjøp av Skandia for godt, med den begrunnelse at Skandia ikke var verd det banken anså man måtte betale for å overta de deler banken var interessert i. Langangen synes også å ha oppfattet at det var dette som var bankens problem. Samtalen mellom Langangen og Ramfors ble imidlertid avsluttet i en gjensidig forståelse om at kontakten mellom UNI Storebrand og SE-Banken skulle opprettholdes. Langangen så – og videreformidlet – dette som en mulighet til å gjenoppta samtalene på et senere tidspunkt.

Som følge av at forhandlingene ble avsluttet på et såvidt tidlig tidspunkt i prosessen, var flere sider av oppkjøpssaken ennå ikke avklart på dette tidspunkt. Det gjaldt særlig finansieringen av et felles bud. Det var foretatt beregninger av det totale kapitalbehov et slikt oppkjøp ville forutsette, men det var ikke laget noen egentlig og realistisk plan for finansieringen. Ettersom forhandlingene om overtakelse ble avsluttet på dette stadiet, finner kommisjonen ingen grunn til å bebreide selskapet for dette.

Kommisjonen har ikke funnet kritikkverdige forhold i selskapet i denne fasen. Den mulighet som bød seg i forhold til Skandia gjennom et samarbeid med SE-Banken, var unik, og det måtte være riktig av selskapet å undersøke mulighetene for en gjennomføring. Så lenge det var tale om et fullt oppkjøp, ville stemmerettsbegrensningen i Skandia ikke utgjøre noe problem, og den avkastning selskapet så for seg gjennom en sammenslutning av Skandias og UNI Storebrands skade- og reassuranseoperasjoner, ville la seg realisere innenfor et begrenset tidsrom. Heller ikke den kjensgjerning at SE-Banken tidligere ikke hadde lyktes i å få til en fusjon med Skandia, behøvde å bety en bekymring for UNI Storebrand i denne fasen, ettersom Skandias hovedargument mot en fusjon med SE-Banken var at bank og forsikring ikke ga tilstrekkelige synergier. Det utredningsarbeidet som ble igangsatt, må betegnes som eksemplarisk.

Kommisjonen sitter imidlertid igjen med inntrykk av at den hektiske situasjon som oppsto sommeren 1991 som følge av SE-Bankens henvendelse, fikk følger for den videre behandling av saken. Kommisjonen har allerede pekt på at saken kom som en tilleggsbelastning på en på forhånd anstrengt organisasjon. Dette ble søkt løst ved at enkelte medarbeidere ble trukket inn i arbeidet med saken, mens andre hadde ansvaret for den daglige drift. Dette førte til en avstand mellom de medarbeidere som var godt innsatt i saken, og de medarbeidere som kun ble holdt informert gjennom møter i konsernledelsen. I tillegg ble saken, som følge av dens omfang og betydning, i særlig grad håndtert av en liten gruppe personer i selskapets øverste ledelse – konsernsjefen selv, hans stabssjef, og til en viss grad styrets formann. Kombinasjonen av den autoritet disse hadde i organisasjonen, og den avstand som etter hvert utviklet seg mellom disse og de øvrige medarbeiderne i konsernledelsen, synes å ha ført til at det gradvis ble vanskeligere for de medarbeidere som ikke var direkte involvert, å gi uttrykk for noe begrunnet syn på saken i det videre forløp. Dette ble etter hvert en belastning på klimaet for motforestillinger i konsernledelsen, hvilket fikk konsekvenser etter hvert som saken utviklet seg.