13 Perioden 31 mars – 7 mai 1992

13.1 Hendelsesforløpet

5 april 1992 pågikk det parallele drøftinger mellom Skandia og Hafnia og mellom Skandia og UNI Storebrand. Borge har forklart fra møtet:

“Søndag 5 april i Hafnias hovedkvarter hadde vi først en samtale med Christensen/ Villum Hansen som fortalte at Skandias forslag til bytteforhold var skammelig dårlig – gjennomsnittlig 2 Hafnia-aksjer for hver Skandia-aksje med den eksakte brøk avhengig av aksjeklasse i Hafnia. Vi beklaget for så vidt ikke at svenskene var vanskelige i forhandlingene med Hafnia, og minnet om vår avtale om å kontakte henholdsvis BAT og Allianz for budgivning på Skandia-aksjene. Den danske styreformannen og konsernsjef sa de ikke skulle la seg ydmyke, og gikk deretter inn til Hafnias styremedlemmer som satt ventende i styrerommet. Langangen og jeg tok et møte med Söderberg/Wolrath, og det ble mellom konsernsjefene konstatert at dialogen mellom økonomer og reassurandører i henholdsvis Skandia og UNI Storebrand var godt igang, dog med visse tekniske modellendringer i forhold til forrige møte: Man vurderte om det kunne være aktuelt å la både Skandia og UNI Storebrand bli eiere i et nydannet reassuranseselskap, antydningsvis med en eiersits for UNI Storebrand på 75-65%. Vi avtalte møte igjen i Stockholm tirsdag 7 april om morgenen.

Söderberg og Wolrath skulle ha en liten rådslagning seg imellom for så å pakke sammen og gå, da de mente samtalene mellom Skandia og Hafnia hade låst seg for kvelden. Langangen og jeg gikk tilbake til konsernsjefens kontor for å ta en samtale med Christensen og Villum Hansen etter Hafnias styremøte som ble avsluttet noen minutter senere. De to kom ut og var bllitt beordret av Hafnias øvrige styre til å gå tilbake til Söderberg/Wolrath og akseptere det tilbudte bytteforhold. Svenskene ble stoppet i utgangstrappen med frakk på.

Christensen hadde sagt seg villig til å diskutere fusjon med Skandia uten å diskutere dette først med Villum Hansen og UNI Storebrand. Dette var Hafnias kuvending nr. 1. I møte 24.6 med Hafnias nye styreformann, H. Lavesen fikk Borge høre at Christensen tidligere hadde vært hos Söderberg og foreslått fusjon. Det hele var et skuespill satt i scene av Söderberg og Christensen.”

6 april 1992 var det ekstraordinært konsernstyremøte i UNI Storebrand. Til behandling forelå Skandia-saken. Av protokollen fremgår:

“ Skandia

Styrets formann redegjorde innledningsvis for hovedkonklusjonene fra gårsdagens møte med Skandia og Hafnia. Hafnia-aksjen har fra idag tidlig vært suspendert på København Børs fordi Hafnias styre i gåraften vedtok å akseptere et fremsatt tilbud fra Skandias styreformann og konsernsjef om at det skal forhandles nærmere om å etablere en integrasjon mellom Skandia og Hafnia hvoretter Hafnias aksjonærer får sine Hafnia-aksjer ombyttet i Skandia-aksjer etter bytteforholdet 1:2.

Konsernsjefen orienterte om de drøftelser som parallelt pågår om et integrert samarbeid som omfatter vesentlige deler av Skandias reassuransevirksomhet og tilsvarende virksomhet i UNI Storebrand. Drøftelsene skjer på grunnlag av premisser og forutsetninger fra styremøte 31 mars 1992, men at man også har sett på visse justeringer i forhold til den modellen som sist ble drøftet. Bl a kan det være aktuelt at både Skandia og UNI Storebrand blir eiere i et nydannet reassuranseselskap. En eiersits for UNI Storebrands vedkommende på 75-65% kan være aktuelt. Videre har man også vurdert å la de eksisterende internasjonale selskaper i Skandia og UNI Storebrand være “run-off” selskaper slik at hvert selskap blir ansvarlig for sin “egen historie”. På den måte blir ordningen et alternativ til en garantiordning. En foreløpig skisse til rammeavtale ble igår kort drøftet mellom styreformennene og konsernsjefene i Skandia og UNI Storebrand.

Briggs redegjorde nærmere for andre aktuelle justeringer i forhold til redegjørelsen på styremøte 31 mars 1992. Det ble også redegjort for hvilke deler av Skandias reassuransevirksomhet som det ikke er aktuelt å overføre til nytt selskap, hvori bl a inngår reassuransevirksomheten i USA, tysk livreassuranse av spesiell karakter og Atompoolen.

Spørsmål vedrørende fremtidig lønnsomhet for det nye selskap og kapitalbehov, ble drøftet av styret.

Det ble påpekt at dersom man velger en løsning hvor Skandia har en eierandel på 25-35% i det nydannede reassuranseselskap er norsk lovgivning til hinder for at selskapet kan være norsk registrert. Dette betyr imidlertid ikke at det er nødvendig med endringer når det gjelder lokalisering av arbeidsplasser dersom det nye selskap blir registrert f eks i London.

Styret drøftet også forskjellige betingelser knyttet opp til en rammeavtale. Det kan være aktuelt å ha en put og/eller call option i tilknytning til de Skandia-aksjer som holdes tilbake i UNI Storebrand. Det kan også være aktuelt med en forkjøpsrett dersom Skandia skal avhende deler av sin danske virksomhet.

Når det gjelder alternativet med salg av UNI Storebrands Skandia-aksjer til 3. mann, enten alene eller i en blokk ble det orientert om sonderinger i denne samenheng. Fra styrets side ble det bedt om at det blir arbeidet parallelt med samarbeidsalternativet og salgsalternativet selv om Hafnia de facto har bedt seg løst fra sin aksjonæravtale med UNI Storebrand og SE-Banken.

Styreformannen understreket at det f t arbeides under adskillig tidspress fordi Hafnia ikke har hatt “staying power” og fordi Hafnia for lengre tid tilbake har kunngjort at deres årsregnskap skal offentliggjøres onsdag 8 april. Styret må derfor belage seg på ekstra møte på meget kort varsel.

Vedtak: Styrets formann og konsernsjef har fullmakt til å videreføre samtalene med Skandia med hensyn til å etablere et integrert samarbeid forsåvidt gjelder det vesentligste av Skandias reassuransevirksomhet eksklusiv USA.

Det bes om at administrasjonen parallelt med samtalene med Skandia om mulig også arbeider med et salgsalternativ for UNI Storebrands Skandia-aksjer, enten alene eller som et blokksalg sammen med andre aksjeinnehavere.”

Etter styremøtet fortsatte UNI Storebrand, Skandia og Hafnia forhandlingene. Disse ledet til den såkalte “trekantavtalen”. I et signert referat fra samtale med Oslo Børs har advokat Wahr-Hansen fra advokatfirmaet BAHR uttalt om forhandlingene:

“Forut for “trekantavtalen” mellom UNI Storebrand, Hafnia og Skandia forhandlet UNI Storebrand om en tosidig avtale med Skandia. Denne tosidige avtalen var formert slik at Skandia skulle motta 18 624 774 Skandia-aksjer i oppgjør for Skandias reassuransevirksomhet. Even Wahr-Hansen mener å huske at denne avtalen gjennom verdsettelsen av Skandia reassuransevirksomhet priset Skandia-aksjen til SEK 197.

Gjennom “trekantavtalen” av 9 april 1992 ble antallet aksjer UNI Storebrand skulle yte som vederlag for Skandias reassuransevirksomhet redusert til 18 285 077. Dette innebar i følge Even Wahr-Hansen, at Skandia-aksjen ble vurdert høyere enn SEK 197. Av påskrift på et eksemplar av “trekantavtalen” har Even Wahr-Hansen dengang skrevet “210/215”. Verdien av Skandias reassuransevirksomhet ble ikke endret ved “trekantavtalen”. Den verdsettelsen av Skandia-aksjen som indirekte skjedde gjennom denne avtalen var en av de årsaker Even Wahr-Hansen mente forsvarte å unnlate nedskriving pr 1. tertial 1992 til et nivå tilsvarende børskurs. Even Wahr-Hansen betraktet fortsatt UNI Storebrands Skandia-aksjer som anleggsmidler pr 1. tertial.

Even Wahr-Hansen opplyste at UNI Storebrands opplegg før møtet den 8 april 1992 var etablering av et felles selskap mellom UNI Storebrand og Skandia som skulle overta reassuransevirksomheten til de to selskaper. Dette opplegget hadde vært muntlig drøftet mellom Wolrath og Langangen i tiden etter 24 mars. Dette selskapet skulle eies 75/25 av UNI Storebrand og Skandia. Til stede på første del av møtedagen var representanter fra UNI Storebrand, Jon Engestrøm – sjef for Skandia Reassuranse og Håkan Lindkvist, samt en konsernjurist i Skandia. Even Wahr-Hansen opplyste at det under møtet ble klart at opplegget ble forhandlet uten annet formål fra Skandias side enn å vinne tid.

Etter lunsj ble UNI Storebrand presentert med Skandias reelle utspill: Overføring av deler av sin reassuransevirksomhet til UNI Storebrand, mot bytte i Skandia-aksjer. På dette tidspunkt var det ikke lenger noe forhandlingsmøte. UNI Storebrand og selskapets rådgivere satt i eget rom, mens Langangen pendlet mellom dette rommet og kontoret til Wolrath der såvidt vites Söderberg og Wolrath satt. På dette viset ble de økonomiske elementene i avtalen gradvis klargjort. Even Wahr-Hansen tror ikke at noen hos UNI Storebrand på det tidspunktet kjente til at Skandia drev samtidige forhandlinger med Hafnia om fusjon. UNI Storebrand og Skandia kom til enighet et stykke etter midnatt den 9 april. Ved 2-tiden den natten deltok Even Wahr-Hansen i et møte med Wolrath, der Even Wahr-Hansen oppsummerte forhandlingsresultatet. Deretter forsøkte Bergenstjerna og Even Wahr-Hansen å sette opp et Letter of Intent mellom partene utpå morgensiden den 9 april.”

8 april 1992 var det ekstraordinært konsernstyremøte i UNI Storebrand. Styret var innkalt på kort varsel. Av styreprotokollen fremgår:

“ Skandia

Styrets formann redegjorde for bakgrunnen for at styret var innkalt på kort varsel. Etter styremøtet 6 april 1992 hadde drøftelsene fortsatt mellom styreformenn og konsernsjefer i Skandia, Hafnia og UNI Storebrand. Gårdsdagens drøftelser har resultert i et omforenet rammeavtaleopplegg mellom Skandia, Hafnia og UNI Storebrand. Utkast til intensjonsavtale med Skandia ble delt ut. Konsernsjefen orienterte om de nærmere enkeltheter i den løsningsmodell som det foreligger enighet om. I hovedtrekk er modellen at det opprettes et selskap som tilføres virksomheten til UNI Storebrand International Insurance og Skandia Internationals reassuransevirksomhet. Det nye selskap skal være en heleiet datter av UNI Storebrand AS. Som vederlag stiller UNI Storebrand til rådighet ca 18,3 mill Skandia-aksjer.

Det ble understreket at modellen bygger på at Skandia garanterer for tilstrekkeligheten av avsatte premiereserver i Skandia International, frem til et definert tidspunkt.

Det ble påpekt at intensjonsavtalen gir uttrykk for UNI Storebrands forståelse av resultatet av de avsluttede drøftelser så langt. Det er derfor sannsynlig at det vil bli visse justeringer og endringer, men ikke når det gjelder selve hovedpunktene i avtaleutkastet.

Sandvik gjennomgikk deretter avtaleutkastet paragraf for paragraf og kommenterte de forskjellige bestemmelser. Bl a ble det pekt på § 7 hvoretter Skandia ikke kan drive konkurranse innenfor reassuransevirksomhet overfor nye selskap. Videre er det i § 10 en klausul om forkjøpsrett for UNI Storebrand dersom Skandia avhender virksomhet i Sverige eller Danmark for en periode på 3 år. Briggs gjennomgikk spesielt intensjonsavtalens § 6 vedrørende Skandias garantiforpliktelser.

Briggs gjennomgikk deretter hovedlinjer vedrørende det nye selskap med hensyn til markedsandeler, premievolum, fortjenesteestimat, geografiske virksomhetsområder, antall ansatte etc. Kopier av de foiler som dannet grunnlag for Briggs presentasjon av det nye selskap, ble delt ut til styrets medlemmer.

Evjen gjennomgikk en nærmere analyse av selve transaksjonen som ender opp med en solvenskapital til UNI Storebrand International på 4,11 mrd. Videre gav han kommentarer til solvensmargin for konsern og UNI Storebrand International. Kopi av foiler som ble benyttet til presentasjon ble delt ut til styrets medlemmer.

Francke kommenterte langsiktige krav til soliditet i de operative enheter og alternative løsninger for dekning av soliditetskrav. Kopi av de foiler Francke anvendte i sin presentasjon ble delt ut til styrets medlemmer.

Konsernsjefen foretok deretter en oppsummering av situasjonen. Han understreket at økonomisk sett er den foreliggende avtale fullt ut forsvarlig idet tilførte verdier fra Skandia stort sett tilsvarer den kostpris som UNI Storebrand har hatt pr aksje ved ervervet av Skandia-aksjene. Selv om man i strategisk sammenheng ikke har nådd målsetningen vedrørende Norden, har man nådd målsetningen for størrelse og utstrekning av vår internasjonale forretning. I den foreliggende situasjonen med Hafnias svake økonomiske stilling og deres fremtidige tilknytning til Skandia er det positivt at vi har fått en avtale med Skandia som gir en tilfredsstillende løsning for vårt aksjeinnehav i Skandia. Slik situasjonen har utviklet seg i den senere tid er salgsalternativet et dårligere alternativ for UNI Storebrand. Den foreliggende avtale gir et opplegg som står på egne ben og med gode muligheter for den fremtidige virksomhet og lønnsomhet. Fra konsernsjefens side ble det anbefalt at styret slutter seg til det foreliggende avtaleutkast.

Fra styrets side ble det gitt uttrykk for at den foreliggende løsning synes å være tilfredsstillende sett ut ifra både en økonomisk og strategisk synsvinkel og at det er bra at denne sak avsluttes på en god måte.

Styrets formann oppsummerte situasjonen derhen at styret enstemmig går inn for den foreliggende løsning. Samtidig uttrykte styrets formann en takk til konsernsjefen og hans medarbeidere for god arbeidsinnsats vedrørende denne sak. Han takket også sine kollegaer i styret for deres medvirkning til at man har hatt godt samhold og oppnådd et tilfredsstillende resultat.

Vedtak: Styrets formann og konsernsjefen får fullmakt til å undertegne avtale med Skandia som i hovedsak skal ligge innenfor forutsetninger og premisser som er drøftet og gjennomgått på dagens møte. Saken legges frem for representantskapet for godkjennelse.”

Jebsen har forklart vedrørende møtet:

“I forbindelse med gjennomgang av 9.-april avtalen, opplyste administrasjonen at ved avtalens gjennomføring ville kaptaldekningskravene dekkes med god margin i 1992, uten tilførsel av ny EK. For å gi holdingselskapet en tilfredsstillende soliditet ut fra markedsmessige vurderinger, trengtes imidlertid 1.1 – 1.2 mrd i ny EK, som burde innhentes senest i 1993.”

Aakvaag har uttalt:

“Da også Newco-konseptet brøt sammen 24. mars, ble det for styret en hovedsak å redde de verdier som lå i Skandiaaksjene, men samtidig så langt som mulig ta vare på de strategiske mål. 9. april-avtalen var helt ut tilfredsstillende finansielt på grunn av de garantier som Skandia ga for skadeavsetninger i deres reassuranse-virksomhet og strategisk sett innebar det en betydelig styrkelse av UNI Storebrands internasjonale reassuranse-virksomhet som i utgangspunkt var for liten til å kunne forbli konkurransedyktig i et marked stadig mer preget av store enheter.”

De ansatte styremedlemmene har uttalt:

“Ved inngåelsen av 9 april-avtalen skjedde det en strategiendring idet UNI Storebrands strategi etter dette ble langt mer begrenset enn hva tidligere var tilfelle. Avtalen ble fra vår side vurdert å være positiv ut fra den historikk som man hadde vært gjennom. Avtalen innebar at man fikk igjen verdier tilsvarende det som var investert, og at disse verdier var bekreftet og garantert. Samtidig ville UNI Storebrands internasjonale virksomhet bli vesentlig styrket gjennom avtalen, og forholdet til Skandia og også det nordiske forsikringsmiljø ville bli normalisert.”

Langangen har uttalt:

“Reassuranseavtalen mellom UNI Storebrand og Skandia av 8 april var god, forholdene tatt i betraktning. UNI Storebrand fikk bl a Skandia til å garantere for tapene på virksomheten frem til avtaletidspunktet. Avtalen omfattet heller ikke Skandias amerikanske reassuransevirksomhet, som UNI Storebrand var skeptisk til. Avtalen tilsvarte verdier like opp mot kr 200 pr Skandia-aksje, eksklusive good-will. Dette var verdier som ville gi seg direkte utslag i UNI Storebrands regnskaper. Reassuranseforsikring opererer videre i en form for grossistmarked der de store selskapene får forsyne seg først. Det lå derfor i tillegg betydelige synergier i å slå sammen UNI Storebrand og Skandias reassuransevirksomheter.”

Briggs har uttalt vedrørende avtalen:

I think this was a very good option for UNI Storebrand. Combining the two reinsurance operations would allow savings through consolidation of facilities and create the largest broker market reinsurer in the world (as measured by premiums).

One crucial point to be remembered is that Skandia would have provided a guarantee on its reserves which would have allowed the new company to start up on a fresh basis and become one of the most important reinsurers in the industry. It would also be the only major reinsurer i Scandinavia.

The fit between UNI Storebrand International and Skandia International was quite good, remembering that Skandia America was not included. Skandia had a good life reinsurance operation which UNI Storebrand did not have, superior reinsurance data processing systems and a capability in the aviation business which UNI Storebrand did not have. The two companies’ London operation would have been combined as well as the Latin American and European operations.”

Q.

Please describe to us the further negotiatio Sandvik har uttalt:

“Reassuranseavtalen ble forhandlet av Söderberg og Wolrath for Skandia og av Borge og Langangen for UNI Storebrand. Sandvik hadde inntrykk av at Skandia hadde betydelig interesse i å overta Hafnia og at de trengte UNI Storebrands aksjepost som vederlag til Hafnias aksjonærer. Sandvik opplevde derfor at UNI Storebrand hadde en forhandlingsposisjon. Dersom Skandia fikk hånd om Hafnia, ville selskapet samtidig få hånd om 34 % av aksjene i Baltica. Skandia ville på den måten oppådd å ha kommet langt i europeisk forsikring.

Slik gikk det ikke, noe særlig Skandia kunne være glad for. Fire måneder senere så man at Hafnia var et “sluk”, og seks måneder senere så man det samme med Baltica. Ingen så dybden i disse slukene på dette tidspunkt. Så sent som i juli skjøt Hafnias aksjonærer DAK 2 milliarder inn i selskapet.

Reassuranseavtalen var etter Sandviks oppfatning god, tatt i betraktning omstendighetene og måten forhandlingene foregikk på. UNI Storebrand skulle overdra 18-19 % av Skandia-aksjene mot betaling i form av likvide aktiva, fri avbenyttelse av reservene frem til utbetaling skulle finne sted, samt garantier for alle reservene for alle kontrakter tegnet før overtakelsen. UNI Storebrand overtok også liv-reassuransevirksomheten og derved “embedded value”, dvs nåverdien av differansen mellom den markedsmessige avkastning og den avkastning forsikringstakerene er garantert. Oppsummert tilsvarte vederlaget etter Sandviks oppfatning omtrent kostpris for Skandia-aksjene, dersom man gjør et tillegg for synergier.

Økonomisk sett var avtalen grei. Etter Sandviks oppfatning har svenskene i ettertid gitt en fremstilling av reassuranseavtalen som ikke er i samsvar med de faktiske forhold. Meningsforskjellene innad i UNI Storebrand gikk på om UNI Storebrand skulle videreføre reassuranse som et sentralt og oppgradert satsningsområde. Sandviks vurdering var at man burde frigjøre kapital fra reassuransen og nedbetale gjeld. Det ville ikke bli enkelt å emittere på grunnlag av økt satsing på reasssuranse. Alternativt kunne man avhende deler av reassuranse-virksomheten til en stategisk investor.”

Borge har uttalt:

“Forsåvidt gjelder vurderingen av reassuranseavtalen av 9 april 1992, slutter Borge seg til den forklaring Jarle Erik Sandvik har gitt for granskningskommisjonen. Borge synes likevel at Sankvik i sin forklaring til kommisjonen gir et vel flatterende bilde av UNI Storebrands forhandlingsposisjon mot Skandia. På den annen side er Wahr-Hansens forklaring til Oslo Børs for negativ på dette punkt. Resultatet ble av UNI Storebrand reassuranseansvarlige Lloyd Briggs ansett som tilfredsstillende og styret sluttet seg til denne vurdering. Sandvik førte loggbok under hele denne perioden, og han er dessuten presis av natur. Borge viser også til den redegjørelse styret sendte Børsen om dette spørsmålet.”

9 april 1992 sendte UNI Storebrand ut en pressemelding med følgende ordlyd:

“UNI Storebrand overtar utvalgte deler av Skandia Internationals virksomhet i bytte for Skandia-aksjer. Som en integrert del av restruktureringen av forsikringsmarkedet i Norden, og med bakgrunn i forventningen om et oppsving i reassuransemarkedet, overtar UNI Storebrand utvalgte deler av Skandia Internationals reassuransevirksomhet i bytte for Skandia-aksjer. Når denne transaksjonen er gjennomført, vil UNI Storebrand ha redusert sitt aksjeinnehav i Skandia til under 4% av Skandias aksjekapital.

UNI Storebrand vil kombinere den nye virksomheten med sin eksisterende internasjonale virksomhet, og med det etablere et betydelig, verdensomspennende reassuranseselskap som får navnet Christiania International Insurance. Virksomheten som overtas inkluderer Skandias reassuransevirksomhet utenom Nord-Amerika, samt Skandias livsforsikringsreassuransevirksomhet og “special risk”-forsikring.

Skandias Nord-Amerikanske virksomhet og Vestas sjø- og energiforsikringsvirksomhet vil ikke bli omfattet av transaksjonen.

Den virksomhet som overtas representerer et netto premievolum på NOK 3,8 milliarder, og omfatter ca 450 ansatte fordelt på 15 kontorer i Europa, Asia og Latin-Amerika.

Som en del av overtakelsen, vil Skandia beholde det finansielle ansvaret for akkumulerte forsikringsforpliktelser som overskrider de faktiske forsikringsreserver som er etablert i virksomheten på tidspunktet for gjennomføring av transaksjonen.

Christiania International Insurance vil bli blant verdens største reassuranseselskaper. Virksomheten vil omfatte alle kategorier reassuranse og “special risk”-forsikring, og vil betjene markedet via et verdensomspennende nettverk av avdelingskontorer.

UNI Storebrands overtakelse av utvalgte deler av Skandias internationale reassuransevirksomhet vil gjennomføres parallelt med et foreslått tilbud fra Skandia om overtakelse av Hafnia. Det foreslåtte tilbudet for overtakelse av Hafnia vil bli fremsatt av et av UNI Storebrands datterselskaper. Tilbudet vil baseres på oppgjør i Skandia-aksjer som UNI Storebrand nå eier. Ved aksept av tilbudet vil UNI Storebrand bytte de overtatte Hafnia-aksjene mot utvalgte deler av Skandias internasjonale reassuransevirksomhet.

Etter gjennomføring av de transaksjoner som er beskrevet ovenfor, vil UNI Storebrand beholde aksjer i Skandia, tilsvarende ca 3,8% av Skandias aksjekapital.

Avtalen mellom UNI Storebrand og Skandia, hviler på den forutsetning at Skandias endelige tilbud om overtakelse av Hafnia aksepteres av Hafnias aksjonærer.

UNI Storebrand forventer ikke at denne transaksjonen i vesentlig grad vil påvirke selskapets konsoliderte solvenskapital, idet verdiene som overtas fullt og helt reflekterer den verdien som er fastsatt på Skandia-aksjene som benyttes i transaksjonen. Behovet for solvenskapital knyttet til eksisterende forretning i virksomheten som overtas, er begrenset som en følge av at Skandia garan terer de avsatte reserver. Imidlertid kan transaksjonen resultere i et behov for ny solvenskapital knyttet til ny forretning som tegnes i den overtatte virksomheten. Under enhver omstendighet vil UNI Storebrand tilfredsstille de av myndighetene fastsatte egenkapitalkrav.

Konsernsjef Jan Erik Langangen uttaler: “Avtalene er et viktig skritt fremover for UNI Storebrand. Vi har oppnådd et av konsernets strategiske mål; en styrket posisjon i internasjonal forsikring. Med de garantier som er gitt for fortiden, har vi stor tro på at vår satsning vil gi gode resultater i fremtiden.””

Francke har uttalt:

“Da reassuranseavtalen av 9 april ble offentliggjort, deltok Francke på informasjonsmøte for det norske kapitalmarked. Dette møtet fokuserte ensidig på de rent finansielle aspekter ved avtalen, som etter Franckes oppfatning var positive, ut fra omstendighetene. Francke stilte seg meget kritisk til de strategiske aspekter, som ville innebære en sterk satsing på internasjonal reassuranse, sannsynligvis på bekostning av den direkte forsikringsvirksomheten. En grundig strategisk vurdering av avtalen var imidlertid vanskelig, som følge av mangel på informasjon om innholdet i Skandias reassuranseportefølje. Før det ble anledning til å avklare dette forhold, falt reassuranseavtalen sammen. Man var da kommet til begynnelsen av mai og det ble for første gang åpenbart at Skandiasaken kunne ta tid før det kom til en endelig avklaring.”

13 april 1992 setter Moodys UNI Storebrand på sin vurderingsliste for mulig nedgradering på grunn av meldinger om UNI Storebrands mulige kjøp av Skandias reassuransevirksomhet. I en melding på TD finans den 14 april 1992, inntatt i Oslo Børs rapport side 141, uttales det:

“UNI: Moodys vurderer nedgradering

Moodys har UNI Storebrands kortsiktige gjeld oppe til vurdering, med tanke på en mulig nedgradering av ratingen fra dagens Prime-2, opplyser Moodys i en melding datert 13 april. Revurderingen av ratingen kommer på bakgrunn av de nylig offentliggjorte meldingene om at UNI Storebrand skal kjøpe Skandias reassuransevirksomhet utenfor NordAmerika i bytte for deler av UNI Storebrands Skandia-aksjer. Vurderingen av UNI Storebrand vil fokusere på konsernets kapitalisering og konkurransesituasjon i det internasjoale reassuransemarkedet.”

20 april 1992 setter Standard & Poors UNI Storebrand på sin “credit watch liste” for mulig nedgradering. Begrunnelsen er inntatt i Oslo Børs rapport side 141 og lyder:

“UNI Storebrand AS would likely see a big increase in operating leverage as it takes into its accounts the premiums of Skandia’s international reinsurance operations. Outside borrowings, increased during 1991 to help finance the acquistion of Skandia shares, are likely to remain on its balance sheet as to option of paying down these loans through the sale of these shares if foreclosed.”

27 april 1992 var det ekstraordinært representantskapsmøte i UNI Storebrand. Til behandling forelå den trekantavtale (reassuranseavtale) som hadde blitt fremforhandlet 8-9 april 1992. Fra representantskapsprotokollen hitsettes:

“Konsernsjefen pekte innledningsvis på at det forelå et omforent løsningsopplegg mellom Skandia, Hafnia og UNI Storebrand. Dagens ekstra representantskapsmøte var nødvendig, ettersom opplegget forutsetter representantskapets godkjennelse.

Partene er enige om alle prinsippielle hovedlinjer, men at det gjenstår visse justeringer før formalisering kan finne sted.

Den foreliggende løsning måtte sees på bakgrunn av at Hafnia i den siste tid har kommet i en tung finansiell situasjon, bl a ved at selskapet har fremlagt et årsresultat for 1991 på ca -1,4 mrd kroner.

Hovedtrekkene i den trekantløsning som foreligger er at Skandia fremsetter bud på Hafnia-aksjene. Hafnias aksjonærer vil i bytte få ca 18,3 millioner Skandia-aksjer (100% overtagelse). Disse aksjene skal hentes fra den del av UNI Storebrands Skandia-aksjeportefølje som selskapet idag innehar. Som kompensasjon overtar UNI Storebrand fra Skandia vesentlige deler av selskapets reassuranse/internasjonale virksomhet. Det ble redegjort for hvordan den selskapsjuridiske gjennomføring vil finne sted. Det ble pekt på at det p t var uavklart hvordan Hafnia Reinsurance vil bli håndtert. UNI Storebrands internasjonale virksomhet vil bli slått sammen med den tiltransporterte del av Skandias internasjonale virksomhet i et 100% heleiet datterselskap av UNI Storebrand AS.

Konsernsjefen viste til at de 18,3 mill aksjer som UNI Storebrand skal avgi er ervervet for en gjennomsnittlig kostpris SEK 203. Det ble fremlagt oversikt som viser at tilførte verdier fra Skandia i gjennomsnitt pr aksje utgjør SEK 200. Med et good-will tillegg på kr 3 pr aksje, vil mottatte verdier fra Skandia tilsvare kostnadspris pr ervervet aksje.

Konsernsjefen understreket at Skandia vil garantere holdbarheten av de overførte skadereserver, slik at det ikke vil være risiko for skjulte tap i den tiltransporterte portefølje. Det vil bli avtalt at Skandia ikke skal ansette nøkkelpersonell tilknyttet den overførte virksomhet, og selskapet skal heller ikke konkurrere i forhold til overført portefølje i de første 4 år. Etter gjennomføringen vil UNI Storebrand sitte igjen med et aksjeinnehav på ca 4% av Skandias samlede aksjemasse forutsatt at Skandia overtar 100% av Hafnia.

Forøvrig ble det pekt på at det vil være en prioritert oppgave å styrke UNI Storebrands kapitalsituasjon og at dette mest hensiktsmesig kan gjøres ved en emisjon i størrelsen av NOK 1-1,5 mrd.

Konsernsjefen oppsummerte situasjonen slik at selv om den strategiske målsetning vedrørende Norden i denne omgang ikke er nådd, har man nådd de strategiske målsetninger som gjelder for den øvrige internasjonale virksomhet ved gjennomføring av den foreliggende trekant-avtale. Den økonomiske side av dette opplegg er tilfredsstillende, og administrasjonen vil derfor anbefale at denne løsning får representantskapets tilslutning.

Styrets formann redegjorde for styrets behandling av det foreliggende løsningsopplegg, og at styret enstemmig har gitt sin tilslutning. Situasjonen tilsier at en tilslutning til den foreliggende løsning er det beste alternativ for UNI Storebrand. Styret anbefaler derfor at representantskapet gir sin godkjennelse.

Det var flere spørsmål og kommentarer fra representantskapets medlemmer som ble besvart av konsernsjefen og styrets formann.

Ordføreren fremsatte følgende forslag til vedtak:

Representantskapet gir sin godkjennelse til den løsning som er blittt fremforhandlet mellom UNI Storebrand AS, Skandia og Hafnia slik det er blitt redegjort for på repreentantskapets møte 22 april 1992.

Ordførerens forslag ble enstemmig vedtatt.”

Representantskapets formann, Knut Rasmussen, har uttalt vedrørende møtet:

“På representantskapsmøtet den 17 mars 1992 var Skandia-investeringen oppe som orienteringssak. Rasmussen kunne ikke erindre om fundingsspørsmålet vedrørende Newco foranlediget noen debatt. Personlig hadde han vært opptatt av at “worst case” kunne være verre enn antatt og at US måtte ha alternativer dersom man måtte selge seg ut. Han hadde tatt opp spørsmålet på formøtet med Langangen og Borge, som hadde beroliget ham med at det bl a var indikert kjøpsinteresser fra London slik at US kunne komme ut uten, eller nesten uten, tap. Bindingene i aksjonæravtalen med Hafnia ble i den forbindelse ikke diskutert.

Revisors vurdering sto sentralt når det gjaldt den regnskapsmessige behandling av Skandia-posten. Rasmussen mente å erindre at representantskapet la stor vekt på at revisor anbefalte at aksjene kunne føres som anleggsmiddel. Det ble tatt for gitt at Skandia-postens verdi og størrelse tilsa at denne kunne føres til kostpris. Rasmussen kunne ikke erindre at det ble diskutert eller stilt spørsmål om en eventuell nedskrivning av aksjene. På spørsmål om representantskapet gjorde seg noen tanker om US’ balansesituasjon når den reelle kursen på Skandia-aksjene lå lavere enn den bokført verdi, svarte Rasmussen at dette ikke var fremme på møtet. Han kunne heller ikke erindre at spørsmålet ble reist om eventuelle konsekvenser en nedgang i børskursen kunne få for egenkapitalsituasjonen. Det ble imidlertid nevnt at dagskursen på børsen ikke reflekterte den virkelige verdi så lenge en større andel av aksjene var fastlåst og dermed forhindret fra omsetning, samtidig som det så ut til at Skandia-posten kunne avhendes med lite eller intet tap internasjonalt.”

I styrefremlegg til konsernstyremøte 7 mai 1992 gjennomgås punktvis hendelsesforløpet fra inngåelsen av “trekantavtalen” 9 april til denne bortfalt den 30 april 1992:

• Konsernsjefene i Skandia og UNI Storebrand bekreftet på møtet i København den 9 april muntlig og i vitners nærvær den enighet mellom Skandia og UNI Storebrand som styret i UNI Storebrand hadde sluttet seg til den 8 april.

• UNI Storebrand påbegynte deretter arbeidet med en detaljert avtale. I påskeuken sendte styreformann Sven Söderberg telefax til konsernsjefen i UNI Storebrand med en tolkning av UNI Storebrands plikt til å overta Hafnia Re som ikke var i samsvar med enigheten mellom konsernsjefene. Konsernsjefen i Skandia aksepterte på møtet i København at UNI Storebrand hadde full returrett – uten økonomisk risiko – for Hafnia Re. Konsernsjefen i UNI Storebrand underrettet Sven Söderberg skriftlig om dette.

• UNI Storebrand søkte i perioden 20-27 april kontakt med Björn Wolrath uten å lykkes. Den 28 april ble derfor utkastet til endelig avtale mellom UNI Storebrand og Skandia oversendt til Skandia.

• Den 29 april – tidlig på ettermiddagen – ringte stabssjefen i Skandia til UNI Storebrand og takket for utkastet. Han anmodet om møte samme kveld i Stockholm. Formålet med møtet skulle være å justere ned verdiene i avtalen mellom UNI Storebrand og Skandia slik at de tilsvarte de reduserte verdiene som Skandia Due Diligence hadde avdekket i Hafnia. UNI Storebrand meddelte at det ikke passet med møte før 30 april og at det ikke var aktuelt med noe møte dersom formålet skulle være å nedjustere verdiene i avtalen.

• Senere på ettermiddagen den 29 april ringte stabssjefen i Skandia igjen og ba om møte den påfølgende dag i Stockholm. Fra UNI Storebrands side ble det gjentatt at det var uaktuelt å delta i noen forhandlinger om verdiene i avtalen. Skandia ønsket likevel møte.

• Hafnia informerte UNI Storebrand både den 29 og 30 april om at det neppe ville bli noen avtale med Skandia.

• På møtet i Stockholm den 30 april 1992 mellom de to konsernsjefene forsøkte Skandia å nedjustere verdiene i avtalen med UNI Storebrand. Dette ble avvist. UNI Storebrand avviste endringer i avtalen også på et etterfølgende møte mellom styreformenn og konsernsjefer i de to selskaper.

• Skandia aksepterte deretter at enigheten fra 9 april ble opprettholdt. Da sto styreformann og konsernsjef i Hafnia utenfor døren. Disse var ledsaget av Haldor Topsøe.

• Danskene informerte Skandia at det var etablert en dansk løsning for Hafnia. Hafnia var ikke bundet av avtalen med Skandia, fordi Skandia ikke hadde overholdt denne (jfr. den korrespondanse som er utsendt til styret).

• Skandia var meget overrasket over Hafnias beslutning.

Langangen har forklart:

“Da Skandia senere gjennomførte “due-dilligence”-undersøkelser i Hafnia, så Skandia større tapsmuligheter enn de hadde forestilt seg på forhånd. Skandia forsøkte derfor å bedre betingelsene overfor Hafnia og UNI Storebrand. I Danmark mente mange at verdiene i Hafnia var høyere enn det som lå i Skandias tilbud. I tillegg var det lite populært at Hafnia skulle selges til Sverige. Det ble derfor startet en folkebevegelse som dannet et dansk konsortium for å redde Hafnia. Skandia så nok ikke hva som var i utvikling. De trodde de fremdelses var i forhandlingsposisjon og oversatte fristen (29 april kl 2400) for å bekrefte budet. Den 30 april erklærte Hafnia seg ubundet av avtalen.

Langangen var usikker på om han skulle være glad eller lei seg for at også reassuranseavtalen dermed falt bort. Reassuranseavtalen var i seg selv god, men innebar samtidig et strategisk nederlag. Langangen så nå nye muligheter ettersom Hafnia ville bli rekapitalisert. Avtalen var også blitt dårlig mottatt i Norge. Svenska Handelsbanken hadde uttalt til VG at avtalen innebar et tap for UNI Storebrand på over en milliard. Ca fjorten dager senere sa de det motsatte, men da var det ingen som var opptatt av spørsmålet.

Da heller ikke reassuranseavtalen viste seg å bli noe av, utløste dette et mediaras som vanskeliggjorde situasjonen.”

Wahr-Hansen har uttalt i signert referat fra samtale med Oslo Børs:

“Even Wahr-Hansen opplyste at “trekantavtalen” av 9 april 1992 bortfalt den 30 april 1992 da Hafnias styreformann og konsernsjef samt Topsøe overfor Wolrath og trolig Söderberg erklærte seg ubundet av avtalen. Skandia v/Wolrath og Bergenstjerna hadde på forhånd hatt møte med UNI Storebrand v/Langangen der Wolrath forsøkte å få reforhandlet en del av avtalen mellom Skandia og UNI Storebrand. Langangen avslo reforhandling av avtalen. Wolrath måtte etter noen runder resignere.

UNI Storebrand visste på det tidspunkt at Hafnia ville erklære seg ubundet av fusjonsavtalen med Skandia, som følge av at Skandia hadde oversittet en frist for Due Diligence som partene var blitt enige om. Etter Even Wahr-Hansens oppfatning var reforhandling upåvirket av Hafnias forventede frigjøring fra fusjonsavtalen. UNI Storebrand hadde i forhandlingene den 8 april strukket seg langt for å komme til enighet om den økonomiske rammen, og var ikke villig til å strekke seg lenger ned.

Etter det Even Wahr-Hansen har fått opplyst mistet Wolrath store deler av sin sedvanlige pondus da danskene meddelte ham at Hafnia anså seg ubundet av fusjonsavtalen. Wolrath skal etter det Even Wahr-Hansen senere har fått opplyst først appelert til UNI Storebrand om å bidra til å finne en løsning med danskene, dernest om å opprettholde kontakten med sikte på å se mulighetene for et (fortsatt) bytte av reassuransevirksomheten mot Skandia aksjer.”

Sandvik har forklart:

“Skandia oversatt fristen som var satt for “due diligence”-undersøkelsene i Hafnia. Sandvik antok at Skandia oversatt fristen fordi de ønsket å argumentere med at det var funnet mye rart i Hafnia, og på det grunnlag forsøke å forhandle prisen ned. Wolrath var imidlertid ikke oppdatert mht opinionen og stemningen i Danmark. Hafnia kansellerte avtalen etter fristens utløp den 30 april 1992.

Etter at reassuranseavtalen falt bort, ble diskusjonene i UNI Storebrand særlig konsentrert om tre forhold. Det ene var om man skulle videreføre samtalene med Skandia. Langangen hadde telefonsamtaler med Wolrath som viste interesse for dette. Det andre var om UNI Storebrand skulle sitte som langsiktig eier i Skandia. En betingelse ville her være at UNI Storebrand skaffet seg et kapitalgrunnlag. Det tredje forhold som ble diskutert var om mulighetene var tilstede for å avhende Skandia-aksjene og få frigjort kapital på den måten. Det ble også laget en detaljert vurdering av hvordan stemmerettsbegrensningene kunne overvinnes på Skandias generalforsamling.”

30 april 1992 sendte UNI Storebrand ut pressemelding med følgende ordlyd:

“UNI Storebrand ble i ettermiddag orientert om at Hafnias styre har besluttet å gjennomføre en dansk løsning fremfor å inngå avtalen med Skandia. Orienteringen ble gitt på et møte i Stockholm mellom styreformennene og konsernsjefen i Hafnia, Skandia og UNI Storebrand.

Dette innebærer at UNI Storebrands intensjonsavtale om å overta store deler av Skandias reassuransevirksomhet heller ikke blir noe av. UNI Storebrand beklager at det avtalte opplegget ikke lar seg gjennomføre.

UNI Storebrand konstanterer at Hafnias beslutning gir enighet blant selskapets eiere og gjør det mulig å videreføre aksjonæravtalen knyttet til selskapenes 43% eierandel i Skandia.

UNI Storebrand er innstilt på å drøfte alternative løsninger med Skandia, Hafnia og andre interessenter. Vi ser fortsatt positivt på mulighetene for å nå frem til tilfredsstillende økonomiske løsninger.”

7 mai 1992 var det konsernstyremøte i UNI Storebrand. Styret fikk utdelt kopier av foilsett på møtet. Foruten kronologisk gjennomgang av hendelsesforløpet frem til “trekantavtalens” bortfall, jfr ovenfor, lister bl a foilsettet opp UNI Storebrands muligheter videre. Fra notatet hitsettes:

“2.1 Utgangspunktet

Aksjonæravtalen med Hafnia videreføres. Begivenhetene i mars/april viser at avtalen ikke står seg mot fusjoner eller overtagelser. Hafnias økonomiske stilling vurderes fortsatt som usikker. Fusjonen med Baltica kan f eks ikke utelukkes. Et fusjonert Baltica/Hafnia vil ikke nødvendigvis ha noe interessefellesskap med UNI Storebrand i forhold til Skandia. Det innebærer at UNI Storebrand bør holde sammen Hafnia, men samtidig være åpen for andre utfall.

Finansdepartementet har gitt UNI Storebrand konsesjon til å eie inntil 28% av aksjene i Skandia. Dog er forutsetningen at 3% skal avhendes så snart som mulig. Videre skal Skandias eierinteresser i Vesta avvikles innen 30. juni 1992. Hvis så ikke skjer, skal UNI Storebrand selge seg ned til under 10% i Skandia. Det er i dette tilfelle ikke satt noen frist for UNI Storebrands avhendelse av Skandia-aksjer. Det er tatt forbehold om myndighetenes godkjennelse i avtalen med Hafnia. Ved en avhendelse av Skandia-aksjer har Hafnia forkjøpsrett på ellers like vilkår.

Avtalen med SE-Banken innebærer at banken skal sitte med Skandia-aksjer frem til november 1993. Deretter har Hafnia og UNI Storebrand forkjøpsrett i 6 måneder.

UNI Storebrand har vært i kontakt med Pohjola. Pohjola vil vurdere alle gode løsninger.

2.2 Forhandlinger med Skandia

Wolrath har kontaktet Langangen og bedt om forhandlinger. Et første møte er berammet til fredag 8 mai i Oslo. Deltakere vil være Hall, Lindquist, Briggs og Sandvik.

Sentrale momenter for UNI Storebrand vil være:

• Avhendelse av alle Skandia-aksjer uten regnskapsmessig belastning.

• Tilgang til likvider for nedbetaling av gjeld i holdingselskapet.

• Overtagelse av reassuransevirksomheten drevet ut fra Stockholm med garantier for skade- og premiereserver.

• Forretningsmessig samarbeid innenfor internasjonal fondsforvaltning og skadeforebyggende arbeid.

• Transaksjonen må eventuelt ha en form som ikke aktiviserer en eventuell forkjøpsrett til aksjene fra Hafnias side.

• Forhandlingene bør være avsluttet i løpet av mai.

2.3 Strategiske/Finansielle investorer

Administrasjonen er opptatt av å utnytte den mulighet som ligger i Skandias lave aksjekurs SEK 130 pr aksje sett i forhold til selskapets bokførte egenkapital (SEK 188 pr aksje) og den av UNI Storebrand anslåtte reelle verdi (SEK 205 – 225 pr aksje).

Administrasjonen vurderer det derfor som mer realistisk å få strategiske/finansielle investorer til å erverve de utestående aksjene i Skandia – helt eller for en overveiende del – enn på kort sikt å søke UNI Storebrands aksjepost avhendet.

Administrasjonen legger til grunn at en strategisk/finansiell investor, som erverver 25-30% av aksjene i Skandia vil skape en ny situasjon. Da vil 85-90% av aksjene i Skandia være samlet i en gruppe som så vil oppta forhandlinger med selskapets styre for å

• erverve de resterende 10-15%, ta selskapet av Børs og selge ut deler av virksomheten til aksjonærene eller andre.

• Gjennomføre en overtagelse hvor Skandia blir et datterselskap av en ikke-Skandinavisk strategisk eller finansiell investor. I dette tilfellet vil UNI Storebrand selge sine aksjer.

Administrasjonen vil i denne forbindelse gjennomføre en nærmere vurdering av om og eventuelt hvordan UNI Storebrand, Hafnia, SE-Banken og Pohjola kan samle Skandia-aksjene i et eget selskap for å synliggjøre det samlede aksjeinnehav og for å trekke inn andre eiere og/eller utnytte markedet for prosjektfinansiering.

Strategisk/finansielle investorer som vil bli kontaktet:

Allianz, Axa, UAP, Zurich, Sun Alliance, Nationale Nederlanden, General Re, Employers Re, KKR, Svenske investorer, Paribas og UBS.

Hafnia er informert om denne muligheten og har så langt gitt uttrykk for (Topsøe) at de vil delta i arbeidet. Hafnia vil benytte Paribas i dette arbeidet.

2.4 Skandias generalforsamling

UNI Storebrand kan kreve ekstraordinær generalforsamling i Skandia (mer enn 10% av kapitalen). På en ekstraordinær generalforsamling kan man velge nytt styre og endre vedtektene. Styrevalg gjøres med enkelt flertall. Vedtektene kan endres med kvalifisert flertall.

Administrasjonen vurderer sammen med sine rådgivere forutsetningene for at UNI Storebrand gjennom en ekstraordinær generalforsamling skal kunne velge nytt styre i Skandia.

2.5 Innhenting av egenkapital

Gjennom fondsfinans har administrasjonen igangsatt en foreløpig kartlegging av mulighetene for å danne et norsk garantikonsortium for innhenting av NOK 1,5 mrd i egenkapital.

2.6 Vurdering

Administrasjonen er opptatt av at de ovenfor skisserte muligheter nå forfølges for å avklare hvilke som er mest realistiske og best for UNI Storebrand.”

Foilsettes gjennomgår også en plan for organisasjon og fremdrift av de muligheter som ble liste opp ovenfor. Bl a foreslås at det parallelt med forhandlinger med Skandia skal forsøkes avklares hvor mange og i tilfelle hvilke strategiske og finansielle investorer som vil medvirke til en overtakelse av Skandia.

Konsesjonsfristen 30 juni 1992 for Skandias avhendelse av Vesta blir også berørt. Her heter det:

“Administrasjonen vurderer det som realistisk å kunne få en forlengelse av fristen for Skandias avhendelse av Vesta utover 30 juni 1992. Administrasjonen tror for tiden ikke at denne fristen svekker UNI Storebrands forhandlingsposisjon. Det synes å være en utbredt oppfatning i markedet at Finansdepartementet vil forlenge fristen. Skulle denne oppfatningen endre seg, vil det være viktig å få bekreftet en forlengelse fra Finansdepartementet.

I forhold til Hafnia kan understrekningen av denne fristen være et virkemiddel for å drive frem handling. Hafnias aksjonærer er nå en sammensatt gruppe med mange interesser. Kapitalforhøyelsen vil heller ikke bli endelig gjennomført før på generalforsamlingen den 2 juni. Verdien av aksjonæravtalen med Hafnia for UNI Storebrand ligger hovedsaklig i at vi kan drive Hafnia til handling over de nærmeste 2-3 måneder.

Administrasjonen vil derfor ikke nå ta noe initiativ i forhold til Finansdepartementet for å få konsesjonen forlenget.”

Til slutt gjennomgås bokføringen av Skandia-aksjene. Det konkluderes med at administrasjonen ikke finner grunnlag for å endre bokføringen av Skandia-aksjene i regnskapet for 1991.

Fra styreprotokollen hitsettes:

“Styret holdt innledningsvis et møte uten annen deltakelse enn konsernsjefen, for å drøfte situasjonen i lys av de tildels sterkt kritiske uttalelser som er falt mot selskapet i Skandia-saken. Man drøftet også opplegget for den forestående generalforsamling, se sak 42. Styrets formann fremla brev av 27 april 1992 til styret fra John Giæver, og han refererte innhold i brev til representantskapets formann fra henholdsvis W. Henriksen og T. Brøvig. Av presseutspill viste han bl a til intervjuuttalelser fra vår største utenlandske aksjonær, fra Skandia og enkelte landskjente politikere. Dessuten begrunnet han sin egen håndtering av saken i langhelgen rundt 1 mai. Konsernsjefen viste til endel tankevekkende rykteflommer rundt mekler og bankmiljøer og redegjorde for sin handlemåte siste uke.

Etter at hvert enkelt styremedlem hadde uttalt seg, kunne styreformann trekke den konklusjon at man i alle vesentlige spørsmål har hatt og fortsatt har full enighet omkring Skandia-saken. Det er i konsernets vitale interesse at det er de nåværende ansvarlige personer som får løst saken på en tilfredsstillende måte. Det ble nevnt at ansatte på alle nivåer i selskapet har gitt sine styrerepresentanter melding om at de slutter opp om selskapets ledelse og gjerne vil markeree dette med stemmegiving i forestående generalforsamling.

Skandia

Langangen/Sandvik orienterte om utviklingen den siste tid og status vedrørende Skandia, Hafnia og UNI Storebrand.

Det ble redegjort for at trekantavtalen av 9 april 1992 mellom Skandia, Hafnia og UNI Storebrand hvoretter UNI Storebrand skulle overta vesentlige sider av Skandias internasjonale virksomhet, ikke lenger står ved lag. Dette skyldes at Hafnia på møtet 30 april 1992 erklærte seg ubundet av avtalen ettersom Skandia ikke hadde overholdt sin del. Det ble videre redegjort for følgende forhold:

1. Hva skjedde med avtalen mellom Skandia, Hafnia og UNI Storebrand

2. UNI Storebrands muligheter

3. Organisasjon og fremdrift

4. Konsesjon fra Finansdepartementet

5. Bokføringen av Skandia-aksjene

Fremstilling av disse 5 punkter var knyttet opp mot et foilsett hvor kopier ble delt ut til styrets medlemmer.

Fra styrets side ble det gitt uttrykk for at det må arbeides med analyser og alternativer. Videre forhandlinger med Skandia på basis av den enighet som var oppnådd i trekantavtalen bør fortsette som en to-sidig forhandling. Parallelt med dette bør det også arbeides med salgsalternativ ved å bringe inn strategiske investorer. Forhandlingsalternativet og salgsalternativet prioriteres, men det bør også utredes hvilke muligheter som gjør seg gjeldende gjennom en ekstraordinær generalforsamling i Skandia.

Når det gjelder den regnskapsmessige behandlingen av Skandia-aksjene, ble kopi av brev av 16 mars 1992 og 6 mai 1992 fra KPMG Peat Marwick til UNI Storebrand, delt ut og kommentert av Klette og Giertsen. Det ble pekt på at dersom styret er av den oppfatning at nye forhold tilsier endret regnskapsmessig behandling av aksjene i Skandia, i forslag for årsoppgjør 1991, må regnskapet rettes.

Administrasjonen anbefalte styret å opprettholde den tidligere regnskapsføring av Skandia-aksjene, bl a fordi det nå foregår forhandlinger som underbygger dette. Styret konkluderte med at det ikke er grunnlag for å endre regnskapsføringen i forhold til presentasjonen 10 mars 1992.

Vedtak: Regnskapsføringen opprettholdes. Forøvrig tas redegjørelsen til etterretning.

Generalforsamling 13 mai 1992

For markering av samhold i styret og administrasjonen ønsker styret at samtlige styremedlemmer skal sitte i panelet under generalforsamlingen 13 mai sammen med møteleder, styreformann, konsernsjef, økonomidirektør og sekretær. Konsernsjefen foreslo at behandlingen av årsregnskapet legges opp slik at direktør Evjen (som fremste fagmann innen toppledelse på regnskapsområdet), presenterer årsregnskapet etter at konsernsjefen har gitt sin redegjørelse om selskapets aktuelle situasjon og strategi, med særlig vekt på Skandia-saken. Før ordet slippes fritt, bør styreformannen gi noen kommentarer i tilknytning til konsernsjefens og Evjens presentasjon. Styret slutter seg til dette opplegget. Videre foreslo formannen at ettter generalforsamlingen ekspederes et sirkulærbrev fra styret til samtlige aksjonærer der manuskriptet til konsernsjefens redegjørelse for generalforsamlingen legges ved som bilag. Også dette sluttet styret seg til.”

I tilknytning til det innledende møtet som omtales i styreprotokollen ovenfor, har Langangen forklart:

“Det ble referert i media at styret i UNI Storebrand ikke lenger sto samlet i Skandiasaken. Langangen tok opp spørsmålet om sin egen stilling på styremøtet den 7 mai. Etter at hvert enkelt styremedlem hadde uttrykt sin støtte, bestemte Langangen seg for å bli. Noe annet anså han på det tidspunkt som feigt på bakgrunn av den rolle han hadde spilt i saken. Langangen hadde tidligere erfart at dersom han hadde styret/aksjonærene bak seg, kunne han klare å stå i mot presset fra media.”

Vedrørende den regnskapsmessige behandling av Skandia-investeringen har statsautoriserte revisorer Giertsen og Klette forklart:

“Etter at revisjonsberetningen ble avgitt 10 mars 1992 og som følge av de hendelser som fant sted i Skandia-saken etter dette tidspunkt, vurderte revisorene den regnskapsmessige behandling av Skandiainvesteringen i relasjon til god regnskapsskikk for hendelser etter balansedagen. Revisorene reiste dette spørsmål til UNI Storebrand i brev av 6 mai 1992. Det ble her bedt om at styret i sitt møte 7 mai 1992 vurderte aksjene i Skandia i lys av hendelsene etter at styret fremla årsoppgjøret og revisjonsberetningen ble avgitt. Kopi av brevet er vedlagt dette referatet. Dette brevet og brevet datert 16 mars 1992 ble delt ut på styremøtet 7 mai 1992 sammen med et notat fra administrasjonen som beskriver status for Skandia-investeringen. Begge revisorene var til stede og kommenterte brevene. Etter en omfattende gjennomgang opprettholdt styret den regnskapsmessige behandlingen av aksjeinvesteringen i Skandia. Styret vurderte det slik at det på dette tidspunkt fremdeles var mer sannsynlig at strategien og målet for Skandia-investeringen ville nås enn at det ikke ville gjøre det. Revisorene vurderte forholdet nøye, også eventuelt å “åpne” den avlagte revisjonsberetningen. Når det ikke ble gjort, la revisorene til grunn at det var en strategisk beslutning å investere i Skandia og forutsetningen for å vurdere hvorvidt strategien ville lykkes måtte primært tilligge styret. Forholdene og risikoen rundt Skandia-investeringen var meget godt kjent gjennom informasjon i årsoppgjøret samt gjennom omfattende mediaomtale. I generalforsamlingen 13 mai 1992 ble forøvrig vesentlige deler av begge brevene fra revisorene lest opp av styrets formann som en del av styrets redegjørelse.

På spørsmål om hvordan revisorene vurderte det forhold at det etter årsskiftet var et betydelig gap mellom kostpris for aksjen i Skandia og børskursen, henviste revisorene til brevet av 16 mars 1992, som gir svar på dette spørsmål.”

Evjen har i den forbindelse forklart:

“Vedrørende den regnskapsmessige behandlingen av Skandia-posten hadde revisor og økonomiavdelingen hele tiden parallelt syn, også for så vidt gjaldt sannsynligheten for at de skulle lykkes. Dette spørsmål ble ansett som avgjørende for hvorvidt aksjene skulle skrives ned til børskurs i årsoppgjøret. Dette ble drøftet i styret i revisors nærvær. Styret konkluderte med at det fortsatt var overveiende sannsynlig at strategien ville lykkes og det ble tatt et langsiktig og industrielt perspektiv. På dette grunnlag fulgte revisor og økonomiavdelingen styrets ønske om å ikke foreta noen nedskrivning av aksjeposten. Han tilføyer at dersom revisor hadde villet skrive aksjene ned, ville posten blitt nedskrevet. Denne diskusjonen var en viktig del av styrets behandling av årsoppgjøret.

På spørsmål om hva som ville skjedd dersom aksjene var blitt nedskrevet, svarte Evjen at dersom de var blitt nedskrevet til børskurs, som dengang antakelig var ca 140, ville tapet for UNI Storebrand blitt på omlag kr 1,5 mrd. En del av dette ville falt på livselskapet. Dette ville ha fremtvunget en fortgang i beslutningsprosessen; i realiteten ville en slik nedskrivning vært ensbetydende med at UNI Storebrand meddelte omverdenen at man oppga sine forsetter. Man ville i alle fall fått en annen realitetsvurdering allerede i mai. Hvis man i mai hadde konsentrert seg om å komme ut av Skandia-engasjementet, ville dette vært bedre. I stedet valgte styret å bli sittende med posten på langsiktig basis. Deretter slo det negative scenariet ut.”

Sandvik har forklart:

“Sandvik anså at verdiene i Skandia forsvarte at aksjene ble oppført til kostpris i regnskapet. Ved vurderingen hadde man en prosess med eksterne konsulenter og med selskapets revisor, både om vilkårene var til stede for å klassifisere aksjene som et anleggsmiddel, og om hvilken verdi aksjene skulle føres opp med. Man vurderte kursnedgangen på Skandia-aksjene som forbigående under hensyn til aksjenes substansverdi og til UNI Storebrand langsiktige planer med selskapet. Revisor deltok også i de styremøtene hvor spørsmålet ble behandlet, før han ga sin tilslutning til at aksjene ble oppført til kostpris. De konsekvenser en nedskriving av Skandia-aksjene kunne få for konsernets egenkapital, var ikke del av den faglige vurdering som ble foretatt. Dersom Sandvik hadde vurdert det slik at verdifallet ikke var av forbigående art, ville han innstilt på en nedskrivning til sin foresatte.”

Jebsen har forklart vedrørende egenkapitalspørsmålet:

“I relasjon til EK-spørsmålet må det sies at sammenbruddet av 9. april-avtalen den 30 april ga den avklaring som gjorde det klart at emisjonssaken burde forseres. Administrasjonen opplyste i det påfølgende styremøtet den 7 mai at arbeidet var igangsatt idet Fondsfinans var bedt om å undersøke muligheten for å danne et garantikonsortium for 1.5 mrd. Rett nok ble ikke dette protokollført, men er nedtegnet i notater fra møtet bl.a. av undertegnede.”

De ansatte styremedlemmer har forklart:

“Først da 9 april-avtalen falt, 30 april 1992, fant det sted en slik avklaring som medførte at emisjonsarbeidet kunne iverksettes. På det neste styremøtet, 7 mai, var egenkapitalen tema. Det fremgår av styrepapirene at “Gjennom Fondsfinans har administrasjonen igangsatt en foreløpig kartlegging av mulighetene for å danne et norsk garantikonsortium for innhenting av NOK 1,5 mrd. i egenkapital”.”

Sandvik har redegjort for det videre arbeid med en mulig reassuranseløsning med Skandia:

“I styremøtet den 7 mai ble det konstatert at reassuranseavtalen hadde bekreftet verdien på Skandia-aksjene. UNI Storebrand måtte imidlertid skaffe kapitalgrunnlag for å sitte med disse. Alternativet var et salg for å få frigjort midlene. Styret gikk igjennom en rekke muligheter som administrasjonen skulle utrede til neste styremøte.

Samtalene med Skandia om å overta den internasjonale delen av virksomheten ble deretter videreført ved Lloyd Briggs fra UNI Storebrand. I midten av juni kom administrasjonen til at videre diskusjoner med Skandia hadde lite for seg. Dette skyldtes bl a at man ikke hadde nådd frem overfor aksjonærene eller media da man i mai fortsatt hadde presentert en mulig reassuranseløsning med Skandia. Det var liten oppslutning om denne type forretning. De Sandvik hadde snakket med mente at en slik løsning i beste fall kunne være en finansiell løsning, og at US deretter burde selge seg ut. Administrasjonen så også at resultatene fra reassuransevirksomheten i UNI Storebrand de fire første månedene av 1992, ikke bar bud om den positive utvikling i reassuransemarkedet som man tidligere hadde forventet. UNI Storebrand kunne ikke gå ut i egenkapitalmarkedet med en emisjon på kr 2 milliarder på et slikt grunnlag.”

Briggs har i den forbindelse forklart:

“There were some attempts to reopen negotiations with Skandia, but it was my impression that Skandia thought they had given too good a deal on April 9 and tried to reduce the reserve guarantee and make other changes unfavorable to UNI Storebrand. It was not clear where they would find a buyer for the Skandia shares held by US in order to make the deal work. There was a need for a third party in this transaction and that third party never materialized.”

13.2 Kommisjonens bemerkninger

Etter kommisjonens oppfatning må den reassuranseavtale som UNI Storebrand fremforhandlet med med Skandia, sies å være en for selskapet gunstig avtale, hensyn tatt til at UNI Storebrand nå satt med 28% av aksjekapitalen i Skandia uten mulighet til å gjøre innflytelse gjeldende, og med krav fra myndighetene om å avhende aksjeposten pr 30 juni dersom man ikke innen dette tidspunkt var kommet frem til en løsning og Skandia hadde solgt Vesta. Det nye reassuranseselskapet ville bli tilstrekkelig stort til å kunne være konkurransedyktig, og løsningen ville i tillegg kunne innebære en “exit” for UNI Storebrand ved at et slikt selskap ville være av interesse for andre store reassurandører. Det var en vesentlig betingelse i avtalen at Skandia skulle garantere de avsatte reservene. Avtalen ville dermed gi UNI Storebrand verdier noenlunde tilsvarende kostpris for Skandia-posten. Ettersom avtalen falt bort av andre årsaker, finner kommisjonen ikke grunn til å gå nærmere inn på denne avtalen.

Etter at denne avtalen er bortfalt, gjøres det visse forsøk på å gjenoppta forhandlingene med Skandia om en tilsvarende reassuranseløsning, men dette lykkes ikke, dels fordi Skandia synes å ha kommet til at den tidligere avtalen var for ugunstig for Skandia når Skandias avtale med Hafnia falt bort, dels fordi Skandia etter hvert også kom til at det kunne by på problemer for Skandia å finne avtaker til UNI Storebrands Skandia-aksjer.

UNI Storebrand vurderer i denne perioden også salg av Skandia-aksjene til andre interessenter, men det viser seg stadig vanskeligere å finne kjøper til posten med den utvikling kursen på Skandia-aksjen gjennomgår. UNI Storebrand hadde også tidligere vært i sonderinger med europeiske selskaper for å finne en kjøper til posten, men kommisjonen har forståelse for at det var vanskelig for UNI Storebrand å gå inn i konkrete forhandlinger med andre interessenter før det ble klart at det ikke lot seg gjennomføre å stifte Newco. Kommisjonen finner at UNI Storebrand ikke kan kritiseres på dette punkt.

Det blir i denne perioden stadig mer markert skepsis i forhold til UNI Storebrand i kredittmarkedet, og selskapet blir nedgradert av Moody’s i april. Nedgraderingen blir ikke oppfattet som dramatisk i selskapet, ettersom UNI Storebrand bare settes tilbake til den gradering selskapet hadde forut for oppgraderingen høsten før. En nedgradering har likevel alltid en negativ psykologisk effekt i kredittmarkedet, og UNI Storebrands innlånssjef har for kommisjonen forklart at nedgraderingen førte til at det utenlandske lånemarked i praksis var stengt for selskapet. Etter hans forklaring skal også de bankene han hadde kontakt med, ha uttrykt betydelig skepsis i forhold til UNI Storebrand. Dårlig kommunikasjon og uklare ansvarslinjer fører til at informasjonen om mistillit overfor selskapet ikke bringes frem til den øverste konsernledelsen og til styret.

I løpet av denne perioden arbeider UNI Storebrand også med årsoppgjøret, og det blir i denne sammenheng vurdert hvorvidt det er grunnlag for å opprettholde klassifiseringen av Skandia-posten som anleggsaksjer, samt om aksjeposten skal nedskrives. Styret foretar i denne sammenheng en fornyet vurdering av sannsynligheten for å få realisert selskapets langsiktige og strategiske målsetting med aksjeposten, og vedtar – i samråd med revisor – at posten ikke skal nedskrives. Kommisjonen har ikke funnet grunnlag for å kritisere denne vurderingen. En nærmere vurdering av det regnskapsmessige spørsmål og revisors forhold i denne sammenheng er inntatt i pkt 16.7, og kommisjonen viser til dette