10 Perioden 5 september – 5 november 1991

10.1 hendelsesforløpet

5 september oppgraderte Standard & Poor’s UNI Storebrands rating fra A-2 til A-1. Standard & Poor’s’ pressemelding er inntatt i Oslo Børs’ rapport side 140 og lyder:

“Lower financial leverage and insurance operating leverage has resultes as the company’s capitalization improved. Further improvement is expected, and management is committed to maintaining operating leverage at conservative levels. Operating units are very liquied and UNI Storebrand is expected to maintain a high level of liquied assets.”

Sandvik har uttalt om kontakten med Ramfors etter Refsnes-vedtaket 3-4 september 1991:

“På spørsmål svarte Sandvik at så vidt han kan erindre, var det i tiden etter 3 september god kontakt mellom Langangen, Bo Ramfors og Curt Olsson. Bo Ramfors ga i nærvær av Sandvik, uttrykk for at selv om de ikke hadde lyktes i august, måtte det la seg gjøre å komme frem til en løsning i løpet av høsten. Som tidligere nevnt hadde han inntrykk av at det også hadde vært en viss kontakt med Langangen og Ramfors også i tiden mellom 8 august og 3 september, men han har vanskelig for å karakterisere denne kontakten.”

Ramfors har forklart når samtalene mellom UNI Storebrand og SE-Banken ble gjenopptatt:

“Langangen orienterte Ramfors fortløpende om status ved oppkjøpene. Da UNI Storebrand hadde kjøpt seg opp i mellom 10 og 19 % ble samtalene mellom partene gjenopptatt. Ramfors kunne ikke erindre hvem som hadde tatt initiativ til dette, men det var naturlig at SE-Banken på det tidspunkt samtalte med UNI Storebrand, som stor aksjonær i Skandia.”

Langangen har forklart at han etter styremøtet den 3 – 4 september 1991, av børsetiske hensyn ikke tok kontakt med Ramfors før det nærmet seg tidspunkt for “flagging” (dvs. bekjentgjøring til markedet om oppkjøp av mer enn 10 % av aksjene i Skandia). Dette med bakgrunn i at Ramfors måtte være forberedt på å gi en uttalelse i denne sammenheng.

I boken, side 134 – 135, beskrives dagene før UNI Storebrand flagger oppkjøpene:

“Fredag 13 september orienterte Jan Erik Langangen Finansdepartementet om at UNI Storebrand snart ville passere 10 prosent i Skandia. Orienteringen ble gitt finansråd Arne Øien i et møte seint på ettermiddagen.

Nyheten om store aksjekjøp i Skandia var begynt å spre seg i markedet. Det sprakk lørdag 14 september. En flod av spekulasjoner ble utløst.

“Skandia Mystik. Ny storägare leker katt och råtta.” Dagens Industri i Stockholm holdt seg til det enkle. Ennå visste man ikke hvem “råttan” var. Det skulle snart bli kjent.

Før informasjonsdirektør Helge Dietrichson kunne kommentere, gjensto en viktig ting. Volvo-sjefen Pehr G. Gyllenhammar hadde sagt ja til å møte Langangen i Göteborg mandag 16 september klokka 13.00. Det var et nøye forberedt møte.

Det industrielle Sverige domineres av to sfærer – Wallenberg-sfæren og Volvo-sfæren. Den ene ledes av Peter Wallenberg, den andre av Pehr G. Gyllenhammar. De to rivaliserende sfærene kontrollerer SE-Banken i fellesskap – og møtes i bankes femmanns presidium. Presidiet er styrets arbeidsutvalg. Det er der de reelle avgjørelsene treffes.

Som viseformann ved siden av Wallenberg satt Gyllenhammar helt sentralt i maktspillet i SE-Banken.”

Langangen har uttalt om møter han har hatt med representanter fra presidiet i SE-Banken, herunder Gyllenhammar:

“På spørsmål om hvilke personer som sitter i SE-Bankens presidium, og hvilke samtaler Langangen hadde hatt med disse, fortalte Langangen at presidiet besto at styreformannen Curt Olsson, Pehr Gyllenhammar, Peter Wallenberg, Bo Berggren, Karl Erik Sahlberg og Lars Öberg. Langangen hadde flere samtaler med Curt Olsson – Olsson hadde kontor i SE-Banken, og kom ofte innom når Langangen og Sandvik hadde møter med Bo Ramfors. Det at Curt Olsson møtte opp så ofte, bestyrket deres oppfatning av seriøsiteten. Langangen husker ikke presist hvor mye Curt Olsson var med under møtene med Ramfors i oktober. Langangen hadde videre hatt eget møte med Pehr Gyllenhammar i Göteborg 16 september. McKinseys representanter fulgte opp overfor Bo Berggren og Wallenbergsiden. Langangen hadde selv tenkt å ha et møte med Wallenberg, men han fikk på et tidspunkt signal om at det var unødvendig, idet Wallenberg-siden var positiv. Langangen møtte presidiet samlet den 4 november 1991.”

Om bakgrunnen for disse møtene har Langangen uttalt:

“Langangen hadde fått inntrykk av at i sfærene rundt Gyllenhammar og Wallenberg ble de viktigste sakene ordnet på kammerset. Han trodde på den innflytelse disse representerte i forbindelse med SE-Banken. Når SE-Banken først bestemte seg, ville derfor makten i kulissene råde og styret i Skandia ville lyde. Langangen hadde på denne bakgrunn tidlig i september sjekket at Pehr Gyllenhammar var positiv. Fra kanaler i McKinsey fikk han meddelt at dette også gjaldt Wallenberg-miljøet.”

17 september 1991 sender UNI Storebrand ut pressemelding om kjøp av 11,4 % av aksjene i Skandia. Av pressemeldingen fremgår:

“UNI STOREBRAND – STOR AKSJONÆR I SKANDIA

UNI Storebrand har i den senere tid ervervet 8.745.130 aksjer (11, 4 %) i det svenske forsikringsselskapet Skandia Group Försäkrings AB.

Aksjekjøpet vurderes som en langsiktig investering i Nordens største forsikringskonsern. Det gir samtidig UNI Storebrand en strategisk posisjon i diskusjonen om den fremtidige struktur i skandinavisk forsikring.”

I et brev til Kredittilsynet datert 20 september 1991 opplyser UNI Storebrand at selskapet har kjøpt 11,4 % av aksjene i Skandia og at aksjene er kjøpt til en gjennomsnittskurs på SEK 197 pr aksje. (Brevet er inntatt som vedlegg 1 til Kredittilsynets redegjørelse av 20 oktober 1992.)

Langangen har forklart vedrørende pressemeldingen:

“I den pressemelding som ble sendt ut i forbindelse med flaggingen 17 september uttalte UNI Storebrand at aksjene var kjøpt av “finansielle og strategiske” grunner. Etter Langangens oppfatning var det en feilvurdering at UNI Storebrand ikke informerte bedre på dette tidspunkt. UNI Storebrand var faktisk opptatt av at de kunne forsvare investeringen finansielt, men de la likevel for liten vekt på å forklare strategien i pressemeldingen.”

Av boken fremgår at Langangen dagen i forveien, 16 september 1991, hadde ringt Skandia. På side 135 heter det:

“Neste morgen, tirsdag 17 september, tikket meldingen inn til Oslo Børs og avisredaksjonene. UNI Storebrand hadde kjøpt 11,4 % i Skandia. De offentlige kommentarene var korte.

Dagen i forveien hadde Langangen selv ringt Skandia. Wolrath var ikke tilstede, men styreformann Söderberg befant seg i Stockholm. Til Söderberg fortalte Langangen at det var UNI Storebrand som sto bak aksjekjøpene.

Det var helt åpenbart at informasjonen kom overraskende og ubeleilig på Skandia-lederne, som på dette tidspunktet forhandlet med både SE-Banken og Baltica/Pohjola om en løsning. Men de holdt maska. Björn Wolrath ønsket UNI Storebrand velkommen som aksjonær.”

Wolrath har uttalt til kommisjonen:

“I løpet av august ble det klart at det var UNI Storebrand som kjøpte opp Skandia-aksjer, og 17 september ble ervervene flagget. Den dagen UNI Storebrand flagget, ringte Langangen for å treffe Wolrath, som imidlertid befant seg i Luxembourg. Langangen kontaktet derfor Sven Söderberg, og det var deretter kontakt mellom Wolrath og Söderberg. Langangens meddelelse om oppkjøpet ble formidlet som at “det skjedde så meget med Skandia, og UNI Storebrand ville være med ved bordet når fremtiden skulle diskuteres.” Langangen hadde også nevnt at han hadde fullmakt fra styret til å kjøpe opp ytterligere noen prosentenheter. Wolrath oppfattet dette slik som at UNI Storebrand ville kjøpe seg opp i en 12 -13%.”

Sandnes har forklart om oppkjøpene av Skandia-aksjene i denne perioden i en skriftlig uttalelse, datert 1 november 1993, til kommisjonen:

“Styret/konsernsjef ønsket å komme så nær flaggingsgrensen på 10 % som mulig uten å overskride denne, alternativt at grensen ble overskredet med så stor prosentandel som mulig innen tidsrammen for flagging. Denne strategi ble meddelt Per Josephson på Sandnes’ kontor under deres første møte 9 september 1991. Resultatet var flagging på 11,4 %.”

Tom Römer Svendsen, ansvarlig for innlånsfunksjonen i verdipapirsektoren i Fondsforvaltning, har uttalt om oppkjøpene av Skandia-aksjene i startfasen:

“Vedrørende Skandia-investeringen fortalte Svendsen at denne i startfasen skulle holdes svært hemmelig, men at han ble informert på et forholdsvis tidlig tidspunkt. De første oppkjøpene skjedde for regning av de datterselskapene som hadde penger, og det tok noe tid før det ble ryddet opp i fordelingen mellom selskapene og mellomregningen mellom disse. Det hele skjedde svært raskt, og man kjøpte seg opp til 11 % i løpet av tre uker. Det kom sluttsedler i “bøttevis”, og aksjene ble finansiert der det var penger å hente. Rent praktisk skjedde dette ved at sluttsedlene kom til ham, og han tok en telefon til den økonomiansvarlige som besørget betalingen. Slik han husker det, kom den endelige beskjeden om hvorledes aksjene skulle bokføres, først sent på høsten, i alle fall etter at de hadde nådd 11,2 %. Aksjene ble da fordelt og avregnet. Han kjenner ikke til om transaksjonene ble rentebelastet mellom selskapene.

Også miljøet i Fondsforvaltning var skeptiske til UNI Storebrands oppkjøp. De som drev med aksjer der ristet på hodet. Synet var at børsen var for nedadgående, og at UNI Storebrand ved sine oppkjøp holdt Skandia-kursen kunstig oppe. Med en gang de stoppet oppkjøpet, raste kursen. Etter Svendsens syn kunne dette konstateres også mens oppkjøpene pågikk – kursen sank hver gang det ble en kort pause i UNI Storebrands oppkjøp. Dette var alminnelig samtaleemne i Fondsforvaltning. Dette ble imidlertid neppe kommunisert fra Sandnes til Langangen. Svendsen oppfattet Sandnes som “skjøvet ut på sidelinjen” i organisasjonen. Selv ga han i diskusjon med Knut Francke uttrykk for alle disse synspunktene.”

Sandnes har i skriftlig uttalelse til kommisjonen, datert 29 oktober 1993, uttalt at det for Sandnes var ukjent at Fondsforvaltning var kritisk til måten oppkjøpene ble gjennomført på, og at kritikken således må ha begrenset seg til Verdipapirsektor der Svendsen var ansatt. Langangen har presisert at han ikke fikk en slik beskjed.

Sandnes har forøvrig forklart om Fondsforvaltnings rolle i oppkjøpene:

“Når det gjaldt fordelingen av aksjeposten på de enkelte datterselskapene, forklarte Sandnes at Fondsforvaltnings økonomiavdeling fortløpende rapporterte antallet aksjer som var anskaffet tilbake til konsernstab som oppdragsgiver. De første større poster Alfred Berg meglet, ble kjøpt av ledige investeringsmidler som Fondsforvaltning disponerte på vegne av forsikringsselskapene. Deretter oppsto spørsmålet om fordelingen av aksjene mellom selskapene. Det ble stadig gitt motstridende beskjeder om hvorledes aksjene skulle bokføres. Fordelingen skjedde etter en viss drakamp mellom konsernsjef og lederne for Liv, Skade og International. Selv satte han som vilkår at de aksjer som skulle bokføres i livselskapets fond, skulle legges inn til børsverdi. Dette var fonds hvor Fondsforvaltning satte kurs på kundenes andeler hver dag, og man kunne derfor ikke legge Skandia-aksjene inn på andre vilkår, bl a fordi disse kurser ble lagt til grunn ved flytting av kundemidler til andre selskaper. De øvrige Skandia-aksjene ble lagt inn til kostpris. Som følge av nedgangen i kursen på Skandia-aksjen ble avkastningen til kundene av aksjefondene i perioden redusert med 1 – 2 %. Forøvrig hadde Fondsforvaltning for 1991 god avkastning i forhold til konkurrenter og andre profesjonelle fondsforvaltere, og fikk positiv omtale fra livselskapets leder og fra avisene for dette. Flyttingen av Fondsforvaltning til livselskapet 1 juli 1992 hadde således andre motiver.

Skandia-investeringen ble av Fondsforvaltning tatt til etterretning som et pålegg fra konsernet i egenskap av “kunde” hos Fondsforvaltning. Fondsforvaltning hadde under andre omstendigheter ikke kjøpt Skandia-aksjer, og hadde fra tidligere ingen Skandia-aksjer i porteføljene, idet eksponeringen innen forsikring og finans var for stor allerede fra et forvaltersynspunkt. Som finansplassering ville aksjene normalt blitt solgt før kursen hadde falt dramatisk (“stoploss”). Investeringen begrenset Fondsforvaltnings anledning til å investere i andre aksjer og i utenlandske selskaper. Sett ut fra porteføljeforvalternes synsvinkel var investeringen derfor ikke ønsket. Fondsforvaltning hadde ikke handlefrihet til å selge posten. Det ble fra november/desember formidlet negative reaksjoner på investeringen, særlig fra livkundene. Den virkning Skandia-posten hadde på lønnsomheten av livkundenes fond inngikk som en del av månedsrapporteringen. Sandnes tilføyer at de kr 550 mill som ble lagt til livkundene ikke var noen usedvanlig stor enkeltinvestering for kundemidlene.”

Simensen har forklart til kommisjonen hvilke vurderinger McKinsey gjorde av Skandia høsten 1991:

“Neste henvendelse fra UNI Storebrand kom i slutten av august 1991. McKinsey ble da bedt om å dokumentere nærmere en cashflow-analyse man hadde foretatt i forbindelse med forhandlingene med SE-Banken. Dette var et overfladisk hastverksarbeid hvor McKinsey hadde tatt alle mulige forbehold, men man var blitt sterkt anmodet om å utlevere den under Lidingö-møtet. McKinsey laget da en financial projection for Skandia. Denne viste at Skandia var i en dyster inntjeningssituasjon. Man spådde bl a at Skandia ville få et tap på SEK 1,3 mrd i 1991 – det senere årsoppgjøret viste et tap på SEK 1,34 mrd. McKinseys prognose viste videre et tap i hele 1992 på SEK 900 mill, mens resultatene ville bedre seg fra 1993.

I sine cashflow-analyser av Skandia foretok McKinsey en vurdering av alle Skandias virksomhetsområder. I forbindelse med den videreutvikling av de opprinnelige analysene som ble foretatt i slutten av august 1991, foretok McKinsey en grundigere analyse av hele eiendomsporteføljen på alle områder hvor man kunne være kritisk. Man trakk også ned den opprinnelige vurderingen av Skandias internasjonale forretninger. Prisen pr aksje ble anslått til i området 187 – 205. SE-Banken høynet imidlertid sin vurdering på hva de var villige til å betale for livvirksomheten, hvilket ville gi kr 15 – 30 mer pr aksje.”

Langangen har i skriftlige kommentarer til kommisjonen, datert 28 oktober 1993, reagert på uttrykket “et overfladisk hastverksarbeid” om McKinseys kontantstrøm-analyse. Med referanse til Langangens kommentar, har Simensen ved brev av 29 oktober 1993 til kommisjonen gitt følgende tilleggskommentar:

“Når det gjelder uttrykket “et overfladisk hastverksarbeid”, så var dette uttrykket brukt i forhold til det arbeid som forelå primo august 1991 – arbeidet var gjort på en “best effort”-basis under meget hardt tidspress. Dette var også foranledningen til at arbeidet ble raffinert og videre gjennomarbeidet i august/september 1991 sammen med UNI Storebrands linjeledere, økonomistab, og KPMG. Vi er meget komfortable med kvaliteten på det endelige strategiske verdivurderingsarbeidet som forelå etter at dette var endelig gjennomarbeidet og revidert.”

Sandvik har ved skriv av 20 oktober 1993 til kommisjonen kommentert Simensens uttalelse:

“Resultatprognose som viste underskudd i Skandia: Her omtales en resultatprognose for Skandia som McKinsey utarbeidet i august/ september 1991. Resultatprognosen viste betydelige tap for Skandia i 1991 og 1992. Denne resultatprognosen foranlediget den fornyede gjennomgang av Skandias verdier som Simen Vier Simensen refererer til på side 5, 1. avsnitt. McKinsey, konsulenter fra KPMG Sverige og Fondsforvaltningsenheten medvirket i denne gjennomgangen, som ble ledet av økonomidirektør Evjen. Både resultatprognosen og konklusjonene fra den fornyede verdigjennomgangen ble innarbeidet i det materiale som ble forelagt styret i UNI Storebrand i oktober/november.”

KPMG Bohlins har signert referat fra møte med Oslo Børs (inntatt i Oslo Børs’ rapport side 87), redegjort for den verdivurdering Sandvik viser til:

“Etter at møtet på Lovik var avsluttet deltok ikke KPMG i noe arbeid for UNI Storebrand før i september/oktober 1991. Richard Gustafson ble på nytt brakt inn i arbeidet vedrørende UNI Storebrands Skandia-engasjement i september/oktober 1991. Dette arbeid bestod i hovedsak av å oppdatere McKinseys verdivurderinger av Skandia. Årsaken til at UNI Storebrand ønsket å foreta en slik oppdatering av verdivurderingene var at eiendomsmarkedet i mellomtiden hadde falt og at det svenske aksjemarkedet hadde begynt å falle. I tillegg hadde Skandia avgitt sin årlige rapport til finansinspeksjonen som indikerte at det ikke var noen “avviklingsgevinst” knyttet til Skandias forsikringstekniske avsetninger i den svenske skadevirksomheten. Den verdivurdering som ble foretatt i september/oktober 1991 og som ble avsluttet sent oktober 1991 resulterte i at McKinsey verdivurderte Skandia til 15/16 MSEK. KPMG verdivurderte Skandia til 13/14 MSEK. KPMGs verdivurdering i slutten av oktober ble nedfelt i et spread sheet som ble avgitt fra KPMG til Evjen. De verdivurderinger KPMG gjorde av Skandia var basert på de vurderinger som allerede var foretatt av McKinsey. I sammenstillingen tok KPMG hensyn til det forhold at Briggs mente at Skandia US var verdt ca 1,7 MSEK mindre enn det som var antatt av McKinsey. Denne perioden i september/oktober ble av McKinsey kalt for due diligence-perioden.”

Simensen har også uttalt til kommisjonen hvilke råd McKinsey ga til UNI Storebrand i denne perioden:

“17 september 1991 flagget UNI Storebrand at man hadde kjøpt 11,4% av Skandia. McKinsey hadde ingen formell rolle i denne sammenheng. McKinsey var på dette tidspunkt involvert som leverandør av delperspektiver til Jarle Erik Sandvik, og i tillegg hadde McKinsey sporadiske samtaler med Jan Erik Langangen. I denne perioden ga McKinsey UNI Storebrand det råd at man ikke burde legge til grunn at SE-Banken ville komme tilbake til forhandlingsbordet med UNI Storebrand. Dette rådet var bygget på Vier Simensens kjennskap til SE-Banken som en institusjon som var “tung å snu” når kursen først var lagt. Dette skyldtes i det vesentlige at bankens styre var meget stort og med konstellasjoner som skapte visse “politiske” komplikasjoner. Vier Simensen anså det som mest sannsynlig at banken ville beslutte å kvitte seg med aksjeblokken når forhandlingene med UNI Storebrand først var brutt. Han bygget denne antakelsen på de ord som falt under møtet på Lidingö da SE-Banken erklærte at de trakk seg fra forhandlingene. Det var fra hans side bare en antakelse, men han fikk det inntrykk at SE-Banken enten ville gjøre et nytt fremstøt overfor Skandia for å få til en løsning, eller oppgi sine strategiske forsetter og selge seg ut.

Etter Vier Simensens syn ville et kjøp av en større post i Skandia (10 – 20 %) kreve at man også hadde styrke til om nødvendig å kjøpe opp til 100%, fordi dette måtte antas å være eneste måte å gjennomføre hensikten bak oppkjøpet på. Det kunne ikke anses som sannsynlig at Skandia ville samarbeide. Uten ved kjøp av hele selskapet, en oppbrekking av dette og en gjennomføring av den ønskede sammenslåing av operasjonene, ville oppkjøpet ikke være bedriftsøkonomisk forsvarlig, ettersom man ikke ville få ut synergiene og komme til de verdier som lå i selskapet. Det ville derfor være kritisk for UNI Storebrand å svært nøye identifisere og vurdere fordelene og ulempene ved å kjøpe en betydelig post, herunder også å vurdere hvorvidt det eksisterte et attraktivt sluttspill/sluttstruktur for UNI Storebrand, samt premissene for å komme frem til denne strukturen. McKinsey ga uttrykk for dette syn direkte overfor personer i konsernledelsen. UNI Storebrand gikk senere ut sammen med Hafnia og proklamerte Nordic Cooperation. På et senere tidspunkt ga McKinsey også uttrykk for de samme synspunktene i et konsernledermøte 20 desember 1991, hvor det kom til uenighet mellom McKinsey og Langangen. Dette var etter at avtalen med Hafnia og SE-Banken var inngått (KL-møte 20 desember 1991). I dette konsernledermøtet presenterte Langangen en skisse hvor et holdingselskap skal eie ned i Skandia. I skissen var det ikke tegn til oppbrekking av Skandia. Vier Simensen bemerket da at med denne modellen ville UNI Storebrand ikke få ut noen verdier. Dette møtet er også omhandlet senere i referatet.”

Sandvik har ved skriftlig kommentar av 20 oktober 1993 til kommisjonen, bemerket følgende til Simensens uttalelse:

“Vilkårene for en vellykket gjennomføring av prosjektet var ikke tilstede: Konsernsjefen hadde, såvidt jeg oppfattet det, god kontakt med SE-Banken. Simen Vier Simensen var kjent med de synspunkter og vurderinger som konsernsjefen gjorde seg og ga leilighetsvis uttrykk for andre oppfatninger, uten at jeg oppfattet at de avvek fra konsernsjefens vurderinger i avgjørende grad.

Det var enighet om at en økning av egenkapitalen ville være en forutsetning for at UNI Storebrand kunne bli en sterk og strategisk eier i Skandia. Egenkapitalspørsmålet var derfor flere ganger tema i samtalene med Simen Vier Simensens høsten 1991. Det var ingen betydelig forskjell mellom mine vurderinger og Simen Vier Simensens vurderinger av dette spørsmålet. Jeg oppfattet ikke på noe tidspunkt at Simen Vier Simensen anbefalte og anså det som en kritisk forutsetning at det ble gjennomført en emisjon i UNI Storebrand høsten 1991 for å få inn penger til å legge et overtakelsesbud på Skandia. Jeg oppfattet heller ikke at en slik emisjon var et vilkår for at man overhodet burde ha kjøpt aksjer i Skandia.

Dersom dette virkelig var Simen Vier Simensens opfatninger høsten 1991, ville jeg ha satt stor pris på å ha blitt bibrakt disse på en utvetydig måte. McKinsey hadde en omfattende deltagelse i prosjektet gjennom utarbeidelsen av en rikholdig og grundig dokumentasjon av de aktuelle spørsmål høsten 1991. Disse eventuelle forbeholdene ble ikke poengtert eller fremhevet i denne dokumentasjonen eller ved andre naturlige anledninger. Jeg er derfor fortsatt av den oppfatning at McKinseys vurderinger av disse spørsmålene høsten 1991 stort sett var sammenfallende med mine egne og ble inkorporert i det materiale som jeg ga til min overordnede.

Jeg er av samme mening, hva angår nødvendigheten av å velge en modell for samarbeidet som gjorde det mulig å frigjøre verdiene i Skandia og oppnå reelle kostnadsbesparelser på hovedområdene. Her spilte Simen Vier Simensen en betydelig rolle i utkrystalliseringen av de synspunkter som lå til grunn for styrets konklusjoner den 18 desember med hensyn til ønskeligheten av en raskere integrasjon mellom selskapenes hovedvirksomheter. Simen Vier Simensen var etter styremøtet i UNI Storebrand den 18 desember også en meget viktig bidragsyter til det materiale om dette som Borge og Langangen medbrakte til Stockholm den 27 desember. Den detaljerte utforming av disse dokumentene foregikk den 19, 20 og 23 desember 1991.”

Med referanse til Sandviks bemerkninger har Simensen i skriflig kommentar til kommisjonen av 22 oktober 1993, uttalt:

“Det er viktig å understreke at McKinsey opplevde at Jarle Erik Sandvik og McKinsey hadde et meget nært samarbeidsforhold i løpet av hele den periode, hvor vi var rådgiver for UNI Storebrand i forbindelse med Skandiasaken. Såvidt vi kunne oppfatte, sto Jarle Erik Sandvik og McKinsey stort sett for de samme profesjonelle oppfatninger på alle vesentlige punkter. Når det gjaldt Skandia-spørsmålet som sådan, så hadde vi et helhetlig og fortrolig forhold til Jarle Erik Sandvik. Vår referanse til at vi oppfattet oss selv som kun en “del-leverandør” i forhold til den totale Skandia-prosessen, baserer seg på at vi sto utenfor kritiske del-prosesser, som kapitalspørsmålet, juridiske forhold, forholdet til eierne og oppkjøpsstrategi – alle forhold som var av kritisk betydning for en vellykket gjennomføring av prosjektet.

Det er korrekt at McKinsey ikke snakket om emisjon høsten 1991; McKinsey var, som tidligere understreket, ikke rådgiver på finansielle spørsmål. Når vi anførte behov for kapitalstyrke, så ga vi, som tidligere anført, råd om at et kjøp av en større del i Skandia (dvs. utover 10 prosent), burde kobles sammen med at man hadde kapitalstyrke til å kjøpe opp til 100 prosent for å nå de strategiske målsetninger i Skandia-saken. En slik kapitalstyrke kunne skaffes gjennom samarbeidspartnere, emisjon eller andre lignende mekanismer.”

18 september 1991 møtte Langangen og Sandvik toppledelsen i Pohjola i Helsinki, Finland. Av boken, side 136, fremgår det bl a:

“Selv var Langangen fullt opptatt av å bygge den nye alliansen som skulle stoppe Wolrath og Christoffersen. Tidlig om morgenen onsdag 18 september fløy han til Helsinki sammen med Jarle Erik Sandvik. Nyheten var sprukket. Det gjaldt å handle raskt.

I Finland ventet Pohjolas toppledelse, administrerende direktør Yrjö Niskanen, finansdirektør Pirkko Alitalo og konserndirektør Jukka Peltola – en trio som siden skulle komme til å spille en selsom rolle i historien.

Pohjola eide 10,5 prosent av Skandia og hadde i noen år hatt en samarbeidsavtale med Wolrath. Finnene sa ingenting om forhandlingene de selv deltok i. Men det var lett å slutte seg til at de ikke så fram til en fusjon mellom Skandia og Baltica med vellyst. Til det ville den finske innflytelsen bli for liten.

Langangen argumenterte for sitt nordiske syn – mot fransk dominans. UNI Storebrand var innstilt på å kjøpe inntil 20 prosent i Skandia. SE-Banken satt på 28 prosent offisielt, pluss ytterligere tre – fire prosent i ulike fond. Med Pohjolas 10 prosent ville de tre samlet ha en blokk på over 60 prosent – en maktfaktor Wolrath ikke kunne overse.

Finnene ville ikke forplikte seg. Budskapet var greit. Det var Sandvik som i bilen ut til flyplassen oppsummerte holdningen: “We stay on the balcony till the war is over.” Finnene foretrakk engelsk fremfor svensk. De skulle være innom flere balkonger før krigen var over”.

Den 24 september 1991 var det møte i UNI Storebrands kontrollkomité.

Det fremgår av protokollen fra komitémøtet at bl a holdingselskapets styreprotokoll av 15 august ble behandlet. Vedrørende behandlingen av Skandia-saken heter det:

“I forbindelse med referater fra styremøter i UNI Storebrand AS orienterte Evjen om Delta-prosjektet og besvarte spørsmål fra komitéens medlemmer. Evjen opplyste at det ved fordelingen av investeringen på selskapene i konsernet var tatt hensyn til livselskapets behov for også å se denne som en porteføljeinvestering. Komitéen ga uttrykk for at administrasjonen med eventuell ytterligere investering nøye måtte vurdere investeringens forsvarlighet som porteføljeinvestering i forhold til bruk av livselskapets midler.”

Kontrollkomitéens formann, h.r.adv. Harald Arnkværn, har uttalt til kommisjonen vedrørende møtet:

“Kontrollkomitéen fikk første gang en muntlig orientering om Skandia-saken på komitémøtet den 24 september 1991. På bakgrunn av engasjementets størrelse var komitéen særlig opptatt av hensynet til livkundenes midler, og dette ble også reflektert i protokollatet. Andre refleksjoner Arnkværn erindret at komitéen gjorde seg, uten at dette ble protokollert, var at investeringen kom noe tidlig i forhold til det arbeid som gjensto i forhold til fusjonen. Man merket seg også at investeringen innebar en betydelig satsing.”

Arnkværn har også kommentert spørsmålet om fullmaktsvedtakene på kjøp av hhv 10 og 20 % av aksjene i Skandia skulle vært brakt inn for representantskapet:

“På spørsmål svarte Arnkværn at det tillå kontrollkomitéen å kontrollere at beslutninger ble fattet av kompetent organ. Det ble imidlertid ikke vurdert hvorvidt representantskapet var riktig organ for beslutnigene om å gi fullmakter til kjøp av hhv 10 og 20 % av aksjene i Skandia. Komitéen var kun opptatt av at administrasjonen hadde grunnlag for de foretatte investeringene i vedtak fattet av konsernstyret. Dersom denne problemstillingen hadde blitt reist idet fullmaktsrammen ble løftet til 20 %, ser ikke Arnkværn bort fra at komitéen, ut fra investeringens størrelse og strategiske betydning, burde ha bragt beslutningen inn for representantskapet.”

30 september 1991 var Skandia-saken for første gang oppe til behandling i UNI Storebrand International AS. Datterselskapenes sammensetning er behandlet ovenfor i kapittel 4. Av protokollen fremgår at Skandia-saken er behandlet som sak nr. 5, hvor det heter:

“Kjøp av aksjer i Skandia

Styrets formann redegjorde for kjøp av ca 11 % av aksjene i Skandia og orienterte om strategi og målsettinger i denne sammenheng. Ervervet av aksjene er konsernstyrets ansvar, men det ble orientert om at av samlet investeringsbeløp på ca 1.6 milliarder er kr 400 millioner ført på UNI Storebrand International.”

Referatet fra behandlingen av Skandiasaken foranlediget en protokolltilførsel fra et av styremedlemmene, Erling C. Hjort, på neste styremøte i UNI Storebrand International den 2 desember 1991, se nedenfor.

Administrerende direktør i UNI Storebrand International, Lloyd Briggs, har på spørsmål fra kommisjonen, skriftlig redegjort for behandlingen av Skandia-saken i styremøtet:

“I do not have the minutes of the UNI Storebrand International board to refer to so I cannot state with certainty how the matter was presented. There was a desire expressed by one or more board members to be more involved in the Skandia plans. I cannot comment on how strongly that desire was expressed due to language limitations on my part.”

Langangen var også styreformann i datterselskapene. På spørsmål fra granskningskommisjonen om forholdet mellom konsernstyret og datterselskapenes styrer har Langangen forklart:

“På spørsmål fra formannen om hvilket ansvar og hvilken myndighet styrene i datterselskapene hadde når en så vesentlig sak som forvaltningen av selskapsformuen er tillagt morselskapet, forklarte Langangen at forsikring – med unntak for livsforsikring – tradisjonelt har vært betraktet som andre virksomheter organisert i aksjeselskaps form, og forsikringsselskaper har derfor vært behandlet som hvilke som helst andre selskaper i konsern. Det har derfor vært vanlig å se på alt som en helhet, hva enten det gjaldt skadeforsikring, oljeforsikring, kredittforsikring eller reassuranse. Denne helhetstenkningen hang igjen. Langangen presiserte at den organisasjonsplan som ble vedtatt i forbindelse med fusjonen, så vidt han kunne huske ble godkjent av Kredittilsynet, selv om det innebar at de enkelte datterselskapenes midler ble forvaltet og disponert av morselskapet. Året etter fusjonen påpekte Kredittilsynet imidlertid at datterselskapene var for lite involvert i forvaltningen av det enkelte selskaps midler. Som tidligere redegjort for, ble det tatt konsekvenser av Kredittilsynets merknad.

Selskapsstrukturen ble valgt av praktiske årsaker. Selve organisasjonen ligger et sted mellom et konsern med selvstendige datterselskaper og en divisjonsorganisasjon. Organisasjonen oppfylte alle formelle krav. Langangen anså selv forholdet til datterselskapene som ukomplisert. Realiteten var at styret i morselskapet var generalforsamling i datterselskapene, og når en sak som Skandia-investeringen var styrebehandlet i morselskapet, anså han at det var tilstrekkelig at styrene i datterselskapene tok dette til etterretning. Ett av styremedlemmene i livselskapet, Frederik M Bugge, stilte på styremøte spørsmål om hvis ansvar Skandia-investeringen var, og Langangen hadde da uttalt at denne investeringen var morselskapets ansvar. Langangen hadde inntrykk av at Bugge og styrene slo seg til tåls med det.”

Engh har i den forbindelse forklart:

“Konsernstyret hadde på sin side i prinsippet ingen instruksjonsmyndighet over datterselskapsstyrene. I egenskap av generalforsamling ville konsernstyret likevel kunne fatte en hvilken som helst bindende beslutning med virkning for datterselskapsstyrene. Engh mente at praktiske hensyn derfor tilsa at det måtte være tilstrekkelig at en sak var besluttet i konsernstyret, og at datterselskapene deretter måtte rette seg etter denne, selv om beslutningen i konsernstyret ikke ble gitt form av et generalforsamlingsvedtak. Dersom datterselskapsstyrene var sterkt uenig i en beslutning fattet i konsernstyret, måtte konsekvensen være å fratre.”

1 oktober 1991 ble Skandia-saken første gang behandlet på styremøte i UNI Storebrand Skadeforsikring AS. Skandia-saken er behandlet under sak 3 “Utviklingsplan 1992-93”, hvorfra hitsettes:

“Styrets formann orienterte om konsernets kjøp av ca 11 % av aksjene i Skandia. Det ble redegjort for strategi og målsettinger i denne sammenheng. Dette aksjeerverv medfører hittil en investering på ca 1,6 milliarder. Denne investering er fordelt med kr 400 millioner på skadeselskpaet, mens kr 400 millioner er på UNI Storebrand International og kr 800 millioner på UNI Storebrand Liv. (I UNI Storebrand Liv er det fordelt 50/50 mellom eierkapital og kundekapital.)

Det ble spesielt påpekt at det er konsernstyret som har ansvaret for investeringen i Skandia-aksjene og at føringen av kr 400 millioner på UNI Storebrand Skade gis til styret til orientering.

Vedtak: Utviklingsplanen tas til etterretning.”

Administrerende direktør i UNI Storebrand Skadeforsikring AS, Bjørn Kristoffersen, har forklart om forholdet til konsernstyret og behandlingen i styret i skadeselskapet:

“Styret i skadeselskapet besto av konsernsjefen som styreformann, Jarle Erik Sandvik, to eksterne styremedlemmer – begge advokater fra advokatfirma BAHR – og to representanter for de ansatte. Den ene av disse, Frederik M Bugge, gikk ut av styret høsten 1991 og ble erstattet av Anders Liaaen. Dette styret brukte først og fremst sin tid på forsikringsmessige spørsmål og på selve gjennomføringen av fusjonen, som hadde vært svært krevende og som bare lå kort tid tilbake. Strategi ble derfor ikke prioritert av styret på denne tiden. Ettersom skadeselskapet var 100% eiet av morselskapet, var det dessuten en del av premissene at skadeselskapet måtte leve med en del rammer og “føringer” fra morselskapet. Det var derfor naturlig at en del strategiske spørsmål ble avgjort i konsernstyret, selv om det formelle ansvar for skadeselskapets virksomhet etter aksjeloven lå hos styret i skadeselskapet.

I etterhånd kan Kristoffersen se at styret i skadeselskapet kunne ha vært mer formelt og foretatt en selvstendig behandling av den tildelingen av Skandia-aksjer som var besluttet i konsernstyret. Det er imidlertid vanskelig å tenke seg at skadeselskapet skulle treffe noen egen beslutning av selve Skandia-satsningen. Skadeselskapet kunne ikke ha en strategi uavhengig av konsernet. Kristoffersen konsentrerte sin tid om driften av skadeselskapet og gjennomføringen av fusjonen. Han var dessuten enig i den strategi som var lagt for konsernet. Det var et mål for fusjonen mellom UNI og Storebrand å styrke posisjonen i hjemmemarkedet – UNI som det store livselskapet og Storebrand tilsvarende i skademarkedet – og oppnå bedre styrke for internasjonalisering. Allerede på det tidspunkt var det uttalt at UNI Storebrand ville se Norden som sitt hjemmemarked, og hensikten var å ekspandere der innen livs- og skadeforsikring. Øvrig internasjonal satsning skulle konsentreres om de områder UNI Storebrand allerede arbeidet på – sjøforsikring, energiforsikring og reassuranse. Kristoffersen kunne derfor gi sin tilslutning til Skandiasaken som strategisk satsning. Kristoffersen var ikke direkte involvert i Skandia-saken annet enn gjennom orienteringer og drøftelser i konsernledermøtene, hvor han ble holdt informert og ga sine synspunkter til kjenne.”

Advokatene Frederik M Bugge og Finn Myhre fra advokatfirmaet BAHR, var eksterne styremedlemmer i skadeselskapet og i livselskapet, jfr ovenfor kapittel 4. Bugge og Myhre har uttalt til granskningskommisjonen hvordan de oppfattet sin rolle som eksterne styremedlemmer i forsikringsselskapene og om behandlingen av Skandia-investeringen i disse:

“På spørsmål om hvorledes Bugge og Myhre oppfattet sin rolle som eksterne styremedlemmer i forsikringsselskapene, og hvorvidt de anså at de i den egenskap hadde noe særlig ansvar for å utøve en kontrollfunksjon nettopp for så vidt gjaldt kapitalforvaltningen, ble det opplyst at man ikke på forhånd hadde hatt noen prinsipiell diskusjon om hvorvidt disse to hadde noe særlig ansvar for å påse at gjeldende regelverk til beskyttelse av kundemidlene ble fulgt. For så vidt gjaldt Skandia-aksjenes plassering i livselskapets bøker, ble rapportene om delbalansene gjennomgått av styret, og man påså generelt at de investeringer som ble foretatt, lå innenfor de retningslinjer som var gitt av livselskapet til Fondsforvaltning. Skandia-postens forhold til selskapets totale eksponering i aksjer ble tatt opp i den form at Frederik M Bugge allerede i det styremøtet hvor det ble orientert om Skandia-oppkjøpet, hadde stilt spørsmål om hvor meget det totalt var tale om. Det var på det tidspunkt ikke grunnlag for å anta at datterselskapenes Skandia-aksjekjøp var i strid med interne eller eksterne regler.

Behandlingen av Skandia-investeringen i datterselskapene var ikke grundig. Det var ingen egentlig behandling i datterselskapsstyrene før i begynnelsen av oktober, henholdsvis 1 oktober 1991 (UNI Storebrand Skade) og 8 oktober 1991 (UNI Storebrand Liv). Inntil dette tidspunkt kjente Bugge og Myhre saken utelukkende fra avisene. Saken kom opp som en ren orienteringssak, og det ble presisert at investeringen var konsernstyrets ansvar. Til den orientering som ble gitt i skadeselskapet var det heller ikke sendt ut noen sakspapirer på forhånd, og saken kom opp under behandlingen av en annen sak. Til behandlingen i livselskapet èn uke senere var det sendt ut et notat på forhånd. På dette tidspunkt var det allerede kjøpt opp større aksjeposter som det viste seg var betalt med datterselskapenes midler.”

Bugge og Myhres øvrige uttalelser i tilknytning til behandlingen av Skandia-investeringen i datterselskapene vil bli omtalt i forbindelse med behandlingen i styret i livselskapet 8 oktober 1991, se nedenfor.

2 oktober 1991 hadde Langangen et møte med Bo Ramfors i Stockholm. Langangen har forklart fra møtet:

“2 oktober 1991 hadde Langangen et møte med Bo Ramfors i Stockholm. Langangen tror Jarle Erik Sandvik var med under dette møtet. De begynte der en samtale med Ramfors hvorledes de skulle komme videre. Frem til dette tidspunkt hadde det utelukkende vært sonderinger mellom partene, bl a hadde UNI Storebrand hatt et møte med Pohjola – som eide 10,5% av aksjene i Skandia – den 18 september, og et møte med Bo Ramfors den 24 september, begge for å diskutere den trussel som lå i en mulig fusjon mellom Skandia og Baltica. Møtet den 2 oktober hadde til hensikt å la planene bli mer konkrete. Under dette møtet nevnte Ramfors at SE-Banken ventet besøk av en delegasjon fra en større kontinental forsikringsgruppe, og at han ikke følte seg trygg på hvordan styret ville stille seg dersom det skulle komme bud på Skandia-opsjonen fra denne. Styret kunne tenkes å falle ned på en annen løsning enn den han og Langangen hadde arbeidet med. Langangen følte at dette eventuelt ville være alarmerende strategisk for UNI Storebrand, men finansielt kunne UNI Storebrand tenkes å tjene på det. Overfor Ramfors ga han uttrykk for at dette ville være et nederlag, og Ramfors erklærte seg enig i dette. De var begge enige om at de måtte arbeide for å forhindre dette. Langangen la forøvrig ikke særlig vekt på disse uttalelsene, bl a som følge av det presseutspill Curt Olsson hadde gjort i september vedrørende mulige nye forhandlinger om fusjon mellom SE-Banken og Skandia. Det viste seg også i ettertid at det ikke kom noe ut av henvendelsen fra den kontinentale forsikringsgruppen – det syntes som om det bare var et forsøk fra denne på å komme i posisjon. Langangen presiserte at Ramfors ikke hadde gitt uttrykk for noen generell usikkerhet på bankens styre, men at det var knyttet til behandlingen av et eventuelt bud fra forsikringsgruppen.”

7 oktober 1991 sendte UNI Storebrand søknad til Finansdepartementet om konsesjon til erverv av aksjer opp til 25 % av den samlede aksjemasse i Skandia. Det fremgår av søknaden at UNI Storebrand pr 1 oktober 1991 hadde ervervet ca 11,7 % av aksjene i Skandia. Kommisjonen viser forøvrig til Sandeneutvalgets rapport, side 25 – 26, hvor søknaden er inntatt i sin helhet.

8 oktober 1991 ble Skandia-saken første gang behandlet på styremøte i UNI Storebrand Livsforsikring AS. Notat av 27 september, utarbeidet av Øverland, ble tilsendt styremedlemmene på forhånd. Fra notatet hitsettes:

“UNI Storebrand-konsernet har som kjent kjøpt et større antall aksjer i Skandia. Vi tror at dette er et gunstig kjøp både ut fra konsernets (dvs. UNI Storebrand Livs eiere) strategiske interesser og ut fra rene avkastningsbetraktninger. Vi vil derfor anta at USF vil ønske å overta endel av aksjene for plassering i Aksjefondet, til fordel for våre kunder. UNI Storebrand Liv har forøvrig vel 2 mrd kr i eiernes delbalanse plassert i fondsandeler m m, som kan selges. Hittil har UNI Storebrand Liv kjøpt aksjer i Skandia for knapt 1 mrd kr. Vi står derfor fritt til å ta en vesentlig del av Skandia-aksjene i eiernes delbalanse, hvis vi ønsker det.

Ved vurdering av hvor mye som bør legges til eiernes delbalanse bør vi bl a legge vekt på følgende momenter:

• Ettersom dette er en interessant investering, vil det neppe være riktig å ta det hele for eiernes regning. Kundene må gjennom aksjefondet for å få anledning til å ta del i noe av investeringen.

• Eiernes delbalanse står som buffer i tapssituasjoner. Vi bør derfor ha en aktivaside som er forholdsvis motstandskraftig mot for store verdisvingninger. Det bør tilsi at vi ikke legger alle de 2 mrdr kr i samme kurv.

• Størrelsen på Skandia-posten i eiernes delbalanse bør også vurderes i forhold til det kortsiktige avkastningskrav eierne setter til UNI Storebrand Liv. Som tidligere nevnt er avkastningen på denne delbalansen en viktig komponent i UNI Storebrand Livs eget overskudd.

Alt tatt i betraktning finner jeg det fornuftig å foreslå at UNI Storebrand Livs Skandia-aksjer fordeles mellom Aksjefondet og UNI Storebrand Livs delbalanse for ansvarlig kapital i forholdet 50/50. Merk at eiernes kapital delvis også vil være plassert i Aksjefondet i fremtiden, slik at eierne også indirekte får en viss andel Skandia-aksjer. Eiernes andel vil således i dette tilfelle bli noe over 50 %.

Innstilling: UNI Storebrand Livs kjøp av Skandia-aksjer plasseres med 50 % i den delbalanse som gjelder selskapets ansvarlige kapital. Det forutsettes at de øvrige 50 % plasseres i Aksjefondet.”

Det fremgår av styreprotokollen at Skandia-investeringen ble behandlet av livselskapets styre som sak nr 45:

“Investeringspolicy for UNI Storebrand Livs delbalanser:

Notat av 27 september 1991 ble referert og kommentert av Øverland. Det ble spesielt redegjort for kjøp av aksjer i Skandia. Strategi og målsetninger i denne sammenheng ble gjennomgått. Det ble understreket at ansvaret for investeringene i Skandia-aksjene ligger hos konsernstyret. Pr 7 oktober 1991 hadde UNI Storebrand kjøpt tilsammen 11,7 % av Skandias aksjemasse. Samlet investering er ca 1,8 milliarder kr. Investeringen er fordelt mellom UNI Storebrand Liv, UNI Storebrand Skade og UNI Storebrand International med henholdsvis ca 50 %, ca 25 % og ca 25 %. Den del av investeringene som er fordelt på livselskapet utgjør ca 900 mill kr. Dette beløp er igjen fordelt med 50 % eller ca 450 mill. kr hver på delbalansen for forsikringstakernes midler og delbalansen for eiermidler. En fordeling av investeringen mellom forsikringsmidler og eiermidler er gjort bl a utfra det forhold at investeringen i Skandia kan gi en meget god uttelling og da er det fornuftig og rimelig at forsikringstakeren får sin andel av en slik avkastning. Forøvrig er aksjeinvestering som er tillagt forsikringstakerne ikke spesielt høy, idet investeringsvolumet for Skandia-aksjene er nr 5 i størrelse i forhold til andre investeringer i bestemte aksjer.

Dersom det er aktuelt med ytterligere investeringer i Skandia-aksjer, vil dette fortsatt være konsernstyrets ansvar. Det kan imidlertid tenkes at senere investeringer vil kunne fordeles med en annen nøkkel, f eks 1/3 på henholdsvis UNI Storebrand Liv, UNI Storebrand Skade og UNI Storebrand International. Fordelingen innen delbalansene i livselskapet kan også tenkes å bli en annen ved at investeringene legges til eiermidlene.

Vedtak: Redegjørelsen tas til etterretning.”

De eksterne styremedlemmene Bugge og Myhre har forklart vedrørende behandlingen av Skandiainvesteringen i styremøtet:

“Ved den første orienteringen som ble gitt innledet Langangen med å uttale at “Skandia var et dårlig drevet (eller ledet) selskap”. Frederik M Bugge reagerte umiddelbart da dette ble sagt, idet han tok dette som tegn på at det her dreide seg om en rent strategisk investering. Det ble likevel en slags realitetsbehandling. Bugge stilte blant annet spørsmål om hvor meget det egentlig dreide seg om, og administrerende direktør Thorstein Øverland svarte at det bare gjaldt noen få prosent av den samlede aksjeporteføljen. Bugge fikk dermed inntrykk av at det slik sett ikke var noen stor investering det dreide seg om. Hans spørsmål gjenspeiles i formuleringen i styrereferatet. Den strategiske siden ved beslutningen ble det bare orientert om, og det var verken foranledning eller grunnlag for å stille nærmere spørsmål om dette. Den realitetsbehandling som skjedde i datterselskapsstyrene gjaldt naturlig nok utelukkende den konkrete gjennomføring for datterselskapenes del.

Såvel Bugge som Myhre presiserte at ved presentasjonen av Skandia-investeringen var direktør Øverland helt entydig på det punkt at investeringen var fornuftig og forsvarlig. Det var ikke antydning til signaler om at det forelå annet enn full enighet internt i konsernledelsen for så vidt gjaldt dette. Beslutningen om å kjøpe seg opp i Skandia ble presentert som en riktig, fornuftig og vis beslutning som var fullt ut i samsvar med de lovmessige begrensninger som gjelder for livselskapers kapitalforvaltning. Bugge ba uttrykkelig om at referatet fra styremøtet skulle gjenspeile administrasjonens holdning og hans egne spørsmål i denne sammenheng.

Det tok meget lang tid før referatet fra styremøtet 8 oktober forelå. Dette skyldtes antakelig at styresekretæren hadde for mye å gjøre. I mellomtiden var det kjent gjennom media at oppkjøpet fortsatte. Dette, samt den nokså orienterende behandling saken hadde fått i styremøtet, foranlediget at Finn Myhre sendte et brev til konsernsjefen datert 28 oktober 1991. Brevet er fremlagt for kommisjonen og følger som vedlegg 1 til dette referatet. I brevet etterlyses en formell behandling av selve “gjennomføringsbeslutningen” i relasjon til Skandia-oppkjøpet i de enkelte datterselskapene, og det vises til styremedlemmenes ansvar etter aksjeloven. Myhre peker blant annet på at i dette ansvar “ligger naturlig nok ansvaret for at investeringen ligger innenfor gjeldende regelverk for virksomheten og at den forøvrig er forretningsmessig forsvarlig ut fra virksomhetens karakter og omfang”. Det kom aldri noe svar eller annen reaksjon på dette brevet. Dagen etter dikterte advokat Bugge et arkivnotat til sin file med samme spørsmål. Notatet er fremlagt for kommisjonen og følger som vedlegg 2 til dette referat. Da utkastet til referat kort tid etter ble mottatt sendte Bugge 5 november brev til styresekretæren med en protokolltilførsel. Denne er inntatt in extenso i referatet fra påfølgende styremøte.

Bugge og Myhre forklarte at styremøtene bar preg av å være rene “management-møter” og at det i stor grad ble behandlet rene forsikringsmessige spørsmål på detaljnivå. Skandia-saken hadde vært tungt behandlet i konsernstyret og -ledelsen, og konsernsjefen inviterte heller ikke nettopp til diskusjon om saken da den kom til behandling på datterselskaps-plan. Langangens – og de øvrige styremedlemmenes – holdning til hele oppkjøpet var preget av “gutteaktig og sjarmerende entusiasme”. Det var liten tid og oppfordring til å komme med synspunkter eller motforestillinger. Spørsmål ble besvart relativt summarisk. Advokat Myhre stilte blant annet ved en anledning – antakelig omkring november/desember – spørsmål om hvilken mulighet de hadde for å komme seg ut av investeringen, og dette ble nokså løst besvart med at det var stor interesse for posten.”

Administrerende direktør i UNI Storebrand Livsforsikring AS, Thorstein Øverland, har forklart:

“På spørsmål om det ikke var naturlig å gi sitt syn til kjenne gjennom UNI Storebrand Livs styreprotokoller, svarte Øverland at man måtte skille mellom morselskapets og livselskapets situasjon. Når konsernstyret hadde fattet vedtak om en bestemt strategi for konsernet, måtte Øverland som adm.direktør for livselskapet foreta en selvstendig vurdering av hva dette betydde for livselskapet. Etter Øverlands mening måtte han legge frem for livselskapets styre sin vurdering av hva livselskapet burde gjøre, og ikke begi seg inn på en vurdering av om konsernstyret hadde valgt riktig strategi for konsernet totalt. Etter hans mening kunne man heller ikke vente at en sjef for et datterselskap skal opptre som overdommer over konsernstyrets vedtak ved å be om protokolltilførsel om deres beslutninger. Poenget var jo at selv om Skandia- investeringen var dristig for morselskapet, var risikoen forbundet med livselskapets andel av investeringen akseptabel for livselskapet. Dette selskapet hadde tross alt nærmere 70 mrd kr til forvaltning.

Øverland mener at når et datterselskap deltar i en strategisk investering som er bestemt i morselskapet, så ligger det ikke derved en aksept av at dette er en riktig strategi for konsernet totalt, men bare en anerkjennelse av at det er morselskapets oppgave å fastlegge denne type strategi. Men selv om noen skulle mene noe annet, må de i hvert fall vurdere livselskapets beslutning ut fra de omstendigheter som gjaldt da beslutningen ble fattet. På dette tidspunktet var Skandia-investeringen i fase 2. Det at morselskapet senere endret strategi og valgte å trappe opp investeringen i stedet for å selge ut aksjene når forutsetningene for investeringen ikke slo til, er i alle fall ikke en beslutning hvor livselskapet kan gis noe medansvar.

På spørsmål om det ved vurderingen av Skandia-investeringen var mulig å se på selskapene isolert og ikke som et konsern, svarte Øverland at det ikke bare var fullt mulig, men en nødvendighet. Både lovgivningen og tilsynspraksis viser at det må være vanntette skott mellom selskapene når det gjelder de økonomiske disposisjoner i slike situasjoner.

Øverland så det derfor som sin oppgave å sørge for at livselskapet deltok i investeringen i et omfang som var avpasset etter livselskapets egen økonomi og som var naturlig for et selskap av denne størrelse. Øverland mener at livselskapets deltakelse i Skandia-investeringen ble holdt innenfor forsvarlige rammer. Han viste for øvrig til sitt notat, hvor han mer inngående har drøftet hvordan investeringene ble avgrenset og fordelt på henholdsvis eiere og kunder, og hvordan risikoen ble redusert ved at livselskapets samlede aksjeinnehav ikke ble øket som en følge av Skandia-investeringen.

Problemstillingen om hvordan investeringen skulle fordeles internt i konsernet, var i liten grad berørt før Lidingöforhandlingene. Spørsmålet ble først reist etter at UNI Storebrand hadde kjøpt aksjer i betydelig omfang. Øverland aksepterte først en fordeling der halvparten, dvs kr 900 millioner, skulle bæres av livselskapet. Av styrereferatet fra livstyret den 8 oktober 1991 heter det at det fra morselskapets side var forutsatt at senere investeringer kunne fordeles med en annen fordelingsnøkkel, som innebar at livselskapet skulle ta 1/3 av de ytterligere investeringene. De formuleringer som er brukt i styrereferatet illustrerer etter Øverlands mening det presisjonsnivå det var om dette spørsmålet på det tidspunkt. Det ble nok forutsatt til å begynne med at UNI Storebrand Liv skulle bære tyngden av investeringen, men Øverland fikk gjennomslag for at grensen skulle være kr 1,1 milliard. Øverland hadde inntrykk av at konsernsjefen ønsket at en større andel skulle føres på livselskapet. Han hadde også inntrykk av at styret hadde trodd at det var større adgang for morselskapet til å styre investeringer inn i datterselskapet enn hva som faktisk var tilfelle.

Som børsnotert aksje adskilte ikke investeringen i Skandia-aksjene seg fra øvrige investeringer som ble gjort i livselskapet. Da investeringen også var strategisk, ble halvparten allokert til eierenes delbalanse. Skandia-aksjene hadde dengang også et sidepotensiale som finansplassering slik at halvparten kunne legges til kundebalansen. Investeringen hadde videre marginal betydning da denne bare representerte 0,8 % av forvaltningsmidlene. Øverland mener derfor at han ivaretok sin oppgave som administrerende direktør i UNI Storebrand Liv.

På styremøtet i UNI Storebrand Liv den 8 oktober 1991 hadde advokat Myhre påpekt livstyrets selvstendige ansvar ved fordelingen av Skandia-aksjer til livselskapet. Problemstillingen ble avvist av styreformannen under henvisning til at dette var en strategibeslutning fattet i konsernstyret.”

I tilknytning til Bugge og Myhres forklaring, har Øverland i skriftlige kommentarer av 18 oktober 1993 uttalt til kommisjonen:

“Det er korrekt at jeg ikke gjorde livstyret opmerksom på at jeg personlig hadde et avvikende syn på konsernets vedtak om Skandia-aksjene. Mitt utgangspunkt var at de ansvarlige organer i morselskapet hadde fattet et vedtak, som livselskapet måtte forholde seg til. Det vil fremgå av den skriftlige dokumentasjonen til styret at jeg bare drøftet livselskapets situasjon. Jeg stilte meg i møtet selvsagt bak mitt skriftlige forslag, og kan som tidligere nevnt heller ikke idag se at min vurdering var feil, gitt de opplysninger jeg hadde på daværende tidspunkt.

Når det gjelder de strategivurderinger som morselskapet hadde gjort seg, var det Langangen og ikke jeg som fremførte dem. Dersom jeg skulle ha hatt den oppgaven, måtte jeg likevel ha referert morselskapets vurderinger og ikke mitt personlige syn. Jeg ville imidlertid ikke ha uttalt meg om jeg personlig var enig eller uenig i konsernstyrets vedtak.

Burde jeg ha sagt fra til mitt eget styre at jeg var uenig i den strategien som morselskapet fulgte? Jeg tror ikke det ville vært riktig av meg. Hvis jeg hadde gjort det, måtte jeg samtidig ha innlevert min oppsigelse. Jeg synes ikke det ville være korrekt å gjøre det på grunn av beslutninger som lå utenfor mitt ansvarsområde. Hadde morselskapets strategi vært totalt uansvarlig, ville saken stilt seg annerledes, men jeg så det ikke slik. Når jeg mente at morselskapet tok en stor risiko med sitt aksjekjøp, skyldtes det at jeg så for meg muligheten for tap i en størrelsesorden som kunne bli ubehagelig for morselskapet. Jeg forutså ikke at situasjonen kunne forverre seg i den grad som den senere gjorde.

Når jeg på det tidspunkt mente at morselskapet, men ikke livselskapet, tok en for høy risiko, var det fordi den samlede aksjeinvestering for eiernes regning ialt var på ca 3 mrdr kr. Ved et kursfall på f eks 20 % ville det bety et tap for morselskapet på 600 mill kr. Et slikt tap kunne få konsekvenser for konsernsjef, men ikke velte selskapet. Et tilsvarende kursfall ville for livselskapet bare ha marginal innvirkning på avkastningen til forsikringstakerne.”

I sitt promemoria (vedlagt kommisjonens samtale med Øverland) har Øverland uttalt om livselskapets kjøp av Skandia-aksjer:

“UNI Storebrand Livsforsikrings kjøp av Skandia-aksjer

UNI Storebrand Liv overtok Skandia-aksjer fra morselskapet for ialt 1.100 mill kr. Det er ingen motsetning mellom min negative holdning til konsernets Skandia-engasjement og min aksept av at UNI Storebrand Liv overtok denne posten. Det var betydelig forskjeller mellom livselskapets og morselskapets investering i Skandia. Aksjene hadde et gevinstpotensiale, enten man vurderte dem ut fra avkastningshensyn eller som en strategisk satsning. Samtidig var det selvsagt en risiko for at aksjene kunne falle i verdi, eller at de strategiske mål med aksjekjøpet ikke ble nådd. Det var derfor viktig å sørge for at investeringens omfang ikke var større enn at selskapet sto støtt selv om satsningen slo feil.

UNI Storebrand Liv innrettet seg derfor slik:

• 550 mill kr ble plassert i kundenes delbalanse. Denne aksjeposten utgjorde 0,8% av kundenes midler, og var den 5. største enkeltpost i kundenes aksjeportefølje.

• 550 mill kr ble plassert i eiernes delbalanse. Denne aksjeposten utgjorde 22% av de midler som selskapet disponerte for eiernes regning og risiko.

• Selv når man slår begge disse postene sammen, var Skandia-investeringen mindre enn livselskapets største aksjepost (Hafslund Nycomed).

• Kjøpet av Skandia-aksjene kom ikke i tillegg til, men I STEDET for andre aksjer. Det vil fremgå av årsberetningen for 1991 at UNI Storebrand Livs aksjeinnehav ikke økte fra 1990 til 1991. Aksjenes andel av balansen var praktisk talt konstant – hhv 12,4 og 12,5% av den totale balanse. Da er samtlige av Skandia-aksjene regnet med.

Livselskapets Skandia-investering var derfor avpasset etter selskapets risikoprofil, og ble holdt innenfor en forsvarlig ramme. For morselskapet var som kjent situasjonen en annen.

Spørsmålet om hva UNI Storebrand Liv kunne overta av Skandia-aksjer ble første gang drøftet sommeren 1991, i forbindelse med forhandlingene med SE-Banken om å inngi bud på samtlige Skandia-aksjer. Jeg har ikke bevart noen notater fra denne tiden, men mener selv at jeg allerede den gangen satte 1 mrd kr som øvre grense for en enkeltinvestering for UNI Storebrand Livs regning. Konsernsjefen mente beløpet kunne være vesentlig høyere. Jeg mener også å huske at jeg advarte mot reaksjoner fra de store livkundene hvis vi benyttet livkundenes penger til strategiske investeringer for UNI Storebrand-konsernet. Saken ble ikke drøftet videre, fordi drøftelsene med SE-Banken strandet.

Neste gang spørsmålet kom opp var en gang i september, ETTER at morselskapet hadde kjøpt aksjer i betydelig omfang. Aksjene skulle fordeles mellom selskapene i konsernet etter en bestemt fordelingsnøkkel. Det var konsernsjefens oppfatning, som jeg tror også ble tatt som en selvfølge av morselskapets styre, at morselskapets vedtak i denne saken også var bindende for datterselskapene. Jeg husker bl a en episode hvor Ludvik Sandnes hadde motforestillinger mot å legge endel av aksjene i livselskapets aksjefond, som han hadde ansvaret for å forvalte. Han fikk en ganske skarp irettesettelse av konsernsjef, som gjorde det klart at administrasjonen ikke hadde noe med å diskutere styrets disposisjoner, men å sørge for å effektuere dem.

Min vurdering var at jeg kunne akseptere at livselskapet tok 900 mill kr, under forutsetning av at halvparten ble gjort for eiernes regning og risiko. De 450 mill kr som således ble gjort for kundenes regning, var etter våre forhold ikke et spesielt stort beløp, og på dette tidspunkt fortonet det seg slik at Skandia-aksjen hadde et gevinstpotensiale som mer enn oppveide tapsrisikoen.

I styremøtet 8 oktober 1991 ønsket de eksterne styremedlemmene å drøfte investeringen. Konsernsjefen, som var styrets formann, ga imidlertid beskjed om at denne saken var konsernstyrets ansvar, og at det ikke var riktig eller mulig å foreta separate drøftelser av beslutningen i datterselskapenes styrer. Dette førte til at styrets medlem Myhre forlangte å få dette protokollert.

Morselskapet fortsatte å kjøpe opp aksjer. Det var forutsatt at livselskapet skulle overta en betydelig del av disse aksjene. Dette argumenterte jeg etter beste evne imot. Livselskapets aksjeinnehav ble til slutt 1.100 mill kr, som var det maksimale jeg kunne akseptere. Halvparten av dette ble som nevnt lagt til eiernes delbalanse. I beretningen for 1991 ble det gjort rede for forholdet mellom de enkelte delbalanser.

Morselskapets Skandia-invenstering stilte meg – som ansvarlig for livselskapet – i en situasjon hvor jeg måtte veie ulike hensyn mot hverandre. På den ene side var UNI Storebrand-konsernet i mange sammenhenger fremstilt som et organisk hele, hvor konsernet hadde oppgaver utover å være summen av tre forskjellige datterselskaper. Myndighetenes behandling av fusjonen mellom UNI og Storebrand og av Skandia-investeringen viste klart at man også på det hold forutsatte at morselskapet hadde en betydelig grad av styring med datterselskapene. Jeg kunne derfor ikke i ett og alt forfekte synspunkter som bare tok hensyn til livselskapets interesser, men måtte i rimelig grad ta hensyn til konsernets målsetninger og strategier.

På den annen side stiller lovgivningen klare krav til livselskapenes selvstendighet, og til at de opptrer til fordel for forsikringstakerne. Jeg så det derfor også som min plikt å påse at livselskapet ikke foretok disposisjoner som kunne gå ut over kundenes interesser.

Også nå i ettertid er det mitt syn at jeg i hovedsak foretok en riktig avveining av de kryssende hensyn, og at livselskapets investering i Skandia-aksjer var innenfor en forsvarlig ramme. Når livselskapet hadde en anstrengt økonomi ved utløpet av 2 tertial 1992, skyldtes ikke det Skandia-aksjene, men selskapets totale aksjeportefølje. Kursfallet på Oslo Børs i august 1992 var på ca 30% i forhold til kursene i september året før. Det betyr et verdifall for UNI Storebrand Liv på ca 2,5 mrd kr. Skandia-aksjen falt i samme periode med ca 60%. Verdifallet ut over en gjennomsnittsaksje utgjorde ca 330 mill kr, hvilket betyr en reduksjon av totalavkastningen på 0,5 %-poeng. Bare halvparten av dette ble belastet livkundene med et sted mellom 0,2 og 0,3 %-poeng. Etter mitt skjønn har det store børsfallet i august 1992, som nærmest var et worst case scenario, nettopp bekreftet at livselskapet hadde holdt Skandiainvesteringen innen en forsvarlig ramme. (De ovenstående beregningene er gjort etter hukommelsen. De eksakte tall finnes i de papirer jeg etterlot meg hos UNI Storebrand. Størrelsesordenen skal imidlertid være korrekt).”

Langangen har uttalt om fordelingen av investeringen på 20 % av aksjene i Skandia:

“Man vurderte den totale investeringen i Skandia på 20 % til omlag NOK 3 – 3,5 mrd. Dette anså man som akseptabelt i en aksjeportefølje på nærmere 20 mrd. Investeringen var opprinnelig tenkt fordelt med en halvpart på egenkapitalen og en halvpart på livkundene. Dette vakte imidlertid betydelig bekymring blant en del store livkunder. Disse hadde gjennom pressen fått det inntrykk at livkundenes midler skulle brukes til en ren strategisk operasjon, og hadde ikke øye for at dette var en finansinvestering, hvilket UNI Storebrand hadde lagt stor vekt på. Kritikken fra livkundene ble mottatt av de saksbehandlere som hadde kontakt med storkundene, men ble formidlet til administrasjonen av Thorstein Øverland. Livkundenes bekymring foranlediget at man måtte inngå kompromiss mht plasseringen av Skandia-aksjene i konsernet. Aksjene ble fordelt på de enkelte datterselskapene, og livselskapets del ble fordelt med en halvpart på hhv egenkapital og livkundenes fond. I tillegg overtok holdingselskapet en del av de aksjer som opprinnelig var plassert i International. Dette var et kompromiss ingen var helt fornøyd med, men som var akseptabelt for alle. Kompromisset nedfelte seg i styrenotat av 12 november 1991, fremlagt for styret 15 november.”

9 oktober 1991 ble det avholdt konsernstyremøte i UNI Storebrand. Skandia-saken ble behandlet som sak nr 79. Av protokollen fremgår:

““Delta

Sandvik redegjorde for den senere tids utvikling med fremlagte samarbeidsplaner overfor banken og orienterte om status bl a for aksjeervervelse. Hittil har gjennomsnittsprisen for aksjeervervelse vært i underkant av kr 195. Det ble fra styrets side gitt fullmakt til at man kan erverve inntil 20 % av den samlede aksjemasse. Fullmakten omfatter en ervervelsespris på inntil kr 210, og slik at den totale gjennomsnittspris ikke blir høyere enn kr 200 pr aksje (Svensk valuta). Styrets formann anbefalte de tilstedeværende til ikke å handle med UNI Storebrand-aksjer eller Delta-aksjer så lenge det arbeides med Delta-prosjektet.

Vedtak: 1. Redegjørelsen tas til etterretning.

2. Det gis fullmakt til ytterligere aksjeerverv innenfor de rammer som er beskrevet i referatet.

Styret har på side 32 i sine merknader til Administrasjonsstyrets rapport bl a gitt følgende kommentarer til møtet:

“Administrasjonen orienterte om den kontakt det hadde vært med de norske myndighetene om Skandia-saken, og formidlet et positivt inntrykk. Det ble også orientert om møte med Pohjola som hadde vært enig i UNI Storebrands generelle syn på Skandia. Det ble opplyst at Skandia hadde søkt å få til en trekantfusjon Skandia – Baltica – Pohjola. Videre ble det orientert om fortsatte samtaler med SE-Banken.”

Jebsen har uttalt om møtet:

“Granskningsutvalget har videre bedt spesielt om kommentar til redegjørelser i styremøte i UNI Storebrand 9 oktober 1991 vedr “fremlagte samarbeidsplaner” og også om kommentar til et notat faxet til styret 17 oktober 91 med forespørsel om økt fullmakt til 22,5%. Styret fikk, såvidt jeg kan se, ingen skriftlige notater vedr Skandia i møtet 9 oktober 1991 og jeg har ikke i mine papirer gjort nedtegnelser vedr de i styreprotokollen omtalte “fremlagte samarbeidsplaner”. Jeg kan heller ikke erindre noe spesielt om dette og kan derfor ikke gi noen kommentar utover at jeg høyst sannsynlig ikke har oppfattet redegjørelsen som noe brudd på de hovedlinjer man så langt hadde arbeidet etter.”

De ansatte styremedlemmer har uttalt:

“Styremøtet 9 oktober:

Ingen av de ansatte styrerepresentantene har, eller kan huske at det ble utlevert, noe skriftlig materiale i forbindelse med den redegjørelse fra Sandvik som er nevnt i styrereferatet.

De notater som de ansatte styrerepresentantene har gjort fra møtet tilkjennegir fortsatt samarbeid med SE-Banken.”

Borge har fremlagt for kommisjonen et notat utarbeidet av Jarle Erik Sandvik datert 2 oktober 1991. Borge har i den forbindelse forklart:

“Borge la også frem et notat datert 2 oktober 1991 som han gikk ut fra var skrevet til styremøtet i Bergen 9 oktober. Borge vet ikke sikkert om notatet ble fremlagt for styret, men mener iallfall å huske at de perspektiver som kommer til uttrykk i notatet av 2 oktober ble nevnt under administrasjonens redegjørelse 9 oktober om Skandia-saken.”

Notatet inntas i sin helhet:

“SAMVIRKE MELLOM SE-BANKEN OG UNI STOREBRAND OM RESTRUKTURERING AV FINANS- OG FORSIKRINGSNÆRINGEN I SKANDINAVIA

SE-Banken er Skandinavias ledende bank med en særlig sterk posisjon innenfor kapitalforvaltning, sparing og kredittgivning. Banken har til hensikt å styrke sin posisjon i kapitalforvaltnings- og sparemarkedet ved å bygge ut sitt engasjement i livsforsikring i Sverige. Posisjonen i kredittgivning kan styrkes ved å overta en stor bank i Norge og/eller Danmark.

UNI Storebrand er ett av Skandinavias ledende forsikringsselskaper og har gjennomgående 40 % av det norske forsikringsmarkedet og dessuten en omfattende internasjonal forsikringsvirksomhet. UNI Storebrand ønsker å styrke sine posisjoner i direkte forsikring i Sverige og Danmark og innenfor internasjonal forsikring.

SE-Banken og UNI Storebrand legger begge til grunn at tilpasningen til EFs indre marked vil føre til vesentlig økt konkurranse i finans og forsikring i Skandinavia og føre til en restrukturering av næringen. For å sikre en finans- og forsikringsnæring under skandinavisk kontroll er SE-Banken og UNI Storebrand enige om at skandinaviske selskaper bør være de førende i denne restrukturering. SE-Banken og UNI Storebrand er i fellesskap innstilt på å medvirke til en slik restrukturering.

SE-Banken kontrollerer omlag 30 % av aksjene i Skandia. UNI Storebrand kontrollerer 12 % av aksjene i Skandia. Skandia er Skandinavias største forsikringsselskap. SE-Banken og UNI Storebrand er av den oppfatning at lønnsomheten i Skandia har vært dårlig i flere år som følge av stor vekst i bredden og for liten oppmerksomhet rettet mot hovedvirksomhetene, nemlig direkte skadeforsikring i Skandinavia og internasjonal forsikring (reassuranse). SE-Banken og UNI Storebrand har gjennomført analyser og vurderinger som viser at en restrukturering av Skandia er nødvendig for å bedre lønnsomheten. Restruktureringen vil være omfattende og strekke seg over flere år. SE-Banken og UNI Storebrand er begge innstilt på å medvirke til en slik restrukturering.

SE-Banken og UNI Storebrand vil derfor styrke den samlede eierposisjonen i Skandia med sikte på å erverve over halvdelen av aksjene i løpet av 1991. På en etterfølgende generalforsamling vil det være naturlig å søke å oppnå et flertall i styret i Skandia for representanter som deler SE-Bankens og UNI Storebrands syn på nødvendigheten av en restrukturering. Styrets oppgave vil være å se til at Skandias administrasjon gjennomfører en effektiv restrukturering. Prinsippene for restruktureringen vil være:

• Avhende alle hel- eller deleide direkte forsikringsvirksomheter utenfor Skandinavia og UK. Virksomheten i UK underkastes en særskilt vurdering.

• Avhende Vesta.

• Avhende alle sekundærvirksomheter (finansselskaper m v).

• Styrke lønnsomheten i internasjonal forsikring.

• Styrke lønnsomheten i skadeforsikring i Sverige og Danmark.

• Utvikle en effektiv strategi for livsforsikring i Sverige, herunder en nærmere vurdering av samarbeid med bank.

SE-Banken og UNI Storebrand mener at hovedtyngden av en slik restrukturering kan gjennomføres i 1992 eventuelt 1993. SE-Banken og UNI Storebrand ser det som naturlig at restrukturering vil medføre at Skandias livvirksomhet får en nærmere tilknytning til SE-Banken. En integrasjon av UNI Storebrands internasjonale forsikringsvirksomhet med Skandias internasjonale forsikringsvirksomhet vil gi verdens tredje største reassuranseselskap med hovedkontor i Stockholm.

Etter at restruktureringen på denne måten er gjennomført i 1992/1993 vil Skandia fortsatt være et børsnotert selskap med hovedkontor i Stockholm og konsentrasjon av virksomheten innen skadeforsikring i Sverige og Danmark og internasjonal forsikring. Aksjeverdien vil være økt betydelig i forhold til dagens nivå. SE-Banken og UNI Storebrand er enige om at UNI Storebrand da vil være den naturlige majoritetseier av virksomheten.

SE-Banken og UNI Storebrand er dessuten enige om å gjennomføre en nærmere vurdering av hvordan SE-Banken kan overta en norsk bank og av hvordan partene i fellesskapet kan styrke sine posisjoner i bank og forsikring i Danmark.

Langangen har til notatet forklart:

“Det notat datert 2 oktober 1991 som kommisjonen har fått fremlagt fra Thorleif Borge mente Langangen var skrevet av Sandvik i sammenheng med dette møtet med Bo Ramfors i Stockholm. De planene som er skissert i dette notatet ble foredratt av Sandvik i styremøtet 9 oktober. Dersom styret på dette tidspunkt ikke har forstått at administrasjonen arbeidet med en majoritetsløsning i tankene, må styret og administrasjonen virkelig ha snakket forbi hverandre. Han har aldri hatt noen grunn til, eller forsøkt, å skjule noe for styret. Han har aldri på noe tidspunkt følt at administrasjonen ikke på hvert eneste styremøte har bragt styret helt ajour med utviklingen, og man har også berammet ekstraordinære styremøter når dette ble vurdert nødvendig. Hele administrasjonen møtte i styremøtene, og Langangen kan ikke tenke seg annet enn at Jarle Erik Sandvik har redegjort for Skandia-saken i samsvar med notatet av 2 oktober under styremøtet 9 oktober.”

Sandvik har forklart hvilke samarbeidsplaner som ble redegjort for i styremøtet:

“Sandvik ble bedt om å kommentere hvilke “fremlagte samarbeidsplaner” som i følge styreprotokollen ble fremlagt for styret den 9 oktober 1991. Sandvik forklarte at dette dreide seg om det samme konsept som senere ble fremlagt for styret den 4 november. Dette gjaldt at UNI Storebrand over tid skulle erverve SE-Bankens aksjepost og etablere en majoritetsposisjon i Skandia. På spørsmål om dette representerte en endring av den tidligere stategi, svarte Sandvik at endringene av taktikken muligens var så store at det kunne hevdes at også strategien ble endret. Etter Sandviks mening ønsket man likevel å oppnå det samme som tidligere, og at det bare var virkemidlene frem til målet som ble endret.”

14 oktober 1991 sender UNI Storebrand ut en pressemelding om at selskapet eier 15,7 % av aksjene i Skandia. Pressemeldingen har følgende ordlyd:

“STYRKET EIERPOSISJON I SKANDIA

UNI Storebrand har ervervet ytterligere 3.333.548 aksjer i det svenske forsikringsselskapet Skandia Group Försäkrings AB.

Dermed eier UNI Storebrand 12.078.678 aksjer (15,7 %) i Skandia.”

15 oktober 1991 avholdes representantskapsmøte i UNI Storebrand. Et notat om kjøp av aksjer i Skandia ble sendt ut til representantskapets medlemmer på forhånd.

I notatet gjøres det rede for erverv av 11,4 % av aksjene i Skandia og fordelingen på datterselskapene med henholdsvis UNI Storebrand Skadeforsikring (25 %), UNI Storebrand International (25 %) og UNI Storebrand Livsforsikring (50 %). Det presiseres at livselskapets andel av investeringen er fordelt mellom forsikringstakernes og aksjonærenes kapital.

Det gjøres videre rede for begrunnelsen for investeringen, herunder UNI Storebrands strategi om å utvikle ledende posisjoner innenfor skade- og livsforsikring i Norge, reassuranse, sjø- og oljeforsikring og direkte skade- og livsforsikring i Sverige og Danmark.

Notatet gir også en beskrivelse av Skandia og om SE-Bankens mislykkede forsøk på et nært samarbeid med Skandia. Det nevnes videre at gjennomsnittlig kostpris pr aksje er betydelig lavere enn SE-Bankens, og at aksjekjøpet ble gjennomført på grunnlag av siste måneders inngående analyser av Skandia.

Som finansinvestering vurderes risikoen ved aksjekjøpet som begrenset pga utvist interesse fra forsikringsselskaper på kontinentet for SE-Bankens aksjepost.

SE-Bankens og UNI Storebrands strategiske interesser kan ifølge notatet ses som delvis komplementære hvor det vil være naturlig å vurdere nærmere grunnlag for et eventuelt samarbeid. Vedrørende videre perspektiver sies det:

“UNI Storebrand ser det som realistisk å kunne spille en ledende rolle i skandinavisk direkte forsikring og internasjonal reassuranse. Vårt aksjekjøp i Skandia vil gi et grunnlag for å utvikle slike perspektiver. I konsesjonssøknaden til norske myndigheter vedrørende ervervet av aksjene i Skandia har vi presisert at vi ikke ønsker kontroll med Vesta.

Vi er komfortable med situasjonen pr idag og har i og for seg ikke hastverk med å videreutvikle vår posisjon. Vi utelukker imidlertid ikke ytterligere aksjekjøp. 20 % eierandel gir etter norske regnskapsregler rett til regnskapsmessig konsolidering.

Utover dette vil det være naturlig for UNI Storebrand å utvikle sine synspunkter på Skandias drift og utvikling i samarbeid med andre aksjonærer og særlig da SE-Banken og Pohjola.”

Det fremgår av protokollen at representantskapet har behandlet Skandia-investeringen som sak 5. Videre fremgår at saken er fremmet som en orienteringssak. Fra protokollen hitsettes:

“ORIENTERING OM ERVERV AV AKSJER I SKANDIA

Utsendt notat i sakens anledning ble referert.

Konsernsjefen ga en redegjørelse om den strategi og de målsetninger som ligger bak UNI Storebrands ervervelse av aksjer i Skandia. Forøvrig er investeringen som er tillagt livsforsikringstagerne ikke spesielt høy idet investeringsvolumet for Skandia-aksjene er nr 5 i størrelse i forhold til andre investeringer i børsnoterte aksjer.

Styrets formann pekte på at styret har sluttet seg til den strategi og de planer som konsernsjefen har redegjort for. Han pekte videre på at den redegjørelse som er gitt må betraktes som fortrolig.

Diverse spørsmål og kommentarer ble besvart. Ordføreren fremmet følgende forslag til vedtak:

Vedtak: Redegjørelsen tas til etterretning.

Ordførerens forslag ble enstemmig vedtatt.”

Representantskapets formann, h.r. advokat Knut Rasmussen, har forklart vedrørende møtet:

“Representantskapet ble første gang orientert om Skandia-investeringen på representantskapsmøtet den 15 oktober 1991. På spørsmål om investeringen ble fremstilt som en finansplassering eller en strategisk investering, svarte Rasmussen at det aldri var tvil om at dette var en strategisk investering. Ifølge Langangens fremstilling var investeringen et ledd i å komme i posisjon i fremtidens europeiske forsikringsmarked, og innebar ikke nødvendigvis full overtakelse av Skandia. Med et Europa i forandring ville det ikke være nok å bare være stor i Norge. Det ble ikke klart definert hva man konkret kunne oppnå med investeringen, eller hvor mye det kunne være aktuelt å kjøpe seg opp. Det viktigste var at UNI Storebrand inntok en strategisk posisjon. Rasmussen kunne ikke erindre at det ble stilt spørsmål verken til Langangens redegjørelse eller til UNI Storebrands finansielle bæreevne på dette møtet.

Rasmussen ble bedt om å redegjøre for hvorfor representantskapet behandlet Skandia-investeringen som orienteringssak, og ikke som en beslutningssak, særlig på bakgrunn av at investeringen på møtetidspuktet den 15 oktober hadde kommet opp i over kr 1,8 milliarder. Rasmussen forklarte at han ikke var klar over at investeringen var så omfattende. Han var heller ikke klar over at konsernstyret den 3 – 4 september hadde gitt fullmakt til kjøp av 20 % av aksjene i Skandia. Det ble fra administrasjonens side opplyst at investeringen var nr 5 i størrelse, noe han ba om å få med i protokollen. Han oppfattet at dette var bakgrunnen for at styret ikke forela investeringen til godkjennelse i representantskapet. Sett i ettertid fremgår det av protokollen at angivelsen av størrelsen på investeringen ble målt i forhold til livsforsikringstagerne og ikke til konsernet som sådan. Dette festet han seg imidlertid ikke ved under møtet. Vurdert i ettertid mente Rasmussen at investeringen burde ha blitt behandlet som en beslutningssak etter aksjelovens regler om investeringer av betydelig omfang.”

Rasmussen har forøvrig opplyst til kommisjonen at representantskapets kontrollfunksjoner bare gjaldt holdingselskapet og ikke datterselskapene.

Engh har i den forbindelse uttalt:

“Formelt var representantskapet bare et organ for holdingselskapet og ikke for datterselskapene. Datterselskapene hadde ingen ansatte og UNI Storebrands vedtekter bestemte derfor at datterselskapene ikke skulle ha representantskap. Vedtektene ble godkjent av Kredittilsynet. Representantskapet var likevel overordnet konsernstyret slik at representantskapet etter Enghs oppfatning ville ha en plikt til av eget tiltak å gripe inn dersom det så at noe var galt.”

17 oktober 1991 gikk det ut en pressemelding fra UNI Storebrand om at selskapet hadde ervervet 18,3 % av aksjene i Skandia. Pressemeldingen hadde følgende ordlyd:

“STYRKET EIERPOSISJON I SKANDIA

UNI Storebrand har ervervet ytterligere 2.007.000 aksjer i det svenske forsikringsselskapet Skandia Group Försäkrings AB.

Dermed eier UNI Storebrand 14.085.678 aksjer (18,3 %) i Skandia.”

Den 17 oktober 1991 skal konsernstyret i UNI Storebrand pr telefon ha vedtatt å utvide fullmaktsrammen for kjøp av aksjer i Skandia fra 20 % til 22,5 %. Ringerunden til styremedlemmene ble fordelt mellom Langangen og Borge. Borge har i den forbindelse forklart:

“Etter anmodning la Borge frem kopi av det notat som han i sin uttalelse av 19 februar 93 til administrajonsstyrets rapport skriver at styret mottok pr telefax 17 oktober 1991. Borge har tidligere fremlagt denne fax for Sandeneutvalget, og opplyste at han kan huske at Langangen ringte ham angående innstilling om at kjøpsfullmakten utvides fra 20% til 22,5% og at Langangen av praktiske årsaker håpet formalia kunne la seg ordne ved ringerunde til hvert av styrets medlemmer istedenfor ekstraordinært styremøte. Etter henstilling fra Langangen påtok Borge seg å ringe til de styremedlemmene som tilhørte UNI-siden, mens Langangen tok Storebrand-siden.

Når Borge skulle avlaste Langangen med ringerunden til styret, var det maktpåliggende for Borge å ha konkret skriftlig underlagsmateriale å bygge på, idet Borge ikke hadde en slik nærhet til Skandia-saken høsten 1991 at han kunne foredra saksforhold muntlig etter hukommelsen for sine styrekolleger på forsvarlig måte. I forbindelse med notatet som ble sendt pr telefax 17 oktober, har Borge notert fra en samtale med Jan Erik Langangen at Langangen i denne sammenheng fortalte at det var kommet inn en anonym eier med 9,6% i Skandia. Han fortalte videre at en stor kontinental forsikringsgruppe hadde meldt sin ankomst hos SE-Banken, og at dette verken var AGF eller Allianz. Langangen hadde videre sagt at UNI Storebrands vei videre ble akseptert av Ramfors. Planen var at UNI Storebrand skulle kjøpe seg opp til 20% (ifølge Borge skal antakelig dette være 22,5%) innen desember, og at det deretter skal inngås en avtale mellom SE-Banken og UNI Storebrand. SE-Banken og UNI Storebrand skal så som 51% eiere gå til Skandia og skaffe seg flertall i styret for sine planer. Langangen hadde videre sagt at dette var den måten Jens P. i sin tid erobret Borregård og Gerhard Heiberg Aker på. Fase 1 i denne planen skulle være det som var skjedd inntil denne dato. Fase 2 skulle være perioden 17 oktober til 1 desember, hvor UNI Storebrand skulle kjøpe seg opp, og fase 3 skulle gå fra 1 desember 1991 til 31 desember 1992. I løpet av fase 3 skulle DINO (dvs. Direct Insurance Overseas), Skandia Liv og Vesta selges. Livselskapet skulle kjøpes av SE-Banken, UNI Storebrand International skulle overføres til Skandia og UNI Storebrand skulle overta SE-Bankens 28% i Skandia pr 1 januar 1993. Dette var den industrielle modell Langangen tenkte seg på dette tidspunkt, og denne modellen var i følge Langangen akseptert av Bo Ramfors. Borge mener selv at han må ha vært så konkret da han ringte rundt til “sin del” av styremedlemmene at disse burde ha forstått at det på dette tidspunkt var en slik majoritetsløsning det var tale om. Som det fremgår av den kopi Borge overleverte utvalget, har Borge i stikkordsform notert de svar han fikk under ringerunden fra henholdsvis Wibe, Frøseth, Hals og Kverneng. Av enkelt forklarlige årsaker passet ikke Borge på å få bekreftet og protokollført denne ringerunden før under styremøtet 5 november 91, men på dette tidspunkt var UNI Storebrands eierandel fortsatt godt under 20%.”

Den telefax Borge mottok har følgende ordlyd:

“KJØP AV AKSJER I SKANDIA

Det vises til behandlingen av denne sak på styremøtet i Bergen den 9 oktober hvor det ble gitt fullmakt til å erverve inntil 20 % av aksjekapitalen i Skandia. På det tidspunkt utgjorde UNI Storebrands eierandel i Skandia 11,4 %. Eierandelen er gjennom aksjekjøp i markedet økt til 15,7 % den 14 oktober og 18,3 % den 17 oktober. Gjennomsnittlig kjøpspris pr aksje for det totale aksjeinnehav i Skandia er SEK 196,-.

Administrasjonen har videreført samtalene med SE-Bankens ledelse om et samvirke mellom UNI Storebrand og banken om en restrukturering av Skandia. Utgangspunktet for et slikt samvirke er at UNI Storebrand og banken tilsammen kontrollerer over 50 % av aksjene i Skandia. Banken kontrollerer 28,2 % av aksjene i Skandia og kan neppe påregnes å kjøpe flere aksjer. Det innebærer at det er ønskelig at UNI Storebrand erverver opp til 22,5 % av aksjene slik at vi sammen med banken kontrollerer 50 – 51 % av aksjene. Administrasjonen ber om styrets fullmakt til å øke aksjeinnehavet i Skandia til 22,5 %.

SE-Bankens ledelse vil på styremøtet redegjøre for samtalene med UNI Storebrand. Administrasjonen legger til grunn at samtalene med banken vil bli videreført etter styremøtet og at en innen kort tid vil komme til en avklaring med banken. Hvis så skjer vil det være nødvendig å avholde et styremøte i UNI Storebrand før styrets reise til USA. Administrasjonen vil forsøksvis antyde at 27 oktober kan være en mulig dato.”

Jebsen har forklart vedrørende telefaxen av 17 oktober 1991:

“Jeg kan videre ikke finne en fax datert den 17 oktober 1991 i mitt arkiv. Jeg vil ikke utelukke å ha mottatt slik fax, eller eventuelt å ha fått telefonisk henvendelse, men har idag ingen erindring om det. Det fremgår av protokoll fra styremøtet 5 november 1991 at det hadde vært en “ringerunde” og det ble her protokollert at fullmakten var øket til 22,5%. Pr 5 november 1991 var fullmakten ikke utnyttet, idet eierandelen fortsatt var 19 %.”

Hvorvidt nevnte telefax ble sendt til de øvrige styremedlemmene har Langangen forklart:

“Langangen kan ikke svare på om det notat som ble sendt pr telefax 17 oktober 1991 ble videresendt til styremedlemmene. Styrets formann har ihvertfall mottatt dette.”

Kommisjonen har fått opplyst av Engh at nevnte telefax neppe kan være sendt ut fra konsernsekretariatet ettersom denne ikke forefinnes i arkiv.

17 oktober 1991 ble det avholdt styremøte i SE-Banken hvor bl a styret skulle ta stilling til opsjonen på Skandia-aksjene. Styret besluttet imidlertid å utsette behandlingen av Skandia-opsjonen til styremøte den 5 november 1991.

Langangen har i den forbindelse forklart:

“SE-Banken skulle ha styremøte 17 oktober 1991, og det skulle da fattes beslutning om hva banken skulle gjøre med opsjonen på Skandia-aksjene. Saken ble imidlertid utsatt til et senere møte. Bo Ramfors meddelte dette til Langangen over telefon. I denne forbindelse holdt Ramfors alle muligheter åpne.”

Sandvik har forklart:

“Etter styremøtet i SE-Banken 17 oktober fikk man en følelse av at det alternativ man hadde arbeidet med, ikke ville få gjennomslag i SE-Bankens styre, og man antok at banken planla et salg. På dette tidspunkt tok man opp med konsernstyret hvorvidt UNI Storebrand i så fall skulle legge inn bud på SE-Bankens aksjer, men dette ble forkastet som umulig såvel resultatmessig som kapitalmessig. Langangen hadde i denne sammenheng vært hos finansministeren (31 oktober) for å spørre om staten eventuelt kunne tenkes å ville bistå ved et slikt kjøp, men fikk avslag et par dager senere.

Når det gjaldt SE-Bankens strategi høsten 1991, mente Sandvik at Bo Ramfors hadde gitt et dekkende bilde av bankens stilling til UNI Storebrand. Man kjente “føringene” i SE-Banken fra møtene i juli, og man “krysspeilet” også ved hjelp av de kontakter McKinsey og Merrill Lynch hadde. UNI Storebrand anså SE-Banken som en realistisk samarbeidspartner helt frem til midten av oktober. Når banken deretter valgte å legge samarbeidet til side, antar Sandvik nå at dette kan ha sammenheng med tre forhold. For det første tror han at det kan ha vært delte oppfatninger innad i bankens styre og administrasjon. For det annet kan vurderingen av om et samarbeid med UNI Storebrand var ønskelig, ha sammenheng med hvorledes man vurderte gjennomførbarheten av prosjektet. Endelig kan det også ha vært bankens økonomiske situasjon som var utslagsgivende, men dette tviler Sandvik på, ettersom han tror SE-Banken på det tidspunkt vurderte sin stilling som sterk.”

Langangen har forklart om den videre utvikling etter midten av oktober:

“Omlag i midten av oktober hadde UNI Storebrand nådd opp i en eierandel på 18,3% i Skandia, og de var dermed i nærheten av de 20% fullmakten lød på. Han anså på det tidspunktet at plattformen var etablert, og at tidspunktet var inne til en ytterligere konkretisering av planene med SE-Banken. På dette tidspunkt kommer imidlertid banken med sitt nye forslag: at UNI Storebrand skal overta bankens opsjon, og banken eventuelt garantere noe av gjennomføringen. Det som var skjedd forut for dette tidspunkt karakteriserte Langangen som en “oppvarming” av Ramfors – de hadde hatt en løpende dialog som var ment å skulle føre frem mot nye forhandlinger, men først på det tidspunkt UNI Storebrand har tenkt å sette seg ned ved forhandlingsbordet med SE-Banken, kommer SE-Banken med et alternativt forslag. Forslaget ble drøftet og forkastet av styret i styremøtet 4 november 1991.

Sett i ettertid mener Langangen at SE-Bankens verdensbilde kan ha endret seg i oktober 1991. SE-Banken hadde inntil da basert seg på sin styrke. Da nedturen kom i Sverige måtte banken begynne å tenke defensivt og på egen kapitaldekning. Dette også sett i forhold til Skandia-posten. Det skjedde i tillegg mye annet utover høsten som medførte at det defensive for SE-Banken ble mer fremtredende enn det offensive. Når resultatene svekkes vil dette videre få innflytelse på toppsjefens stilling. Etter 4 november følte Langangen at Ramfors’ posisjon i SE-Banken var vesentlig svekket.”

Ramfors har uttalt om de samtaler som ble ført mellom SE-Banken og UNI Storebrand høsten 1991 og om omstendighetene rundt disse:

“De samtalene som nå ble ført dreiet seg aldri om en felles overtakelse av Skandia. Det alternativet ble skrinlagt på Lidingö, hvor SE-Banken hadde konstatert at full overtakelse ville bli for dyrt for banken. Situasjonen var imidlertid at SE-Banken og UNI Storebrand tilsammen ville kontrollere nesten 50 % av aksjene i Skandia. Dersom man i tillegg fikk med seg Pohjola ville det innebære nærmere 60 %. Diskusjonene gikk på om man kunne komme frem til en mellomløsning på det grunnlag. Det var dette spørsmålet presidiet tok stilling til og forkastet på møtet den 4 november 1991. Ramfors hadde tatt initiativ til at Langangen skulle møte i presidiet for å legge frem sitt syn. Bakgrunnen var at Ramfors selv var tvilende til om det var mulig å lykkes med de mellomløsninger som hadde blitt diskutert, og ønsket at Langangen skulle møte andre i SE-Banken enn bare Ramfors.

Presidiet ble holdt informert om de pågående samtalene med UNI Storebrand. Ingen i SE-banken var glad for den situasjonen banken var kommet opp i. Løsningene høsten 1991 var enten å fusjonere med Skandia, å selge opsjonen eller å finne en form for mellomløsning. UNI Storebrand var i den forbindelse interessant. Selv om SE-Banken eventuelt solgte hele opsjonen til UNI Storebrand, hadde SE-Banken fremdeles muligheten til senere å inngå et samarbeid med UNI Storebrand eller kjøpe noe av UNI Storebrands nye virksomhet.

SE-Banken var også i kontakt med andre interessenter etter Lidingö. Ramfors holdt også i den forbindelse en åpen linje med Langangen, selv om han ikke visste om disse kontaktene i detalj. Fra første dag etter at samtalene ble gjenopptatt beskrev Ramfors de alternativer som forelå dersom man ikke fant frem til noen mellomløsninger. Et eventuelt salg var en naturlig del av disse alternativene.

Årsaken til at SE-Bankens styre den 17 oktober 1991 ikke tok stilling til hva banken skulle gjøre med opsjonen, var at styret ikke fikk seg forelagt noen konkrete forslag.

På spørsmål om på hvilket tidspunkt presidiet bestemte seg for å selge opsjonen, svarte Ramfors at spørsmålet etter hans oppfatning var galt stilt. Presidiets holdning adskilte seg ikke fra Ramfors’ eller styrets syn. SE-Banken konstaterte på Lidingö at banken ikke ville ha råd til å legge inn et bud. Da det ble mer og mer klart at eventuelle mellomløsninger heller ikke var en måte å nå frem på, øket trykket utover høsten 1991 for at banken skulle selge seg ut.”

Ramfors har også forklart om forholdet til Skandia denne høsten:

“SE-Banken hadde ingen kontakt med Skandia denne høsten før november 1991. SE-Banken hadde i forbindelse med Skandias generalforsamling i mai 1991, fått inn tre representanter i Skandias styre. I tillegg satt Söderberg både som styremedlem i SE-Banken og som styreformann i Skandia. Dersom Skandias styre på noe tidspunkt skulle være mer vennlig stemt til en eventuell samarbeidsløsning hvor UNI Storebrand deltok som part, ville SE-Banken ha fått vite det. Ramfors visste ikke hvilket syn Söderberg hadde på et samarbeid med UNI Storebrand om en restrukturering av selskapet ved hjelp av SE-Banken. Forsikringsbransjen er imidlertid spesiell og Söderberg hadde sin bakgrunn fra industrien. Söderbergs holdninger baserte seg således vesentlig på hva Wolrath mente. Selv om Söderberg skulle ha egne oppfatninger, ville disse være vanskelig å hevde ettersom det var Wolrath som var spesialist innen forsikring.”

Simensen har forklart hvilke inntrykk McKinsey fikk i Skandia-saken i perioden september/oktober og hvilke råd som ble gitt av McKinsey etter at det kom signaler fra SE-Banken om at banken ønsket å avhende opsjonen:

“I september – oktober 1991 hadde McKinsey inntrykk av at såvel establishment som business støttet Skandiainvesteringen. Statsministeren, finansministeren og finanskomiteen i Stortinget var orientert om UNI Storebrands fremstøt, og ble oppfattet å være positive til initiativet. Vier Simensen oppfattet at ledelsen antok at det ville være financial backing for fremstøtet. Han fikk feedback fra Jan Erik Langangen om at Berggren, Sahlberg, Gyllenhamar, Olsson og Dahlbeck stilte seg positive til UNI Storebrand. På spørsmål ga Vier Simensen uttrykk for at han oppfattet at den personlige forbindelsen mellom Langangen og Ramfors var god.

På et eller annet tidspunkt etter midten av oktober signaliserte SE-Banken at man ønsket å selge sin aksjeblokk. UNI Storebrand er i den sammenheng redd for danske Baltica, og ønsket å sikre seg denne blokken. I denne sammenheng understreket McKinsey at UNI Storebrand måtte vurdere om det eksisterte en interessant sluttstruktur som det ville la seg gjøre å komme frem til, og innenfor en akseptabel risiko. UNI Storebrand trengte da større finansiell styrke. Dette kunne oppnås ved å få inn andre tyngre nordiske og euopeiske samarbeidspartnere. Stemningen var på dette tidspunkt blitt kjølig mellom Björn Wolrath og UNI Storebrand. Det var vanskelig å se for seg noen annen fremgangsmåte enn den fiendtlige. Spørsmålet var hvor mye kraft som måtte settes inn for å få Wolrath til å gi seg. Selv om både SE-Banken og sfæren rundt banken ga uttrykk for støtte til UNI Storebrand, kunne UNI Storebrand ikke basere seg på slik støtte. Det var vesentlig overfor Jarle Erik Sandvik han ga uttrykk for disse synspunkter. Han hadde på den tiden liten personlig kontakt med Langangen selv. Hans syn var at man måtte gjennomføre en breakup og restrukturering av Skandia – man kunne ikke forsvare en investering med mindre man gikk til et slikt skritt.”

UNI Storebrand hadde 21 oktober 1991 møte med Prisdirektoratet. Prisdirektoratet hadde tatt saken opp av eget tiltak. Prisdirektør Bakke hadde ifølge Sandene-utvalgets rapport side 27, tatt opp saken med bakgrunn i Skandias eierskap i Vesta-gruppen. Prisdirektoratet ønsket i den forbindelse å vurdere konkurransevirkningene av et oppkjøp.

24 oktober 1991 sendte Kredittilsynet et brev til UNI Storebrand hvor det ble bedt opplyst om beregnet tapspotensiale for den risiko selskapet pådro seg for det tilfelle at konsesjon ikke skulle bli gitt. Det ble også bedt om en vurdering av hvilke følger denne konsesjonsrisiko kunne ha for ytelsene til livselskapets kunder. Brevet er omtalt i Sandene-utvalgets rapport, side 29 – 30.

28 oktober 1991 hadde Langangen og Sandvik møte med Bo Ramfors i Stockholm. Av boken, side 139, fremgår fra møtet:

“Folk i SE-Bankens styre var gått trett av Wolraths kjør. Enkelte ville ut av Skandia. Hvis banken besluttet å selge, så man flere mulige kjøpere – Wolrath selv på vegne av sine venner, UNI Storebrand eller et av de store selskapene på Kontinentet. Ramfors mente fortsatt at en nordisk løsning var den beste. Han foretrakk at Langangen la inn et bud på SE-Bankens aksjepost på egen hånd, eller stablet et konsortium på beina som kunne gjøre det samme. I så fall ville UNI Storebrand alene komme i majoritet.”

Av boken, side 139, fremgår det at Langangen og Sandvik samme dag hadde møte med Niskanen i Helsinki:

“Finnene var på gli mot et felles opplegg, men ville fortsatt ikke binde seg. De foreslo i stedet meglingsmøte mellom Langangen og Wolrath. Det ble avtalt til førstkommende torsdag, 31 oktober. Finnene skulle ta med seg svensken og komme til Oslo.”

Langangen hadde den 30 oktober 1991 møte med finansminister Sigbjørn Johnsen. Finansministeren har uttalt til Sandene-utvalget (Sandene-utvalgets rapport side 30):

“I møtet 30 oktober 1991 ble konsesjonssaken ikke drøftet. Langangen tok her opp spørsmålet om statlig kapital og garanti i forbindelse med planene om å overta aksjemajoriteten i Skandia. Selskapet ønsket statlig garanti i størrelsesorden 1,5 – 2,0 mrd og en langsiktig statlig eierandel på 10 – 15 %. Han ba om svar innen 4 november 1991. Departementet ga UNI Storebrand negativt svar et par dager etter dette møtet.”

31 oktober 1991 var det ekstraordinært konsernstyremøte i UNI Storebrand. Møtet var innkalt på kort varsel, og Skandia-saken var eneste sak oppe til behandling. Av styreprotokollen fremgår:

“SKANDIA

Konsernsjefen redegjorde for de siste dagers utvikling i saken og orienterte om møter som har vært avholdt mellom involverte personer/selskaper.

Det ble spesielt redegjort for det nye alternativ som baserer seg på at UNI Storebrand overtar hele SE-Bankens aksjeinnehav i Skandia. Gjennomføringen av dette skal i så fall skje temmelig umiddelbart.

Øverland, Briggs, Hagen og Sandnes gjennomgikk hvilke synergi-effekter som i tilfelle kunne realiseres innen deres forretningsområder i et snarlig gjennomført samarbeid med Delta.

Det ble fra styrets side bedt om at administrasjonen snarest utarbeidet økonomiske analyser basert på forutsetningene av at UNI Storebrand snarlig overtar SE-Bankens aksjer i Skandia. Den økonomiske analyse må inneholde estimater forsåvidt gjelder egenkapitalsituasjonen, finansiering, resultater for selskapene hver for seg, og på konsolidert basis etc.

Styret besluttet at styremøtet i New York mandag 4 november i stedet avholdes i Oslo samme dag kl 0900. Videre ble det berammet styremøte i Oslo onsdag 6 november kl 0900.

(Styrets New York-opplegg kanselleres i sin helhet, og arrangeres eventuelt ved en senere anledning).

Styrets medlemmer vil få levert saksdokumenter søndag 3 november om ettermiddagen i tilknytning til styremøtet 4 november, kl 0900.

Vedtak: Redegjørelsen tas til etterretning..”

Styret har i sine merknader til Administrasjonsstyrets rapport uttalt at styret i dette møtet for første gang ble presentert for et nytt alternativ, nemlig at UNI Storebrand skulle overta hele SE-Bankens aksjepost. Det understrekes at styret ba om at det måtte foretas en bred analyse av konsekvensene ved det nye alternativ som følge av at administrasjonen hadde forlatt den opprinnelige modell. (Referert etter styrets merknander til Administrasjonsstyrets rapport side 33 – 34.)

Det ble den 31 oktober 1991 også holdt et møte i Oslo med Björn Wolrath og med representanter fra Pohjola. Sandvik har forklart fra møtet:

“Det hadde også vært en viss kontakt med Pohjola, som eide 10,5% av Skandia, og det ble 31 oktober holdt et møte i Oslo med representanter fra Pohjola og Björn Wolrath for å forsøke å komme frem til en felles løsning. Dette lyktes ikke. Wolrath var under møtet mest opptatt av “hvem som egentlig eide” de aksjene UNI Storebrand hadde kjøpt – det virket som om han trodde at UNI Storebrand opptrådte som stråmann for en annen investor. Dette møtet avklarte imidlertid at finnene ville kunne gi sin tilslutning til UNI Storebrands bestrebelser i de videre forsøk på å få i stand en nordisk løsning.”

I perioden frem til neste konsernstyremøte i UNI Storebrand den 4 november, er de videre forhandlinger med SE-Banken beskrevet i styrenotat til nevnte møte. Fra dette notat hitsettes:

“På styremøtet den 31 oktober redegjorde administrasjonen for at SE-Bankens primære ønske var å avhende bankens aksjepost i Skandia til UNI Storebrand. Styret understreket i den forbindelse nødvendigheten av at administrasjonen nøye vurderte de økonomiske, finansielle og regnskapsmessige konsekvenser av en slik overtagelse.

Administrasjonen hadde 1 november samtaler med SE-Banken om vilkårene for at UNI Storebrand skulle kjøpe bankens aksjepost. På møtet drøftet man særlig pris, betalingstidspunkt og betalingsmåte. SE-Banken understreket betydningen av at UNI Storebrand overtok bankens opsjon på Skandia-aksjer pr 15 november 1991. En slik overtagelse var nødvendig fordi banken da ikke trengte å søke svenske myndigheter om tillatelse til å eie aksjer i Skandia.

Fra UNI Storebrands side ble det fremholdt at den korte tidsfristen som banken hadde satt for å finne en løsning for sitt aksjeinnehav i Skandia, gjorde situasjonen vanskelig for UNI Storebrand. UNI Storebrand var innstilt på å se konstruktivt på de spørsmål som banken reiste, men fra UNI Storebrands side ville det være en forutsetning for overhodet å drøfte en overtagelse av bankens aksjer i Skandia – nå eller senere – at SE-Banken medvirket i et garantikonsortium for den aksjekapitalutvidelse i UNI Storebrand som da ville bli nødvendig. SE-Banken ga uttrykk for at de for sin del var innstilt på å medvirke i et slikt garantikonsortium i en garanti på inntil SEK 1,5 milliarder. Det var også enighet om at denne medvirkning skulle ses som en opsjon for UNI Storebrand. Det vil si at UNI Storebrand innenfor rammen av garantien helt eller delvis kan velge å erlegge kontanter for aksjene.

Samtalene viste ellers at det var betydelig fleksibilitet på bankens side hva angikk priser og vilkår forøvrig, uten at en i løpet av fredag 1 november ble enige om vilkårene. Fra UNI Storebrands side ble understreket at en først og fremst måtte vurdere de samlede økonomiske, finansielle og regnskapsmessige konsekvenser for UNI Storebrand av en slik overtagelse.

Det materiale som belyste de økonomiske, finansielle og regnskapsmessige konsekvenser forelå 2 november. Dette materiale viste at en slik overtagelse pr 15 november 1991 ikke var aktuell idet den ville belaste UNI Storebrands regnskap og finanser i 1992 på en måte som ikke var akseptabel. Banken ble derfor meddelt at UNI Storebrand for sin del var innstilt på å videreføre de drøftelser med banken om et samarbeid om Skandia som man tidligere hadde ført, men at det ikke var aktuelt for UNI Storebrand å overta bankens aksjer i Skandia pr 15 november 1991. SE-Banken tok dette standpunktet til etterretning, og anmodet om at man tok opp igjen drøftelsene om et samarbeid. Disse drøftelsene er så videreført den 2 og 3 november og er nærmere behandlet i pkt 3.”

4 november 1991 ble det avholdt nytt ekstraordinært konsernstyremøte i UNI Storebrand. Sakspapirer ble utsendt kort tid før styremøte.

I ovennevnte notat skisseres også hovedtrekkene i en samarbeidsavtale mellom SE-Banken og UNI Storebrand om Skandia. Avtalen fulgte med som vedlegg til notatet.

Notatet gir på denne bakgrunn følgende vurdering og anbefaling:

“Administrasjonen ser ikke en overtagelse av SE-Bankens aksjer i Skandia pr 15 november 1991 som noen aktuell mulighet for UNI Storebrand. På kort sikt er utsiktene for Skandia videre slik at det å legge et bud heller ikke synes å være noen mulighet. En samarbeidsavtale mellom SE-Banken og UNI Storebrand om Skandia synes derimot å være et godt alternativ for UNI Storebrand. Det gir UNI Storebrand anledning til å følge opp de strategiske målsettinger som blir skissert for styret i møtet 31 oktober, samtidig som de økonomiske, regnskapsmessige og finansielle konsekvenser er akseptable. På noen års sikt vil dette gi UNI Storebrand som forsikringskonsern et meget godt økonomisk grunnlag (jfr vedlegg 2).

På denne bakgrunn er administrasjonen innstilt på å videreføre drøftelsene med SE-Banken med utgangspunkt i det utkast til samarbeidsavtale som foreligger i vedlegg 1.”

Styret fikk seg også forelagt et omfattende notat med vurderinger av økonomiske og finansielle konsekvenser knyttet til erverv av aksjer i Skandia. Notatet presenterer en analyse av to hovedalternativer. Den ene at det utarbeides samarbeidsavtale med SE-Banken, hvor UNI Storebrand forutsettes å erverve SE-Bankens aksjepost på 28,2 % i Skandia. Det andre at en utarbeidelse av samarbeidsavtale med SE-Banken forkastes og UNI Storebrand selger sin 22 % andel i Skandia.

Det opplyses forøvrig i notatet at det med støtte fra eksterne konsulenter fra KPMG Bohlins, McKinsey og Merrill Lynch er foretatt en uavhengig verdivurdering som har verdsatt verdiene av Skandia til SEK 16,2 eller NOK 17,4 mrd.

Til det første alternativet følger en rekke økonomiske og finansielle analyser knyttet til samarbeidsavtalen med SE-Banken med en påfølgende overtakelse av SE-Bankens aksjepost pr 31 desember 1992.

Fra vurderingen knyttet til alternativet at samarbeidsavtale forkastes, hitsettes:

“Som følge av at videre erverv av aksjer i Skandia, under dette alternativet, utelukkes – er det uaktuelt å bli sittende med en minoritetspost på 22 % – uten innflytelse.

Følgelig er konsekvensene av å selge ut aksjeposten vurdert. Det er i den forbindelse forutsatt:

• Aksjepost på 22 % selges 1 juli 1992

  • Pris som oppnås tilsvarer UNI Storebrands kostpris

  • Ingen kapitalutvidelse gjennomføres i 1992

Som følge av at samarbeidsavtale ikke inngås med SE-Banken, medfører dette at bestemmende innflytelse ikke foreligger. Dette får som konsekvens at kriteriene for konsolidering etter egenkapitalmetoden i 1991 ikke foreligger. Aksjeposten blir således å betrakte som en hvilken som helst annen aksjeportefølje.”

Det fremgår av styreprotokollen at Skandia var eneste sak oppe til behandling. Her heter det:

“Skandia

Konsernsjefen redegjorde for status for Skandia-prosjektet siden forrige styremøte 31 oktober 1991 og orienterte om diverse møter som har funnet sted med involverte personer/selskaper.

Det ble videre referert til styredokument av 3 november 1991 som dagen i forveien var sendt styrets medlemmer. Det ble i denne sammenheng spesielt vist til utkast til samarbeidsavtale med SE-Banken. Dette utkast ble gjennomgått og drøftet.

Styredokument av 3 november 1991 vedrørende vurdering av økonomiske og finansielle konsekvenser knyttet til erverv av aksjer i Skandia, ble gjennomgått og kommentert.

Alternativer i forhold til det foreliggende avtaleutkast ble også drøftet.

Styret gav uttrykk for prioriteringer som administrasjonen vil ta med seg i kommende drøftelser i sakens anledning.

Vedtak: Redegjørelsen tas til etterretning.

Neste styremøte berammes til tirsdag 5 november kl 0900 (i stedenfor 6 november 1991).”

Styret har på sidene 34 – 36 i sine merknader til Administrasjonsstyrets rapport, bl a uttalt om møtet:

“Som følge av den nye situasjonen som var oppstått, ble det avholdt ekstraordinært styremøte 4 november 1991.

Som oppfølging av styrets anmodning, gjengitt ovenfor, ble det forut for møtet gjort omfattende analyser fra administrasjonens side vedrørende UNI Storebrands evne til å kunne gjennomføre en overtakelse av SE-Bankens aksjepost i Skandia alene. Konklusjonen var entydig i retning av at en slik satsning ikke kunne forsvares finansielt.

Parallelt med dette analysearbeidet gjennomførte administrasjonen en rekke møter innen kort tid med SE-Banken. Administrasjonens konklusjon med hensyn til finansiell bæreevne ble meddelt SE-Banken. I fellesskap kom da partene frem til et alternativt opplegg til konkret samarbeid.

• SE-Banken og UNI Storebrand erverver sammen aksjemajoriteten i Skandia ved at UNI Storebrand øker sin eierandel fra 19 % til 22 %

• Partene sikrer seg sammen minst halvparten av styremedlemmene i Skandia, inkl. formannen

• Partene får utarbeidet og vedtatt strukturplan for Skandia

• Strukturplanen innebærer at Vesta blir solgt. Livvirksomhetene samordnes med SE-Banken og Skandia kjøper UNI Storebrand International

• UNI Storebrand gir SE-Banken rett til å kjøpe UNI Storebrands aksjer i DnB

• UNI Storebrand overtar SE-Bankens Skandia-aksjer pr 1 januar 1993 til SEK 235 pr aksje dersom strukturplanen gjennomføres i løpet av 1992 og myndighetene gir sin godkjennelse

• SE-Banken garanterer kapitalutvidelse i UNI Storebrand på 1,5 mrd

• Partene arbeider i fellesskap for å fjerne stemmerettsbegrensninger i Skandia

Disse ovenfornevnte forhold ble oppsummert i et omfattende skriftlig notat som ble usendt kort tid før styremøtet. Notatet gjennomgikk også grundig de finansielle utsikter for Skandia og virkninger på UNI Storebrands resultat og balanse av den foreslåtte avtale.

Fra vår side oppfattet vi dette forslaget som en gjenopptakelse av fellesopplegget med SE-Banken. I sin realitet innebar det samme hoveddeling av Skandias virksomhet mellom partene som diskutert i juli. De fremlagte tall bekreftet at en slik deling var finansielt mulig for UNI Storebrand, også fordi det var ervervet aksjer til akseptabel pris i markedet. Tallene viste for øvrig at UNI Storebrands inntjening og balanse på lengre sikt ville bli bedre enn uten Skandia. Styret presiserte viktigheten av å fjerne stemmerettsbegrensningen, og uttalte skepsis til spørsmålet om DnB-aksjene. På denne basis kunne styret gi klart lys for videre forhandlinger.

Det er verdt å merke seg at styret i dette møtet ikke fattet noe vedtak, men avventet resultatet av endelig forhandlingsresultat, og var åpne for alternative løsninger.

På side 71 annet avsnitt (Administrasjonsstyrets rapport) vises til at UNI Storebrand pr telefon den 4 november skal ha opplyst at Finansdepartementet 1 november hadde orientert UNI Storebrand om at staten ikke ville avgi emisjonsgarantier for en aksjekapitalutvidelse på kr 1,5 milliard eller delta i en eventuell aksjekapitalutvidelse i UNI Storebrand. Dette er opplysninger som ikke ble meddelt styret. Tvert i mot fikk man opplyst om at det i regjeringen var en positiv vilje til slik deltakelse, men at saken av åpenbare årsaker måtte behandles i de nødvendige formelle fora.”

Borge har forklart i tilknytning til styremøtet:

“På spørsmål om realismen i den modell styret fikk seg forelagt til møtet 4 november 1991 viste Borge til administrasjonens skriftlige innstilling der det tydelig fremgår at den sak som foreligger til behandling er en forpliktende samarbeidsavtale mellom UNI Storebrand og SE-Banken, fremforhandlet og anbefalt av de to selskapers konsernsjefer. Borge viste videre til at ca. halvparten av det foreliggende avtaleutkast var skrevet på svensk. Borge har selv vært konsernsjef og mener at et styre må kunne feste tillit til konsernsjefens informasjoner, og omverdenen alltid føle seg trygg på at konsernsjefen ikke kommitterer seg utad, hverken skriftlig eller muntlig, i forhandlinger om en stor og viktig sak, før han føler seg overbevist om at hans eget styre og bakapparat forøvrig vil følge ham. Borge anså det den gangen for realistisk å regne med at både Langangen og Ramfors opererte etter en slik konsernsjef-filosofi, og videre at UNI Storebrand og SE-Banken ville komme i mål innen den tidsplan avtaleutkastet som ble behandlet 4 november satte opp. Han oppfattet det slik at begge konsernsjefer hadde kommittert seg i forhold til dette avtaleutkastet. På spørsmål på hvilket grunnlag Borge hadde for å anta at konsernsjefen i SE-Banken hadde kommittert seg, viste Borge til styrenotat til styremøte 4 november, hvor det på side 2 heter at “banken ble (derfor) meddelt at UNI Storebrand for sin del var innstilt på å videreføre de drøftelser med banken om et samarbeid om Skandia som man tidligere hadde ført, men at det ikke var aktuelt for UNI Storebrand å overta bankens aksjer i Skandia pr 15 november 1991. SE-Banken tok dette standpunkt til etterretning, og anmodet om at man tok opp igjen drøftelsene om et samarbeid. Disse drøftelsene er så videreført den 2 og 3 november og er nærmere behandlet i punkt 3.

På spørsmål om realismen i modellen av 4 november 1991, hensyn tatt til Skandias stemmerettsberensning, svarte Borge at forutsetningen i avtalen bl.a. var at den skulle godkjennes av norske og svenske myndigheter, at miljøet rundt SE-Banken skulle legge hele sin tyngde og prestisje i gjennomføringen og at avtalen selvsagt ville kreve ikke bare representantskapets men også generalforsamlingens godkjennelse i UNI Storebrand. SE-Banken hadde, tross stemmerettsbegrensningen i Skandia, oppnådd en styrerepresentasjon som sto i forhold til bankens eierandel. De mest profesjonelle medlemmene av UNI Storebrands konsernstyre, som hadde kjennskap til svenske forhold, mente at UNI Storebrand ikke ville bli nektet styrerepresentasjon. UNI Storebrand var ansett å ha de tunge svenske næringslivsmiljøene med seg. EØS-reglene tilsa også at Skandia ville måtte modifisere en så ekstrem stemmerettsbegrensning. Dessuten burde det være i Skandia-aksjonærenes interesse å få stemmerettsbegrensningen opphevet, da aksjen var underpriset pga den. Borge stolte derfor på den gjengse vurdering innenfor de miljøer UNI Storebrand forhandlet med, som gikk ut på at stemmerettsproblemet ville la seg løse forutsatt at man hadde styrke og utholdenhet.”

Jebsen har forklart:

“Det var imidlertid, slik jeg husker det, nær kontakt mellom administrasjonene i UNI Storebrand og SE-Banken i oktober 1991. Som kjent ledet dette til at administrasjonen i UNI Storebrand i styremøte 31 oktober 1991 tok opp spørsmålet om kjøp av hele SE-Bankens post. Dette ble oppfattet som en ny vending og styret ba om en grundig utredning av konsekvensene av dette. I sin skriftlige utredning til styremøtet 4 november 1991 konkluderte administrasjonen med at et slikt opplegg var urealistisk og fremla istedet et nytt opplegg som var utarbeidet sammen med administrasjonen i SE-Banken. Dette er omtalt i det utsendte notat til styremøtet 4 november 1991, og jeg henviser til dette. Essensen var imidlertid at UNI Storebrand skulle kjøpe seg opp fra 19% til 22%, slik at man sammen med SE-Bankens 28% fikk majoritetskontroll i Skandia. UNI Storebrand skulle så innen 1 januar 1993 kjøpe ut SE-Banken, under visse bestemte forutsetninger med hensyn til mellomliggende utvikling, bl a

• UNI Storebrand og SE-Banken hadde fått styreformann og minst halvparten av styremedlemmene i Skandia

• Det var vedtatt en strukturplan for Skandia som bl a innebar: Salg av Vesta, Skandia overtok UNI Storebrand International fra UNI Storebrand, Skandia Liv ble samordnet med SE-Banken

• SE-Banken garanterte for 1,5 mrd i kapitalutvidelse i UNI Storebrand

• Nødvendige myndighetstillatelser var ordnet

• I styremøtet opplyste administrasjonen at den også hadde som siktemål å innarbeide en forutsetning om bortfall av stemmerettsbegrensningen

Jeg oppfattet det slik at gjennomføringen av dette ville realisere det samme hovedmål som hadde vært partenes plan fra starten: UNI Storebrand fikk via eier- og styremajoritet kontroll over Skandias direkte skadeforsikring og internasjonale virksomhet og hadde også kontroll over salg av det øvrige som ikke var ønsket. SE-Banken fikk på sin side hånd om livvirksomheten.

Styret ga derfor sin tilslutning til at diskusjoner om dette ble videreført. Som kjent og omtalt ovenfor sa imidlertid Skandias styre nei til opplegget samme kveld, og styret i UNI Store-brand ble underrettet om dette i møtet den 5 november 1991.”

De ansatte styremedlemmene har forklart:

“I neste møte 4 november 1991 ble styret forelagt en økonomisk og finansiell analyse knyttet til de hovedalternativer som forelå, nemlig:

1. 1)

   overtagelse av hele SE-Bankens aksjepost, eller

2. 2)

   UNI Storebrand avhender Skandia-posten

I tillegg til de ovennevnte alternativer ble det også vurdert å sitte med sin andel alene, for eventuelt senere å selge denne. Bortsett fra dette, kan de ansatte styremedlemmene ikke huske at salg ble konkret drøftet på dette møte, men muligheten for salg av aksjene var flere ganger gjenstand for diskusjon.

De økonomiske analyser som ble fremlagt, konkluderte som kjent med at det ikke var realistisk for UNI Storebrand alene å erverve SE-Bankens aksjepost. I stedet ble det fremlagt utkast til samarbeidsavtale med SE-Banken. Innholdet av denne forutsettes kjent.”

Ramfors har forklart om det avtaleutkast som forelå pr. 4 november:

“Ramfors ble bedt om å kommentere det avtaleutkast om en samarbeidsløsning som forelå på UNI Storebrands styremøte den 4 november 1991, som bl a innebar at UNI Storebrand skulle overta SE-Bankens aksjepost pr 1 januar 1993 dersom UNI Storebrand og SE-Banken innen denne dato i fellesskap hadde oppnådd å få kontroll over styret i Skandia. Partene skulle samtidig i fellesskap arbeide for at stemmerettsbegrensningene i Skandia ble fjernet. Ramfors forklarte at han ikke hadde vært delaktig i formuleringene i avtaleutkastet. Disse forutsatte imidlertid at SE-Banken ville forsøke å utøve sin innflytelse i kretsene rundt Skandia. Man hadde likevel ingen garanti for at partene på den måten ville nå frem.”

4 november 1991 møtte Langangen i SE-Bankens presidium for å fremlegge de samarbeidsplaner som forelå.

Langangen har forklart om møtet, om UNI Storebrands finansielle stilling på det tidspunkt, samt om de vurderinger som ble gjort i forhold til Skandias stemmerettsbegrensninger:

“SE-Bankens presidium skulle ha møte om Skandia-opsjonen 4 november 1991. Langangen ble invitert til å møte for å fremlegge UNI Storebrands syn for presidiet. Først søndag kveld 3 november fikk Langangen en mistanke om at banken muligens hadde planer som ikke omfattet UNI Storebrand. Det ble da antydet fra Ramfors at styreformannen Curt Olsson hadde sin tvil om det avtaleverk som var blitt forberedt, “ville bære”. Til møtet i presidiet kom Olsson for sent, og han lot det skinne igjennom at han kom rett fra Sven Söderberg, Skandias styreformann. Langangen ante da at noe var galt. Dagen etter møtet i presidiet fikk han så telefon fra Ramfors om at presidiet hadde besluttet å forhandle om salg av aksjeposten gjennom Skandia. Neste dag fikk han – også gjennom Ramfors – rede på at kjøper ville være Baltica og det franske selskapet Victoire. Disse var sikret eksklusivitet frem til fredagen etter. Det viste seg imidlertid at forhandlingene mellom SE-Banken og Skandia heller ikke førte frem innen nevnte tidsfrist. Langangen tilføyde at SE-Banken ved årsskiftet 1991/92 fortsatt satt med 5% av aksjene i Skandia. For denne posten måtte banken ha konsesjon. Langangen ble fortalt at SE-Banken i sin konsesjonssøknad til den svenske Finansinspektionen hadde skrevet at banken fortsatt så for seg et samarbeid med UNI Storebrand om Skandia og livsforsikring.

Det var en betingelse fra UNI Storebrands side at SE-Banken skulle garantere gjennomføringen av den avtale man på det tidspunkt hadde laget utkast til – dvs fjerning av stemmerettsbegrensningen i Skandia. Dette hadde UNI Storebrand diskutert i styremøtet før møtet i presidiet 4 november. På dette tidspunkt hadde UNI Storebrand kjøpt seg opp til 19,6%, hvorav de siste aksjene var kjøpt gjennom opsjonsmarkedet. Fordelt på forsikringsselskapene hadde konsernet kapital til å bli sittende med en post av denne størrelsesorden uavhengig av aksjenes strategiske verdi. Dersom UNI Storebrand skulle kjøpe seg ytterligere opp ved å overta aksjene fra SE-Banken, måtte UNI Storebrand ha sikkerhet for at stemmerettsbegrensningen ble fjernet.

På dette tidspunkt hadde UNI Storebrand en helt ordinær finansiering av aksjeposten i Skandia, og oppkjøpet var også i samsvar med vårens beslutning i Fondspolicy om å øke konsernets aksjebeholdning. Aksjeposten i Skandia var fordelt mellom datterselskapene. Posten ble senere omfordelt ved at man tilbakeførte aksjer til holdingselskapet for kr 400 mill fra UNI Storebrand International, som opprinnelig hadde fått en for høy forholdsmessig andel. Det var ingen problemer finansielt sett med høstens oppkjøp i Skandia. Holdingselskapets egenkapitalprosent var da mellom 60% -70%. Det var beslutningene som ble truffet i tidsrommet fra 4 november til representantskapsmøtet 2 desember 1991 som medførte at holdingselskapets egenkapital ble satt under press.

Avtaleutkastet med SE-Banken gikk som nevnt ut på at UNI Storebrand skulle ha anledning til å tilbakeføre aksjene til banken dersom banken ikke klarte å bevirke en vedtektsendring i Skandia slik at stemmerettsbegrensningen ble fjernet. Når det gjalt stemmerettsbegrensningen, var det Langangens syn at Skandia under enhver omstendighet var avhengig av å skaffe ny egenkapital til selskapet i løpet av noen tid, som følge av det utstrakte oppkjøp av selskaper som var blitt foretatt. Markedet ville ikke akseptere å gå inn i Skandia med ny aksjekapital uten at stemmerettsbegrensningen var blitt fjernet. UNI Storebrand var om nødvendig innstilt på å bli sittende med sin aksjepost for å “svette ut” Skandia. Skandias alternativ til å skaffe ny egenkapital ville eventuelt være å slanke selskapets balanse. Dette var imidlertid på tvers av Skandias uttalte vekststrategi.”

Kommisjonen vil til Langangens forklaring bemerke at det av det fremlagte avtaleutkast til styremøtet i UNI Storebrand den 4 november 1991, ikke fremgår at fjerning av stemmerettsbegrensningene er satt som betingelse for gjennomføringen av avtalen. I punkt 3 i avtaleutkastet heter det bl a:

“Utover dette er partene enige om å arbeide for å fjerne stemmerettsbegrensningen i Skandias vedtekter (§ 18) slik at Skandia får en styringsstruktur som sikrer konsernets drift og utvikling og den langsiktige tilgangen til egenkapitalmarkedene – nasjonalt og internasjonalt. Partene er enige om at enhver aksjeeier skal kunne stemme for alle de aksjer som han eier uten noen begrensning av stemmetallet.”

I avtaleutkastets punkt 4 er UNI Storebrands plikt til å kjøpe aksjene pr 1 januar 1993 gjort betinget av at strukturplanen som nevnt ovenfor i styrenotatet er gjennomført og at UNI Storebrand fra 1 januar 1993 kan:

“.... fra 1 januar 1993 nominere det antall styremedlemmer i Skandia i henhold til punkt 3 i den avtale, inklusive styrets formann, som UNI Storebrand og SE-Banken frem til dette tidspunkt nominerte i fellesskap.”

Det fremgår imidlertid av Jebsens forklaring ovenfor at administrasjonen i styremøtet opplyste at den også hadde som siktemål å innarbeide en forutsetning om bortfall av stemmerettsbegrensningene.

I boken, side 142, beskrives møtet i SE-Bankens presidium slik:

“Det var blitt 4 november 1991. Klokka 1730 skulle Langangen få lov til å møte i SE-Bankens presidium og argumentere for at samarbeid med UNI Storebrand var det riktige. Han følte selv at han sto foran sitt livs viktigste oppgave. Han fløy til Stockholm ved 1300-tiden. Han følte seg vel forberedt.

Etter et formøte med Bo Ramfors ble han bedt om å ta plass ved bordet i den ærverdige styresalen. Både Curt Olsson og Pehr G Gyllenhammar kom seint.

Så presist som mulig la han fram sine tanker om samarbeid og den fremtidige strukturen på forsikringsmarkedet. Han betonte nødvendigheten av skandinaviske løsninger i det nye Europa man kunne ane konturene av. Det gjaldt å overbevise den svenske eliten om at et samarbeid mellom SE-Banken og UNI Storebrand inneholdt industriell logikk. Han holdt på en halvtime. Det var ikke mulig å tolke ansiktsuttrykkene.

Men hjertet sank da Bo Berggren grep ordet. Sjefen for Stora Kopparberg uttrykte sympati. Men under de pene ordene skinte en annen virkelighet gjennom. Banken ville ikke involvere seg dypere i Skandia. Banken ville ut.

Resten takket. Langangen ble bukket ut. Den aldrende visekonsernsjef Rutger Barnekow fulgte ham til et annet mahognyværelse, hvor sølvtøy og porselen var satt fram. Det ble servert middag. Herren måtte spise. Presidiet trengte tid til å diskutere i enerom.”

Ifølge boken, side 144, ble Langangen orientert om utfallet av behandlingen i SE-Bankens presidium dagen etter den 5 november 1991. Fra boken, side 144 – 145, hitsettes:

“Bekreftelsen kom tidlig neste morgen. Det var Bo Ramfors som ringte. Riktignok var dagens formelle styremøte blitt utsatt nok en gang. Men instruksen fra presidiet var ikke til å misforstå.

Utkastet til samarbeidsavtale mellom SE-Banken og UNI Storebrand var forkastet. Toneangivende medlemmer av presidiet ville ut av opsjonen. Det var gitt ordre om å forhandle med Wolrath om salg av Skandia-posten. Hvis Langangen ville blande seg, måtte han handle raskt. Det sto om dager.

Mentalt hadde han vært forberedt. Beskjeden kom likevel som et slag i solar plexus. Han hadde forhandlet i god tro med SE-Banken siden mai om en koordinert strategi. Det fantes ingen skrevne avtaler som juridisk bandt partene til et felles mål. Men mange og oppløftende ord var sagt. Mellom internasjonale finansinstitusjoner måtte det herske tillit. Et håndtrykk var ikke uten mening. Nå ville SE-Bankens presidium selge ut sin egen post på 28 % – på Wolraths premisser. Fusjonen mellom Skandia og Baltica med franske Victoire som hovedaksjonær ville høyst sannsynlig bli en snarlig realitet – det Langangen og Ramfors med glød hadde slåss mot. Men Ramfors var blitt overkjørt i presidiet.

UNI Storebrand ville sitte igjen med sin 18 – 19 prosents posisjon, utvannet til det halve i det sammenslåtte selskapet. Langangen ville ha forstått det hvis presidiet hadde gått inn for salg av SE-Banken og UNI Storebrands aksjer i en samlet blokk. Men båndene var kuttet i kald egeninteresse. Det kjentes nesten som et svik.”

Ramfors har kommentert presidiets beslutning:

“Ramfors ble bedt om å kommentere at presidiets beslutning den 4 november 1991 om å selge opsjonen, ifølge Langangens bok, kom som en stor overraskelse på Langangen. Ramfors antok at Langangen i første rekke ble skuffet over at det viste seg at hans idé ikke bar. Arbeidet med å komme frem til en samarbeidsavtale mellom SE-Banken og UNI Storebrand hadde ikke ført frem. Da det på det tidspunkt også var klart at SE-Banken heller ikke ville oppnå en fusjon med Skandia, var det etter Ramfors’ oppfatning åpenbart at SE-Banken ville selge seg ut.

Langangens syn var at partene med utgangspunkt i 50 eller 60% av aksjene skulle føre samtaler med Skandias styre om et samarbeid om en restrukturering av selskapet, eventuelt om en fusjon. På spørsmål om hvorfor Ramfors ikke delte Langangens syn, svarte Ramfors at han anså at veien fremover på det grunnlag ville bli for vanskelig. Ramfors’ tidligere erfaringer med Wolrath gjorde at han mente å kunne forutse Wolraths holdinger og hvordan han ville agere. Argumentasjon overfor og samtaler med Skandias styre ville ikke være nok, og ville etter Ramfors’ oppfatning bare være å kaste bort tiden. Løsningen var derfor å legge inn bud på Skandia. Ramfors sa dette som et råd mellom venner til Langangen, både i forbindelse med 22 november-avtalen og senere. Ramfors kunne ikke erindre hva Langangen hadde svart til Ramfors’ forslag, men Ramfors mente å ha oppfattet at problemet lå på det finansielle plan.”

Langangen har forøvrig kommentert presidiets beslutning slik:

“Langangen tror ikke at Ramfors brukte UNI Storebrand for å løse SE-Bankens egne problemer. UNI Storebrand var innledningsvis bare ett av alternativene og partene forhandlet kun eksklusivt frem til august. Den 4 november følte likevel Langangen at UNI Storebrand fikk en røff behandling. SE-Banken hadde bragt en partner inn i et løp. Langangen følte at SE-Banken ved beslutningen ikke tok hensyn til den samarbeidsånd han mente hele tiden var lagt til grunn og til det som forøvrig hadde passert mellom partene i mellomtiden.”

5 november 1991 var det påny konsernstyremøte i UNI Storebrand. Av styreprotokollen fremgår:

“Styrets formann viste til sak 79, hvoretter administrasjonen har fått fullmakt til å erverve inntil 20% av Skandias samlede aksjemasse. Han orienterte om den senere “ringerunde” til styrets medlemmer hvoretter alle hadde gitt muntlig tilsagn om at fullmakten kunne økes til 22,5% av Skandias totale aksjeinnehav. Dette ansees som formelt vedtatt.

Skandia

Under henvisning til gårdsdagens styremøte orienterte konsernsjefen om etterfølgende møtevirksomhet i tilknytning til SE-Bankens styremøte samme dag. Det ble orientert om SE-Bankens prioriterte alternativer i tilknytning til Skandia-saken.

Styret drøftet den foreliggende situasjonen og de aktuelle strategier som foreligger. Det ble pekt på at konsernets investering i Skandia er av langsiktig og strategisk karakter.

Vedtak: Orienteringen ble tatt til etterretning.”

Styret har på side 36 – 37 i sine merknader til Administrasjonsstyrets rapport uttalt:

“Mellom 4 og 5 november var det avholdt møter og telefonsamtaler mellom Langangen og ledelsen i SE-Banken. Forut for styremøtet i UNI Storebrand 5 november var det avholdt styremøte i SE-Banken hvor det var besluttet at banken skulle selge Skandia-aksjene og at banken ville forhandle eksklusivt med Skandia for å finne frem til en plassering av aksjeposten.

I styremøtet i UNI Storebrand 5 november ble det orientert relativt kortfattet om denne saken, og det som ble presentert var på langt nær så dramatisk som det fremstilles ovenfor. Det ble opplyst at SE-Bankens styre hadde sagt nei til avtalen og at styret prefererte et regulert salg, fortrinnsvis i samarbeid med Skandia. Administrasjonen ville vurdere hva som burde og kunne gjøres, og komme tilbake til dette senere.

Det er grunn til å presisere at styret heller ikke i dette styremøtet fattet noe vedtak, men kun tok orienteringen til etterretning.

Styrets medlemmer hadde i tiden forut for styremøte i SE-Banken 5 november 1991 ingen fornuftig foranledning eller oppfordring til å tro at SE-Banken ville selge sine aksjer og forhandle eksklusivt med Skandia om å selge sine aksjer.”

Jebsen har uttalt om møtet:

“I møtet 5 november 1991 ble etter mitt skjønn styret for første gang orientert om at et samarbeidsopplegg med SE-Banken om felles overtagelse av Skandia ikke lenger var aktuelt, og at SE-Bankens klare hensikt nå var å selge alle eller det vesentlige av sine aksjer i Skandia.”

De ansatte representanteter har uttalt:

“I det etterfølgende styremøtet 5 november 1991 ble det opplyst at presidiet i SE-Banken hadde sagt nei til avtalen med UNI Storebrand om at de sammen skulle overta aksjemajoriteten i Skandia. Denne situasjonen ble ikke fremstilt som dramatisk fra administrasjonens side, og styret hadde ingen foranledning til å tro at SE-Banken ville forhandle eksklusivt med Skandia for å finne frem til en plassering av aksjeposten. Dette var, såvidt de ansatte styrerepresentantene kan erindre, første gang situasjonen ble fremstilt som at SE-Banken ønsket å selge sin post hurtigst mulig.

I den etterfølgende diskusjon var man bl.a. opptatt av hvordan man fortsatt kunne forhindre at kontinentale konkurrenter overtok SE-Bankens Skandia-post.

På spørsmål fra kommisjonen om hvorvidt styret noensinne vurderte om den informasjon som ble gitt fra administrasjonen var for positiv, ble det opplyst at dette ikke hadde vært tema for diskusjon i selve styremøtene. De ansatte styrerepresentantene hadde seg imellom diskutert spørsmålet, men fant ikke grunn til å betvile at den informasjon som ble gitt var korrekt. Det ble videre opplyst at de ansattes representanter mente at administrasjonen var dyktige til å finne alternative løsninger underveis.”

Borge har uttalt:

“På spørsmål om hvorfor ikke styret 5 november fulgte den anbefaling som implisitt lå i saksdokumentet til møtet dagen før, nemlig å vedta salg av Skandia-aksjene dersom industriell løsning med SE-Banken ikke lot seg gjennomføre, svarte Borge at konsernsjefen ba om mer tid for likevel å søke å få til en tilfredsstillende industriell løsning. Borge viser til det svar han ga Sandene-utvalget ifølge møtereferat 15 desember 92, som er i overensstemmelse med de svar forskjellige styremedlemmer har gitt utvalget. Langangen la frem saken slik at styret ikke opplevde SE-Bankens vedtak som dramatisk. Det hadde vært så mye “frem og tilbake” med SE-Banken de siste månedene at styret ikke kunne ta for gitt at siste ord ennå var sagt. Styret stolte på Langagen og ønsket ikke å nekte ham å utrede nye alternativ, eventuelt å gå på SE-Banken på nytt.”

Økonomidirektør Evjen har uttalt:

“Evjen beskriver det som fant sted på styremøtet 5 november som et avgjørende vendepunkt i hendelsesforløpet. Dagen før hadde administrasjonen lagt frem for styret to alternative scenarier: enten at man kunne inngå samarbeidsavtale med SE-Banken, eller at UNI Storebrand solgte Skandia-aksjene. I det siste tilfellet regnet man med et tap på ca 10%. Økonomisiden hadde utarbeidet et omfattende notat om de økonomiske og finansielle konsekvenser knyttet til erverv av aksjene i Skandia. I notatet ble det anbefalt å selge hvis samarbeidsavtale med SE-Banken ikke ble oppnådd. Dette var en anbefaling man ikke tok hensyn til. Den 5 november ble det klart at SE-banken ikke ville inngå samarbeidsavtale med UNI Storebrand. Styret valgte da en tredje løsning, som verken var drøftet eller forberedt fra administrasjonens side. Konsernlederne ble orientert om dette i konsernledermøtet. Deretter blir det en skytteltrafikk på toppnivå mellom de nordiske hovedstedene. Med ett var det blitt mange aktører i saken. Evjen karakteriserer det som deretter fant sted, som et reaktivt spill i motsetning til det tidligere aktive spill, det var et spørsmål om å få det beste ut av situasjonen.”

Langangen har uttalt:

“Da presidiet i SE-Banken den 4. november besluttet at man heller ville selge opsjonen, kom dette som en nedtur. Dette resulterte i at spydspissen i kampen om Skandia ble borte. Selv om SE-Banken fremdeles ønsket livdelen i Skandia, noe som var bakgrunnen for at SE-Banken ved salget beholdt en mindre aksjepost, medførte dette at det nå var forsikringsselskapene som måtte “fronte”.

Langangen forklarte UNI Storebrands styre dagen etter at UNI Storebrand ikke kom lenger med SE-Banken. Umiddelbart hadde Langangen da ingen andre løsninger enn at UNI Storebrand måtte forholde seg langsiktig til Skandia. Deretter forsøkte han å finne alternative løsninger. Hafnia ble så kontaktet.

Langangen anser det som skjedde i november som et vesentlig skifte. Samarbeidet med Hafnia og Pohjola ble etablert på kort tid. På det tidpunkt så imidlertid Langangen det slik at det alternativet var bedre enn å lene seg tilbake og vente på at UNI Storebrand fikk innflytelse.”

10.2 Kommisjonens bemerkninger

I løpet av den perioden kommisjonen behandler under dette kapitlet, kjøper UNI Storebrand seg opp til 20% i Skandia. Oppkjøpene skjer forholdsvis raskt. UNI Storebrand passerer 10%-grensen for flagging 17 september. Etter det opplyste så selskapet det som et poeng å passere denne grensen med en større blokk den dagen det måtte flagges. På dato for flagging kjøper UNI Storebrand 1 312 700 aksjer til kurs SEK 201,4310. Neste kjøp skjer 24 september, da det handles 23 000 aksjer til kurs SEK 183,8800. Deretter skjer kjøpene jevnlig, til en snittkurs rundt SEK 195. Det er grunn til å tro at UNI Storebrands oppkjøp presser kursen opp.

I denne perioden forsøker Langangen å legge grunnlaget for nye samtaler med SE-Banken. Han har flere samtaler med Bo Ramfors, delvis med deltakelse av SE-Bankens styreformann Curt Olsson. Langangen søker også støtte for UNI Storebrands planer i svensk næringsliv. Han har 16 september, dagen før flaggingen, en samtale med Pehr Gyllenhammar for å undersøke hvorvidt Gyllenhammar, som medlem av SE-Bankens presidium og tidligere konsernsjef i Skandia, vil støtte UNI Storebrand i et fremstøt mot Skandia. Etter Langangens forklaring var Gyllenhammar positiv til den nordiske tanken som lå bak UNI Storebrands planer. Langangen har opplyst at han også hadde tenkt å ha samtaler med Bo Berggren – direktør for Stora Kopparberg og presidie-medlem – samt Peter Wallenberg, men at han fikk tilbakemelding via McKinsey om at disse allerede stilte seg positive. Sett i forhold til den fremgangsmåte UNI Storebrand allerede hadde valgt – å kjøpe seg opp i Skandia uten på forhånd å ha noen avtale med SE-Banken – må Langangens forholdsregler i forhold til de toneangivende svenske næringslivskretsene sies å være adekvate.

McKinseys representant, Simen Vier Simensen, har for kommisjonen forklart at han i dette tidsrommet ga UNI Storebrand det uformelle råd ikke å bygge for mye på at SE-Banken ville gjenoppta forhandlingene med UNI Storebrand. Simensen bygget dette på det inntrykk han fikk etter at forhandlingsmøtet på Lidingö ble avsluttet. Simensens synspunkt ble ikke formidlet videre til styret, og forårsaket heller ikke forsøk fra administrasjonens side på å få innhentet mer enn uforpliktende utsagn om felles interesser fra SE-Banken.

UNI Storebrand søker konsesjon for erverv ut over 10% i Skandia 8 oktober 1991, etter at selskapet allerede har kjøpt seg opp over konsesjonsgrensen. Etter kommisjonens oppfatning kan selskapet ikke kritiseres for dette. Spørsmålet om konsesjon må foreligge før aksjene erverves, var tidligere et uavklart rettslig spørsmål. UNI Storebrand hadde søkt bistand hos sin eksterne advokatforbindelse, advokatfirma Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen (BAHR), for så vidt gjaldt dette spørsmål, og fått som svar at det ikke var nødvendig å søke konsesjon forut for ervervet, men at UNI Storebrand risikerte å måtte avhende aksjene dersom konsesjon ikke ble gitt. Etter kommisjonens oppfatning har administrasjonen vært tilstrekkelig aktsom ved å hente råd i dette spørsmålet hos et velrennomert advokatfirma med særlig ekspertise innen finansrettslige problemstillinger, og kan ikke klandres for å ha fulgt det råd som ble mottatt. Det må imidlertid påpekes at UNI Storebrand på denne måten utsatte seg for en tilleggsrisiko – enten for å bli nektet konsesjon og dermed bli pålagt å selge innen en viss frist, hvilket måtte forutsettes å få betydning for salgskursen – eller for å bli pålagt ugunstige konsesjonsvilkår. Dette siste ble for så vidt også en realitet, ettersom den knappe frist som ble satt i konsesjonen, var en medvirkende årsak til det forhandlingspress UNI Storebrand følte under forhandlingene med Hafnia og Skandia om opprettelsen av Newco vinteren 1992.

Konsernstyret blir orientert om status i Skandia-saken i styremøte 9 oktober 1991. Det har i ettertid ikke vært mulig å få brakt klarhet i hva administrasjonens redegjørelse gikk ut på på dette tidspunkt. Imidlertid var det konserndirektør Sandvik som sto for presentasjonen i dette styremøtet. Kommisjonen har fått fremlagt et notat Sandvik skrev etter et møte mellom ham, Langangen og Bo Ramfors i Stockholm 2 oktober, hvor videre samarbeidsplaner ble drøftet. Disse gikk ut på at SE-Banken og UNI Storebrand sammen skulle erverve aksjemajoriteten i Skandia, og deretter gjennomføre en oppdeling av Skandia ved å utøve sin eierinnflytelse i Skandias styrende organer. Etter kommisjonens oppfatning er det sannsynlig at Sandviks redegjørelse for “fremlagte samarbeidsplaner” har vært knyttet til hans notat. Dette stemmer også med hva styrets formann mener å erindre. På dette tidspunkt bør styrets medlemmer derfor være blitt kjent med at administrasjonen arbeider mot en majoritetsløsning, med den økte kompleksiteten dette innebærer i forhold til målet om å overta Skandias skadevirksomhet og internasjonale reassuranse. Redegjørelsen forårsaker imidlertid ikke noen fornyet gjennomgang av selskapets fremgangsmåte. Styret bekrefter på ny fullmakten til å kjøpe opp til 20%, og høyner rammen for den gjennomsnittskurs fullmakten gjelder.

17 oktober, etter styremøtet i SE-Banken, gir styrets medlemmer muntlig over telefon fullmakt til å øke oppkjøpet opp til 22,5%. Bakgrunnen er ifølge konsernsjefen og styreformannen at SE-Bankens aksjepost ikke kan medregnes med mer enn 28%, slik at UNI Storebrand må opp i 22,5% for at disse i fellesskap skal ha aksjemajoritet i Skandia. I denne sammenheng mener kommisjonen at styrets medlemmer i alle fall må ha vært klar over at det var en majoritetsløsning det ble arbeidet mot.

Kontrollkomiteen orienteres om Skandia-oppkjøpet i møte 24 september 1991. Kontrollkomiteen drøftet i dette møtet investeringen, særlig dens betydning i forhold til livselskapets investeringsportefølje. Det er også en del av kontrollkomiteens oppgave å påse at vedtak i konsernet er truffet av rette selskapsorgan. Kontrollkomiteen vurderte ikke hvorvidt denne fullmaktsbeslutningen skulle vært behandlet av representantskapet. Kontrollkomiteen ble heller ikke oppmerksom på at fordelingen av aksjene mellom datterselskapene ikke var behandlet i datterselskapenes styrer. Kommisjonen kommer tilbake til dette nedenfor.

Den endelige fordeling mellom datterselskapene av den aksjepost som er kjøpt besluttes først på dette tidspunkt. Fordelingen besluttes administrativt, og datterselskapenes styrer orienteres om beslutningen, for skadeselskapets vedkommende uten skriftlig underlagsmateriale og i forbindelse med behandlingen av utviklingsplanen for selskapet for 1992-93. Fordelingen skjedde etter det opplyste etter en viss “drakamp” i konsernledelsen, hvor administrerende direktør for livselskapet, Thorstein Øverland, opprinnelig satte som betingelse at livselskapets andel ikke skulle overstige kr 900 mill, men denne ble økt til kr 1,1 mrd, som var det meste Øverland kunne akseptere. Han satte også som betingelse at aksjeposten skulle fordeles med 50% på eiernes og 50% på kundenes delbalanse. Etter Øverlands oppfatning lå dette innenfor en akseptabel ramme hensyn tatt til de særlige krav som gjelder for livselskapenes risikoprofil.

Direktøren for skadeselskapet, Bjørn Kristoffersen, har for kommisjonen forklart at han var enig i Skandiasatsningen som en strategisk satsning, og at han derfor ikke hadde problemer med å akseptere den post som ble plassert i skadeselskapet. Ettersom han betraktet investeringen som rent strategisk, ble posten fra hans side ikke vurdert i forhold til den vedtatte rammen for fordeling av skadeselskapets midler på de enkelte finansinstrumenter, eller på størrelsen av aksjeposten som enkeltinvestering. Det var ellers Kristoffersens syn at skadeselskapet allerede var for tungt investert i aksjer. Dette så man imidlertid bort fra ettersom det dreide seg om en strategisk satsning.

Kommisjonen finner grunn til å kritisere den fordeling av aksjene mellom datterselskapene som ble vedtatt. Forskriften om kapitalforvaltning, som gjelder såvel skade- som livselskaper (og reassuranseselskapet UNI Storebrand International Insurance AS), fastslår som alminnelig regel at forsikringsselskapers kapitalforvaltning skal skje under hensyn til sikkerhet og risikospredning. Dersom en strategisk investering av forvaltningskapitalen skal kunne aksepteres, må denne ligge innenfor de krav til sikkerhet som stilles, og ikke medføre at investeringsporteføljen som sådan får en ubalansert risikoprofil. Kommisjonen har behandlet dette spørsmål på generell basis foran i kapittel 3. I den totalvurdering som må foretas, er det selvsagt adgang til å ta hensyn til de fordeler den strategiske investering må forventes å gi selskapet på noen sikt, men dette kan bare være ett av mange momenter i helhetsvurderingen. Det overordnede mål er fortsatt at kapitalen skal forvaltes under hensyn til at forsikringstakerne skal være sikret riktig og rettidig oppfyllelse av sine krav.

For livselskapet utgjorde Skandia-investeringen ingen særskilt stor investering, heller ikke den del som ble lagt til livkundenes fond. I livkundenes delbalanse var Skandia bare den femte største enkeltinvesteringen. Også for livselskapet førte imidlertid investeringen til en tyngre eksponering i finansaksjer, noe som på sikt virket uheldig for selskapet. Effekten for de enkelte datterselskaper er behandlet foran under kapittel 5. I skadeselskapet utgjorde investeringen ca 10% av samlet investeringsportefølje, og i overkant av 7% av samlet forvaltningskapital. Målt i forhold til ansvarlig kapital, som er det relevante mål i forbindelse med reguleringen av bankers høyeste engasjement med en enkelt kunde, utgjorde Skandia-posten ca 73%. Dette er ikke utslagsgivende i denne sammenheng, men illustrerer at det var tale om en svært stor enkeltinvestering for dette selskapet. Det samme gjelder reassuranseselskapet.

Spørsmålet om i hvilken grad det var forsvarlig å plassere disse aksjene i datterselskapene, er også i stor grad avhengig av hvilket tidsperspektiv konsernet hadde på dette aksjeinnehavet. Som kommisjonen har bemerket foran, hadde verken konsernledelsen eller konsernstyret noe fastlagt syn på dette.

Kommisjonens vurdering er at det var uheldig at mer enn 10% av aksjene ble finansiert av datterselskapenes forvaltningskapital. Målt både i forhold til sikkerhet, risiko og avkastning var dette dårlig i samsvar med forskriften om kapitalforvaltning. I tillegg kommer at en så stor aksjepost som dette var totalt sett for konsernet, er mindre likvid. Selv om verken konsernledelse eller -styre kunne forutse det kraftige fallet på børsen som skulle komme året etter, er nettopp hensikten med forskriften å ta høyde for slike hendelser. Konsernledelsen må derfor kritiseres for at en så stor del av Skandia-investeringen ble kjøpt av datterselskapene.

Fordelingen av investeringen mellom datterselskapene ble ikke realitetsbehandlet i disse selskapers styrer. Etter kommisjonens oppfatning er dette i strid med aksjeloven. Styrene i datterselskapene er etter aksjeloven ansvarlig for disse selskapers forvaltning av sine midler. Det vises til kommisjonens bemerkninger foran i kapittel 3 og 4, pkt 4.4. Konsernsjefen skulle, såvel i egenskap av konsernsjef som styreformann i datterselskapene, ha forelagt spørsmålet om fordeling av aksjene for styrene til avgjørelse. Som kommisjonen tidligere har bemerket, må det aksepteres at konsernstyret treffer strategiske beslutninger av betydning for hele konsernet, og datterselskapene kan ikke ha egne strategier i strid med konsernets vedtatte strategi. På den annen side sitter styrene i datterselskapene med et selvstendig rettslig ansvar for disse selskapers anliggender, og må derfor under enhver omstendighet foreta en realitetsbehandling av beslutninger av denne karakter, med direkte betydning for disponeringen av selskapenes forvaltningskapital. De to eksterne styremedlemmer i livselskapet, skadeselskapet og ressuranseselskapet påpekte nettopp dette overfor konsernsjefen, men uten at det ble tatt konsekvenser av det, verken fra konsernsjefens eller fra disse styremedlemmers side. En vesentlig del av aksjene var dessuten allerede anskaffet og plassert i datterselskapenes portefølje på det tidspunkt styrene ble orientert. Styrene hadde et selvstendig ansvar for at implementeringen av konsernstyrets beslutning om oppkjøp skulle bli realitetsbehandlet i styrene, og styrene har – uaktet konsernsjefens uttalelse om at investeringen var konsernstyrets ansvar – et selvstendig ansvar for å vurdere hvert enkelt selskaps andel av investeringen i relasjon til lov- og forskriftsverk. Kommisjonen vil derfor kritisere såvel konsernledelsen som datterselskapenes styrer for at dette ikke ble gjort.

Det er fra enkelte hold hevdet at direktøren for livselskapet, som har gitt uttrykk for at han var uenig i Skandia-satsningen på generelt grunnlag, skulle ha tatt dette opp med sitt eget styre. Kommisjonen kan ikke være enig i dette. Som medlem av konsernledelsen måtte direktør Øverland forholde seg til den beslutning som var truffet av konsernsjefen, og opptre lojalt i forhold til dette, eller – dersom han anså forholdet som alvorlig nok – fratre sin stilling. Direktør Øverland var av den oppfatning at livselskapets andel av investeringen var holdt innenfor en forsvarlig ramme, og har presentert dette for styret i samsvar med den beslutning som var truffet i konsernledelsen. Han kan ikke kritiseres for dette.

Skandia-investeringen bringes 15 oktober opp for representantskapet som orienteringssak. Kommisjonen har foran under pkt 9.2 gitt uttrykk for det syn at fullmakten til å kjøpe opp til 20% i Skandia skulle vært behandlet av representantskapet som beslutningssak, og viser til sine tidligere bemerkninger. Representantskapet skal etter lov om forsikringsvirksomhet § 5-4, jf aksjeloven § 8-20 annet ledd, føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet. Representantskapet hadde et selvstendig ansvar for å påpeke at fullmakten ikke var gitt av riktig selskapsorgan. Dette ble ikke gjort. På det tidspunkt representantskapet orienteres om oppkjøpet, hadde konsernet passert 15% i Skandia, hvilket under enhver omstendighet ville gjøre det vanskelig for representantskapet å underkjenne styrets fullmakt. Ved senere å godkjenne avtalen med SE-Banken om kjøp av ytterligere 8% i Skandia, må representantskapet også sies å ha godkjent de totale oppkjøp. Etter kommisjonens oppfatning kan representantskapet derfor kritiseres på samme grunnlag som konsernstyret og -ledelsen i denne sammenheng.

Så vidt kommisjonen har kunnet konstatere, fremsetter SE-Banken forslag om at UNI Storebrand skal overta hele bankens opsjon nokså umiddelbart etter styremøtet i banken 17 oktober 1991. UNI Storebrand har på dette tidspunkt kjøpt seg opp til 18,3% i Skandia. Forslaget fra banken bringes frem for konsernstyret i ekstraordinært styremøte 31 oktober. Forslaget blir utredet i løpet av helgen, og det blir relativt raskt klart at dette ikke er noe alternativ for UNI Storebrand. Det arbeides samtidig med et forslag til samarbeidsavtale mellom banken og UNI Storebrand. Denne er beskrevet under gjennomgangen av hendelsesforløpet i pkt 10.1. Administrasjonen har samtidig utredet hvilke alternativer som foreligger dersom banken ikke skulle akseptere samarbeidsavtalen. Administrasjonens konklusjon synes klar på dette punkt – det er ikke aktuelt for UNI Storebrand å bli sittende med en minoritetspost på 22% i Skandia uten innflytelse i selskapet – og det er gitt en analyse av virkningen for konsernet ved salg av aksjeposten i løpet av 1992. Styret drøfter dette alternativ i ekstraordinært styremøte 4 november 1991.

Da det dagen etter gis meddelelse om at SE-Banken vil beslutte å selge aksjeposten, og at bankens administrasjon er gitt fullmakt til å forhandle med Skandia om en plassering av bankens aksjer, drøftes situasjonen på nytt i styremøte i UNI Storebrand. Styret har i denne sammenheng gitt uttrykk for at man ikke oppfattet bankens beslutning som spesielt dramatisk. Kommisjonen har vanskelig for å forstå dette. At den tunge samarbeidspartner som opprinnelig hadde vakt UNI Storebrands interesse for Skandia, og som UNI Storebrand i betydelig grad hadde basert sitt oppkjøp i Skandia på, nå trakk seg fra videre samarbeid, bør ha fremstått for styret som en dramatisk vending i saken. Det synes likevel ikke som om styret på dette tidspunkt har undergitt det alternativ som tidligere ble presentert – salg av aksjene – noen egentlig drøftelse i dette styremøtet. Konsernsjefen skisserer flere mulige nye samarbeidsløsninger, og styret protokollerer en uttalelse om at Skandia-investeringen “er av langsiktig og strategisk karakter”.

Begrunnelsen for at styret ikke umiddelbart ber administrasjonen undersøke mulighetene for salg av aksjeposten, er oppgitt å være at konsernsjefen ønsket tid til å undersøke andre muligheter, og at styret ikke så det som noe alternativ å igangsette et hastverkssalg av aksjene. Etter kommisjonenes oppfatning er det særlig to forhold som er verd å merke seg i denne sammenheng. Det ene er at en slik ny vending i saken, som i alle fall for styret bør ha kommet overraskende, burde foranlediget ettertanke. Det er vanskelig for kommisjonen å forstå at ikke administrasjonen og styret på dette tidspunkt følte behov for en samlet ny vurdering av Skandia-investeringen sett i lys av den siste tidens hendelser. Etter kommisjonens oppfatning var det en rekke sider ved UNI Storebrands satsning som burde revurderes når banken trekker seg ut: muligheten for å finne en partner med tilsvarende tyngde og innflytelse i det svenske samfunn, og hvilke nye problemer som eventuelt kunne oppstå dersom SE-Banken skulle erstattes av et samarbeid med flere parter. Allerede på dette tidspunkt burde styret og konsernledelsen ha innsett at gjennomføringen av den målsetting konsernet hadde med investeringen, ville bli vanskeliggjort. Konsernets mangel på finansiell styrke ville gjøre det tungt å måtte bli sittende langsiktig med posten i påvente av at stemmerettsbegrensningen i Skandia av andre årsaker ville falle og UNI Storebrand kunne oppnå innflytelse for sin eierandel. Kommisjonen kan imidlertid ikke se at det er blitt foretatt noen slik fornyet helhetsvurdering av situasjonen. I stedet for å stoppe opp og reflektere synes tempoet å bli skrudd opp.

Det annet forhold kommisjonen fester seg ved, er at det behov som nå oppstår for å finne en ny samarbeidsløsning, er begrunnet i et ønske om å beskytte den investering som allerede er foretatt. En av grunnene til dette er at det på det tidspunkt verserer opplysninger om en nær forestående fusjon mellom Skandia og Baltica – en fusjon som vil medføre risiko for en betydelig utvanning av UNI Storebrands eierandel i Skandia. En annen grunn er at det nå erkjennes at det er lite attraktivt for UNI Storebrand å avhende en så stor aksjepost som den selskapet nå har samlet opp. De strategiske kjøperne som kunne tilby seg å overta posten uten tap for UNI Storebrand, er samtidig de konkurrenter som UNI Storebrand har forsøkt å holde unna Skandinavia nettopp ved å kjøpe seg opp i Skandia. Ved at SE-Banken ikke på forhånd var forpliktet til eventuelt å avhende sine aksjer sammen med UNI Storebrand, ble konsernet også satt i en vanskelig situasjon. Gjennom det oppkjøp som er foretatt, har UNI Storebrand dermed satt seg i en posisjon hvor konsernet enten må innse at strategien har mislykkes, og akseptere et tap, eller foreta nye investeringer for å sikre den innsatsen som allerede er gjort.

Kommisjonen finner grunn til å rette kritikk mot styret og konsernsjefen for at UNI Storebrands situasjon ikke ble undergitt en grundig ny vurdering i forbindelse med at SE-Banken besluttet å avhende sine aksjer uavhengig av selskapet. Salgsalternativet var allerede utredet av administrasjonen, og burde ha foranlediget overveielser i rolig tempo. Det er grunn til å anta at noe av grunnen til at dette ikke gjøres, er at styret på dette tidspunkt har arbeidet såvidt tett med Skandia-saken at den nødvendige avstand til saken, og til administrasjonen, er blitt svekket.