1 Referater

REFERAT FRA SAMTALE MED JAN ERIK LANGANGEN TORSDAG 25 JUNI 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell, Jan Erik Langangen og advokat Jens Kristian Thune.

Formannen innledet med å gjøre rede for granskningskommisjonens mandat og for arbeidet så langt. Kommisjonens arbeidsform og fremgangsmåten med hensyn til referater ble gjennomgått. På vegne av Jan Erik Langangen ga advokat Thune uttrykk for at man reserverte seg mot de tidligere saksfremstillinger som er utarbeidet av de ulike instanser, og at fremstillingen i boken “Løpende risiko” står for Alf R Jacobsens regning, med unntak for de tre avsluttende kapitlene som Langangen selv har skrevet. Boken må videre leses som en skjønnlitterær fremstilling. Formannen uttalte at granskningskommisjonen har som mandat å bringe hendelsesforløpet på det rene på selvstendig grunnlag, og at tidligere fremstillinger derfor bare betraktes som hjelpedokumenter fra kommisjonens side.

Jan Erik Langangen gjorde rede for den organisasjon som ble opprettet etter fusjonen mellom UNI og Storebrand. Selve strukturen ble laget som en mellomløsning mellom UNI’s funksjonsdelte organisasjon og Storebrands selskapsmodell. Virksomhetene livsforsikring, skadeforsikring og internasjonal reforsikring ble alle organisert som egne aksjeselskaper i samsvar med reglene i aksjeloven og lov om forsikringsvirksomhet. Disse er helt ut eiet av holdingselskapet UNI Storebrand A/S. Konsernsjefen satt som styreformann i styret for de tre datterselskapene. I tillegg var det valgt eksterne styremedlemmer til styrene i disse datterselskapene.

Flere felles funksjoner var lagt til morselskapet. Dette gjaldt økonomi, teknologi og systemutvikling, personaladministrasjon og opplæring, juridisk avdeling, strategisk planlegging samt intern revisjon og kontroll. I tillegg var all fondsforvaltning skilt ut som en egen enhet underlagt morselskapet. All fondsforvaltning lå dermed, inntil 1 juli 1992, under morselskapet. Samtlige ansatte i Norge var også ansatt direkte i morselskapet uansett hvilket selskap de utførte arbeidsoppgaver for. Langangen mente å erindre at denne organisasjonsplanen var fremlagt for Kredittilsynet i forbindelse med søknaden om fusjon, og var godkjent der.

Alt ansvar og all beslutningsmyndighet vedrørende forvaltningen av konsernets kapital var på denne måten plassert i morselskapet, som også hadde ansvaret for konsernets inn- og utlån. Det var overlatt konsernsjefen å treffe beslutninger om forvaltningen av selskapets midler innenfor visse rammer, som dels var bestemt etter beløp og dels etter transaksjonens karakter i samsvar med regelen i aksjeloven § 8-7 annet ledd. Saker av mindre størrelsesorden kunne etter delegasjon fra konsernsjefen avgjøres direkte av administrerende direktør for fondsforvaltningen, som på denne tid var Ludvik Sandnes. Det ble holdt kontaktmøter mellom ledelsen for fondsforvaltningen og ledelsen for datterselskapene vedrørende de mer praktiske sidene av fondsforvaltningen. I tillegg var det opprettet et eget policyutvalg – “Fondspolicy” – som besto av sjefene for de fem hovedenhetene (morselskapet, livselskapet, skadeselskapet, UNI Storebrand International og Fondsforvaltning) samt konsernsjefen. Utvalget hadde som formål å diskutere konsernets aktivastruktur, eksempelvis balansen mellom aksjeporteføljen og obligasjonsbeholdningen. Dette ga ledelsen i datterselskapene en viss indirekte innflytelse på fondsforvaltningen. Utvalget møttes minst en gang pr kvartal, noen ganger oftere. Langangen mente bl a å huske at Fondspolicy i april 1991 vedtok å øke konsernets aksjebeholdning.

Behandlingen i Fondspolicy ble referert i påfølgende styremøte Langangen mente å erindre at utvalgets møte i april 1991 ble behandlet i konsernstyret i juni 1991.

Fra 1 juli 1992 ble fondsforvaltningen tatt ut av holdingselskapet og lagt direkte under livselskapet. Dette skyldtes dels kritikk fra ledelsen i datterselskapene, som følte at de hadde for liten direkte kontakt med og innflytelse over selskapets midler, dels ble det også påpekt fra Kredittilsynets side at de enkelte selskaper måtte gis større styring over midlene. Kredittilsynets merknader året etter ble umiddelbart fulgt opp slik at all fondsforvaltning ble lagt til UNI Storebrand Liv A/S. Livselskapet ble valgt fordi det var dette selskapet som tidligere hadde gitt uttrykk for størst misnøye med å være “for langt unna pengene”, og som sterkest følte at de var uten mulighet til å påvirke utviklingen. Langangen la i denne sammenheng til at så vidt han kunne erindre, var Skandia-investeringen høsten 1991 den femte største enkeltinvesteringen for livselskapets kundemidler.

Konsernsjefens direkte oppfølgning av fondsavdelingen skjedde gjennom egne møter – “Fondsmøter” – som fant sted minst en gang hvert kvartal. Her møtte konsernsjefen, Jarle Erik Sandvik og et par andre fra konsernfunksjoner samt administrerende direktør og et par andre fra Fondsforvaltning. På disse møtene kunne også enkeltsaker bli diskutert. Fondsmøtet drøftet også synspunkter vedrørende slike spørsmål som hvilke aksjeposter som burde selges etc. Referatene fra disse møtene gikk også til konsernstyret som orienteringssak.

Styrereferatene vedrørende Skandia er relativt kort og overfladisk utformet. Dette var et bevisst valg av referatform, og gjenspeiler ikke den diskusjon som fant sted i møtene. Drøftelsene her gikk vesentlig mer i dybden. Det var et vesentlig poeng at Skandiasaken i startfasen skulle være hemmelig. Det ble derfor valgt en muntlig form. En av årsakene til dette var at skriftlig materiale til styremøtene lett kan ligge tilgjengelig på forværelset i forbindelse med utskrivning etc. Det finnes flere foilsett som ble delt ut under styremøtene, men det var også en viss risiko for at disse kunne komme på avveie, slik at det ble vist tilbakeholdenhet også med slikt materiale.

Når det gjaldt styrets arbeid generelt, forklarte Langangen at det tidlig i styrets funksjonstid ble gitt uttrykk for at styret ikke måtte bli forelagt for mange enkeltsaker, slik at det ble nok tid til policydrøftelser. Både UNI og Storebrand hadde i utgangspunktet noenlunde likt syn på utviklingen og fremtidsaspektene. Jan Erik Langangen og Thorleif Borge hadde presentert dette for sine respektive styrer. Alle styremedlemmene i UNI Storebrand A/S kom fra de tidligere styrene i UNI og Storebrand. Det kom ingen nye styremedlemmer inn i forbindelse med fusjonen med unntak for Jan Wibe.

Allerede i første styremøte i UNI Storebrand A/S drøftet styret sin arbeidsform og la opp hovedsakene i den fremtidige arbeidsplanen. Samarbeidsformen mellom styre og administrasjon ble også behandlet. Dette ble retningsgivende for administrasjonens arbeid. Det ble bl a vedtatt at man ønsket konsernledelsen representert på styremøtene. Thorleif Borge ønsket også alle referatene fra de enkelte datterselskapenes styremøter og Fondsutvalgsmøter tilsendt styret.

Det ble utarbeidet månedsrapporter for de enkelte selskapene. Disse inneholdt ikke bare selskapenes økonomiske situasjon, men også annen informasjon. Når det gjaldt fondsforvaltningen, hadde man visse problemer med å få frem relevant informasjon om utviklingen. Man hadde budsjettoppfølgning hver måned på grunnlag av egne rapporter fra datterselskapene.

Langangen forklarte at han ikke selv, så sent som på det tidspunkt han fratrådte, så hva som skulle skje en måned senere, eller at dette i det hele tatt kunne skje. UNI Storebrand hadde på det tidspunkt fortsatt akseptabel rating. Han hadde ikke oppdaget den totale mangel på tillit til selskapet som etter hvert hadde utviklet seg. Selv arbeidet han så og si døgnet rundt på denne tiden. Den internasjonale ratinguttalelsen som kom i juli 1992 var helt OK.

Det kom ingen alarmerende signaler fra fondsforvaltningen våren 1992 mht morselskapets likviditet, med unntak for at det i mai ble referert signaler om at de to lånene på tilsammen USD 300 mill kunne bli vanskelig å fornye. Langangen ga da beskjed til fondsavdelingen om at de umiddelbart måtte igangsette arbeidet med å få dette gjennomført, og at de samtidig måtte arbeide for å fremskaffe alternativ kreditt dersom lånene ikke lot seg fornye. Han fikk senere melding tilbake om at det ene lånet ville bli fornyet, og at man hadde funnet alternativer for det andre lånet. Sommeren 1992 arbeidet han selv intenst med å fremskaffe ny egenkapital.

Grunnlaget for konsernets strategitenkning er nedfelt i den artikkel som Langangen og Borge skrev til årsberetningen for 1990. Disse tankene preget dem alle. Som leder anså Langangen at lagspill var viktig, og han betraktet det som en vesentlig lederoppgave å få hele organisasjonen til å trekke i samme retning. Man hadde bl a ansatterepresentanter med i alle styrer, også i styrene i datterselskapene, som formelt ikke hadde noen ansatte.

Konsernledelsen møttes fast hver mandag. Konsernledermøtet utgjorde Langangens ledergruppe. Dette var ikke noe forum for beslutninger. Her møttes de enkelte administrerende direktører og deres nestledere, konsernsjefen, Jarle Erik Sandvik, styresekretæren (Gunnar Engh) og informasjonssjefen (Helge Dietrichson). Agenda ble stort sett utarbeidet av Langangen og Sandvik. Han hadde det inntrykk at de fleste syntes disse møtene var viktige.

Konsernstyret fulgte Skandia-saken svært nøye. Etter at Langangen og Borge i begynnelsen av juli 1991 hadde hatt et møte med administrerende direktør i SE-Banken, Bo Ramfors, og styreformannen, Curt Olsson, og på denne måten fått verifisert at styrets formann sto bak Ramfors’ henvendelse, ble konsernstyret umiddelbart sammenkalt til møte hvor henvendelsen fra SE-banken ble referert.

Om styreformannen uttalte Langangen at Borge var meget aktiv og fulgte sakene godt opp. Det er imidlertid ikke korrekt å omtale ham som “arbeidende styreformann”. Han hadde ingen slik myndighet. Hans posisjon var som daglig leder for Stiftelsen UNI, og ordinær styreformann i UNI Storebrand A/S. Han ble av pressen oppfattet som arbeidende styreformann. Langangens inntrykk er ellers at de to arbeidet godt sammen, selv om de i utgangspunktet var forskjellige av legning. Langangen oppfattet Borge som svært lojal overfor selskapet.

Langangen var seg bevisst at henvendelsen fra SE-Banken vedrørende Skandia kom på et tidspunkt hvor de ennå hadde mye ugjort i forbindelse med fusjonen, og han forsøkte derfor å skjerme enkelte av konsernlederne. Dette er en del av forklaringen på den arbeidsform som ble valgt, og som innebar et såvidt tett samarbeid mellom administrasjon og styre. I tillegg ble det benyttet eksterne rådgivere til vesentlige oppgaver.

Møtet hevet kl 1220.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED JAN ERIK LANGANGEN FREDAG 2 JULI 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg og Jan Erik Langangen.

På spørsmål fra formannen om hvorvidt det fantes noen formell forvaltningsavtale for konsernet, svarte Langangen at henvisningen i dokumentene til “forvaltningsavtalen” gjaldt det forhold at fondsforvaltningen var overlatt til holdingselskapet. Holdingselskapets tjenester ble “fakturert” datterselskapene til kostpris. Man vurderte å gå over til å fakturere til markedspris, ettersom fondsavdelingen etter hvert også utførte tjenester for eksterne oppdragsgivere. Dette gjaldt spesielt fondsavdelingens Londonkontor. Ordningen vedrørende fondsforvaltningen finnes skriftlig, men i flere adskilte dokumenter. Anslagsvis kr 2,5 – 3 mrd av porteføljen ble investert fra London. Dette gjaldt stort sett UNI Storebrand International A/S. Londonkontoret var en egen organisasjon som rapporterte til Ludvik Sandnes i Oslo.

Vedrørende Skandia-saken forklarte Langangen at han forsøkte å håndtere denne slik at han “skånet” deler av administrasjonen som følge av at man fortsatt hadde mye ugjort i forbindelse med oppfølgningen av fusjonen. Konsernadministrasjonen ble imidlertid benyttet også til arbeidet med Skandia. Dette gjaldt spesielt Jarle Erik Sandvik. Knut Francke ble brukt på strategispørsmål og Fredrik Evjen på økonomisiden. I tillegg kjøpte de konsulenttjenester eksternt, i strid med det som egentlig var konsernets policy. Til de industrielle spørsmål engasjerte man McKinsey, og som finansiell rådgiver opprinnelig Merrill Lynch, som ble skiftet ut med Morgan Stanley på et senere tidspunkt. Som juridisk rådgiver brukte man advokat Even Wahr-Hansen i advokatfirma Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen (BAHR).

Konsulentfirmaet McKinsey ble også benyttet av SE-banken. Man vurderte hvorvidt det av denne grunn var uheldig å bruke samme firma, men kom til at nettopp dette selskap hadde den erfaring, ekspertise og kontaktnett som ga dem særlige forutsetninger for å utføre oppdraget. UNI Storebrand benyttet dessuten andre partnere i firmaet enn hva SE-banken gjorde, og Langangen anså det slik at nettopp den åpenbare risiko som forelå for at McKinseys Oslo-partnere kunne bli beskyldt for å tjene motstridende interesser, gjorde at de ville være ekstra forsiktige i denne sammenheng. McKinsey gjorde et utmerket arbeid, og produserte store, tunge verdivurderinger. Man benyttet McKinsey først og fremst til utredningsarbeid og ikke spesielt til de strategiske vurderingene – disse ønsket man å foreta selv.

I juli/august 1991 behandlet man spørsmålet om konsesjon for ervervet. Advokat WahrHansen utredet dette spørsmålet for selskapet. Wahr-Hansens konklusjon var at det ikke var nødvendig å avklare konsesjonsspørsmålet før oppkjøpet fant sted. Det ble imidlertid gjort helt klart at UNI Storebrand risikerte å måtte selge aksjeposten dersom man ikke fikk konsesjon. Man så ingen grunn til å tvile på advokat Wahr-Hansens vurdering på dette punkt, på grunn av hans renommé som finansjurist, og Langangen kjente til at Wahr-Hansen tidligere hadde vært benyttet som rådgiver for Regjeringen i lovspørsmål på dette området. Den vurdering av risiko som administrasjonen og styret foretok, skjedde derfor på denne bakgrunn – man vurderte hvilket tap som kunne oppstå dersom man ble tvunget til å selge aksjeposten.

Langangen presiserte at det endelige målet med Skandia-investeringen var å drive god forsikringsforretning, og ikke å “få kontroll over” Skandia, slik det er fremstilt i media. Imidlertid anså han muligheten for å skaffe kapital til landet som en samfunnsmessig sett gunstig tilleggsvirkning som han betonet overfor departementet.

På tross av at han bevisst hadde forsøkt å skjerme administrasjonen mot den tilleggsbelastningen Skandia-saken utgjorde i en ellers vanskelig periode, arbeidet konsernledermøtene mye med denne saken. Ved siden av Langangen selv ble særlig Jarle Erik Sandvik, Lloyd Briggs (administrerende direktør for UNI Storebrand International A/S), Thorstein Øverland (administrerende direktør for livselskapet) og Bjørn Formoe fra skadeselskapet involvert i arbeidet. Under møtet 7 – 8 august 1991 på Lidingø var også økonomidirektør Fredrik Evjen til stede sammen med flere medarbeidere – i alt var det en 10 – 15 personer fra UNI Storebrands side til stede under dette møtet. Alt i alt anslo Langangen at 5 – 7 personer fra ledelsen i konsernet hadde direkte kontakt med SE-banken under sakens gang, i tillegg til ham selv.

Etter den første henvendelsen fra Bo Ramfors var Langangen skeptisk til om Ramfors’ invitasjon overhodet ville føre til noe. Ramfors hadde presentert UNI Storebrand som “ett av mange alternativer” for SE-banken. Langangen antok at de andre alternativene omfattet Baltica og Hafnia. SE-banken var dessuten først og fremst interessert i å oppnå et samarbeid med en norsk bank, hvilket Langangen anså som lite sannsynlig. Han ble gjort kjent med at SE-banken hadde fremsatt ønske om fusjon med DnB, og fått avslag. Slik situasjonen var informerte han i første omgang bare de helt sentrale personene i konsernledelsen om henvendelsen, og han ba disse om å forholde seg rolige på dette tidspunkt. Han ønsket dengang ikke å forstyrre konsernledelsen med en slik sak.

Etter at Ramfors kom tilbake, ble planene utredet over sommeren. Konsernledermøtet hadde en full diskusjon om saken 3 juli 1991. Thorleif Borge var også til stede på dette møtet. Styret ble informert om saken i styremøtet 9 juli 1991. Langangen orienterte da styret om henvendelsen og det arbeid som var gjort, for å få styrets holdning til om dette i det hele tatt var noe å bruke mer tid på.

Skandia-saken ble deretter grundig behandlet i konsernledermøtene 22 juli, 29 juli og 5 august. Borge var med under behandlingen. Saken ble slett ikke kjørt som noe sololøp fra Langangens side. Langangen spurte også på et tidspunkt hver enkelt deltaker i konsernledermøtet om man skulle kjøpe seg opp eller ikke. Langangen var opptatt av at man skulle spille på lag; bl a husker han at Thorstein Øverland på et gitt tidspunkt kritiserte ham for at konsernledelsen brukte for mye tid på Skandia-saken. Med det kjennskap Langangen hadde til personene som deltok i konsernledermøtene, anså han at hver enkelt av disse var sterk nok til å kunne si fra hvis de var uenige med ham om Skandia-saken. Han tilføyer imidlertid at denne sommeren var en særdeles travel tid for ham – ferien ble avlyst som følge av møtene med SE-banken og forberedelsen av disse.

Langangen oppfattet at Thorstein Øverland ga uttrykk for skepsis på enkelte punkter i forbindelse med denne saken. Hans betenkeligheter gjaldt bl a at strategien bak oppkjøpet ikke prioriterte livsforsikring utenom Norge. Langangen oppfattet imidlertid ikke at motstanden var sterk. Øverland ga ikke uttrykk for at han var uenig med Langangen, men han fremførte “betenkelige sider”. Dette fikk som konsekvens at det ble fokusert på disse sidene av saken. Øverland protesterte også mot størrelsen av livkundenes del av investeringen. På dete punkt var Øverland klar i sin protest, og den ble også tatt hensyn til.

På spørsmål opplyste Langangen at han bevisst hadde unngått å få et for nært forhold til personene i konsernledelsen. De hadde ingen privat omgang, men hadde samlinger 1 – 2 ganger i året med familier. Han var bevisst de problemer som kan ligge i at det utvikler seg for nært vennskap mellom personene i ledelsen.

Arbeidsformen i konsernledermøtet var stort sett den samme gjennom hele Skandiasaken. Bruken av eksterne konsulenter varierte derimot veldig, fra større utredninger til ren innhenting av opplysninger. Skandia-saken var oppe til behandling på nesten alle konsernledermøtene. Thorleif Borge var sjelden med etter møtet 5 august 1991. Det var ikke naturlig at han skulle delta i disse møtene. Han møtte på de innledende møtene, men deltok bare under behandlingen av Skandia.

Det var Langangen selv og Jarle Erik Sandvik som var ansvarlige for såvel agenda som referatene fra styremøtene. I tillegg konfererte Langangen med styrets formann. Referatene fra styre- og konsernledermøtene ble ført i pennen av Gunnar Engh. Styrets arbeidsform hadde vært tatt opp til behandling i første styremøte etter fusjonen, og ble fulgt opp i styremøte 5 november 1991. Fra dette møtet foreligger også et privat referat som er laget av Thorleif Borge.

På spørsmål fra formannen om hvilket ansvar og hvilken myndighet styrene i datterselskapene hadde når en så vesentlig sak som forvaltningen av selskapsformuen er tillagt morselskapet, forklarte Langangen at forsikring – med unntak for livsforsikring – tradisjonelt har vært betraktet som andre virksomheter organisert i aksjeselskaps form, og forsikringsselskaper har derfor vært behandlet som hvilke som helst andre selskaper i konsern. Det har derfor vært vanlig å se på alt som en helhet, hva enten det gjaldt skadeforsikring, oljeforsikring, kredittforsikring eller reassuranse. Denne helhetstenkningen hang igjen. Langangen presiserte at den organisasjonsplan som ble vedtatt i forbindelse med fusjonen, så vidt han kunne huske ble godkjent av Kredittilsynet, selv om det innebar at de enkelte datterselskapenes midler ble forvaltet og disponert av morselskapet. Året etter fusjonen påpekte Kredittilsynet imidlertid at datterselskapene var for lite involvert i forvaltningen av det enkelte selskaps midler. Som tidligere redegjort for, ble det tatt konsekvenser av Kredittilsynets merknad.

Selskapsstrukturen ble valgt av praktiske årsaker. Selve organisasjonen ligger et sted mellom et konsern med selvstendige datterselskaper og en divisjonsorganisasjon. Organisasjonen oppfylte alle formelle krav. Langangen anså selv forholdet til datterselskapene som ukomplisert. Realiteten var at styret i morselskapet var generalforsamling i datterselskapene, og når en sak som Skandia-investeringen var styrebehandlet i morselskapet, anså han at det var tilstrekkelig at styrene i datterselskapene tok dette til etterretning. Ett av styremedlemmene i livselskapet, Frederik M Bugge, stilte på styremøte spørsmål om hvis ansvar Skandia-investeringen var, og Langangen hadde da uttalt at denne investeringen var morselskapets ansvar. Langangen hadde inntrykk av at Bugge og styrene slo seg til tåls med det.

På spørsmål om hvilke forberedelser som normalt ble gjort til styremøtene, forklarte Langangen at hver sak som regel ble innledet med en grundig muntlig presentasjon. Presentasjonen ble normalt utarbeidet av den som var ansvarlig for fagområdet. Langangen gjennomgikk og diskuterte presentasjonen med vedkommende på forhånd. Hvis saken gjaldt holdingselskapet eller en sak Langangen kjente best til, pleide han å stå for presentasjonen selv. Ellers hadde Sandvik som regel holdingsakene og Ludvik Sandnes fondssakene. Skandia-saken ble ikke behandlet annerledes enn andre saker. Den ble presentert av Sandvik eller ham selv. Forskjellen fra andre styresaker lå i at det ble mer et vekselbruk med styret. Man hadde en løpende gjensidig dialog. Dessuten var transparentbruken mer uttalt i Skandia-saken. Dessuten fikk den muntlige presentasjonen større vekt som følge av behovet for å holde saken hemmelig, og fordi de utredninger som ble foretatt, utgjorde så omfattende og omfangsrike dokumenter at det var vanskelig såvel av tidsmessige som andre grunner å utarbeide sammenfattende notater til styremøtene.

Styrets medlemmer hadde ulik kompetanse. Langangen oppfattet Torvild Aakvaag og Finn Jebsen som de som hadde lettest for å oppfatte de næringsmessige problemstillingene, i tillegg til styreformannen. De ansattes representanter ga på sin side etter hvert uttrykk for at saken ble for vanskelig for dem. Han oppfattet det slik at disse, når de var i tvil, fulgte Aakvaag og Jebsen.

Langangen gjorde deretter rede for selskapets generelle strategi, og hvorledes henvendelsen fra Bo Ramfors passet inn i denne. Ett av grunntrekkene var en oppfatning om at Europa hadde alt for mange forsikringsselskaper – mange ganger flere enn i hele USA, og mange også i forhold til et land som Japan. Man anså derfor at det i fremtiden ville bli langt færre selskaper i Europa. Forsikring er videre en virksomhet som i dag er nasjonal og i høy grad tillitsavhengig. Av denne grunn er det avgjørende både med et bredt distribusjonsnett og at selgerne har tillit i markedet. Dagens internasjonale media gjør det lettere for utenlandske selskaper å oppnå slik tillit i andre markeder over tid.

Man regnet det på denne bakgrunn som sannsynlig at utenlandske forsikringsselskaper ville sette inn et angrep mot det norske markedet, og at UNI Storebrand i så måte pekte seg ut. UNI Storebrand hadde på sin side valget mellom enten å bli et selskap med stor bredde, eller å bli et nisje-selskap. Man valgte å satse på bredde. UNI Storebrand hadde stor bredde i sine produkter, men hadde problemer med å opprettholde tilstrekkelig “trykk” på alle områder. Produkter som oljeforsikring og reassuranse er virksomheter som man enten må drive med full tyngde internasjonalt, eller la være å drive.

Såvel utviklingen på bedriftsmarkedet som fjernsyn og andre massemedia, samt EF og EØS, skaper større markeder. For å kunne delta, må et forsikringsselskap skaffe seg et navn i hele markedet, ikke bare i sitt eget hjemmemarked. Markedet for olje-, sjø- og reforsikring er internasjonalt. For non-marine skadeforsikring anså man hele Norden som marked, mens Norge var marked for livsforsikringsproduktene. Langangen redegjorde for denne strategien overfor Bo Ramfors da denne møtte Langangen i mai 1991. Ramfors fortalte om sin strategi for Skandia – denne gikk ut på at Skandia skulle drive livsforsikring nasjonalt og internasjonalt. Dette passet dermed godt sammen med UNI Storebrands egne planer. Skandia-konsernet omfattet i tillegg en rekke andre virksomheter som ikke passset inn verken i SE-bankens eller UNI Storebrands planer. Disse selskapene skulle man derfor selge. Dette ble ikke vurdert som vanskelig, ettersom mange selskap i Europa på det tidspunkt var opptatt av å kjøpe. Med sin erfaring fra den tidligere fusjonen mellom Storebrand og Norden var Langangen dessuten skeptisk til verdien av disse datterselskapene. Det ble derfor oppstilt som betingelse i denne sammenheng at SE-banken og UNI Storebrand skulle dele risikoen ved verdivurderingene av disse datterselskapene 50/50. UNI Storebrand var heller ikke interessert i å overta Skandias amerikanske reforsikring.

Det var aldri UNI Storebrands plan å bli sittende med hele Skandia. Den strategidiskusjon som fant sted, dreide seg om i hvilken grad Skandias virksomhet passet sammen med UNI Storebrands virksomhet. Det avgjørende for Langangen var at man skulle lage en god forsikringsforretning. Han anså det videre som samfunnsmessig gunstig å få kontroll over de verdier som lå i Skandia, og dette hensyn betonte han overfor politikerne, ikke minst fordi ett av vilkårene for konsesjon i forbindelse med fusjonen var at man skulle sikre norsk kontroll over UNI Storebrand, og skaffe egenkapital til norsk næringsliv.

Møtet hevet kl 1200.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED JAN ERIK LANGANGEN TIRSDAG 13 JULI 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Jan Erik Langangen.

På spørsmål om US’ strategiske utgangspunkt i forbindelse med Skandiasaken, fremla Langangen to plansjer, begge utarbeidet av McKinsey. Langangen mente å huske at disse var del av det grunnlagsmaterialet som forelå på styrets strategimøtet på Refsnes den 3-4 sept 1991. Den ene plansjen viser grafiske fremstillinger over utviklingen av oppkjøp innen europeisk forsikring. I følge Langangen gir denne et uttrykk for den strukturendringen som vil måtte komme i Europa. Den andre plansjen gir en oversikt over markedsavgrensninger for norsk forsikringsvirksomhet. De ulike virksomhetsområdene blir her sett i forhold til relevante markeder både ut fra et kundeperspektiv og ut fra et konkurranseperspektiv.

Norsk og internasjonal økonomi hadde inntil beslutningstidspunktet for oppkjøpet av Skandia-aksjer i august/september 1991, vært gjennom en vanskelig periode. US så nå positivt på utviklingen i Norge for resten av året 1991 og ut 1992. Utviklingen i sentrale land som USA og England ville også endre seg til det bedre. Troen på en positiv vekst var ikke noe US var alene om, men fremgikk bl a av OECD-rapporter. US la til grunn at inflasjonen ville fortsette å avta og at dette ville gi et noe lavere rentenivå, noe som igjen ville medføre høyere børskurser og kursgevinster på obligasjoner. Oslo Børs’ indeks lå på det tidspunkt på ca 500. Det lavere rentenivået ville ikke være nok til å snu utviklingen på eiendomsmarkedet, men ville bidra til å stabilisere prisene.

Når det gjaldt den økonomiske utviklingen i US, viste resultatet før skatt for 1. halvår et overskudd på ca kr 600 millioner. Langangen regnet med et resultat for 1991 på nærmere 1 milliard. Han antok at dette resultatet ville holde seg i 1992 og at resultatet gradvis ville øke de påfølgende år til ca 1,2-1,3 milliarder. Det ble da lagt til grunn ordinære finansinntekter og at alt var på plass i forbindelse med fusjonen. US fikk også på denne tiden oppgradert sin rating. Alt pekte således i riktig retning for selskapet.

Langangen fremla en oversikt som viser kursutviklingen på børsene i Oslo, Tokyo og New York, samt bl a utviklingen i det norske rentenivået. Langangen mener denne illustrerer at i perioden fra beslutningstidpunktet i august/september 1991 frem til 25. august 1992, utviklet New York-indeksen seg slik som US hadde forespeilet. Oslo Børsindeksen gikk imidlertid i samme tidsrom ned til i underkant av 300. Langangen la også frem en oversikt over kursutviklingen i Skandiaaksjen. Denne viser at kursen gikk ned fra ca kr 175 i august/september 1991 til ca kr 60 i slutten av august 1992. US hadde ikke grunnlag for å ta høyde for et så stort verdifall ved Oslo Børs eller for fallet på Skandiaaksjen.

US vurderte markedsrisikoen for et fall i Skandiaaksjen på opp til 20%, bl a på bakgrunn av en generell nedgang i svensk økonomi og et anslått fall i eiendomsprisene på ca 40%. Dette viste seg senere å være riktig, bortsett fra at fallet i eiendomsmarkedet ble noe større.

Ved hjelp av McKinsey mente US på beslutningstidspunktet å ha en god oversikt over Skandias aktiviteter. US anvendte erfaringene fra Norge der man hadde sett at faremomentene særlig lå i eiendommene og i kredittrisikoen ved utlån. Skandia hadde plassert det meste av sine midler utenfor Sverige. Utlånene lå i fondsmidlene til kundene på liv-siden. Skade-siden antok man erfaringsmessig ville tjene på et fall i økonomien. Dette på bakgrunn av en generell lavere økonomisk aktivitet og at folk i nedgangstider passer bedre på sine verdier.

Man forutså ikke at nedgangen i Sverige ville slå tilbake på Norge. Vurderingene av Skandiaaksjen var videre basert på realøkonomiske forhold. Den låste situasjonen som etterhvert utviklet seg mellom forsikringsselskapene ga seg senere utslag i en sterk psykologisk reaksjon i markedet – noe som igjen bidro til en negativ spiraleffekt for kursutviklingen. US’ bæreevne viste seg i tillegg å være mindre enn antatt.

På spørsmål om hvilke vurderinger US foretok i forbindelse med den innflytelse investeringen i Skandiaaksjene ville få for US’ senere planlagte emisjon, svarte Langangen at egenkapitalbehovet ikke nødvendigvis ville endre seg vesentlig. Dette som følge av Skandias høye egenkapitalprosent og den adgang US ville få til å konsolidere Skandiaandelen i US’ regnskaper. Investeringene ville likevel øke tidspresset for gjennomføringen av en aksjeemisjon.

Langangen opplevde at hinderet for et gjennombrudd i forbindelse med Lidingøforhandlingene den 7-8. august, var hva US anså som en forsvarlig kjøpskurs på Skandiaaksjen. På grunn av sin opsjon på kr 240 pr aksje hadde SEB på sin side problemer med å være med på å tilby en lavere pris til andre aksjeeiere. Langangen vurderte at en naturlig måte å komme rundt problemet på var å starte oppkjøp av Skandiaaksjer til en lavere kurs. Risikoen for US i mellomtiden var en fusjon mellom SEB og Skandia. Den enerett til forhandlinger US hadde hatt fra juli frem til Lidingø var da falt bort. Denne risikoen var til å leve med tatt i betraktning de vurderinger som var foretatt av Skandias underliggende verdier. Oppkjøpet ville skaffe US et bedre grunnlag for senere å sette seg ned ved forhandlingsbordet sammen med SEB. I august dukket også Baltica opp som mulig fusjonspartner med Skandia. US risikerte dermed å komme på siden av hovedstrukturen i skandinavisk forsikring. Sett i ettertid er det klart at US her forholdt seg til reelle problemstillinger. Dette fikk Langangen bl a bekreftet fra finnene i november/desember 1991.

Langangen visste ikke hva som hadde skjedd i forholdet mellom SEB og Skandia før US ble kontaktet. På et senere tidspunkt fortalte Ramfors ham at han syntes det var vanskelig å komme noen vei med Wolrath. Han ga derfor uttrykk for at man måtte anvende makt. Langangen mener å huske at SEB på grunn av svenske regler ikke selv kunne legge inn bud på Skandia. SEB kunne ikke stå som det overtakende selskap. Ved en fusjon måtte derfor Skandia formelt være den som overtok SEB.

SEB hadde i månedskiftet mai/juni 1991 oppnådd å få inn 3 styrerepresentanter på Skandias generalforsamling. I tillegg satt Søderberg, som også var medlem av styret i SEB, som styreformann i selskapet. For US ble det derfor presentert som at SEB i realiteten hadde 4 representanter i styret. Sett i forhold til SEBs eierandel var dette en bra personuttelling i et styre som talte 12-14 aksjonærmedlemmer. Uansett hva som hadde skjedd mellom SEB og Wolrath i forkant så det dermed ut som om dette ikke hadde fått gjennomslag i Skandias styre eller generalforsamling.

I forbindelse med forhandlingene med SEB om å legge inn bud, slik at man til sammen ervervet 90% av aksjene i Skandia, var deler av lånesiden av regnestykket for US’ del forutsatt garantert av SEB. Lånene ville senere bli dekket gjennom et salg av deler av selskapet.

På spørsmål om hvordan Langangen på det tidspunkt analyserte at US ble del av SEBs fiendtlige oppkjøpsstrategi, svarte Langangen at da det sommeren 1991 var forhandlinger om å legge inn bud på 90% av aksjene, var det egentlig snakk om konfrontasjon. Situasjonen slik den var i august/september oppfattet han derimot ikke som låst. US erklærte ikke konfrontasjon, men valgte å holde flere alternativer åpne. I september ble US også ønsket velkommen av Wolrath. Sett i ettertid mener Langangen at Wolrath valgte å utnytte at US ikke hadde erklært en bestemt vei til målet. Skandia valgte å ønske US velkommen, men strategien for Wolrath viste seg å være konfrontasjon fra første dag.

På spørsmål om hvordan Langangen hadde vurdert den maktpolitiske situasjonen, svarte Langangen at han sett i ettertid hadde lagt for stor vekt på den makt han trodde SEB hadde i forhold til Skandia. Et uttrykk for det mente han var det faktum at SEB hadde fått inn 3 styremedlemmer på generalforsamlingen, selv etter at Wolrath hadde sagt at han ikke trodde på konstellasjonen bank/forsikring. Dette kunne imidlertid ha vært et uttrykk for at Wolrath aksepterte at “så langt, men ikke lenger”. Sett i ettertid undervurderte man nok den makt Wolrath hadde over generalforsamling og styre.

Langangen hadde fått inntrykk av at i sfærene rundt Gyllenhammar og Wallenberg ble de viktigste sakene ordnet på kammerset. Han trodde på den innflytelse disse representerte i forbindelse med SEB. Når SEB først bestemte seg, ville derfor makten i kulissene råde og styret i Skandia ville lyde. Langangen hadde på denne bakgrunn tidlig i september sjekket at Pehr Gyllenhammar var positiv. Fra kanaler i McKinsey fikk han meddelt at dette også gjaldt Wallenberg-miljøet.

Da presidiet i SEB den 4. november besluttet at man heller ville selge opsjonen, kom dette som en nedtur. Dette resulterte i at spydspissen i kampen om Skandia ble borte. Selv om SEB fremdeles ønsket livdelen i Skandia, noe som var bakgrunnen for at SEB ved salget beholdt en mindre aksjepost, medførte dette at det nå var forsikringsselskapene som måtte “fronte”.

Langangen forklarte US’ styre dagen etter at US ikke kom lenger med SEB. Umiddelbart hadde Langangen da ingen andre løsninger enn at US måtte forholde seg langsiktig til Skandia. Deretter forsøkte han å finne alternative løsninger. Hafnia ble så kontaktet.

Langangen anser det som skjedde i november som et vesentlig skifte. Samarbeidet med Hafnia og Pohjola ble etablert på kort tid. På det tidpunkt så imidlertid Langangen det slik at det alternativet var bedre enn å lene seg tilbake og vente på at US fikk innflytelse.

Langangen torde å anbefale denne løsningen for US’ styre da det nye samarbeidet tross alt besto av forsikringsselskaper. Pohjola hadde mislikt fremstøtene fra de franske interessentene og Baltica og ville holde Europa ute fra Skandia. Pohjola eide fra før 10,5% av aksjene i Skandia og var dessuten representert i selskapets styre. Samarbeidet tok også hovedargumentet fra Wolrath om at bank og forsikring ikke passet sammen. Langangen forklarte at han var noe usikker på veivalget i november. En beslutning måtte likevel tas der og da.

Langangen forklarte at han ikke kom i skikkelig kontakt med Wolrath før en stund etter at US, sammen med Hafnia, hadde inntatt lederrollen etter den 22. november. Langangen utelukket ikke at Wolrath kunne være negativ, men trodde på det tidspunkt at miljøet rundt SEB ville være sterke nok.

På spørsmål om hvordan Langangen vurderte Ramfors’ forhold til styret i SEB, forklarte Langangen at han ikke hadde noe grunn til å anta at det ikke var tilfredsstillende. I tillegg hadde Ramfors styreformannen Curt Olsson i ryggen. Langangen kjente Olsson fra før gjennom felles styreverv på 1980-tallet i Scandinavian Fund, som var et investeringsfond dratt igang av SEB.

Sett i ettertid mener Langangen at SEBs verdensbilde kan ha endret seg i oktober 1991. SEB hadde inntil da basert seg på sin styrke. Da nedturen kom i Sverige måtte banken begynne å tenke defensivt og på egen kapitaldekning, Dette også sett i forhold til Skandiaposten. Det skjedde i tillegg mye annet utover høsten som medførte at det defensive for SEB ble mer fremtredende enn det offensive. Når resultatene svekkes vil dette videre få innflytelse på toppsjefens stilling. Etter 4 november følte Langangen at Ramfors’ posisjon i SEB var vesentlig svekket.

På spørsmål om hvilken styrke ledelsen i US hadde til å lese hvordan det svenske næringslivet ville agere, forklarte Langangen at US så sin svakhet i selskapets egen manglende innsikt på dette området. McKinsey ble derfor brukt i stor utstrekning. Dette var også bakgrunnen for at Langangen tok direkte kontakt med Gyllenhammar. Langangen kjente i tillegg Olsson fra før. Aakvaag hadde også kontakter, bl a gjennom styreverv.

En mulig kollisjon med den svenske næringslivskulturen skjedde på det tidspunkt da US og Hafnia hadde overtatt SEBs aksjepost. Man valgte da å gå runden til de enkelte styremedlemmene i Skandia for å legge frem sin strategi. Det ble i den forbindelse ikke lagt nok vekt på “den industrielle logik”, som innebærer at eierne gir klare og entydige signaler om fremtidig mål og strategi. US og Hafnia ønsket å leggge opp til en forsiktig tilnærming for å unngå å bli oppfattet som at man ønsket krig. Dette innebar at man signaliserte at de ville arbeide for en full integrering i virksomhetsområdene utenfor Skandinavia, mens man innenfor ville arbeide for en integrering over flere år. Sett i ettertid var nok ikke dette opplegget fast nok.

Langangen tror ikke at Ramfors brukte US for å løse SEBs egne problemer. US var innledningsvis bare ett av alternativene og partene forhandlet kun eksklusivt frem til august. Den 4. november følte likevel Langangen at US fikk en røff behandling. SEB hadde bragt en partner inn i et løp. Langangen følte at SEB ved beslutningen ikke tok hensyn til den samarbeidsånd han mente hele tiden var lagt til grunn og til det som forøvrig hadde passert mellom partene i mellomtiden.

Møtet ble hevet kl 12.30.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED JAN ERIK LANGANGEN ONSDAG 14 JULI 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Jan Erik Langangen.

Langangen innledet med å vise til at kontrollkomiteen for UNI Storebrand (heretter US) hadde hatt møte 29 november 1991. Kontrollkomiteen hadde da gått igjennom Skandiainvesteringen, også fordelingen av aksjeposten på de tre datterselskapene. Kontrollen skjedde særlig med henblikk på gjeldende regelverk. Komiteen fant intet å bemerke. På det tidspunkt var avtaleverket av 22 november 1991 ennå ikke godkjent av representantskapet. Avtaleverket ville neppe blitt godkjent dersom kontrollkomiteen hadde funnet noe å bemerke. Som konsernsjef hadde Langangen ikke anledning til å gå dypere inn i enkeltsaker enn han hadde gjort i denne saken. Langangen tilføyde at kontrollkomiteen også uttalte at konsernets egenkapitalsituasjon ville være i orden selv uten ny tilførsel.

Det avtaleverk som var blitt utarbeidet til møtet med SE-bankens presidium 4 november 1991 gikk ut på at US skulle overta den aksjepost SE-banken hadde opsjon på, og at SEbanken skulle innestå for at Skandias vedtektsbestemte stemmerettsbegrensning ble fjernet. US skulle kunne heve avtalen med SE-banken dersom Skandias vedtekter ikke var blitt endret på dette punkt innen en viss tidsfrist.

I perioden frem til møtet på Lidingø 7 august 1991 forhandlet SE-banken og US eksklusivt. Da det ikke lyktes å komme til enighet på Lidingø, hadde US ingen avtale om eksklusivitet med SE-banken, men partene fortsatte med uformelle samtaler for å forsøke å finne en vei utenom det prisspørsmål som hadde ført til bruddet. Langangen tror imidlertid ikke at SE-banken i tiden fra 7 august til 4 november 1991 forhandlet med andre enn US.

SE-banken skulle ha styremøte 17 oktober 1991, og det skulle da fattes beslutning om hva banken skulle gjøre med opsjonen på Skandia-aksjene. Saken ble imidlertid utsatt til et senere møte. Bo Ramfors meddelte dette til Langangen over telefon. I denne forbindelse holdt Ramfors alle muligheter åpne. SE-bankens presidium skulle ha møte om Skandia-opsjonen 4 november 1991. Langangen ble invitert til å møte for å fremlegge US’ syn for presidiet. Først søndag kveld 3 november fikk Langangen en mistanke om at banken muligens hadde planer som ikke omfattet US. Det ble da antydet fra Ramfors at styreformannen Curt Olsson hadde sin tvil om det avtaleverk som var blitt forberedt, “ville bære”. Til møtet i presidiet kom Olsson for sent, og han lot det skinne igjennom at han kom rett fra Sven Søderberg, Skandias styreformann. Langangen ante da at noe var galt. Dagen etter møtet i presidiet fikk han så telefon fra Ramfors om at presidiet hadde besluttet å forhandle om salg av aksjeposten gjennom Skandia. Neste dag fikk han – også gjennom Ramfors – rede på at kjøper ville være Baltica og det franske selskapet Victoire. Disse var sikret eksklusivitet frem til fredagen etter. Det viste seg imidlertid at forhandlingene mellom SE-banken og Skandia heller ikke førte frem innen nevnte tidsfrist. Langangen tilføyde at SE-banken ved årsskiftet 1991/92 fortsatt satt med 5% av aksjene i Skandia. For denne posten måtte banken ha konsesjon. Langangen ble fortalt at SE-banken i sin konsesjonssøknad til den svenske Finansinspektionen hadde skrevet at banken fortsatt så for seg et samarbeid med US om Skandia og livsforsikring.

Det var en betingelse fra US’ side at SE-banken skulle garantere gjennomføringen av den avtale man på det tidspunkt hadde laget utkast til – dvs fjerning av stemmerettsbegrensningen i Skandia. Dette hadde US diskutert i styremøtet før møtet i presidiet 4 november. På dette tidspunkt hadde US kjøpt seg opp til 19,6%, hvorav de siste aksjene var kjøpt gjennom opsjonsmarkedet. Fordelt på forsikringsselskapene hadde konsernet kapital til å bli sittende med en post av denne størrelsesorden uavhengig av aksjenes strategiske verdi. Dersom US skulle kjøpe seg ytterligere opp ved å overta aksjene fra SE-banken, måtte US ha sikkerhet for at stemmerettsbegrensningen ble fjernet.

På dette tidspunkt hadde US en helt ordinær finansiering av aksjeposten i Skandia, og oppkjøpet var også i samsvar med vårens beslutning i Fondspolicy om å øke konsernets aksjebeholdning. Aksjeposten i Skandia var fordelt mellom datterselskapene. Posten ble senere omfordelt ved at man tilbakeførte aksjer til holdingselskapet for kr 400 mill fra UNI Storebrand International, som opprinnelig hadde fått en for høy forholdsmessig andel. Det var ingen problemer finansielt sett med høstens oppkjøp i Skandia. Holdingselskapets egenkapitalprosent var da mellom 60% – 70%. Det var beslutningene som ble truffet i tidsrommet fra 4 november til representantskapsmøtet 2 desember 1991 som medførte at holdingselskapets egenkapital ble satt under press.

Avtaleutkastet med SE-banken gikk som nevnt ut på at US skulle ha anledning til å tilbakeføre aksjene til banken dersom banken ikke klarte å bevirke en vedtektsendring i Skandia slik at stemmerettsbegrensningen ble fjernet. Når det gjalt stemmerettsbegrensningen, var det Langangens syn at Skandia under enhver omstendighet var avhengig av å skaffe ny egenkapital til selskapet i løpet av noen tid, som følge av det utstrakte oppkjøp av selskaper som var blitt foretatt. Markedet ville ikke akseptere å gå inn i Skandia med ny aksjekapital uten at stemmerettsbegrensningen var blitt fjernet. US var om nødvendig innstilt på å bli sittende med sin aksjepost for å “svette ut” Skandia. Skandias alternativ til å skaffe ny egenkapital ville eventuelt være å slanke selskapets balanse. Dette var imidlertid på tvers av Skandias uttalte vekststrategi.

Stemmerettsbegrensningen i Skandia ble mest diskutert tidlig på høsten i forbindelse med styrevedtaket om å kjøpe seg opp til hhv 10 og 20%. Man var bevisst at man måtte gå andre veier enn gjennom “bolagsstemman” for å få innflytelse i Skandia, men anså at man hadde tid til å vente. Senere vurderte US andre muligheter for å nå frem. Man hadde bl a mulighet for å fordele aksjene. Hvert enkelt datterselskap hadde 30 stemmer på generalforsamlingen. Man kunne også ha fordelt aksjene på de ansatte i konsernet, men man ønsket å vente med å foreta slike manøvreringer. US forberedte seg imidlertid på å tilkjempe seg innflytelse gjennom et lynangrep på en senere generalforsamling. Man møtte opp på generalforsamlingen i mai 1992 og sjekket navnelister etc. Som forsvar hadde Bjørn Wolrath med fler allerede arbeidet med å spre aksjer på de ansatte i Skandia-konsernet.

Langangen anser selv at saksbehandlingen i administrasjon og styre i november/desember 1991 var helt ut tilfredsstillende. Problemet senere viste seg å være at US ikke fikk økt sin egenkapital tidsnok til å tåle børsfallet.

Etter at SE-banken hadde besluttet seg for å selge sin aksjepost, følte US at også selskapets defensive strategi var truet. Man så for seg Baltica/Victoire i den rollen US selv ønsket seg. US igangsatte derfor nærmest umiddelbart arbeidet med å finne frem til alternativer til samarbeidet med SE-banken. Thorleif Borge kjente konsernsjefen i Hafnia fra tidligere, og kontaktet Villum Hansen over telefon. Responsen var positiv. Langangen tok selv kontakt med Pohjola, som allerede eide 10% i Skandia. Etter et par møter fikk han sterke signaler om at finnene ville avvise Skandias planer om fusjon med Baltica, og at man der foretrakk en nordisk løsning. Finnene var heller ikke interessert i noen løsning hvor SE-banken var sterk deltaker, ettersom hovedaksjonæren i Pohjola, Kansallis Osaki Pankki (KOP), sto i konkurranseforhold til SE-banken. SE-banken samarbeidet med Union Bank of Finland – KOP så derfor helst at SE-banken fikk en tilbaketrukket rolle i samarbeidet.

Langangen var inneforstått med at US måtte være forberedt på å redusere sitt ambisjonsnivå ved å inngå samarbeid med Hafnia og Pohjola. Disse var direkte konkurrenter med US. Selv om US ville bli den største eieren i det nye selskapet, følte han at det var realistisk at US ville måtte gi større konsesjoner til disse enn hva som ville vært nødvendig i et samarbeid med SE-banken. Det var imidlertid den nest beste løsningen. Målet var fortsatt å bli et ledende selskap i det nordiske markedet, men man måtte velge en fremgangsmåte som ikke ville gi full uttelling i forhold til dette målet. Senere måtte man stadig akseptere løsninger som ble dårligere sett fra US’ side, som avtalen av 10 april 1992 om å overta reassuranseforretningen, og etter at også dette slo feil, var man tilbake til situasjonen slik den var pr 30 november 1991.

SE-bankens beslutning om å selge sin opsjon ble referert i styremøte i US 5 november 1991. Det ble der konstatert at man nå hadde alternativene å bli sittende på den aksjepost man allerede hadde kjøpt, eller å selge den, eventuelt også å utrede andre muligheter. Langangen og Borge tok deretter initiativene overfor Hafnia og Pohjola nokså umiddelbart. 8 november 1991 ble Langangen kontaktet av Wallenbergselskapene Investor og Providentia. Der ble det tyske selskapet Allianz nevnt som en mulig samarbeidspartner. Wallenberg var sterkt opptatt av å få inn en kontinental partner, mens Langangen og US var mer opptatt av å få til en ren nordisk løsning. Investor/Providentia tilbød seg å ta kontakten på vegne av US, men US holdt tilbake. Langangen så for seg at de trengte en internasjonal partner, men han ønsket å vente til opplegget var ferdiglaget for å unngå at den internasjonale partneren skulle få for sterk posisjon.

Når det gjelder finnenes medvirkning, oppfattet Langangen hele tiden at disse var reelt med, og at de også hadde en reell grunn til ikke å kunne undertegne den avtale som ble inngått i København 22 november 1991. De undertegnet derimot intensjonserklæringen av 21 november. Pohjola hadde deltatt i fusjonsforhandlingene mellom Skandia og Baltica tidligere om våren 1991, og hadde i denne sammenheng måttet skrive under på en avtale som forbød dem å handle i Skandia-aksjer i en viss periode. Forbudet var sanksjonert ved klekkelige konvensjonalbøter. Pohjola hadde derfor gitt US beskjed om at US måtte forhandle også på deres vegne, og US hadde fått en muntlig forhandlingsfullmakt. Pohjola hadde også akseptert forhandlingsresultatet, og man var kommet til enighet om den pris som skulle betales dersom det kom til avtaleinngåelse. Formelt skulle aksjene overtas av KOP inntil Pohjolas karantene var utløpt.

Langangen fikk telefon fra Pohjola tirsdag 19 november om at styret i KOP hadde godkjent å overta finnenes andel av aksjene. Avtalen skulle undertegnes i København 21 november. Pohjolas representanter møtte først ikke opp. Da de endelig kom fikk man beskjed om at “the rats were on the table in Finland”. KOP hadde besluttet at man likevel ikke kunne overta Pohjolas andel av aksjene av hensyn til bankens årsoppgjør. Man ville imidlertid overta disse umiddelbart etter årsskiftet. Niskanen var på vei til Strasbourg, hvor enkelte representanter for KOP befant seg i øyeblikket. På vei til Strasbourg kom han innom møtet i København. Langangen ville forsikre seg om at finnene fortsatt var med på samarbeidet, og fikk Niskanens underskrift på en intensjonsavtale. Alt var på forhånd lagt opp til en offentliggjøring av avtaleverket dagen etter. Han anså at det ikke var så vesentlig med de 2% av aksjene som finnene ikke kunne overta – det vesentlige var at man fortsatt kunne regne med deres deltakelse. Langangen oppfattet Niskanens handlemåte og den brå avreisen til Strasbourg som reelt begrunnet i den situasjon som var oppstått for Pohjola på det tidspunkt. Langangen ringte Borge, og de ble enige om at US og Hafnia også kunne overta finnenes 2% under forbehold om styrets senere godkjennelse. Slikt forbehold ble også tatt.

Det var en svakhet at US og Hafnia måtte tilpasse seg Pohjolas manglende underskrift i et raskt tempo, og det samme gjaldt foil-presentasjonen. Det var en presentasjon man kunne legge hva som helst i. Bjørn Wolrath spilte da også på at opplegget var alt for løst, men utad ønsket han de nye aksjonærene velkommen, og sa at han ville avvente hva de hadde å si. Langangen erkjenner at opplegget måtte gi et dårlig inntrykk på svensk næringsliv, som tradisjonelt er opptatt av at investorer skal ha en plan med sitt eierskap. Man tok også en runde med hvert enkelt medlem av Skandia styre for å presentere det opplegget som etter hvert ble utarbeidet. Dette ble delvis gjort fordi man ikke hadde tillit til at Bjørn Wolrath ville presentere US’ synspunkt på en dekkende måte. Langangen antok at Wolrath måtte oppfatte dette som fiendtlig. Man kom imidlertid ingen vei med styret; derimot fikk konsernsjefene i oppdrag å forhandle seg imellom for å finne frem til en samarbeidsform.

I tiden som kom måtte de stadig skifte taktikk/kurs. Langangen tror i dag at Wolrath følte at han ikke kunne stole på ham og på US, muligens fordi Langangen høsten 1991 hadde holdt kortene litt for tett til brystet, og fremstilt US’ oppkjøp overfor media som en finansplassering. En del av premissene kan være blitt lagt allerede der. Det var imidlertid enighet mellom Wolrath og Langangen om hvilke rasjonaliseringsgevinster som kunne hentes ut gjennom en fusjon mellom US og Skandia. For å bedre forholdet til Wolrath hadde Langangen også (i mars 1992) gitt uttrykk for at han selv ikke ville sette seg imot å bli styreformann i selskapet, og at Wolrath ble konsernsjef. Han følte da en viss tilnærming mellom ham og Wolrath.

I februar og mars 1992 hadde Hafnia måttet ta en full nedskrivning av sin aksjepost i Baltica. Kursen på Baltica-aksjer var falt som en sten. Langangen tror i ettertid at Wolrath på dette tidspunkt innså Hafnias svake økonomiske stilling, og dermed regnet med at Hafnia ville måtte gi seg.

På spørsmål uttalte Langangen at når de følte at de hadde slikt hastverk med å få i stand en alternativ løsning i november, skyldtes dette at de hadde all grunn til å tro at en fusjon mellom Skandia og Baltica var nært forestående. Pohjola hadde opplyst ham om situasjonen. Skandia ønsket primært et samarbeid med kontinentet. Bjørn Wolrath var ikke imot innflytelse fra det franske selskapet Victoire, som var tung aksjonær i Baltica. Bjørn Wolrath og Peter Christoffersen, konsernsjefen i Baltica, var dessuten nære venner. Fusjonsplanene mellom Skandia og Baltica var faktisk kommet svært langt – selv opplæringsplanene i det nye konsernet var lagt.

Bjørn Wolrath brukte pressen helt bevisst for å oppnå sine hensikter, bl a ved antydninger om prissamarbeid, noe Prisdirektoratet var svært opptatt av. I det hele tatt fikk de mye negativ presse på dette tidspunkt. Langangen fikk også tilbakemelding fra Bo Berggren, styremedlem i Skandia og styreformann i industriselskapet Stora Kopparberg at det generelle inntrykket blant svenske industrialister var at opplegget for Nordic Cooperation var for løst.

Ideen om Nordic Cooperation ble deretter forlatt til fordel for Newco, et opplegg som skilte seg fra Nordic Cooperation ved at det innebar en langt raskere integrasjon. Dette var i tråd med de svenske industrialistenes råd – deres innvendinger mot Nordic Cooperation var bl a at gjennomføringen ville ta for lang tid. Full integrasjon var imidlertid hele tiden målet, såvel for Nordic Cooperation som for Newco. I Newco ville Skandia få en større innflytelse på integrasjonsprosessen enn selskapet ville få i Nordic Cooperation. På dette tidspunkt hadde man fått inn Morgan Stanley som økonomisk rådgiver til erstatning for Merrill Lynch. Opplegget for Newco og rask integrasjon var også i samsvar med Morgan Stanleys råd. Bo Ramfors var imidlertid hele tiden skeptisk til mulighetene for å nå frem gjennom samarbeid med Bjørn Wolrath, og mente at budveien var det mest realistiske alternativ. US hadde selv hele tiden holdt åpent for ulike industrielle løsninger.

Langangen presiserte at etter hans oppfatning lå opplegget for Newco godt innenfor rammen av det som ble presentert i Stockholm under den løse betegnelsen Nordic Cooperation. Man var med vilje vag under pressekonferansen i beskrivelsen av Nordic Cooperation.

I desember ble det til at administrasjonen løp fra problemstilling til problemstilling og forsøkte å løse dem etter hvert som de oppsto. Konsernsjefene inngikk i forhandlinger etter oppdrag fra sine respektive styreformenn. På et tidspunkt ble de irettesatt fordi de ikke kom frem til noen løsning, og Sven Søderberg truet med at konsernsjefene ville bli skiftet ut. På samme tid gikk Skandia og Vesta kraftig ut med desinformasjon, og drev intens lobbying. Langangen har hørt at Skandia og Vesta hadde engasjert firma Geelmuyden og Kiese til å håndtere informasjonen til pressen.

Møtet hevet kl 1200.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED JAN ERIK LANGANGEN TIRSDAG 10. AUGUST 1993

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell, Jan Erik Langangen og advokat Jens Kristian Thune.

Langangen innledet med å kommentere aksjonæravtalen som ble inngått mellom US og Hafnia den 22 november 1991. Avtalens punkt 6.1 krevde frem til 30 juni 1993 samtykke fra den andre part til ethvert salg av aksjer i Skandia. Etter dette tidpunkt ville den andre part ha forkjøpsrett til aksjene. Årsaken til at US ønsket denne klausulen inn i avtalen, var at US mente at et samlet eierskap ville gi tyngde. US manglet også erfaringer med Hafnia på det tidspunkt og ønsket derfor en sikkerhet for at Hafnia ville bli stående i samarbeidet, selv om konsortiet skulle møte motstand.

Den 21 desember gjorde Ramfors Langangen oppmerksom på at Skandias styre samme dag var blitt sammenkalt på kort varsel. Dagen før hadde Langangen mottatt en forespørsel fra Grønneberg om US kunne være interessert i å selge Skandiaposten. Langangen hadde fått inntrykk av at Grønneberg stilte spørsmålet på vegne av Baltica. Langangen hadde stilt seg avvisende til henvendelsen både ut fra de juridiske bindingene som lå i aksjonæravtalen, og ut fra de moralske forpliktelser denne innebar. Langangen mente å se en klar sammenheng mellom Grønneberg/Balticas henvendelse og sammenkallingen av Skandias styre. Styret var samlet for å vedta kjøp av Hafnias aksjepost i Baltica. Aksjeposten var på 34 % og tilsvarte ca kr 4,5 milliarder. Hafnia villle løse sine finansielle problemer dersom Hafnias styre aksepterte å selge aksjeposten. Samtidig ville et salg fra Hafnia til Skandia innebære strategiske problemer for US. De tidligere fusjonsplanene mellom Baltica og Skandia kunne da meget vel bli en realitet. Baltica hadde en egenkapital på ca 10 milliarder. Med et bytteforhold med Skandia på ca 50/50, ville en fusjon mellom selskapene tilsi en ny maktbalanse. Gjennom bl a sine eierinteresser i Baltica ville det franske forsikringsselskapet Victoire få en vel så sterk innflytelse i det nyfusjonerte selskap som US.

Den situasjon som nå hadde oppstått avdekket et “hull” i avtalen. Styret i Hafnia valgte likevel å følge Villum Hansens anbefaling om ikke å selge aksjene. Styret viste dermed maksimal lojalitet ovenfor avtalen med US. Hafnia hadde plassert en større andel av sine midler i Baltica enn i Skandia, slik at US villle hatt mest å tape på et salg. Beslutningen ble fattet etter at styret i Hafnia fikk vite at det reelt sto andre enn danske investorer bak tilbudet. Dette til tross for at styreformannen i Baltica i et tidligere brev til Hafnia hadde opplyst om det motsatte.

Langangen fikk senere rede på at styret i Hafnia hadde regnet med å selge Balticaaksjene etter at Hafnia hadde endret sin strategi gjennom oppkjøpet i Skandia. Man skulle senere se at Hafnia finansielt hadde strukket seg for langt ved å beholde to så betydelige aksjeposter.

I november/desember 1991 var Langangens inntrykk av Hafnia at selskapet var godt fundert. Analyser som ble gjort viste at selskapet var på høyde med US og Skandia når det gjaldt konsolidert kapital i forhold til forvaltningsvirksomhetens størrelse. Hafnia hadde imidlertid som nevnt bundet mye av sin kapital i Skandia- og Balticaaksjene. I Danmark er man pliktig til å føre opp løpende aksjeverdier i regnskapet frem til og med tidspunktet for fremleggelsen av årsoppgjøret. Kursfallet i Skandia- og Balticaaksjene i januar, februar og mars 1992 påvirket dermed Hafnias underskudd med milliardbeløp. Egenkapitalen falt tilsvarende. I tillegg led selskapet betydelige tap på forsikringvirksomheten i England.

Finansdepartementets konsesjon av 23 desember 1991 var gitt på vilkår av at Skandia solgte Vesta innen seks måneder. Dette var en meget kort frist hensett til at US reelt var uten innflytelse i Skandia, og innebar at US måtte søke innflytelse i Skandias styre. Den korte tidsfristen som ble satt gjorde at US opplevde å ha dårlig tid. I tillegg kom et voldsomt mediakjør hvor bl a Wolrath benyttet konkurranseforholdet mellom US og Vesta til å “spille ut” Prisdirektoratet. Hvis US ikke gikk inn i forhandlinger med Skandia på det tidspunkt, måtte US konstatere at det ikke var mulig å vinne frem uten en kamp på Skandias generalforsamling. Selv om det kunne være den industrielt mest riktige løsning, ville US likevel risikere at ingenting ville være oppnådd i juni 1992. US ville da eventuelt bli møtt med at selskapet hadde oppført seg arrogant og at selskapet ikke hadde hatt tro på at vilkårene i konsesjonen var alvorlig ment. Dersom US på det tidspunkt kunne dokumentere at selskapet hadde arbeidet for å få til en løsning, ville det antakelig være lettere å oppnå en forlengelse av konsesjonen.

Bo Berggren hadde også påpekt at det ikke holdt med den opprinnelige løse/langsiktige integrasjonsmodellen. Det samme var blitt fremholdt av Morgan Stanley.

Alle disse momentene gjorde at US den 27. desember 1991, på møte mellom styreformennene og konsernsjefene i US, Hafnia, Pohjola og Skandia, gikk inn for å endre taktikk. Dette var tidligere klarert i US’ styre den 18 desember. US og Hafnia foreslo nå forhandlinger med Skandia om en direkte integrasjon. I ettertid mener Langangen at denne beslutningen innebar et meget viktig skifte.

Langangen ble spurt om hvilke vurderinger US foretok av den styrke US, Hafnia og en mulig europeisk samarbeidspartner ville ha i forhandlinger med Skandia, uten SEB som deltaker. Langangen forklarte at US etter Skandias styremøte den 11 desember, erfarte et sprik mellom Wolrath og styret. Wolrath hadde gått ut i media og gitt uttrykk for at US og Hafnia hadde blitt totalt avvist. Andre styremedlemmer hadde uttalt at dette ikke var riktig, og at Skandias aksjonærrepresentanter ønsket et samarbeid. Langangen hadde fremhevet overfor styret i Skandia de synergieffekter som lå i et samarbeid, og han oppfattet at styret så dette. Bo Berggren satt i styret i Skandia, og Morgan Stanley beveget seg i det samme miljø. US fikk på den måten informasjon de selv ikke kunne få tak i. For å nå frem med forhandlinger med Skandia, og samtidig unngå at Wolrath blokkerte en løsning, følte US at man måtte ta hensyn til den kritikk som var reist mot den langsomme integrasjonsmodell, og istedet gå inn for en raskere integrasjon. Det ville da være mulig at styret ville slutte seg til US’ og Hafnias industrielle logikk. US baserte seg således på styret i Skandia. Sett i ettertid la nok US for liten vekt på Wolraths innflytelse over styret. Sammen med de ansattes representant, Barbara Weise, sto han bl a bak dannelsen av de ansattes aksjonærforening. Aksjonærrepresentantene i styret ble også skremt av oppførselen til de ansattes styrerepresentanter på styremøtet den 11 desember.

Som en del av opplegget for 22 november-avtalen skulle US og Hafnia avhende en post på inntil 10 % av Skandiaaksjene til en europeisk partner. Hafnia etablerte derfor kontakt med det franske forsikringsselskapet UAP. Etter at US og Hafnia den 27 desember 1991 valgte å gå inn i forhandlinger med Skandia, ble partene enige om å vente med å bringe inn en europeisk partner inntil de hadde kommet frem til en felles løsning. Man ønsket ikke å bringe inn en ny part ved forhandlingsbordet hvor situasjonen allerede var vanskelig nok. Sett i ettertid mente Langangen denne beslutningen var en medvirkende årsak til at man senere fikk problemer under forhandlingene. Disse utviklet seg etterhvert så negativt at ingen ny partner ville ha ønske om å delta. US ble på den måten mer avhengig av et positivt utfall. Beslutningen medførte også at US og Hafnia i februar selv måtte innløse den andelen av SEBs opsjon som sto til rest. Dette traff Hafnia spesielt hardt da selskapet måtte nedskrive kursdifferansen umiddelbart. Skandia kunne etterhvert analysere seg frem til at Hafnia ikke hadde krefter nok til å gå videre. En utenlandsk partner med kapitaltyngde kunne endret premissene for Skandias analyser.

På grunn av forholdene i Finland kunne ikke Pohjola ta del i den raske integrasjonen som US og Hafnia nå la opp til. US og Hafnia hadde derfor tillatt at Pohjola trakk seg ut av det opprinnelige samarbeid. Pohjola skulle heretter bare delta i forhandlingene som observatør, og senere slutte seg til det nye konsernet over en tidsperiode på 5 år. Pohjolas reduserte rolle svekket US’ og Hafnias forhandlingsstyrke.

Langangen hadde aldri tidligere opplevd et så tett samarbeid mellom styre og administrasjon som US hadde i Skandia-saken. Denne utviklet seg tidvis så raskt at administrasjonen ikke fikk tid til å sende skriftlige redegjørelser til styret før styremøtene. Det forelå derfor mindre skriftlig materiale med klare anbefalinger enn det adminstrasjonen ellers pleide å legge frem til styremøtene. I stedet ble det gitt inngående muntlige redegjørelser og vurderinger hvor styret deretter drøftet disse og trakk konklusjoner. Det var ingen spesiell “djevelens advokat” i styret, hvem som helst kunne komme med innspill. Styret vedtok således hvert enkelt skritt som ble tatt i prosessen. Dette var også fordi administrasjonen så sine begrensninger og fordi adminstrasjonen ønsket å benytte den betydelige kompetanse styret satt inne med.

På styremøtet i februar ba styret administrasjonen om å utrede mulige “fall-back”alternativer. Det ble da tatt kontakt med Munchener Ruck, som er aksjonær i US og et søsterselskap av Allianz. Tilbakemeldingen var at selskapet ikke ønsket å gå direkte inn i Skandia, men ville stille seg positiv ved en kapitalutvidelse i US. Det var ellers problematisk å kontakte andre større, internasjonale forsikringsselskaper uten at Skandia eller Hafnia ville bli informert. Man kunne da risikere en rekyl under de pågående forhandlingene.

US og Hafnias aksjer i Skandia medførte at “Newco”, som var det planlagte felles holdingselskap, måtte tilføres ny kapital. Partene ble enige om å trekke inn en finansiell rådgiver hver som skulle avklare om det var mulig å reise kr 6-7 milliarder i kapitalmarkedene. US engasjerte Morgan Stanley, Hafnia engasjerte Paribas mens Skandia engasjerte Warburg. Etter Langangens mening hadde samtlige rådgivere tilstrekkelig faglig integritet til å stå imot et eventuelt press fra sine oppdragsgivere. Resultatet ble at rådgiverene hadde noe forskjellig oppfatning av hva som var mulig. Warburg var usikker og Skandia fokuserte på denne usikkerheten. Dermed hadde Skandia fått et vesentlig argument for at kapitalbasen ville bli for svak til at Newco kunne la seg gjennomføre.

I ettertid ser Langangen på denne perioden, hvor man forhandlet om opprettelsen av Newco, noe annerledes enn han gjorde den gang. Dengang var han veldig opptatt av at de skulle lykkes, og han tolket kanskje derfor enkelte signaler mer positivt enn det kan ha vært grunnlag for. Blant annet opplevde han at styreformannen i Skandia, Sven Søderberg, viste styrke overfor Bjørn Wolrath. Han hadde også den oppfatning at styret i Skandia ville lytte mer til den industrielle logikk enn på personen Wolrath. Han anser det i dag likevel som fullt mulig at de kunne ha lykkes i å få til en integrasjon dersom Hafnia ikke hadde fått sine egne problemer.

På møte mellom konsernsjefene og styreformennene den 24 mars erklærte Skandia at de ville bryte forhandlingene, og i stedet legge inn bud på Hafnia. Det var tydelig at styreformennene i Skandia og Hafnia hadde samtalt på forhånd. Tidspunktet var velvalgt idet Skandia så at Hafnia måtte ha hjelp. Hafnias situasjon var da i ferd med å bli håpløs.

US brukte Morgan Stanley til å hjelpe seg med tyngre strategiske analyser under forhandlingene med Hafnia og Skandia. Morgan Stanley gjorde en god jobb og Langangen følte seg godt forberedt til møtene. At det til slutt ikke ble noe forhandlingresultat, skyldes rett og slett at utviklingen etterhvert medførte at man hadde for dårlige kort på hånden.

Reassuranseavtalen mellom US og Skandia av 8 april var god, forholdene tatt i betraktning. US fikk bl a Skandia til å garantere for tapene på virksomheten frem til avtaletidspunktet. Avtalen omfattet heller ikke Skandias amerikanske reaasuransevirksomhet, som US var skeptisk til. Avtalen tilsvarte verdier like opp mot kr 200 pr Skandiaaksje, eksklusive good-will. Dette var verdier som ville gi seg direkte utslag i US’ regnskaper. Reassuranseforsikring opererer videre i en form for grossistmarked der de store selskapene får forsyne seg først. Det lå derfor i tillegg betydelige synergier i å slå sammen US’ og Skandias reassuransevirksomheter.

Hafnia hadde den 24 mars satt som betingelse for å gå inn i nye forhandlinger med Skandia, at selskapet samtidig måtte søke en ordning med US. Dette ga US et utgangspunkt i forhandlingene. Skandia forhandlet med Hafnia først. I de etterfølgende forhandlingene mellom US og Skandia viste Skandia seg som mer ettergivende enn US på forhånd hadde regnet med. US fikk langt på vei legge premissene for avtalen. Langangen antok at Skandia syntes at de hadde utnyttet situasjonen så bra ved å “skvise” Hafnia at de følte de hadde råd til å vise noe ettergivenhet overfor US.

Da Skandia senere gjennomførte “due-dilligence”-undersøkelser i Hafnia, så Skandia større tapsmuligheter enn de hadde forestilt seg på forhånd. Skandia forsøkte derfor å bedre betingelsene overfor Hafnia og US. I Danmark mente mange at verdiene i Hafnia var høyere enn det som lå i Skandias tilbud. I tillegg var det lite populært at Hafnia skulle selges til Sverige. Det ble derfor startet en folkebevegelse som dannet et dansk konsortium for å redde Hafnia. Skandia så nok ikke hva som var i utvikling. De trodde de fremdelses var i forhandlingsposisjon og oversatte fristen (29 april kl 2400) for å bekrefte budet. Den 30. april erklærte Hafnia seg ubundet av avtalen.

Langangen var usikker på om han skulle være glad eller lei seg for at også reassuranseavtalen dermed falt bort. Reassuranseavtalen var i seg selv god, men innebar samtidig et strategisk nederlag. Langangen så nå nye muligheter ettersom Hafnia ville bli rekapitalisert. Avtalen var også blitt dårlig mottatt i Norge. Svenska Handelsbanken hadde uttalt til VG at avtalen innebar et tap for US på over en milliard. Ca fjorten dager senere sa de det motsatte, men da var det ingen som var opptatt av spørsmålet.

Da heller ikke reassuranseavtalen viste seg å bli noe av, utløste dette et mediaras som vanskeliggjorde situasjonen.

Det ble referert i media at styret i US ikke lenger sto samlet i Skandiasaken. Langangen tok opp spørsmålet om sin egen stilling på styremøtet den 7 mai. . Etter at hvert enkelt styremedlem hadde uttrykt sin støtte, bestemte Langangen seg for å bli. Noe annet anså han på det tidspunkt som feigt på bakgrunn av den rolle han hadde spilt i saken. Langangen hadde tidligere erfart at dersom han hadde styret/aksjonærene bak seg, kunne han klare å stå i mot presset fra media.

Hafnias finansielle problemer var større enn antatt. Inntil de interne problemene hadde kommet under kontroll, ville de nye eierene vente med å ta stilling til Baltica og Skandia. Hafnia ønsket derfor bare å bli holdt orientert om utviklingen i Skandiasaken. Selskapet kunne dermed på kort sikt ikke forventes å være noen aktiv samarbeidspartner for US.

Etter at reassuranseavtalen falt bort, gikk US tilbake til sin opprinnelige strategi. I mai/juni var det liten fremdrift i Skandia-saken. Man mente at det ville være for sent å ta risikoen på en kamp allerede på Skandias ordinære generalforsamling. US ville derfor benytte generalforsamlingen til å observere denne og senere eventuelt kreve en ekstraordinær generalforsamling. Man regnet med at US ville bli møtt med sympati dersom tøffere midler nå ble tatt i bruk, etter at US hadde vist hele Skandinavia at selskapet hadde forsøkt å få til en løsning, Administrasjonen ivret for å sette i gang denne prosessen så snart som mulig, men ble holdt tilbake av styret.

Fra første styremøte etter 24 mars og frem til 8 april hadde US tatt kontakt med flere internasjonale forsikringsselskaper med tanke på et eventuelt salg av Skandia-posten. Foruten Munchener Ruch som US hadde samtalt med i februar, ble det nå etablert kontakt med bl a American Re og Employers Re. Like før hadde US og Hafnia snakket om å selge en strategisk aksjepost til en europeisk partner. De var bl a blitt enige om at Hafnia skulle undersøke mulighetene i England. Senere ba Hafnia om at US ikke skulle gå videre med sine kontakter. Etter det US oppfattet som et tillitsbrudd av Hafnia den 24 mars, følte ikke lenger US seg forpliktet til å følge denne henstillingen.

US gjorde ingen nye utspill i perioden 8 til 30 april. Reassuranseavtalen innebar at aksjeposten var solgt. De kontaktene som tidligere var etablert ble derfor heller ikke fulgt opp. Etter 30 april gikk administrasjonen igjen ut i full bredde.

Siste del av juni/begynnelsen av juli reiste Langangen rundt til aksjonærene og ba disse om å slutte opp om en kapitalutvidelse i US. Alle hadde gitt utvetydige signaler på at dette ville de være med på. Men enkelte deltakere som Kværner, Avanse og Folketrygdfondet krevde utskiftninger i US’ styre som en premiss for kapitalutvidelsen. Erik Must i Fondsfinans fanget opp at dette også var aksjemarkedets syn. Den 21 juli la Must frem et notat for US’ administrasjon. Her fremhevet han at en aksjeutvidelse også var betinget av et skifte av selskapets strategi.

Etter Erik Musts notat følte Langangen at han ikke lenger hadde noe valg. Han hadde anbefalt de fleste løsninger og hadde stått sentalt under hele Skandiasaken. Han kunne ikke skyve styret fremfor seg, uavhengig av juridisk ansvar. At styret gikk mens Langangen ble sittende, ville også være helt umulig å bære i media. For ikke å tape tempo m h t den forestående kapitalutvidelsen, valgte han å fratre umiddelbart.

Langangen ble spurt om det var mulig for US etter Langangens avgang, å beholde kontinuiteten i den strategi som var valgt. Langangen svarte at han hadde regnet med at Aakvaag ville overta som styreformann, og at han ville ha nok næringspolitisk tyngde til å holde på strategien. Langangen har i ettertid blitt fortalt at Borge blokkerte en slik løsning. Borge skal ha ment at alle i styret var like medansvarlige, og at det da var uakseptabelt at et av de tidligere styremedlemmene ble ny styreformann.

Møtet ble hevet klokken 1300.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED JAN ERIK LANGANGEN TORSDAG 12 AUGUST 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Jan Erik Langangen.

Langangen ble bedt om å gjøre rede for hvordan man vurderte oppkjøpene i Skandia økonomisk sett med henblikk på såvel finansiering som betydning for inntjening, egenkapitalsituasjon og likviditet.

Langangen forklarte at UNI Storebrand International opprinnelig, i juli 1991, hadde kjøpt noen aksjer i Skandia. Dette var ren, ordinær trading. Man hadde lest om Skandia og oppfattet aksjen som et godt kjøp til datidens kurs. Man anså videre at aksjen var lett omsettelig. Oppkjøpet ble stanset senere i juli 1991 da samtalene med SE-Banken tok form. Dette ble gjort for ikke å kunne beskyldes for å utnytte noen innsideopplysninger. Man anså selv ikke å være i noen innside-posisjon, men ønsket å markere utad at man ikke ville utnytte situasjonen. US handlet derfor ikke Skandia-aksjer før etter styremøtet 15 august 1991, da administrasjonen fikk fullmakt til å kjøpe seg opp til 10%.

Man anså Skandia-aksjen som en interessant investering på grunnlag av de analyser man hadde foretatt av selskapet. På det tidspunkt UNI Storebrand gjenopptok oppkjøpene, visste de svært meget om selskapet. Ved vurderingen av om man skulle kjøpe, så man ikke så mye på hvilken effekt kjøpene ville ha på UNI Storebrands inntjening, ettersom UNI Storebrand hadde løpende, om ujevne, inntekter fra aksjesalg. Det var et tilleggsmoment i vurderingen at Skandia-aksjen var diversifisert. Skandia hadde over 60% av sine aktiva plassert utenfor Sverige. Skandias eksponering i fast eiendom ble sett på som “downside”. Man hadde tatt høyde for et betydelig fall i verdien av fast eiendom i Sverige. På spørsmål svarte Langangen at han ikke betraktet mulighetene for innsyn hos Skandia som noe relevant sidehensyn ved beslutningen om kjøp.

UNI Storebrands interesse lå i de underliggende verdiene i aksjen, og ikke i Skandias inntjening, som var dårlig. Man anså imidlertid at inntjeningen ville forbedres. Svensk økonomi var på vei ned, men skadeforsikring gjør det erfaringsmessig godt i dårlige tider. Man vurderte det derfor slik at Skandia ville få hjelp av sitt marked til å bedre inntjeningen på skadesiden. På finanssiden hadde Skandia alltid vært dyktige. Livsforsikring gir normalt dårlige resultater i krisetider, men Skandias livsforsikringsselskap var helt ut organisert som et gjensidig selskap. Dette ville derfor ikke få betydning for UNI Storebrand.

Langangen beskrev de opprinnelige kjøpene som var foretatt av UNI Storebrand International som rene finansplasseringer. Kjøpene som ble foretatt etter de fullmakter som ble gitt 15 august og 3 – 4 september ble betraktet som både strategiske og finansielle investeringer, med kanskje en noe større betoning av det strategiske i styrevedtaket 3 – 4 september. UNI Storebrands overtakelse av aksjer fra SE-Banken i henhold til avtalen av 22 november 1991 anså han som en strategisk investering. Også forut for styrets vedtak av sistnevnte avtale, hadde administrasjonen fremlagt for styret økonomiske og finansielle analyser.

Langangen forklarte at forsikringsselskaper som søker børsnotering, normalt gjør dette i form av at det opprettes et holdingselskap for forsikringsselskapene, og at holdingselskapet børsnoteres. Holdingselskapene har tradisjonelt hatt sine aktiva i form av aksjer i datterselskapene. Disse er finansiert ved aksjekapitalen og ved innlån. Datterselskapenes økonomiske struktur er mer som hvilke som helst industriselskaper – det er her inntjeningen og verdiene ligger når morselskapet er et rent holdingselskap.

Man vurderte den totale investeringen i Skandia på 20 % til omlag NOK 3 – 3,5 mrd. Dette anså man som akseptabelt i en aksjeportefølje på nærmere 20 mrd. Investeringen var opprinnelig tenkt fordelt med en halvpart på egenkapitalen og en halvpart på livkundene. Dette vakte imidlertid betydelig bekymring blant en del store livkunder. Disse hadde gjennom pressen fått det inntrykk at livkundenes midler skulle brukes til en ren strategisk operasjon, og hadde ikke øye for at dette var en finansinvestering, hvilket UNI Storebrand hadde lagt stor vekt på. Bekymringen fra livkundene ble såvidt Langanen kunne erindre, mottatt av de saksbehandlere som hadde kontakt med storkundene, men ble formidlet til administrasjonen av Thorstein Øverland. Livkundenes bekymring foranlediget at man foretok en annen plassering av Skandiaaksjene i konsernet enn opprinnelig antatt. Aksjene ble fordelt på de enkelte datterselskapene, og livselskapets del ble fordelt med en halvpart på hhv egenkapital og livkundenes fond. I tillegg overtok holdingselskapet en del av de aksjer som opprinnelig var plassert i International. Dette var en løsning ingen var helt fornøyd med, men som var akseptabelt for alle. Fordelingen nedfelte seg i styrenotat av 12 november 1991, fremlagt for styret 15 november.

I ettertid er det Langangens syn at de var for lite flinke til å informere almenheten om selskapets formål og strategi med Skandia-kjøpet. Man sendte utelukkende ut en kort pressemelding i forbindelse med at man flagget kjøpet av 11,7%, men man ga ingen redegjørelse for hvorfor selskapet så på Skandia som en interessant investering.

På spørsmål om Langangen var kjent med de reglene som trådte i kraft i desember 1991, og som satte forbud mot lån mellom selskaper i finanskonsern, uttalte Langangen at han antok at det var blitt informert om hvilke regler som var på trappene, men at han ikke kunne huske at dette tema ble tatt opp spesielt. Han var selv av den oppfatning at de løpende mellomværender som det av praktiske årsaker var mellom selskapene, og som bl a skyldtes bruk av konsernkonti, ikke kunne betraktes som “lån” i lovens forstand. Disse ble avregnet regelmessig, og saldo ble renteberegnet. Han mente selv at selskapet hadde lagt opp til kontrollrutiner som sikret at det regelverk som til enhver tid gjaldt, ble fulgt.

Investeringens betydning for selskapenes egenkapitalsituasjon ble drøftet i møtet på Refsnes Gods 3 – 4 september 1991, i forbindelse med at administrasjonens kjøpsfullmakt ble utvidet til 20%. Også ved den kjøpsbeslutning som ble tatt i november hadde man tatt egenkapitalsituasjonen med i betraktning. Man var klar over at ytterligere oppkjøp ville kreve en utvidelse av egenkapitalen. UNI Storebrand kunne ikke lenger plassere aksjene i datterselskapene, idet datterselskapenes rammer for “finansielle” investeringer var brukt opp. Avtalen om kjøp av SE-Bankens opsjon var en ren strategisk investering, og man anså det riktig at det var eierne som måtte ta denne risikoen. Man anså imidlertid at tidspunktet var lite heldig for en emisjon. Man var derfor opptatt av å klare egenkapitalkravet ved årsskiftet uten en emisjon, og man hadde beregnet at det gikk. På dette tidspunkt – i november 1991 – måtte man treffe en beslutning om hvorledes man skulle stille seg til å overta SE-Bankens opsjon i samarbeid med Hafnia og Pohjola. Arbeidet med kapitalutvidelse ville under enhver omstendighet ta tid, og alternativet var derfor å si nei til samarbeidet. Bl a med bakgrunn i de økonmiske analyser som hadde blitt foretatt, valgte man derfor å gå videre med oppkjøpet uten å ha egenkapital på plass. Dette ble ansett abv administrasjonen og styret ikke bare som forsvarlig, men også som den beste måten å sikre den allerede foretatte investering på, fordi man var underrettet om at en fusjon mellom Baltica og Skandia kunne være svært nær forestående. En slik fusjon ville føre til at den aksjepost de allerede hadde, ville bli utvannet, og en fusjon ville under enhver omstendighet være i strid med det som var den strategiske tanke bak oppkjøpet.

På spørsmål opplyste Langangen at man ikke – heller ikke ved hjelp av Pohjola – hadde hatt noen mulighet til å forhindre en fusjon med Baltica. Skandias vedtekter gir selskapet mulighet til å fordoble aksjekapitalen uten vedtektsendring, slik at en fusjon riktig strukturer bare ville kreve alminnelig flertall i generalforsamlingen. Selv om Hafnia tilsynelatende satt med en blokkerende minoritet (34%) i Baltica Holding, var det likevel muligheter for at Skandia kunne fusjonere med Baltica Holdings datterselskaper uten å gå veien om holdingselskapet.

Etter Langangens syn var situasjonen blitt en annen for UNI Storebrand fra det tidspunkt SE-Banken trakk seg fra samarbeidet. Etter at dette skjedde, ble det et selvstendig moment for UNI Storebrands beslutninger at man allerede hadde investert såvidt tungt i Skandia. Alternativene for UNI Storebrand i november 1991 var derfor enten å gå videre med oppkjøpet sammen med Hafnia og Pohjola, eller å risikere at den investeringen de allerede hadde foretatt, ble utvannet gjennom en fusjon med Baltica. I styremøtet 15 november 1991 ba administrasjonen derfor om forhandlingsfullmakt innenfor den ramme som var aktuell etter samtalene med Hafnia og Pohjola. Verken styret eller administrasjonen vurderte selve finansieringen av kjøpet somproblematisk. Man sjekket at man ville tilfredsstille alle formelle krav. Egenkapitalandelen var fortsatt 50%, men målet var en egenkapitalandel på 2/3 – 3/4. Man var opptatt av å opprettholde en god rating, og for dette kreves en egenkapitalandel på 65%. Man så det derfor slik at situasjonen med en egenkapitalandel på 50% skulle være rent midlertidig.

Ved vurderingen av fortsatt oppkjøp i november 1991 var tankegangen at det var tale om å investere “900 millioner til” i Skandia.

Langangen var i tvil da han anbefalte styret i november 1991 å utvide kjøpet av Skandiaaksjer til 25 %. Ingen trodde imidlertid på dette tidspunkt at ikke en emisjon ville komme på plass senere. Man hadde heller ikke mottatt signaler fra aksjonærer/aksjonærrepresentanter som skulle tilsi noe annet. I budsjettet for 1992, som ble fremlagt for styret i desember 1991, var en emisjon forutsatt gjennomført pr 30 jun i 1992. Det samme fremgikk av arbeidsplanen for 1992 som ble forelagt styret på styremøte i begynnelsen av januar. Forunten Skandia-sakken var egenkapitalspørsmålet det viktigste tema i arbeidsplanen. Langangen mente at det derfor måtte kunne forventes at styret oppfattet at administrasjonen anså spørsmålet om emisjonstidspunktet som sentralt.

I samsvar med arbeidsplanen hadde administrasjonen forberedt emisjonssaken til styremøtet 13 februar 1992. Styret utsatte imidlertid å fatte noe vedtak da styret mente at tidspunktet for en emisjon ikke var det beste, bl a på grunn av manglende avklaring i Skandia-saken. I ettertid skulle Langangen ha ønsket seg at administrasjonen hadde uttalt seg klarere i styrenotatet. Det styrenotat som ble fremlagt for styret om egenkapitalspørsmålet var lite konkret. Budskapet kom likevel klart frem i den muntlige fremføring for styret. Planen var at Langangen skulle presentere emisjonen for aksjonærene etter at han hadde fått klarsignal til dette i styremøtet, og deretter komme tilbake med en klar innstilling til neste styremøte i mars. Etter at årsregnskapet var vedtatt, skulle UNI Storebrand i april/mai gå ut i markedet.

Da styret likevel valgte å utsette beslutningen om en emisjon, forlot administrasjonen styremøtet med “bøyde hoder”. Emisjonsspørsmålet hadde blitt diskutert på konsernledermøte i januar, og man var blitt enige om at det var viktig å begynne arbeidet med dette så snart som mulig. Administrasjonen syntes muligens at Langangen på denne bakgrunn skulle ha stått hardere på overfor styret. Ut fra lojalitet med styret forsøkte likevel Langangen etter styremøtet å underbygge styrets argumenter, til tross for at også Langangen mente at styrets beslutning ikke var riktig. Argumentet om at Skandia-saken måtte få en avklaring før man igangsatte arbeidet med å forberede en emisjon, var bare holdbart dersom de pågående forhandlinger fikk et positivt utfall. Spørsmålet om emisjon er og blir likevel et styre- og eierspørsmål der administrasjonen må vise en viss tilbakeholdenhet. Det var på denne bakgrunn at Langangen ikke fant det riktig å presse hardere på. I ettertid har Langangen likevel stilt seg spørsmålet om han skulle ha analysert situsjonen som så alvorlig at han skulle ha satt sin stilling inn på å fremtvinge en avgjørelse om emisjonsspørsmålet på februarmøtet.

På spørsmål om hvorledes man vurderte investeringens lønnsomhet, forklarte Langangen at dette etter hans oppfatning stilte seg ulikt for holdingselskapet og for datterselskapene. For datterselskapene var Skandia-aksjene en helt ordinær plassering, og datterselskapene hadde uansett en stor aksjebeholdning. Skandia-aksjen ga ingen dårlig avkastning sammenliknet med andre aksjer. Den løpende avkastningen ble ansett som alminnelig god, og datterselskapenes aksjer var dessuten anskaffet til gunstigere kurs enn de sist anskaffede aksjene, som morselskapet ble sittende med. Man foretok derfor ingen særskilt beregning av rentekost for datterselskapene. Det gjorde man imidlertid for holdingselskapet, men holdingselskapets plassering var strategisk, og rentekost ble sett på som en forsvarlig pris å betale for de strategiske fordeler investeringen ga, og i forhold til de underliggende verdier man vurderte aksjen til å ha.

Når det gjelder den regnskapsmessige behandlingen av Skandia-posten, forklarte Langangen at man i UNI Storebrand faglig sett var opptatt av skikkelighet, og at vurderingen av posten ble diskutert med revisor. Økonomisidirektør og revisor forela for styret de synspunkter som kan legges til grunn ved spørsmålet om aksjene skulle nedskrives eller ikke samt administrasjonens anbefaling, og overlot beslutningen til styret. UNI Storebrands regnskapspolitiske syn var at en nedskrivning ville sende uheldige signaler til markedet, og ville være uheldig for UNI Storebrands forhandlingsposisjon under drøftelsene om Newco. Wolrath hadde gitt uttrykk for at Skandia-aksjene burde nedskrives før de ble lagt i et eget selskap, men dette ønsket UNI torebrand ikke ettersom dette ville fått betydning for de enkelte parters eierandel i Newco. På det tidspunkt årsoppgjøret ble foretatt, hadde UNI Storebrand ingen planer om å selge Skandia-aksjene; det var hele tiden den industrielle løsning de var opptatt av. Etter Langangens syn var dermed den regnskapsmessige behandlingen fullt forsvarlig. Han presiserer at revisor hele tiden var med i disse vurderingene, og at revisor ga en ren revisjonsberetning.

På spørsmål om hvorledes Langangen vurderte det forhold at holdingselskapets andel av SE-Bankens opsjon ble finansiert ved kortsiktige lån, forklarte han at det fremgår av UNI Storebrands budsjett at den kapitalutvidelse som skulle finne sted i 1992, skulle benyttes til å avløse disse lånene. Man skulle ikke bli sittende med lånene en dag lenger enn nødvendig. Låneopptakene ble bare drøftet i styret ved årsskiftet, da de finansierte såvel de aksjer som ble overtatt fra SE-Banken i 1991 som de som skulle overtas i februar 1992, og deretter 3 juli 1992. Egenkapitalsituasjonen var derimot oppe flere ganger i styret. Langangen mener å huske at det indirekte fremgikk av dokumentene til styremøtet 3 juli 1992 at lånet fra UBS ikke var blitt fornyet.

Som tidligere redegjort for, valgte styret i februar å vente med å ta stilling til emisjonen. Dette spørsmålet ble derfor ikke tatt opp i mars, men ble berørti styremøte i april da avtalen med Skandia om å overta Skandias reassuranseforretning ble inngått. Også på styremøte 3 juli 1992, etter at Dagens Næringsliv hadde hatt et førstesideoppslag om at UNI Storebrand var “teknisk konkurs”, at styret gikk inn for å gjennomføre emisjonen raskt Langangen arbeidet selv intenst med å få på plass et garantikonsortium. Han hadde samtaler med konsernsjefene i alle de store norske selskapene, og fikk uforbindtlige tilsagn om deltakelse fra alle disse. Selv på det tidspunkt han selv fratrådte, kunne han ikke se at det skulle bli noe problem å få garantikonsortiet på plass – han så dette mer som et spørsmål om hvilke vilkår man kunne oppnå, og hvilke utskiftninger i selskapets ledelse som det ville bli stilt krav om. I ettertid har han spurt seg hva det skyldtes at disse trakk seg i august 1992, når de valgte å stille opp 10 måneder senere. Han tror muligens at alvoret i situasjonen for UNI Storebrand ble undervurdert, og at ingen hadde noen tro på at UNI Storebrand faktisk ville bli satt under administrasjon.

Langangen selv anså egenkapitalspørsmålet som det vesentligste spørsmål, og arbeidet med dette. Han var ikke spesielt opptatt av holdingselskapets likviditet. Det er dessuten hans oppfatning at den likviditetskrise som senere oppsto, kom som et resultat av at egenkapitalspørsmålet stadig var blitt utsatt. For å bedre holdingselskapets likviditet hadde administrasjonen opprinnelig foreslått for styret et salg av aktiva fra holdingselskapet til livselskapet, men forslaget ble trukket.

Møtet hevet kl 1215.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED JAN ERIK LANGANGEN TIRSDAG 19 OKTOBER KL 0730

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell, Jan Erik Langangen og advokat Jens Kristian Thune

Møtet var innkalt som et oppsummerende møte for å gi kommisjonen anledning til å stille oppklarende spørsmål til Langangen på bakgrunn av de opplysninger utvalget har mottatt fra andre vitner.

Langangen ble først bedt om å gjøre mest mulig konkret rede for hva som utspant seg mellom ham og Bo Ramfors ved avslutningen av forhandlingsmøtet på Lidingö.

Langangen forklarte at under forhandlingene hadde US falt ned på en verdsettelse av Skandia til et sted mellom SEK 18-19 milliarder, mens SE-Banken fastholdt SEK 21 milliarder som en riktig verdsettelse. Temaet for forhandlingene var ikke bare hva Skandia totalt var verd, men også hvilken deler av Skandias virksomhet som var verd hva. SE-Banken og US skulle overta ulike deler av konsernet, mens andre deler skulle selges, og det var enighet om at SE-Banken og US skulle dele prisrisikoen forsåvidt gjaldt de frasolgte delene 50/50. Disse drøftelsene holdt de på med til langt på kvelden 7 august. Det var avgjørende for US at man skulle ha avkastning av den kapital som eventuelt skulle investeres, og US lot seg derfor ikke bevege høyere enn SEK 18 – 19 milliarder. Forhandlingene ble dermed avbrutt. Bo Ramfors dro tilbake til Stockholm og hadde en samtale med Enskilda Securities, og fikk etter denne samtalen forståelsen av at det var en reell risiko for at verdsettelsen av Skandia snarere kunne bli lavere enn høyere enn hva US hevdet. Ramfors forsto da at de ikke ville komme i mål med forhandlingene. Langangen opplevde det ikke slik at dette representerte noe brudd i samtalene mellom US og SE-Banken, men at man ikke kom videre i forhandlingene om en felles full overtagelse av Skandia.

Senere på kvelden 7 august kom Ramfors tilbake til Lidingö, og han og Langangen hadde en samtale under fire øyne. Ramfors ga under denne samtalen uttrykk for at han nå hadde konstatert at det ikke var US’ forhandlingsvilje som manglet, ettersom de var kommet nærmere hverandre forsåvidt gjaldt verdsettelsesspørsmålet. Dette måtte gi grunnlag for fortsatt kontakt dem imellom vedrørende Skandia. Bakgrunnen for denne bemerkningen var at det under forhandlingsmøtet tildels hadde vært en viss spenning mellom partene, bl.a. fordi US’ rådgiver Merrill Lynch ikke utførte sin del av jobben så godt som Langangen mente de burde.

Både Ramfors og Langangen beklaget at det ikke var mulig å komme videre med de felles planene som var diskutert. Ramfors forklarte at SE-Banken måtte legge sitt bud høyere enn hva US mente det var grunnlag for, dels som en følge av hva SE-banken selv hadde betalt for opsjonen, dels fordi Enskilda hadde formidlet at forventningen i markedet for et bud lå høyere, og at man derfor måtte gå så høyt for å få tilslag. Langangen oppfattet det slik at SE-banken ikke kunne gå under sin egen kostpris såvel av interne grunner som av hensyn til børsetiske regler, men når det gjaldt SE-bankens vurdering av de forventninger markedet hadde til et bud, så han ikke dette som helt låst, og dette hadde administrasjonen i tankene da de senere vurderte hvilken gjennomsnittskurs som kunne være akseptabel for US.

Samtalen med Ramfors på Lidingö ble avsluttet med at Bo Ramfors sa at han hadde satt stor pris på å bli kjent med US og deres tanker og strategier. SE-Banken satt med sin aksjeopsjon i Skandia, og Ramfors ga uttrykk for at SE-Banken og US igjen kunne få felles interesser. Han foreslo derfor at han og Langangen skulle holde nær kontakt fremover.

Utgangspunktet for US’ videre strategi var etter dette å oppnå en majoritetsposisjon i Skandia sammen med SE-Banken. På spørsmål understreket Langangen at han aldri formidlet videre til styret at US’ opplegg deretter var ensidig basert på fullt oppkjøp av Skandia sammen med SE-Banken. Hele tiden etter Lidingö-møtet arbeidet US med først å oppnå en majoritetsløsning. Planen var at US skulle inn i Skandia og skaffe seg en posisjon i styret, og uten å være spesifikke på tid skulle US skaffe seg styring i Skandia gjennom sin aksjemajoritet sammen med banken. Som en siste utvei var det tale om å legge inn bud på hele selskapet, og da i samarbeid med SE-Banken. Det var av denne grunn administrasjonen foretok beregninger av hvilken kurs US kunne akseptere ved et bud på resten av Skandia når de første 10% var kjøpt til børskurs. Langangen kan ikke forstå at styret kun oppfattet budalternativet. Dersom dette var styrets oppfatning, kan Langangen ikke forstå at styret ikke nærmere diskuterte de enkelte ledd i denne planen. Et ensidig løp mot en full overtagelse måtte ha foranlediget en mer detaljert plan. Hensikten var å skaffe seg en plattform gjennom aksjekjøpene, uten å ha bundet seg til et bestemt løp. Da han ba styret om fullmakt til å kjøpe opptil 10% av aksjekapitalen i Skandia, sa han til styret at US måtte foreta seg noe for på nytt å komme i forhandlinger med SE-Banken, og at SE-Banken ikke ville “sitte og vente” på US.

At tanken om oppkjøp av Skandia ikke lenger var enerådende – selv om muligheten ble holdt åpen – illustreres av at SE-Bankens styreformann Curt Olsson en gang i september uttalte til media at SE-Banken påny skulle vurdere fusjon med Skandia. Motivet for denne uttalelsen var muligens å vinne tid og dempe mediapresset.

I den pressemelding som ble sendt ut i forbindelse med flaggingen 17 september uttalte US at Skandiaaksjene var kjøpt av finansielle og strategiske grunner. Etter Langangens oppfatning var det en feilvurdering at US ikke informerte bedre på dette tidspunkt. US var faktisk opptatt av at de kunne forsvare investeringen finansielt, men de la likevel for liten vekt på å forklare strategien i pressemeldingen.

På spørsmål om hvilken kontakt det hadde vært mellom Bo Ramfors og Jan Erik Langangen i perioden 7 august – 3 september 1991 forklarte Langangen at han hadde hatt 3 – 4 telefonsamtaler med Bo Ramfors. Det var ingen kontakt mellom dem før styremøtet 15 august. Kontakten skjøt fart da US besluttet å kjøpe seg opp så mye at de måtte involvere en megler. Langangen kontaktet da først Bo Ramfors for å klarere at SE-Banken ikke hadde noe imot at US etablerte en slik posisjon i Skandia – Langangen ønsket ikke at SE-Banken skulle oppfatte det som at US forsøkte å presse seg inn i en posisjon. Han hadde deretter ikke kontakt med Ramfors før på et tidspunkt rett før styremøtet på Refsnes Gods 3 september, da han hadde kontakt med Bo Ramfors for å få anbefalt en megler. Såvidt Langangen kan huske var det SE-Banken som foreslo Alfred Berg Fondskommision. Når US i denne situasjonen holdt seg på avstand fra banken, hadde dette med børsetikk å gjøre. Dersom SE-Banken og US på dette tidspunkt hadde hatt en samarbeidsavtale, skulle US ha flagget hver annen prosent av aksjene de kjøpte. Dette ville ha drevet kursen i været. Den neste kontakten Langangen hadde med Ramfors var derfor først da de nærmet seg tidspunktet for flagging, i det Ramfors måtte være forberedt på å gi en uttalelse i denne sammenheng.

Den andre grunnen til at US holdt en viss avstand til banken i denne perioden var at SEBanken var tungt kommittert i Skandia, mens US hele sommeren hadde forhandlet “gratis”. Han følte derfor at også US måtte kommittere seg for å vise seriøsitet før de gikk tilbake til banken. På spørsmål fra kommisjonen svarte Langangen at han aldri drøftet Bo Ramfors’ posisjon innad i SE-banken med konsernstyret. Han og Jarle Erik Sandvik hadde snakket om dette etter det første møtet med Ramfors 7 mai 1991, men i det neste møtet de hadde med Ramfors i juni gjorde Ramfors et så godt inntrykk på dem at de ikke senere stilte spørsmål ved hans person eller autoritet i banken.

Langangen ble deretter bedt om å gjøre rede for hvilken hensikt som lå bak administrasjonens forslag om å få fullmakt til å kjøpe seg opp til 10% i Skandia. Langangen forklarte at fullmakten hadde tre begrunnelser: for det første ville et slikt oppkjøp markere overfor SE-banken at US ønsket å gå videre, for det annet anså Langangen at det å få en eierposisjon i Skandia var viktig i seg selv, og at disse aksjene ville gi innflytelse, og for det tredje følte han at US oppnådde disse hensiktene uten at man tok noen vesentlig finansiell risiko. Aksjene ble kjøpe til en kurs som gjorde det uproblematisk å sitte langsiktig med aksjene. Langangen kan i ettertid se at det kan ligge en dynamikk i beslutningen om å kjøpe seg opp til 10%, i det dette ledet til oppkjøp til 20%, men de var selv ikke bevisste på dette den gang man ba om 10%-fullmakten.

På spørsmål om det var diskutert med andre i konsernledelsen hvorvidt US skulle kjøpe seg opp, forklarte Langangen at dette ble diskutert i konsernledermøtet 12 august 1991, hvor alle i konsernledelsen var tilstede. I dette møtet gjennomgikk Langangen forslaget om kjøp av aksjer og konkluderte med et forslag til styret om at US skulle kjøpe 10%. Det kom ikke motforestillinger til dette. Langangen mener å erindre at Lloyd Briggs og Ludvik Sandnes deretter fikk i oppdrag å se på hvordan et oppkjøp eventuelt kunne gjennomføres.

I denne sammenheng knyttet Langangen også noen bemerkninger til den forklaring Thorstein Øverland har gitt til granskningskommisjonen. Øverland hevder at han var uenig i Skandia-planene allerede i juli måned. Langangen gjentar at han ikke oppfattet Thorstein Øverland som uenig i selve konklusjonen, men det er klart at Øverland stilte kritiske spørsmål. I denne sammenheng tilføyer Langangen at Øverland også kunne tatt dette opp direkte med Langangen utenom møtene dersom dette var forhold som lå Øverland så sterkt på hjertet som har i ettertid hevder. På et langt senere tidspunkt i hendelsesforløpet uttrykte Øverland skepsis.

På spørsmål svarer Langangen at han ikke tror at spørsmålet om å øke fullmaktrammen til 20% ble drøftet i konsernledermøtet forut for styrebeslutningen 3 september. Han mener imidlertid å huske at det som skjedde var at han selv diskuterte spørsmålet med enkelte av medlemmene i konsernledelsen, men ikke med alle.

Hensikten med å øke fullmaktsrammen til 20% var først og fremst å oppnå majoritet i Skandia sammen med SE-Banken. I denne sammenheng regnet US med at SE-Banken kontrollerte 31% av aksjene i Skandia. De siste 3% lå imidlertid i et fond som SE-Banken forvaltet, slik at SE-Banken senere hevdet at disse ikke kunne regnes med. På tidspunktet for fullmaktsbeslutningen anså imidlertid US at de med 20% og SE-Banken med 31% tilsammen kontrollerte 51% av aksjene. Tanken var at denne majoritetsinteressen skulle utøves ved at bankens og US’ aksjer ble lagt inn i et felles selskap, som så skulle eie inn i Skandia. Langangen mener at dette ville vært en bedre løsning enn den løsning som senere ble oppnådd sammen med Hafnia. Man holdt det videre også åpent om det senere skulle bli nødvendig å legge inn bud på resten av Skandia. I tillegg hadde fullmaktsøkningen et defensivt mål. Forut for Refsnes-møtet hadde Langangen via Bo Ramfors fått klar beskjed om at det forelå fusjonsplaner mellom Skandia og Baltica, og en 10%-post var for lite til å kunne forhindre en slik fusjon. US var opptatt av å danne en såpass stor blokk at de sammen med SE-Banken hadde noen tyngde. Derfor kjøpte de seg også forholdsvis fort opp, og regnet med at flaggemeldingen ville roe ned situasjonen. På spørsmål svarte Langangen at de ikke kunne være sikre på å lykkes å forhindre en fusjon selv med 51% av aksjene, men de regnet med at dersom aksjemajoriteten var imot fusjon, ville den bli vesentlig vanskeligere å gjennomføre. En aksjeblokk på over 50% har en vesentlig psykologisk betydning i markedet.

Langangen anså ikke at spørsmålet om utvidelse av fullmaktsrammen til 20% var et spørsmål som representantskapet burde ta stilling til. Det var i så fall konsernstyret som skulle lagt saken frem for representantskapet. Dette følger av det hierarki som aksjeloven etablerer. Langangen så det slik at investeringen både var strategisk og finansielt forsvarlig, og bare en beskjeden del var tillagt holdingselskapet. Når saken likevel ble tatt opp i representantskapet som orienteringssak, var det fordi han mente det uansett ville være korrekt å orientere representantskapet, og representantskapet kunne eventuelt selv fastslå at dette var en sak som representantskapet burde ta til beslutning.

Langangen forklarte at det lå i hans tankegang at dersom man senere skulle legge inn bud på hele selskapet, skulle det skje etter det samme opplegg som om sommeren, ved at SE-banken og US overtok de delene av virksomheten som de var interessert i, og at resten ble solgt ut. En slik overtagelse innebar en viss risiko, men en eventuell overtagelse skulle i så fall gjennomføres hurtig. Når det gjaldt veien til innflytelse gjennom majoritet så han for seg at det neppe ville skje noe av betydning før våren 1992. Inntil dette tidspunkt skulle SE-Banken og US arbeide i kulissene. Man regnet med å få representanter inn i styret på generalforsamlingen, og sammen med SE-Bankens tre styremedlemmer, Pohjolas ene, samt styreformannen, som ble oppgitt å være positiv til SE-Bankens planer, skulle man vedta å legge frem for neste generalforsamling et forslag til vedtektsendring forsåvidt gjaldt stemmerettsbegrensningen. Utover dette hadde man ingen konkret tidsplan foreløpig.

På spørsmål om tidsaspektet ikke var avgjørende for finansieringen av investeringen, svarte Langangen at det var det etter hans oppfatning ikke. Han resonnerte slik at Skandia-investeringen ikke ville utgjøre noen belastning for inntjeningen. Hans hensikt var at US og SE-Banken i fellesskap skulle stifte et selskap som høsten 1991 skulle overta Skandia-aksjene til kurs, og at US samtidig skulle gjennomføre en emisjon. Det var all grunn til å regne med at aksjene ville kunne overdras til dette selskapet til en god kurs. US ville måtte gjennomføre en emisjon også dersom utgangen skulle bli at US og SEBanken i fellesskap skulle legge inn bud på hele Skandia. Disse skissene var ikke blitt konkret utformet på dette tidspunkt. Saken kom deretter ut av kurs i november. Langangen mener at disse resonnementene ble drøftet i konsernledelsen i forbindelse med diskusjonen med fordelingen av aksjene mellom selskapene, og fremgangsmåten ble også diskutert om sommeren i forbindelse med overtagelsesplanene. Skissen om å løfte Skandia-aksjene over i et annet selskap kom ikke frem i styret. Langangen kan heller ikke huske om tidsplanen med hensyn til styreplass i Skandia etc ble diskutert i styret 3 september. Spørsmålet om de til slutt skulle opp i 100% eller forbli på 51% var ikke tema i dette styremøtet. Han husker ikke om stemmerettsbegrensningen i Skandia eller spørsmål tilknyttet denne problemstillingen, ble diskutert på Refsnes.

På gjentatt spørsmål fra kommisjonen om man arbeidet mot en full overtagelse på dette tidspunkt, eller bare med henblikk på å skaffe seg majoritet i Skandia, svarte Langangen at trinn I var majoritet, men at man holdt de ulike scenariene åpne. Styremøtet på Refsnes Gods var et to-dagers strategimøte, og i diskusjonen om Skandia-fullmakten la man lite vekt på hvordan planene konkret skulle gjennomføres. Man diskuterte målet, ikke veien man skulle gå. Forslaget om å øke oppkjøpet til 20% hadde også en defensiv begrunnelse, i tillegg til at det var mulig at dette ga en tilstrekkelig plattform til å oppnå det de ønsket. Det retningsgivende var imidlertid hele tiden at man skulle få til en restrukturering av Skandia.

På spørsmål fra kommisjonen om hvilken betydning det kunne ha for SE-Bankens syn på hvilken pris banken kunne forsvare å betale, at US oppnådde en lavere inngangspris ved å ha kjøpt seg opp over børs, svarte Langangen at det forhold at US fikk en lavere inngangspris hadde betydning for hva US ville kunne akseptere å betale for de delene av Skandia som US skulle overta, og at dette derfor også kunne få betydning for SE-Banken. Han anså det heller ikke umulig at man kunne diskutere lavere verdier enn de SEK 245 som SE-banken for sin del anså som et minimum. Langangen ga uttrykk for at det var “ikke opplagt og ikke umulig” at de kunne diskutere en kurs på SEK 230. Dersom budprisen ble liggende på SEK 240 – 250, hadde administrasjonen regnet seg frem til at US da ville få en gjennomsnittlig pris på ca SEK 225 pr aksje. Det var omtrent der de mente at verdiene i Skandia lå. US ville i så fall ikke betale noen overpris i forhold til substansen, men oppnå avkastning gjennom å realisere synergiene.

Spørsmålet om innholdet i den kontakt Langangen hadde med Bo Ramfors høsten 1991, svarte Langangen at det i august ikke forelå noen annen forståelse dem imellom enn at de skulle ta ny kontakt når US hadde kjøpt seg opp i Skandia. Han oppfattet kontakten som positiv i den forstand at banken ikke hadde invendinger mot at US kjøpte. Banken så ingen konflikt med egne interesser i dette.

2 oktober 1991 hadde Langangen et møte med Bo Ramfors i Stockholm. Langangen tror Jarle Erik Sandvik var med under dette møtet. De begynte der en samtale med Ramfors hvorledes de skulle komme videre. Frem til dette tidspunkt hadde det utelukkende vært sonderinger mellom partene, bl.a. hadde US hatt et møte med Pohjola – som eide 10,5% av aksjene i Skandia – den 18 september og et møte med Bo Ramfors den 24 september, begge for å diskutere den trussel som lå i en mulig fusjon mellom Skandia og Baltica. Møtet den 2 oktober hadde til hensikt å la planene bli mer konkrete. Under dette møtet nevnte Ramfors at SE-Banken ventet besøk av en delegasjon fra en større kontinental forsikringsgruppe, og at han ikke følte seg trygg på hvordan styret ville stille seg dersom det skulle komme bud på Skandia-opsjonen fra denne. Styret kunne tenkes å falle ned på en annen løsning enn den han og Langangen hadde arbeidet med. Langangen følte at dette eventuelt ville være alarmerende strategisk for US, men finansielt kunne US tenkes å tjene på det. Overfor Ramfors ga han uttrykk for at dette ville være et nederlag, og Ramfors erklærte seg enig i dette. De var begge enige om at de måtte arbeide for å forhindre dette. Langangen la forøvrig ikke særlig vekt på disse uttalelsene, bl a som følge av det presseutspill Curt Olsson hadde gjort i september vedrørende mulige nye forhandlinger om fusjon mellom SE-Banken og Skandia. Det viste seg også i ettertid at det ikke kom noe ut av henvendelsen fra den kontinentale forsikringsgruppen – det syntes som om det bare var et forsøk fra denne på å komme i posisjon. Langangen presiserte at Ramfors ikke hadde gitt uttrykk for noen generell usikkerhet på bankens styre, men at det var knyttet til behandlingen av et eventuelt bud fra forsikringsgruppen.

Det notat datert 2 oktober 1991 som komisjonen har fått fremlagt fra Thorleif Borge mente Langangen var skrevet av Sandvik i sammenheng med dette møtet med Bo Ramfors i Stockholm. De planene som er skissert i dette notatet ble foredratt av Sandvik i styremøtet 8 oktober. Dersom styret på dette tidspunkt ikke har forstått at administrasjonen arbeidet med en majoritetsløsning i tankene, må styret og administrasjonen virkelig ha snakket forbi hverandre. Han har aldri hatt noen grunn til, eller forsøkt, å skjule noe for styret. Han har aldri på noe tidspunkt følt at administrasjonen ikke på hvert eneste styremøte har bragt styret helt ajour med utviklingen, og man har også berammet ekstraordinære styremøter når dette ble vurdert nødvendig. Hele administrasjonen møtte i styremøtene, og Langangen kan ikke tenke seg annet enn at Jarle Erik Sandvik har redegjort for Skandia-saken i samsvar med notatet av 2 oktober under styremøtet 9 oktober.

Langangen kan ikke svare på om det notat som ble sendt pr. telefax 17 oktober 1991 ble videresendt til styremedlemmene. Styrets formann har ihvertfall mottatt dette.

Omlag i midten av oktober hadde US nådd opp i en eierandel på 18,3% i Skandia, og de var dermed i nærheten av de 20% fullmakten lød på. Han anså på det tidspunktet at plattformen var etablert, og at tidspunktet var inne til en ytterligere konkretisering av planene med SE-Banken. På dette tidspunkt kommer imidlertid banken med sitt nye forslag: at US skal overta bankens opsjon, og banken eventuelt garantere noe av gjennomføringen. Det som var skjedd forut for dette tidspunkt karakteriserte Langangen som en “oppvarming” av Ramfors – de hadde hatt en løpende dialog som var ment å skulle føre frem mot nye forhandlinger, men først på det tidspunkt US har tenkt å sette seg ned ved forhandlingsbordet med SE-Banken, kommer SE-Banken med et alternativt forslag. Forslaget ble drøftet og forkastet av styret i styremøtet 4 november 1991.

På spørsmål om hvilke personer som sitter i SE-Bankens presidium, og hvilke samtaler Langangen hadde hatt med disse, fortalte Langangen at presidiet besto av styreformannen Curt Olsson, Pehr Gyllenhammar, Peter Wallenberg, Bo Berggren, Karl Erik Sahlberg og Lars Öberg. Langangen hadde flere samtaler med Curt Olsson – Olsson hadde kontor i SE-banken, og kom ofte innom når Langangen og Sandvik hadde møter med Bo Ramfors. Det at Curt Olsson møtte opp så ofte, bestyrket deres oppfatning av seriøsiteten. Langangen husker ikke presist hvor mye Curt Olsson var med under møtene med Ramfors i oktober. Langangen hadde videre hatt eget møte med Pehr Gyllenhammar i Gøteborg 16 september. McKinseys representanter fulgte opp overfor Bo Berggren og Wallenberg-siden. Langangen hadde selv tenkt å ha et møte med Wallenberg, men han fikk på et tidspunkt signal om at det var unødvendig, idet Wallenberg-siden var positiv. Langangen møtte presidiet samlet den 4 november 1991.

I møtet med Pehr Gyllenhammar diskuterte Langangen bare riktigheten og viktigheten av å skape en nordisk løsning. Fremgangsmåten ble ikke diskutert, bare forankringen. Langangen ønsket ikke at US skulle kjøpe seg for høyt opp uten å vite at de med sikkerhet hadde støtte hos Gyllenhammar.

På spørsmål om Langangen kan tenke seg årsakene til at disse medlemmene av presidiet, som tidligere har uttrykt seg positivt, skiftet oppfatning i løpet av oktober, viser Langangen til sine tidligere forklaringer til granskningskomisjonen. På spørsmål om bankens endrede holdning kan ha sammenheng med de amerikanske reglene mot krysseierskap mellom bank og forsikring, svarte Langangen at han oppfattet det slik at dette spørsmålet ville bli løst ved at det ble etablert et felles selskap som skulle eie Skandia-aksjene.

Langangen ble bedt om å kommentere avtalen mellom SEB, Hafnia og US av 22 november 1991. Langangens vurdering var at veien frem til avkastning var blitt lengre med den modell avtalen la opp til. Muligheten for et senere overtakelsesbud var nå langt på vei forlatt. Denne avtalen førte derfor til at man tok en gjennomgang av egenkapitalsituasjonen, finansieringen etc. Det var erkjent at US hadde behov for en kapitalforhøyelse, men det var verken tid til, eller nødvendig, å foreta denne i forkant av 22 november-avtalen. På spørsmål svarte Langangen at det ikke ble særskilt drøftet om det forhold at man gikk inn i en runde med forhandlinger, kunne få den betydning at det ble vanskelig å gå til markedet med en kapitalforhøyelse så lenge forhandlingene ikke var avsluttet.

Det fremgår av styrefremlegget til styremøtet 15 november 1991 at US ved kjøp av 5% av SEB’s opsjon ville ha et egenkapitalbehov på NOK 2 – 2,5 mrd frem til 1995, inkludert livselskapets behov for ny egenkapital. Han anså det ikke vanskelig for US å reise et slikt beløp. De ville ha hentet inn denne kapitalen i to operasjoner, og ikke tatt mer enn 1 mrd i første omgang. De hadde fire år på seg til å få gjennomført dette, og hadde i budsjettforslaget til styret lagt inn en emisjon i 1992. De hadde god tid på resten. De vurderte ikke den gang å gå ut med en “prosjektorientert” emisjon på grunnlag av Skandia-investeringen. Den gang de i juli 1991 diskuterte et felles overtakelsesbud med SE-Banken, hadde de hatt møter med to store aksjonærer i US – Stiftelsen UNI og Orkla – for å sikre seg at disse ville stille opp ved en emisjon i denne forbindelse. De fikk på dette tidspunkt full støtte fra Orkla. UNI skulle for sin del dekke sin andel gjennom låneopptak, og tok dette opp med sin bankforbindelse. Såvel KLP som Hydro hadde sine representanter i styret. Det var imidlertid ikke innhentet formelt tilsagn fra noen.

Langangen forklarte at han i desember – etter at SE-Bankenss aksjeopsjon var overtatt av US og Hafnia – hadde fått det råd fra Bo Ramfors at et overtakelsesbud var eneste veien å gå for å oppnå resultater i Skandia. Denne tanken var imidlertid da helt forlatt – strategien var nå å oppnå hensikten gjennom innflytelse gjennom posisjoner i styret.

Langangen ble deretter bedt om på ny å gjøre rede for administrasjonens behandling av emisjonsspørsmålet i styremøtet 12 februar 1992. Langangen viste til sin tidligere forklaring, og fortsatte med at dersom han på det tidspunkt hadde ansett det for kritisk å få gjennomført en emisjon snarest mulig, hadde han satt sin stilling inn på dette, hvilket han ikke gjorde. Det kunne imidlertid ikke være tvil om at administrasjonen var opptatt av tidsplanen for emisjonen, jf at denne var medregnet i budsjettforslaget som gjennomført pr 30 juni 1992, fremgikk av styreplanen etc. Det tar tid å gjennomføre en emisjon, og dersom de skulle ha mulighet for å gjennomføre denne i mai, måtte de ha påbegynt arbeidet allerede i februar/mars. Det er et stort arbeid som skal gjøres, og som involverer revisorer, “due diligence”-undersøkelser og mye arbeid for administrasjonen. Langangen hadde sett for seg at arbeidet med å forberede emisjonen ved å diskutere med emisjonslederne og gjennomføre “due diligence”-undersøkelser etc kunne gå parallelt med Newco-forhandlingene. En utsettelse av beslutningen i februar/mars ville i realiteten bety at emisjonen måtte baseres på resultatene pr 1 tertial 1992.

Styret sluttet seg ikke til dette, og argumenterte bl a med faren for utvanning. Langangens syn var at det var viktig å påbegynne arbeidet med kapitalforhøyelsen, men at det ikke var kritisk. Egenkapitalspørsmålene er ikke spørsmål som administrasjonen avgjør. Dette er dessuten sensitive spørsmål som ikke bør inn i styredokumentene. Når administrasjonen anbefaler at styret skal komme tilbake til saken på styremøte i mars, er dette nettopp for å få klarsignal på at de kan igangsette arbeidet med emisjonen. Styret ga imidlertid sin føring, og dersom Langangen ikke kunne akseptere dette, måtte han i tilfelle ha forlatt stillingen. Han så ikke selv for seg noen kursstigning på kort sikt, men godtok argumentet om mulig utvanning fordi han selv ikke følte at det “brant under føttene” på US. Hans ønske var å gjennomføre en normalemisjon på kr 1 mrd. Dersom de skulle reise mer kapital, ville dette være et nasjonalt løft som ville nødvendiggjøre en annen sammensetning av garantikonsortiet.

Langangen kunne ikke selv se at de pågående Newco-forhandlingene var noen begrunnelse for å vente med planleggingen av emisjonen. Han oppfattet at styrets reelle argument var at man forutså bedre kurs, og at hensikten var å gjøre det best mulig for aksjonærene. Dette er akseptabelt så lenge situasjonen ikke er kritisk.

På spørsmål om hvorvidt McKinsey’s representant på noe tidspunkt har uttrykt skepsis til US’ planer, svarte Langangen at han aldri har hørt at denne skulle ha gitt noe råd mht SE-Bankens stilling. Det medfører riktighet at han og Vier Simensen i KL-møtet 20 desember 1991 diskuterte samarbeidsmodellen vedr Skandia. Dette var imidlertid på et tidspunkt hvor Nordic Cooperation-tanken var forlatt til fordel for en mellomløsning benevnt “Build on Skandia”, og som senere ble utviklet til Newco. Dette var en modell initiert av Morgan Stanley. Vier Simensen var forøvrig ikke alene om å kritisere Nordic Cooperation. “Build on Skandia” var en modell Morgan Stanley var svært opptatt av, og som innebar en integrasjon mellom de nordiske virksomhetene. Det er mulig Morgan Stanleys folk har diskutert dette med Vier Simensen. Langangen tilføyde at US i større grad benyttet Morgan Stanley enn McKinsey i disse dagene.

På spørsmål om Merrill Lynch noensinne hadde uttrykt skepsis, svarte Langangen at han etter Lidingö bare hadde hatt ett eneste møte med Merrill Lynch’s folk i 1991. Deretter hadde de et møte etter nyttår 1992, da US hadde engasjert Morgan Stanley til erstatning for Merrill Lynch. Merrill Lynch reiste da krav om “success fee” fordi de mente at oppkjøpet i Skandia egentlig var deres idè. Merrill Lynch har aldri uttrykt uenighet i oppkjøpet overfor ham.

Langangen ble gjort oppmerksom på forklaringen fra Ludvik Sandnes om at fagmiljøet i Fondsforvaltning var uenige i måten oppkjøpet skjedde på, og mente at US gikk for raskt frem og presset prisen. Langangen uttalte til det at dette skulle vært rapportert til ham av de som sitter i linjen. Det var Fondsforvaltning som hadde hånd om oppkjøpet, og han fikk ikke en slik beskjed.

Langangen ga forøvrig uttrykk for at han ikke kjenner igjen beskrivelsene av motsetningsforholdene i konsernledelsen høsten 1991, med unntak av diskusjonen om fordelingen av aksjeposten. Han oppfattet Øverlands spørsmål som konstruktive, og Øverland fikk også langt på vei gjennomslag for sine synspunkter. I 1992 var det mange tvilere i konsernledelsen, inkludert ham selv fra tid til annen.

I tilknytning til de referater han har lest i ettertid, vil Langangen presisere at han ikke tidligere var kjent med den nedgraderingen av US’ rating som skjedde i juli 1992. Han tok selv ferie fra ettermiddagen 10 juli, og Bjørn Kristoffersen var konstituert i hans fravær. Da han kom tilbake fra ferie, besluttet han seg for å trekke seg fra stillingen.

Langangen vil også presisere at han aldri har formidlet at han skulle ha fått noe forhåndstilsagn fra de politiske myndigheter i Skandia-saken. Det han har sagt om sine kontakter med myndighetene, er at disse var positive til perspektivet. Han orienterte konsernledelsen og dels styret om den løpende kontakten. Møtet ble avsluttet kl 1250

***

REFERAT FRA SAMTALE MED JARLE ERIK SANDVIK FREDAG 13 AUGUST 1993 KL 0930

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Jarle Erk Sandvik. Formannen var fraværende i tidrommet kl 0950 – 1030.

Formannen innledet med å vise til granskingskommisjonens mandat og med å gjøre rede for arbeidet så langt. Hun gjorde Sandvik oppmerksom på at han ville bli å betrakte som part med de rettigheter det medfører. Kommisjonens arbeidsform og fremgangsmåte med hensyn til referater ble gjennomgått.

Sandvik ble bedt om å gjøre rede for organisasjonen innad i UNI Storebrand (US). Sandvik forklarte at konsernstyret i US etter hans syn nominelt og reelt representerte 40 % av selskapets aksjemasse, hvilket er en betydelig andel for et åpent, børsnotert selskap. I forholdet mellom styre og selskapets administrasjon, forholdt styret seg i henhold til aksjelovens system. Dette innebar at styret ansatte og avskjediget administrerende direktør, og at administrerende direktør på sin side var tillagt myndighet til selv å ansette og avskjedige den øvrige konsernledelse. Til sammenligning ble den øvrige konsernledelse i tidligere UNI ansatt av styret etter innstilling fra administrerende direktør. UNI var på det tidspunkt et gjensidig selskap.

Konsernets virksomhet var organisert i tre operative forsikringsselskaper, og i en sentral fondsforvaltningsenhet som var tilknyttet holdingselskapet. Konsernsjefen var formann i styrene i de tre operative selskapene. Foruten konsernsjefen og hans stabssjef (Sandvik), var styrene i de operative selskapene sammensatt av to eksterne styrerepresentanter og av to representanter fra de ansatte. De operative selskapene bestemte fordelingen av forvaltningskapitalen på aktivaklasser, dvs hvor mange prosent som skulle plasseres i aksjer, eiendom, obligasjoner etc. Fondsforvaltningsenheten vurderte og gjennomførte fondsplasseringene innen for den enkelte aktivaklasse og bestemte således hvilke aksjer eller andre spesifikke aktiva selskapenes midler skulle plasseres i. Lederen av fondsforvaltningen forholdt seg i disse spørsmål til konsernsjefen, som igjen forholdt seg til konsernstyret.

Sandvik ble spurt om hvordan arbeidsoppgavene i selskapene ble organisert. Sandvik forklarte at de respektive administrerende direktører drev de operative selskapenes virksomhet sammen med sin ledergruppe, og rapporterte i det daglige til konsernssjefen. Når det gjaldt US International hadde Sandvik observert at de daglige beslutninger i større grad ble fattet av administrerende direktør Lloyd Briggs og konsernsjefen i fellesskap, noe som nok hang sammen med at Langangen tidligere selv hadde vært sjef for Storebrands internasjonale virksomhet.

På spørsmål om hvilken kompetanse styrene i de operative selskapene hadde i forhold til konsernstyret, forklarte Sandvik at konsernstyret tok stilling til alle spørsmål av prinsipiell og policymessig art. Konsernstyret mottok detaljerte resultatmessige rapporteringer fra selskapenes drift og fikk jevnlige muntlige orienteringer fra de enkelte selskapers administrerende direktører i konsernstyremøtene. De spørsmål som hadde blitt vurdert av konsernstyret dannet grunnlag for arbeidet i de enkelte datterselskapenes styrer. Disse måtte legge de vurderinger og synspunkter som kom fra konsernstyret til grunn for sitt arbeid. Datterselskapenes styrer brukte mere tid på en mer detaljert gjennomgang av virksomheten.

Sandvik pekte på at det for medlemmer av konsernledelsen ikke var en aktuell problemstilling å dissentere i et datterselskapsstyre, når et spørsmål prinsipielt og policymessig var avgjort i konsernstyret. Alternativet var å fratre sin stilling.

Sandvik viste til en protokolltilførsel på et styremøte i livselskapet hvor det ble presisert at investeringene i Skandia var konsernstyrets ansvar. Sandvik mente at det var greit at dette ble protokollert, da det reflekterte at styret i livselskapet ikke hadde hatt noen uavhengig standpunkttagen til spørsmålet.

Sandvik opplevde konsernstyret som et meget innsiktsfullt styre som grep fatt i problemstillinger og som diskuterte disse på en grundig måte. Konsernstyret hadde god forsikringsfaglig innsikt og stilte spørsmål ved viktige detaljer. De fire representantene for de ansatte reiste i tillegg spørsmål som de ut fra sine forutsetninger og kontakter oppfattet som viktige.

Sandvik kunne huske en redegjørelse fra administrerende direktør i US Liv, Thorstein Øverland, som hadde fremholdt at egenkapitalandelen burde økes i livselskapet for å heve soliditeten, noe Øverland mente at de store kundene var særlig opptatt av. Styret vurderte dette anderledes. Spørsmålet var oppe på styremøtet i mai 1992, delvis på bakgrunn av verdiutviklingen for de Skandia-aksjene som livselskapet eide.

På spørsmål om hvordan konserninteressene ble avveid mot det enkelte selskaps interesser, svarte Sandvik at man la størst vekt på et godt resultat for konsernet. Til hjelp i gjennomføringen av fusjonen, ble det utarbeidet et policydokument under ledelse av konsernsjefen og med deltakelse fra de tillitsvalgte. I dette dokumentet, ble det som ledesnor for det operative arbeidet fremhevet at K (konsern) er større enn S (det enkelte forsikringsselskap). Bakgrunnen var et ønske om å samle alle ansatte i arbeidet for et best mulig resultat for konsernet og motvirke en for sterk vektlegging av særinteresser. Over tid var det spesielt US Liv som følte behov for å markere sine selskapsmessige interesser sterkere enn konserninteressen. Generelt mente nok livselskapets ledelse at den hadde for liten styring og kontroll med viktige parametre for livselskapets virksomhet. Eksempler på parametre som tidvis ble nevnt under denne synsvinkel, var egenkapitalsituasjonen, fondsforvaltningen og informasjonsteknologien. Andre mente at US Liv kunne gjøre mer med de parametre som selskapet faktisk kontrollerte.

På spørsmål om hvordan Borge arbeidet i organisasjonen, svarte Sandvik at han oppfattet Borge som meget erfaren og med bred innsikt i forsikring. Dette gjaldt særlig livsforsikring hvor rammebetingelsene endret seg fort. Borge var lojal overfor konsernsjefen når det gjaldt utøvelsen av sitt virke som styreformann. Borge hadde bred kontaktflate, ikke minst fra sin tid som konsernsjef i UNI. Han var frittalende og direkte, og møtte alltid vel forberedt til styremøtene. Borge hadde regelmessig kontakt med konsernsjefen. Den eneste nyansen mellom styreformannen og konsernsjefen som Sandvik hadde registrert, gjaldt spørsmålet om styret eller konsernsjefen skulle ansette den øvrige konsernledelse. Dette var knyttet til en konkret sak høsten 1991.

Sandvik ble spurt om forbudet mot at forsikringsselskapene lånte holdingselskapet penger var blitt drøftet i styret. Sandvik viste til at det i juni 1992 ble sendt et dokument til styret med forslag om at eiendommer og utstyr som holdingselskapet eide, men som mer naturlig hørte hjemme i datterselskapene, skulle overføres disse. På den måten ville holdingselskapet få frigjort kapital. Såvidt Sandvik kunne erindre, ble saken trukket av konsernsjefen på styremøtet 3 juli 1992, fordi livselskapets administrerende direktør hadde gitt uttrykk for stor usikkerhet med hensyn til hva som kunne bli storkundenes reaksjoner. I et senere brev (4 august 1992) til US hadde Kredittilsynet bedt om mer informasjon om forutsetningene for en slik overføring.

Sandvik karakteriserte Langangen som en meget innsiktsfull og entusiastisk person med en grunnfestet posisjon både i styret, i administrasjonen og blant de ansatte.

Den økonomiske styring og oppfølging av de operative selskapene anså Sandvik som tilfredsstillende og under oppgradering. Det arbeid som ble nedlagt ga et bredt grunnlag for rapportering til styret. Det samme gjaldt stort sett oppfølgingen av fondsforvaltningen. Innlånsfunksjonen var organisert som en del av fondsforvaltningen. Dette var en videreføring av den organisasjonen som Storebrand hadde benyttet for innlånene til Custossystemet. Organiseringen hadde også sin begrunnelse i at fondsforvaltningen hadde meget god kontakt med finansmarkedene og uansett måtte ha denne type ekspertise. I ettertid kan Sandvik likevel se at det kunne være hensiktsmessig å endre organiseringen og styrke bemanningen av denne funksjonen tidligere enn det som faktisk ble gjennomført med virkning fra 1 juli 1992. Fra dette tidspunkt ble egenkapital og innlån samlet under en finansdirektør i konsernstaben. Sandvik var usikker på om en reorganisering av innlånsfunksjonen på et tidligere tidspunkt ville gitt et annet hendelsesforløp i august 1992. Han viste til at kreditten tørket inn på det tidspunkt da det ikke lenger fremsto som sannsynlig at eierne ville bidra med egenkapital til konsernet.

Under konsernsjefen var egenkapitalsituasjonen Sandviks ansvar. Sommeren 1991 ble det gjennomført en internasjonal emisjon for å styrke konsernet. Resultatet var noe dårligere enn forventet, noe som i hovedsak ble tilskrevet US’ mulige deltagelse i refinansieringen av bankene. På styremøtet den 3 og 4 september ble det foretatt en bred gjennomgang av den internasjonale økonomien. Både det fremlagte materiale og den etterfølgende drøftelse ga grunnlag for en forventning om en konjunkturoppgang i løpet av 1992. Sandvik viste til at det var en vurdering som også Hydro hadde i 1 kvartal 1992. En så negativ økonomisk utvikling som man fikk i Europa fra juni 1992, ble således ikke forutsett eller vurdert på forhånd. Man trodde også at Sverige ville styre klar av det som hadde vært den norske krisen, og så heller ikke dybden i det fallet som der skulle komme.

Investeringene i Skandiaaksjene høsten 1991 ble vurdert som en langsiktig porteføljeinvestering for de operative selskapene. For holdingselskapets andel anså man investeringen også som av strategisk karakter. Sandvik vurderte det som vanskelig for US å gjennomføre en kapitalutvidelse høsten 1991. Den internasjonale emisjonen lå ennå nær i tid. Børsutviklingen var svak. Kapitalmarkedet måtte også forventes å kreve en større grad av avklaring av Skandia-saken enn det som US kunne gi høsten 1991. Kapitalutvidelsen ble derfor tatt med som del av budsjettet for 1992.

Etter Sandviks oppfatning fylte konsernet kravene til egenkapitaldekning for 1991. Det oppsto likevel en usikkerhet om størrelsen på kapitaldekningen da et ansvarlig lån til livselskapet, som var forutsatt inkludert i beregningsgrunnlaget, viste seg å bli forskjøvet til over årsskiftet. Beslutningen om å forskyve lånet ble fattet av den innlånsansvarlige, eventuelt sammen med US Liv. Dette kom uventet for Sandvik. Lånet var i størrelsesorden kr 600-800 millioner og ville gitt et tillegg i kapitaldekningen på ca 0,7 %. Differansen til kapitaldekningkravet ble derfor mindre enn opprinnelig antatt. Sandvik føyde til at det senere er blitt hevdet fra Kredittilsynet at egenkapitaldekningen i US for 1991 i realiteten lå under de lovbestemte krav. Bakgrunnen for dette standpunkt er at Skandia Liv ikke ble innkonsolidert ved de foretatte beregningene. Sandvik fremholdt i denne forbindelse at han ved konsesjonssøknaden hadde gjort Kredittilsynet oppmerksom på dette. Han begrunnet sin vurdering med at Skandia Liv var et fullt ut gjensidig selskap, og at det dermed som sådan ikke representerte noen risiko for eierene. Etter Sandviks mening gir hverken forarbeider eller formål med reglene om kapitaldekning grunnlag for den tolkning som Kredittilsynet senere la til grunn. Sandvik hadde registrert at formannen i Kredittilsynets styre hadde gitt uttrykk for tvil om dette spørsmålet til Sandeneutvalget. Skandia Livs forvaltningskapital var på ca SEK 100 milliarder. Dersom US’ andel i Skandia på 25 % skulle vært en del av beregningsgrunnlaget, ville dette gitt betydelige utslag. Sandvik la til at US for 1991 gjorde et fradrag i tilleggskapitalen på kr 1,3 milliarder for good-will knyttet til eierandelen i Skandia.

Sandvik anså at verdiene i Skandia forsvarte at aksjene ble oppført til kostpris i regnskapet. Ved vurderingen hadde man en prosess med eksterne konsulenter og med selskapets revisor, både om vilkårene var til stede for å klassifisere aksjene som et anleggsmiddel, og om hvilken verdi aksjene skulle føres opp med. Man vurderte kursnedgangen på Skandia-aksjene som forbigående under hensyn til aksjenes substansverdi og til US’ langsiktige planer med selskapet. Revisor deltok også i de styremøtene hvor spørsmålet ble behandlet, før han ga sin tilslutning til at aksjene ble oppført til kostpris. De konsekvenser en nedskriving av Skandia-aksjene kunne få for konsernets egenkapital, var ikke del av den faglige vurdering som ble foretatt. Dersom Sandvik hadde vurdert det slik at verdifallet ikke var av forbigående art, ville han innstilt på en nedskrivning til sin foresatte.

Sandvik ble bedt om å kommentere styremøtet den 12 februar 1992, hvor administrasjonen hadde foreslått å igangsette arbeidet med en kapitalutvidelse. Sandvik viste til den begrunnelse som ble gitt om spørsmålet i adminstrasjonens notat til styret. De formuleringer som der fremkommer under punktet for administrasjonens vurdering og anbefaling, er nøytrale, og ble valgt etter drøftelser med konsernsjefen. Spørsmålet om emisjon ble oppfattet som et følsomt tema overfor eierene/styremedlemmene, og man var opptatt av å få en grundig debatt i styret om spørsmålet. Formålet fra administrasjonens side var likevel å få en avklaring på dette styremøtet. Sandvik opplevde konsernsjefen som noe tilbakeholden i styremøtet, selv om realiteten kom klart nok frem. Francke betonte budskapet klart og entydig i sin muntlige fremføring. I styret satt representanter for aksjonærer med betydelige aksjeposter. Farene for en utvanning var derfor et tema for styret. Styret stilte spørsmål om hvilken kurs man kunne basere en emisjon på og hva man hadde å meddele markedet som gjorde det påregnelig at en emisjon ville bli vellykket. Sandvik oppfattet diskusjonen i styret som bred og informert. Styret hadde gode kontakter i finansmarkedet. Tilbakemeldingen fra disse kontaktene var tydeligvis at tidspunktet for en emisjon i US ikke var det rette. Selv om det i ettertid kanskje kan fremstilles som en feilvurdering, oppfattet Sandvik styrets vurderinger av egenkapitalspørsmålet i februar 1992 som saklige. Konklusjonen ble likevel mer avventende enn han hadde forestilt seg på forhånd. Administrasjonen fikk ikke tilslutning til forslaget om å videreføre arbeidet med en emisjon.

Det var ingen spesiell utvikling i aksjekursen for US etter styremøtet i februar. Ved tidspunktet for US’ generalforsamling lå børskursen på NOK 55 pr aksje. Skandiakursen var SEK 130 pr aksje.

Sandvik ble spurt om noen fra administrasjonen forsøkte å signalisere overfor styret nødvendigheten av at arbeidet med en emisjon ble igangsatt raskt. Sandvik forklarte at det var konsernsjefen som var styrets diskusjonspart. Administrasjonen begrenset seg under styremøtene til å svare på direkte spørsmål. Eventuelle synspunkter ble fremført overfor konsernsjefen utenfor styrerommet. Etter styremøtet den 12 februar diskuterte konsernsjefen og medlemmer av den øvrige administrasjon om ikke konsernsjefen burde ha stått hardere på, selv om budskapet til styret hadde vært klart.

At US trengte en økning av egenkapitalen var erkjent av alle. Det administrasjonen konstaterte var at styret på dette styremøtet ikke fattet vedtak om tidspunktet for en emisjon. På spørsmål svarte Sandvik at en emisjon kunne være på plass i løpet av to måneder. Basert på budsjettet og den økonomiske utvikling i forsikringsselskapene i første halvdel av 1992, hadde US et økonomisk grunnlag for å være en langsiktig eier i Skandia. Man var likevel ikke opptatt av de kortsiktige låneopptakene i holdingselskapet. Det ble fokusert på egenkapitalen og ikke på likviditeten. Så lenge konsernet hadde tilstrekkelig egenkapital og en rimelig resultatutvikling i forsikringsselskapene, ville man også ha likviditet i holdingselskapet. Hensynet til holdingselskapets likviditet var således ikke et diskusjonstema på februarmøtet.

På februarmøtet fikk styret også referert det siste møtet mellom konsernsjefene fra Skandia-forhandlingene, hvor forhandlingene ble karakterisert som positive. Styrets håndtering av spørsmålet om kapitalutvidelse medførte at US gjorde seg mere avhengig av utfallet av forhandlingene.

På spørsmål om hvordan Sandvik hadde oppfattet forløpet av generalforsamlingen i US, svarte Sandvik at hans oppfatning der og da var at denne var preget av tre forhold. Det ene var at Langangen hadde kritikere fra Storebrand-tiden som nå opptråtte med skarpe innlegg med personlige undertoner. Det andre var at Borge var uheldig i håndteringen av enkelte spørsmål, noe som gjorde at han ikke fikk forsamlingen med seg. Det tredje var at det kom positive innlegg fra større aksjonærer, bl a fra Orkla og Avanse. Sett i ettertid var likevel Johan H Andresens innlegg viktigst. Han påpekte at US måtte være oppmerksom på faren for å miste tillit i finansmarkedet.

I slutten av mars 1992 ble det klart at det ikke var grunnlag for en stor operasjonell og eiermessig integrasjon. Man fikk deretter et mellomspill om reassuranseavtalen. Det var ulike synspunkter på denne avtalen, men Sandvik anså at denne frigjorde de midler som var bundet i Skandia-aksjene. Sandvik vurderer også i dag denne avtalen finansielt sett som god for US. Da Hafnias aksjonærer blokkerte denne løsningen, var det fremdeles kontakt mellom Langangen og Wolrath. I følge Langangen var Wolrath fortsatt interessert i å inngå en avtale.

På styremøtet før generalforsamlingen, gjennomgikk styret de muligheter som da forelå. Administrasjonen bearbeidet disse og begynte å vurdere konkrete forberedelser til å hente inn ny egenkapital.

I midten av juni ble det klart at det ikke forelå noen umiddelbare løsninger for Skandiaposten. De tilbakemeldingene US hadde mottatt fra aksjemarkedet om en reassuranseavtale, samt de resultatene US selv hadde oppnådd i reassuransevirksomheten til da, tilsa at det ikke var realistisk å inngå noen reassuranseavtale med Skandia.

Morgan Stanley hadde arbeidet hele året med mulighetene for å avhende aksjeposten. I juni sto man igjen med Allianz. Langangen hadde møte med selskapet i juli. Vold og Sandvik hadde i tillegg et møte med Allianz i begynnelsen av august. I det siste møtet hadde Allianz vært positiv til å overta størstedelen av aksjeposten, men ønsket samtaler med ledende svenske næringslivsfolk og Skandias styreformann.

Det ble også laget en mobiliseringsplan for å endre stemmerettsbegrensningene i Skandia. Denne inneholdt en detaljert vurdering av hvordan man skulle gå frem. Det ble også vurdert forskjellige incentiver Skandias aksjonærer kunne ha for å oppheve stemmerettsbegrensningene, og hvordan man eventuelt kunne utnytte disse. Styret viste liten entusiasme for en slik plan. Den ble derfor lagt vekk.

I siste del av juni – etter en gjennomgang av mulighetene – vurderte administrasjonen det slik at US primært burde være en langsiktig eier i Skandia. Eventuelt kunne et salg til Allianz være en mulighet. Konklusjonen nedfelte seg i søknaden til Finansdepartementet om forlengelse av konsesjon. Det ble der fremhevet at US så på Skandia-posten som en langsiktig investering.

Administrasjonen satte i slutten av juni alle krefter inn på å løse egenkapitalspørsmålet. Arbeidet tok lengre tid enn Sandvik hadde forestilt seg. Etter Sandviks mening skyldtes dette flere forhold. For det første ville en kapitalutvidelse innebære en betydelig utvanning for de aksjonærerene som ikke kunne delta i utvidelsen. Det førte til at det både fra aksjemarkedet og fra styret kom mange synspunkter og vurderinger. Dernest forsinket Langangens avgang midt i juli arbeidet med kapitalutvidelsen. Blant annet ble det nødvendig å foreta nyvalg til styret. Styret hadde heller ikke opprinnelig planlagt noe styremøte mellom 3 og 29 juli. Sandvik var i begynnelsen av juli opptatt av en rask gjennomføring av emisjonen for å gjenreise tilliten i markedet. På en annen side virket styret trygg på at en kapitalutvidelse lot seg gjennomføre. Langangens runde til eksisterende og potensielle aksjonærer i begynnelsen av juli, hadde også bekreftet dette.

Den 3 juli hadde styret en omfattende diskusjon om hvilket egenkapitalinstument som burde benyttes. Fondsfinans innstilte på preferanseaksjer, men styret var usikker. Selv om diskusjonen også på dette styremøtet både var informert og grundig, ble likevel konsekvensen at styret ikke gjorde et endelig vedtak.

Styret var seg bevisst at det hastet med en kapitalutvidelse. Dette gjorde imidlertid at styret ble ekstra nøye både med at fremgangsmåten i seg selv ikke skulle svekke tilliten i markedet, og med at det instrumentet som ble valgt skulle sikre at det ikke ble noen utvanning. En illustrasjon kan være at det så sent som i juli ble diskutert om man skulle legge ut preferanseaksjer til en kurs på kr 50. Den eksisterende aksjemasse i US var da på 70 millioner aksjer. En emisjon på kr 1,5 milliarder til en kurs på kr 50 pr aksje, ville tilsi utstedelse av 30 millioner nye aksjer i selskapet. La man derimot ut en tegningsinnbydelse til pari kurs (kr 20 pr aksje), ville det bety 75 millioner nye aksjer. Selv om diskusjonene i styret medførte utsettelser, hadde Sandvik forståelse for betydningen av en grundig vurdering av de argumenter som ble anført.

Langangens tilbakemelding fra sin rundtur blandt de største aksjonærene etter styremøtet den 3. juli, var meget positiv. Sandvik mente at styret på denne bakgrunn følte seg trygg på at emisjonen ville gå i orden, og at det også kan bidra til å forklare de fortsatte diskusjonene om egenkapitalinstumentene og om den tekniske gjennomføringen.

I midten av juli understreket Fondsfinans i et notat til US at dersom en emisjon skulle ha muligheter til å lykkes i markedet, måtte det gjøres endringer i sammensetningen av styret og i selskapets strategi. Sandvik forsto notatet slik at markedet primært ønsket utskiftinger i styret, og at dette i første omgang ikke omfattet konsernsjefen.

Da Langangen meldte sin avgang, kom dette overraskende på Sandvik. Dette fordi man var inne i forberedelsene til en emisjon som, etter at denne var gjennomført, ville innebære betydelige endringer blant aksjonærene. Et valg på nytt representantskap ville da følge. Dette ville i sin tur medføre valg av nytt styre. Det nye styret måtte deretter å ta stilling til den daglige ledelse og til strategien.

Sandvik hadde trodd at dette også var Langangens syn. Den plutselige avgangen kan imidlertid skyldes at Langangen hadde fått vite at aksjonærene sa noe annet i finansmiljøet enn det de hadde sagt til ham.

Langangen hadde satset så mye på å skape en nordisk forsikringsenhet at han sannsynligvis hadde kommet forbi det punkt hvor han følte at han som leder kunne endre strategien helt. Til det hadde han identifisert seg for mye med strategien. Dette var også eksponert maksimalt i media. Langangen hadde underveis vært nær ved å realisere en nordisk modell og hadde delvis fått aksept for denne i det svenske miljøet. De siste månedene hadde imidlertid vært vanskelige. Når eierene nølte og dessuten ba om utskiftninger i styret på forhånd, var dette muligens det som fikk Langangen til å trekke seg.

Sandvik ble spurt om hvilken innflytelse han anså at Langangens avgang hadde hatt på gjennomføringen av kapitalutvidelsen. Etter Sandviks vurdering forsinket Langangens avgang rekapitaliseringen noe. På en annen side mente han at selv om emisjonen hadde vært garantert fulltegnet tidligere, så ville likevel gjennomføringen blitt problematisk etter at Hafnia meddelte betalingsstans den 19 august 1992.

Hafnia hadde i juni/juli fått en kapitaltilførsel på ca DKK 2 milliarder. Allerede den 19 august var disse pengene oppbrukt. Dette ga inntrykk av et “sluk”. Kursen på Skandiaaksjen hadde samtidig halvert seg i løpet av et par uker. Man opplevde også et generelt kursfall og en stigende rente som medførte et fall i verdiene på obligasjonene. Fremstillingen i media av US hadde i tillegg vært dårlig i lang tid. Sandvik antar at dette til sammen ga en slik psykologisk effekt på US’ aksjonærer at de så seg tvunget til å kutte båndene til selskapet. Hafnias betalingsstans utløste et børsras som presset US’ aksjekurs til under pari. US hadde på dette tidspunkt derfor ikke mulighet til å gjennomføre en emisjon til pari kurs. Dermed forsvant også kredittverdigheten i lånemarkedet.

Etter Sandviks vurdering var egenkapitalspørsmålet det reelle problem for US, og ikke likviditeten. Det ville ikke ha vært mulig å etablere langsiktige lån uten at egenkapitalen samtidig var på plass. US hadde tidligere fått kommitert en kredittlinje til Sparebanken NOR på kr 500 millioner. Låneavtalen hadde imidlertid innebygget de vanlige forbehold om låntagerens økonomiske utvikling. De siste dagene hadde finansdirektøren og Sandvik ikke vært tvil om at disse pengene ikke kunne røres. Sandvik la imidlertid til at det kunne være et eget vurderingstema om selskapet fra høsten 1991 skulle ha satset på langsiktig lånekapital.

Sandvik vurderte ikke situasjonen som kritisk før US mottok meldingen om Hafnias betalingsstans. Så sent som den 18 august hadde Dagens Næringsliv meddelt at kapitalutvidelsen var i havn. I ettertid kan det synes som om man ved stadig å utsette emisjonen, ikke tok tilstrekkelig hensyn til de konsekvenser utsettelsene kunne innebære.

På spørsmål om hvordan Sandvik opplevde Langangens kontakter i det politiske miljø, svarte Sandvik at han oppfattet Langangens kontakter som gode i forhold til hele det norske samfunn. Han var en person som både næringslivet og det politiske miljø lyttet til. Sandvik opplevde Langangen som realistisk i sin oppfatning av sine omgivelser og som nøktern i sin omtale av sine kontakter. Langangens brede orientering kunne etter Sandviks oppfatning medføre at han kanskje – om noe – opptrådte for lite egennyttig på US’ vegne.

Møtet ble hevet klokken 1300.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED JARLE ERIK SANDVIK MANDAG 23 AUGUST 1993 KL 1130

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Jarle Erik Sandvik.

I tilknytning til sin forklaring 13 august 1993 innledet Sandvik med å peke på at spørsmålet om kapitalutvidelse i US hadde vært tema på konsernstyremøter både i mars, april, mai og juni 1992. Selv om det ikke var satt opp som egen sak, lå det der som et tema hele tiden. US’ kapitalsituasjon ble drøftet i tilknytning til de løpende forhandlinger med Skandia og Hafnia om etableringen av det felles eierselskap Newco. Det var videre en gjennomgang av kapitalspørsmålet i styret den 8 april i forbindelse med behandlingen av reassuranseavtalen. I mai fikk drøftelsen en mer tilspisset form, idet spørsmålet om livselskapets kapitalgrunnlag ble tatt opp av livselskapets administrerende direktør Thorstein Øverland, som ga uttrykk for bekymring for livselskapets konkurransemessige situasjon som følge av at selskapet etter hans oppfatning hadde for svakt kapitalgrunnlag. Bakgrunnen for Øverlands bekymrimg var særlig de nye rammebetingelser for livsforsikring som på det tidspunkt var blitt vedtatt. Som administrerende direktør hadde Øverland direkte foretrede i konsernstyret, og han la frem sitt syn der. Sandviks inntrykk er at styret nærmest anmodet Øverland om å konsentrere seg om å drive livselskapet, og la styret bekymre seg for konsernets soliditet. Sandvik mente også å huske at administrasjonen i et notat til styremøtet den 10 juni 1992 hadde inkorporert egenkapitalsituasjonen, men at behandlingen av dette var blitt utsatt til styremøtet den 3 juli.

På nærmere spørsmål om hvorvidt administrasjonen til styremøtet 12 februar 1992 hadde innstilt på at man skulle iverksette den forutsatte kapitalutvidelsen, forklarte Sandvik at den skriftlige innstillingen til styret var formulert nøytralt for å oppnå en grundig behandling av problemet, og for å få gjennomslag for at en emisjon var nødvendig. Diskusjonen i styret ble imidlertid mer avventende enn Sandvik hadde trodd på forhånd. Forløpet av diskusjonen viste at konsernsjefen hadde vært realistisk da han hadde fremholdt at man ikke burde være for absolutt i den skriftlige innstillingen. Under den muntlige presentasjonen under styremøtet ble administrasjonens holdning til spørsmålet om emisjon gjort klar. Styret var imidlertid lengre fra en beslutning om emisjon enn hva Sandvik hadde trodd. Administrasjonen fikk ikke tilslutning til å arbeide videre med spørsmålet, slik at dette kunne bli tatt opp igjen på styremøtet i mars. Den debatt som fulgte, ville Sandvik likevel karakterisere som innsiktsfull. Styret representerte omlag 40% av eierkapitalen, og hadde betydelig innsikt i markedsforholdene etc. Styret drøftet markedssituasjonen, aksjekursen og risikoen for utvanning av de eksisterende aksjene. Styrets holdning var at US hadde fått urettmessig mye “bank” i pressen, men at situasjonen ville rette seg hvis markedet fikk skikkelig informasjon, og man anså også reelt at den makroøkonomiske situasjonen var i ferd med å bedre seg. På spørsmål om grunnlaget for frykten for en utvanning av aksjene, forklarte Sandvik at styret hadde vært opptatt av situasjonen for de aksjonærer som ikke hadde anledning til å følge opp sin investering under emisjonen. Valg av egenkapitalinstrument var på det tidspunkt ikke noe viktig tema i styrets diskusjon.

På spørsmål om konsernstyrets forhold til direktørene for datterselskapene, ga Sandvik den vurdering at Thorstein Øverland var den som hadde vanskeligst med å akseptere US’ filosofi om at “konsernet er større enn selskapene” (K er større enn S). Han anså livsforsikringsvirksomheten med sine spesielle reguleringer og sine storkunder som såvidt spesiell, og hans lojalitet gikk derfor mest til livselskapet fremfor konsernet. Forholdet mellom konsernet og livselskapet måtte imidlertid avveies fortløpende. Som illustrasjon på slike avveininger nevnte Sandvik at det etter at holdingselskapet var satt under administrasjon, dukket opp “herreløse” fonds i livselskapet i størrelsesorden 700 - 800 millioner. Man hadde for så vidt vært klar over eksistensen av disse midlene, som skrev seg fra Storebrand-tiden, tidligere, men det var først i september 1992 at de nøyaktige beløpene ble kjent. Man måtte da foreta en vurdering av hvorvidt midlene skulle allokeres til livkundene eller til egenkapitalen. Man kom frem til en tilfredsstillende fordelingsnøkkel. Man måtte imidlertid spørre seg om hva midlene kunne vært brukt til dersom man var blitt oppmerksom på disse tidligere.

Thorstein Øverland var naturlig nok svært opptatt av de særlige reguleringer som gjaldt for livselskapets virksomhet, og hva disse medførte for livselskapets soliditet. Særlig overfor Vital og Gjensidige var egenkapitaldekningen et konkurranseparameter. Av denne grunn fremholdt Øverland overfor konsernstyret at den høye andelen av aksjeinvesteringer måtte ned, da denne medførte for stor risikoeksponering i forhold til egenkapitalen. Sandvik ble spurt om konsernstyret eller den øvrige administrasjonen hadde hatt vanskelig for å akseptere at Øverland på denne måten tok opp livselskapets soliditet. Sandvik forklarte at han selv følte at dette var Øverlands plikt når han likevel ble anmodet om å redegjøre for livselskapet i konsernstyre og ikke hadde fått gjennomslag for sine synspunkter hos konsernsjefen. Det var likevel ulike meninger om dette. Sandvik tilføyde at han selv satt i styret i livselskapet, og langt på vei delte Øverlands synspunkter, selv om han ikke alltid var enig i den form synspunktene ble fremført i.

Sandvik oppfattet imidlertid ikke at synspunktene på Skandia-investeringen i administrasjonen i august/september 1991 var så forskjellige som det i ettertid er gitt uttrykk for. Derimot var det litt ulike synspunkter da man gikk over til å drøfte modellen for en raskere integrasjon mellom de samarbeidende selskapene. Thorstein Øverland var da særlig opptatt av at fordelene ved en samordning på liv-siden var overvurdert. Det var i første kvartal 1992 at Øverland formidlet kritikk han hadde mottatt fra de store livkundene om Skandia-investeringen, og han var da opptatt av at det måtte settes et “tak” for livkundenes del av denne. I annet kvartal ble det i særlig grad fokusert på egenkapitalproblemene.

Øverland var opptatt av forholdet til de store kundene i livselskapet. Dette var særlig kollektivkundene. Av andre spørsmål som ble reist av Øverland var selskapets investeringer i fast eiendom, som enkelte av livkundene hadde gitt uttrykk for at de følte var for store etter markedsforholdene, og spørsmålet om i hvilken grad US skulle utøve “aktivt eierskap” i de selskapene konsernet var stor aksjonær – ettersom dette ofte gjalt de selskapene som var kunder eller kunne bli kunder i livselskapet, var Øverland redd for å komme i konflikt dersom US skulle la seg representere i disse selskapenes styrer etc. På dette punkt hadde Sandvik et annet syn enn Øverland. Etter Sandviks syn kunne en selektiv styredeltagelse styrke forholdet til viktige kunder.

Sandvik gikk deretter over til å forklare seg om administrasjonens arbeid med Skandiainvesteringen spesielt. Sommeren 1991 foregikk et omfattende arbeid med å analysere Skandia som selskap. McKinsey ble benyttet som felles konsulent for SE-banken og US. I tillegg ble Merrill Lynch engasjert som rådgiver i finansielle spørsmål. Merrill Lynch ble valgt som følge av at Jan Erik Langangen hadde en god kontakt på høyt nivå i selskapet. Man anså videre McKinsey som et naturlig valg bl a fordi dette selskap hadde bistått ved fusjonen mellom DnC og Bergen Bank, og dermed hadde vist at de hadde kompetanse til å påta seg et slikt oppdrag. Planen på dette tidspunkt var at US og SE-banken i fellesskap skulle legge inn bud på hele Skandia. Man hadde regnet ut at dersom man kunne erverve Skandia for en snittpris på SEK 225 – 230 pr aksje ville dette være interessant. Planen var å dele opp Skandia slik at SE-banken overtok livdelen for å selge livsforsikring gjennom sine bankfilialer, mens US skulle overta skadeforsikringen samt deler av reassuranseforretningen. En del aktiva som verken SE-banken eller US var interessert i, var tenkt solgt for å finansiere deler av kjøpet. Man kom aldri så langt at det ble tatt stilling til hvorledes US skulle finansiere sin del av overtakelsen.

Drøftelsene med SE-banken ble avblåst etter møtet på Lidingø 7 – 8 august 1991. Årsaken til det var at SE-banken hadde urealistiske oppfatninger om Skandias verdi. Opsjonsprisen var for SE-banken et slags “gulv” for hva de kunne tilby de øvrige aksjonærene i Skandia. Sandvik var noe usikker på om det var noe juridisk til hinder for å gå ut med et lavere bud, eller om det var en forretningsmessig realitet.

Etter Sandviks syn var det særlig tre økonomiske drivkrefter som lå bak beslutningen om å kjøpe seg opp i Skandia. Den første var at dette ga anledning til å skaffe seg en betydelig markedsandel i det som kunne kalles US’ “hjemmemarked”. Dette var basert på en formodning om at barrierene i Skandinavia var i ferd med å forvitre uansett tilknytningsform til EF, slik at hele Skandinavia i fremtiden ville kunne være et hjemmemarked for US. Man hadde i denne sammenheng belyst mulighetene for å drive forsikring i andre land, og man hadde foretatt en analyse av både det svenske og det danske forsikringsmarkedet. Den andre drivkraften var de konkrete synergier man ville oppnå med en slik sammenslutning mellom Skandia og US. Den tredje var at en sammenslutning ville gi et selskap med robusthet og kapitalstyrke. Dette var de tre beveggrunner man var opptatt av sommeren 1991. Det var på dette tidspunkt de offensive fordeler man var opptatt av, i form av at man ville skape et selskap med gode muligheter for å klare seg i konkurransen med de store europeiske forsikringsselskapene. Det defensive poeng som lå i å skape et bolverk mot europeiske interesser oppfattet han først som et selvstendig poeng på høsten etter at SE-banken hadde besluttet å selge sin opsjon.

Sandvik oppfattet konklusjonen etter Lidingø-møtet som at SE-banken ikke ville gå videre i et samarbeid med US om å overta Skandia. Denne konklusjonen ble meddelt i åpent møte, og ble av ham oppfattet som at det ikke var åpnet for noe videre samarbeid. Han var kjent med at det var en viss kontakt mellom Langangen og Bo Ramfors også etter Lidingø, men kjenner ikke til omfanget eller hvilken form denne kontakten hadde. Etter bruddet studerte man McKinseys analyser av Skandia. Skandia var meget interessant for US som følge av dets potensiale av aktiva og de markedsposisjoner det hadde. Man vurderte det imidlertid slik at Skandia dels drev en for mangslungen virksomhet, dels drev sine virksomheter for dyrt, og dels dro med seg en del aktiva som ikke ga løpende avkastning, men som likevel var verdifulle. På dette grunnlag gikk administrasjonen til styret og foreslo at man skulle kjøpe aksjer i Skandia.

På spørsmål om Sandvik hadde gjort seg noen refleksjoner om hvorfor SE-banken opprinnelig hadde vært interessert i US som samarbeidspartner, antok Sandvik at dette kunne ha sammenheng med at SE-banken i utgangspunktet hadde vært interessert i en nordisk løsning som også omfattet et bank-samarbeid. Han anså det også som en mulig forklaring at Jan Erik Langangen ble sett på som en meget interessant person i norsk og skandinavisk næringsliv som følge av hans posisjon som konsernsjef i US og styreformann i Statoil. I ettertid vil ikke Sandvik utelukke at SEB hadde visse vansker med å skjelne mellom Langangens rolle i disse to sammenhenger. Sandvik presiserte at dette er refleksjoner har gjort seg i ettertid på foranledning av det spørsmål som ble stillet fra kommisjonens side.

Sandvik fremhevet tre premisser for at US på dette tidspunkt besluttet å gå inn i Skandia. Utgangspunktet var at SE-banken satt med den opsjon de hadde ervervet, og som banken måtte foreta seg noe med. Det var kjent at banken hadde kjørt seg fast i forhandlingene med Bjørn Wolrath om å oppnå en løsning med Skandia. For det annet hadde US det syn at forsikringsmarkedene var i endring, og derfor burde foranledige tiltak fra US’ side. Endelig var man av den oppfatning at disse endringene ville foregå innenfor en viss begrenset tidsramme. Kursen på Skandia-aksjene var på dette tidspunkt fortsatt høy, og det var rykter i markedet om at flere av de store selskapene ville interessere seg for Skandia, men at disse fortsatt var avventende fordi SE-banken ennå ikke hadde signalisert hva man der ville gjøre med den opsjon man hadde ervervet.

Dette var de vurderinger man gjorde seg pr 15 august 1991. Situasjonen var etter Sandviks oppfatning en noe annen pr 3 september, hvor administrasjonen ba om at fullmakten ble øket til 20%. Et kjøp av 20% av aksjene i Skandia stilte etter Sandviks oppfatning strengere krav til forutsetningene for kjøpet, spesielt kapitalsituasjonen. Diskusjonen i styret ble imidlertid relativt kort og summarisk. Langangens presentasjon av saken bar mer preg av strategi enn av økonomi. Man hadde en lang agenda på møtet 3 – 4 september 1991, hvor bl a konsernets egenkapital og de økonomiske utsiktene for landet og for selskapet skulle behandles. Man kjente økonomien i Skandia fra tidligere styremøter og fra det arbeid som ble gjort i juli, men Sandvik hadde likevel ønsket seg en grundigere presisering av kapitalsituasjonen i vedtaket om økning av kjøpsfullmakten.

Sandvik tror han ikke var til stede under den “worst case”-vurdering styret foretok. Skandia-kursen hadde tidligere vært nede i 110, og selv tenkte han som et “worst case” at kursen kunne synke ned til dette nivået igjen. Han hadde aldri forestilt seg at kursen kunne falle til 45 selv for en kortere periode.

På spørsmål svarte Sandvik at så vidt han kan erindre, var det i tiden etter 3 september god kontakt mellom Langangen, Bo Ramfors og Curt Olsson. Bo Ramfors ga i nærvær av Sandvik, uttrykk for at selv om de ikke hadde lyktes i august, måtte det la seg gjøre å komme frem til en løsning i løpet av høsten. Som tidligere nevnt hadde han inntrykk av at det også hadde vært en viss kontakt mellom Langangen og Ramfors også i tiden mellom 8 august og 3 september, men han har vanskelig for å karakterisere denne kontakten. Oppkjøpstanken var forlatt etter 8 august. Samarbeidsplanene etter dette tidspunkt gikk ut på å skaffe seg en aksjemajoritet i Skandia, for deretter å opptre samlet og fremlegge attraktive løsninger for Skandias styre og aksjonærer. Løsningen skulle fortsatt gå ut på at SE-banken skulle overta Skandias livsforsikringsvirksomhet, mens US skulle overta skadedelen og deler av gjenforsikringsvirksomheten. Deretter var planene at US etter noen tid skulle overta SE-bankens aksjer, forutsatt at stemmerettsbegrensningen i Skandia i mellomtiden var opphevet.

I fellesskap kunne SE-banken og US fremlegge en plan for Skandia som ville være attraktiv for Skandias aksjonærer i en situasjon hvor kursen på Skandias aksjer ikke var spesielt høy. Stemmerettsbegrensningen ville da bli opphevet. Sandvik anså spørsmålet om stemmerettsbegrensningen som et spørsmål om hvilke planer man kunne fremlegge for Skandias aksjonærer. En utvikling som var sanksjonert av SE-banken og Volvo ville også blitt akseptert av de øvrige aksjonærene.

Sandvik vurderte det slik at det var saklige grunner til at SE-banken ikke var kommet noen vei med hensyn til et samarbeid med Skandia tidligere, og at disse grunnene ikke nødvendigvis ville være gjeldende i forhold til US. Det var dessuten kommet inn nye styremedlemmer etter generalforsamligen i Skandia i mai 1991. Sandvik anså det som realistisk at SE-banken og US kunne fremlegge planer som fikk gjennomslag hos et flertall i Skandias styre. Bo Ramfors anså hele tiden Bjørn Wolrath som en anstøtssten i forhold til Skandia, mens Jan Erik Langangen ga uttrykk for at han kjente Bjørn Wolrath fra før, og var mer optimistisk med hensyn til mulighetene for å vinne frem i forhold til ham. Man vurderte den situasjon at Wolrath ville anse SE-bankens og US’ aksjon som en fiendtlig handling, men man anså at det vesentlige for styret i Skandia likevel ville være hva som ville komme ut av et samarbeid i form av verdier og synergier. Man mente at Wolrath måtte forholde seg til dette og til styret. US’ alternativ ville betjene eiernes kapital bedre. Man hadde også sørget for å “teste” dette synspunktet i det svenske industrimiljøet, og responsen var positiv. Man antok derfor at Wolrath i denne situasjonen i alle fall ville måtte komme opp med et bedre alternativ dersom han skulle få styret med seg på å avvise US.

I ettertid kan det nok synes som om US undervurderte det maktspillet som foregikk i og omkring Skandia og SE-banken. Ingen fra US’ side hadde tidligere erfaringer fra forsøk på fiendtlig virksomhetsovertakelse i Sverige.

Etter styremøtet i SE-banken 17 oktober fikk man en følelse av at det alternativ man hadde arbeidet med, ikke ville få gjennomslag i SE-bankens styre, og man antok at banken planla et salg. På dette tidspunkt tok man opp med konsernstyret hvorvidt US i så fall skulle legge inn bud på SE-bankens aksjer, men dette ble forkastet som umulig såvel resultatmessig som kapitalmessig. Langangen hadde i denne sammenheng vært hos finansministeren (31 oktober) for å spørre om staten eventuelt kunne tenkes å ville bistå ved et slikt kjøp, men fikk avslag et par dager senere.

Når det gjaldt SE-bankens strategi høsten 1991, mente Sandik at Bo Ramfors hadde gitt et dekkende bilde av bankens stilling til US. Man kjente “føringene” i SE-banken fra møtene i juli, og man “krysspeilet” også ved hjelp av de kontakter McKinsey og Merrill Lynch hadde. US anså SE-banken som en realistisk samarbeidspartner helt frem til midten av oktober. Når banken deretter valgte å legge samarbeidet til side, antar Sandvik nå at dette kan ha sammenheng med tre forhold. For det første tror han at det kan ha vært delte oppfatninger innad i bankens styre og administrasjon. For det annet kan vurderingen av om et samarbeid med US var ønskelig, ha sammenheng med hvorledes man vurderte gjennomførbarheten av prosjektet. Endelig kan det også ha vært bankens økonomiske situasjon som var utslagsgivende, men dette tviler Sandvik på, ettersom han tror SE-banken på det tidspunkt vurderte sin stilling som sterk.

Hafnia hadde hele høsten vært aktive i forhold til Thorleif Borge. Det hadde også vært en viss kontakt med Pohjola, som eide 10,5% av Skandia, og det ble 30 oktober holdt et møte i Oslo med representanter fra Pohjola og Bjørn Wolrath for å forsøke å komme frem til en felles løsning. Dette lyktes ikke. Wolrath var under møtet mest opptatt av “hvem som egentlig eide” de aksjene US hadde kjøpt – det virket som om han trodde at US opptrådte som stråmann for en annen investor. Dette møtet avklarte imidlertid at finnene ville kunne gi sin tilslutning til US’ bestrebelser i de videre forsøk på å få i stand en nordisk løsning. Etter at det ble klart at SE-banken ville avhende sin aksjepost, ble det nærliggende å se på en slik felles nordisk løsning. I midten av november lot US foreta en vurdering av Hafnias økonomiske stilling. Vurderingen ble foretatt av McKinsey, med sedvanlig grundighet. Hafnias egenkapital var på kr 6 mrd, men en betydelig del var bundet opp i aksjer i Baltica, hvor Hafnia eide 34%. Man foretok derfor også en vurdering av Baltica. Dette selskapet drev en betydelig og lønnsom skadevirksomhet. I beregningene forskutterte man en negativ utvikling av datterselskapet Baltica Bank. Man undervurderte imidlertid omfanget av den negative utviklingen. Hafnia ble vurdert å ha et tilstrekkelig kapitalgrunnlag, og en drift som var rimelig grei.

Sandvik karakteriserte planene om et samarbeid med Hafnia og Pohjola som at US holdt fast på det som var selskapets strategi, men at man nå vurderte andre måter å oppnå dette på. Møtet hevet kl 1420.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED JARLE ERIK SANDVIK ONSDAG 1 SEPTEMBER 1993 KL 1230

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Jarle Erik Sandvik.

Sandvik ble bedt om å fortsette sin redegjørelse for kontaktene som ble etablert med Pohjola og Hafnia i november 1991. Sandvik forklarte at Langangens og Borges samtaler med Hafnia viste en samstemmighet i synet på utviklingen innen forsikring i Norden, og i synet på betydningen av å etablere en betydelig eierposisjon i Skandia. Tilbakemeldingene fra de første samtalene med Pohjola var ikke like tydelige. Etter møte den 16 november i Finland fikk Sandvik likevel inntrykk av at Pohjola ikke lå langt fra Hafnias og US’ synspunkter. Pohjola ønsket ikke å bli en minoritetspartner i en fusjon mellom Skandia, Baltica og Pohjola der Victoire ville få en betydelig eierposisjon. Pohjola signaliserte entydig at de var villige til å øke sin aksjepost i Skandia dersom det skulle til for “løfte ut” SEBs aksjepost, og derigjennom legge forholdene til rette for en utvikling mellom de fire nordiske forsikringsselskapene Pohjola, Hafnia, US og Skandia. Sandvik mente å huske at Langangen på møtet i Finland fikk fullmakt til å forhandle med SEB på vegne av Pohjola for de prosenter man var enige om at Pohjola skulle overta.

Etter møtet i Finland ble det ført forhandlinger mellom SEB, Hafnia og US, hvor partene ble enige om en skisse som inneholdt vilkårene for overtakelse av en støre andel av SEBs aksjepost. Partene ble også enige om hvor stor aksjepost SEB skulle beholde, samt om den forretningsmessige utvikling på forsikringssiden som SEB skulle støtte. Denne skissen ble deretter presentert på US’ styremøte den 18 november, hvor styret ga sin tilslutning.

Da partene noen dager etter i København skulle forhandle frem skissen til forpliktende avtaler, viste det seg at Pohjola falt ut. Det oppsto da en ny situasjon. Langangen mente at “toget gikk der og da” og at US’ aksjonærer likevel var best tjent med at avtalene ble inngått uten finnene. Man valgte derfor å ferdigforhandle avtalene med SEB og Hafnia. Etter Sandviks oppfatning var dette en fornuftig avveining. Samme dag som SEBs styre skulle vedta salg av aksjeposten hadde det også kommet inn et bud fra Baltica.

Finnenes tilbaketrekning innebar imidlertid så viktige endringer i de forutsetningene som US’ styre hadde fått seg skissert den 18 november, at Sandvik mente dette nødvendiggjorde at Langangen tok forbehold om styrets godkjenning. Dette ble akseptert av de andre partene. Mediadekningen etter pressekonferansen den 22 november gjorde imidlertid at Langangens forbehold ble en formalitet. Dekningen var av en slik karakter at styret vanskelig kunne komme til et annet resultat. Alternativet ville innebære et bytte av konsernsjef.

Da Langangen og Sandvik reiste til København var oppfatningen at grunnlaget for forhandlingene var den skisse som var forelagt styret den 18 november. Det ville da bli god tid til å forberede presentasjonen på den etterfølgende pressekonferanse som skulle avholdes etter SEBs styremøte den 22 november. Finnenes tilbaketrekning medførte at tiden ble knapp. Villum Hansen hadde med seg transparenter til presentasjonen som Sandvik senere forsto var et resultat av et prosjekt McKinsey hadde utarbeidet for Hafnia tidligere. Transparentene innebar en ny innfallsvinkel og en forskyvning av strategien som ikke hadde vært diskutert tidligere. Det defensive var her tillagt stor betydning ved at det ble fokusert på hvordan man kunne holde utlendingene ute. Sett i ettertid var transparentene også tvetydig på viktige punkter. Man forutså ikke den vekt transparentene ville få ved presentasjonen og hvordan denne kunne benyttes av Wolrath. Han hevdet at presentasjonen på pressekonferansen innebar at hver av partene skulle drive sin virksomhet som før og unngå konkurranse på hjemmemarkedet. Ellers skulle ingenting skje.

Langangen ringte Wolrath samme dag og ba om samtaler. Dette passet på det tidspunkt ikke Wolrath. Det ble derfor avtalt og senere gjennomført et møte den 3 desember. Sandvik opplevde at Hafnia, Pohjola og US på dette møtet forsøkte å etablere en dialog med Wolrath om den videre utvikling i Skandia, noe Wolrath avslo. Stemningen på møtet ble også etterhvert preget av at Wolrath samme dag hadde gått ut i Bergens Tidende med en påstand om at Langangen skulle ha bedt Wolrath om mindre priskonkurranse fra Vesta på det norske markedet.

Etter råd fra SEB gjennomførte Langangen og Villum Hansen bilaterale samtaler med Skandias aksjonærvalgte styremedlemmer i dagene etter pressekonferansen. Formålet var å presentere seg og redegjøre for konsortiets strategi, for derigjennom å berede grunnen for en omlegging av stemmerettsbegrensningene. Tilbakemeldingene som Langangen ga fra samtalene var at disse hadde gått bra. Det var kun ett sted man hadde kommet til lukket dør, hvilket var hos Sven Wahlgren. Det ble også arrangert et møte med Skandias styreformann, Sven Søderberg, hvor man hadde bedt om å få observatører inn i Skandias styre – såkalt “adjungerande”. I følge SEBs styreformann, Curt Olsson, var dette en vanlig fremgangsmåte når det kom inn nye tunge representanter på eiersiden mellom de ordinære generalforsamlingene. Søderberg hadde i et brev til Hafnia og US åpnet for en slik mulighet.

Den 11 desember kom det indikasjoner på at Langangen og Villum Hansen likevel ikke hadde oppnådd slik oppslutning som man hadde trodd etter møtene med Søderberg og de øvrige styremedlemmene. Skandias styre sa da nei til slik “adjungerande”. Det ble imidlertid åpnet for avklarende samtaler mellom Skandia og de nye eierne. Det ble deretter avtalt et møte den 27 desember 1991.

Før møtet den 27 desember skjedde det særlig to ting. Partene hadde for det første en oppsummering av hvor presise Langangen og Villum Hansen hadde vært overfor Skandias styremedlemmer. Mangelen på klarhet på dette punkt kunne ha gitt Wolrath et poeng i forhold til hans eget styre. Det var derfor viktig å få frem at partene ønsket en integrering så hurtig det lot seg gjøre. Det andre var at Skandia like før jul forsøkte å fusjonere med Baltica. Styret i Hafnia hadde gjort det klart at selskapets aksjepost i Baltica skulle selges etter at Hafnia gikk tungt inn i Skandia. Etter avtale skulle Baltica finne en kjøper til aksjeposten. Skandias styre var blitt sammenkalt på kort varsel lørdag den 21 desember, hvor Wolrath fikk fullmakt til å kjøpe aksjene dersom Hafnia var villig til å selge aksjeposten til Skandia. Baltica måtte dermed opplyse Hafnia om at kjøperen var Skandia, noe som medførte at styret i Hafnia likevel ikke ville selge aksjeposten.

Pohjola hadde vært like interessert i et nordisk samarbeid som US og Hafnia, men hadde pekt på at de ikke hadde de samme behov for tempo med hensyn til sitt innenlandske marked. Dette skyldtes både språket som gjorde det vanskelig å få innpass, og at det finske livmarkedet var organisert på en annen måte. En betydelige andel av markedet var bl a monopolisert. Når det gjaldt industriforsikring og forsikring utenfor Norden var det ingen forskjell. Da Pohjola gjentok de samme holdningene på møtet den 27 desember, kom dette ikke overraskende på Sandvik. Han så det ikke som noe avgjørende eller spesielt at Pohjola ikke ønsket å være med på en raskere integrasjon. Etter Sandviks oppfatning var det en viktigere begivenhet at Pohjola ikke ville være med å ta sin andel den 22 november.

Sandvik bekreftet forsåvidt det synspunkt at utviklingen frem til møtet den 27 desember innebar at Skandia skiftet fra å være et objekt for en overtakelse til å bli en selvstendig samtalepartner. Etter Sandviks oppfatning fortsatte likevel Skandia å være et objekt ettersom det var en kjensgjerning at Hafnia og US tilsammen satt med en betydelig aksjepost. At Skandia skulle bli en samtalepart i den prosess US og Hafnia nå hadde lagt opp til, var ikke vesentlig annerledes enn det Sandvik hadde forestilt seg på forhånd. Det som ble annerledes var at samtalene ikke ble ført med basis i et entydig mandat fra Skandias styre.

Sandvik ble bedt om å kommentere at US hadde beveget seg fra en opprinnelig stategi hvor man gjennom et angrep skulle trenge inn i Skandia ved å benytte makt, til en situasjon hvor man sammen med Skandia satt rundt et forhandlingsbord og så og si diskuterte hvordan denne inntrengningen skulle skje. Etter Sandviks oppfatning innebar et slikt resonnement at grensen ble trukket for skarpt. Styret i Skandia hadde instruert administrasjonen og styreformannen om å føre samtaler med de nye eierne for å avklare hva som skulle være grunnlaget for eierskapet og for en eventuell samordning mellom selskapene. Dersom US og Hafnia likevel ikke oppnådde noe med disse samtalene, ville fremdeles muligheten være til stede å gjenoppta samtalene med styremedlemmene. Selv om prosessen ble annerledes enn Sandvik hadde forestilt seg på forhånd, var det som nå var tema for diskusjonene ikke langt unna det Sandvik hadde regnet med.

På spørsmål om det den 27 desember var indikasjoner på at Wolrath “spilte med flere ansikter”, svarte Sandvik at det var delte synspunkter på dette spørsmålet. Etter Sandviks oppfatning var det på det tidspunkt ikke indikasjoner på hvordan Wolrath ville komme til å opptre. Det var uansett etablert kontakt med Skandias styre og med styreformannen Sven Søderberg. Man kunne dengang ikke gå ut fra at styreformannen var underlagt sin egen konsernsjef.

Sandvik ble bedt om å kommentere hvorfor US ved avtalen med SEB den 22 november, ikke gikk inn for å forplikte SEB i forhold til opphevelse av stemmerettsbegrensningene – noe US hadde gjort i det utkast til avtale som US’ styre hadde fått seg forelagt på styremøtet den 4 november. Sandvik svarte at så lenge det ble ført bilaterale samtaler med SEB, hvor meningen var at US alene skulle løfte ut banken, måtte dette være avhengig av at stemmerettsbegreningene var opphevet. Det var vanskelig å tenke seg at US skulle sitte som en langsiktig aksjonær med en så tung post uten å være sikret innflytelse. Når det derimot ble spørsmål om å erverve SEBs interesser sammen med Hafnia og Pohjola, ville det etablere et eierskap som kunne sitte langsiktig. Meningen var da at US skulle gå opp fra 20 til 25 % av aksjene. Budsjettet for 1992 viste at dette ville kunne gå med en kapitalutvidelse innen første halvår 1992. Etter Sandviks oppfatning var dette en forsvarlig posisjon selv om det ikke lå noen automatikk i at stemmerettsbegrensningene ble fjernet. Pohjola, Hafnia og US ville etter at SEB var løftet ut, ha en samlet eierskap på ca 58 % av Skandia-aksjene. Dette ville åpne for en prosess som ville innebære en endring av stemmerettsbegrensningene.

En endring av stemmerettsbegrensningene kunne skje som et forslag fra Skandias styre, etter at styret hadde vurdert den strategi for Skandia som de nye eierene presenterte. Man hadde god kontakt med miljøet rundt SEB og Volvo. Tilbakemeldingene fra disse gjorde at denne fremgangsmåten fremsto som realistisk. Spørsmålet ble også grundig belyst og drøftet i US’ styre.

Det at partene kunne sitte langsiktig, gjorde etter Sandviks oppfatning at tiden arbeidet for eierene. Et selskap kunne ikke føre krig mot eierene over tid uten samtidig å avskjære seg fra kapitalmarkedet. Kapitalmarkedet vurderte generelt Skandias stemmerettsbegrensninger som modne for avvikling. En omlegging ville få betydning for selskapet i forhold til EF og for mulighetene for tilgang på internasjonal kapital. Skandia ville i tillegg få problemer i sitt eget marked, dersom det oppsto en vedvarende forskjell i syn mellom administrasjonen og eierene om utøvelsen av stemmeretten.

“Newco”-modellen var den overbygning som skulle eie den felles forsikringsvirksomhet. På møtene i januar og februar ble det diskutert forskjellige mulige strukturer for det felles eierskap. De forslag som ble lagt frem av partene var tilpasset forslagsstillerenes interesser. Hafnia var bl a opptatt av et dansk holdingselskap mens Wolrath og Skandia etter Sandviks oppfatning søkte en modell der det trengtes mest mulig egenkapital. Forretningsvirksomheten var et annet komponent ved samtalene. Sandvik opplevde denne perioden som konstruktiv, når det gjaldt synet på forretningsvirksomheten og på de synergier man kunne oppnå.

De utredninger som ble gjort viste at Danmark pekte seg skattemessig ut som det mest gunstige stedet å legge holdingselskapet. Danske skatteregler åpnet for skattekonsolidering på verdensomspennende basis, noe som veide opp for den noe høyere skatteprosenten i Danmark i forhold til Norge. Sverige var mindre gunstig.

På spørsmål om det var realistisk å nå frem til løsninger som var forenlig med de forutsetninger US’ styre hadde lagt til grunn, svarte Sandvik at styret særlig var opptatt av at organiseringen av fondsforvaltningen skulle sikre norsk innflytelse og at man skulle drive forsikringsvirksomhet fra Norge. Dette ville det ha vært mulig å få til.

På spørsmål om ikke de fremskritt som ble gjort under forhandlingene i januar og februar, når det gjaldt synet på en felles forretningsvirksomhet, på det tidpunkt ville danne et godt grunnlag for US til å gå ut til markedet med informasjon med sikte på å legge ut en emisjon, svarte Sandvik at han kunne være enig i det. Mulighetene til å informere fra forhandlingene var imidlertid avskåret mens man fremdeles hadde noe fornuftig å si. Som resultat av Wolraths informasjon til media hadde Søderberg lovet at denne virksomheten skulle opphøre. Vilkåret var imidlertid at de andre styreformennene gjorde det samme overfor sine konsernsjefer. Det gikk derfor bare ut knappe pressemeldinger fra møtene.

Den 24 mars 1992 var det et møte i Oslo mellom styreformennene og konsernsjefene i Hafnia, Skandia og US hvor man skulle drøfte de skisser som var lagt frem om anskaffelse av kapital. Sandviks holdning dengang og i dag er at dersom partene hadde ønsket å komme frem til et resultat, ville ikke kapitalspørsmålet vært noen hindring. Sandvik visste ikke på det tidspunkt hvor prekær den økonomiske situasjonen var for Hafnia. Han var heller ikke klar over de samtaler som hadde blitt ført på forhånd mellom styreformennene Søderberg og Christensen med sikte på å få istand særløsninger. Hafnia skulle imidlertid presentere regnskapene i april og trengte en snarlig løsning. Hafnia innledet derfor bilaterale samtaler med Skandia om en integrasjon hvor Hafnia skulle ha styrerepresentasjon i Skandia. Skandia og US innledet samtidig bilaterale samtaler om en reassuranseavtale.

Reassuranseavtalen ble forhandlet av Søderberg og Wolrath for Skandia og av Borge og Langangen for US. Sandvik hadde inntrykk av at Skandia hadde betydelig interesse i å overta Hafnia og at de trengte US’ aksjepost som vederlag til Hafnias aksjonærer. Sandvik opplevde derfor at US hadde en forhandlingsposisjon. Dersom Skandia fikk hånd om Hafnia, ville selskapet samtidig få hånd om 34 % av aksjene i Baltica. Skandia ville på den måten oppådd å ha kommet langt i europeisk forsikring.

Slik gikk det ikke, noe særlig Skandia kunne være glad for. Fire måneder senere så man at Hafnia var et “sluk”, og seks måneder senere så man det samme med Baltica. Ingen så dybden i disse slukene på dette tidspunkt. Så sent som i juli skjøt Hafnias aksjonærer DAK 2 milliarder inn i selskapet.

Reassuranseavtalen var etter Sandviks oppfatning god, tatt i betraktning omstendighetene og måten forhandlingene foregikk på. US skulle overdra 18-19 % av Skandia-aksjene mot betaling i form av likvide aktiva, fri avbenyttelse av reservene frem til utbetaling skulle finne sted, samt garantier for alle reservene for alle kontrakter tegnet før overtakelsen. US overtok også liv-reassuransevirksomheten og derved “embedded value”, dvs nåverdien av differansen mellom den markedsmessige avkastning og den avkastning forsikringstakerene er garantert. Oppsummert tilsvarte vederlaget etter Sandviks oppfatning omtrent kostpris for Skandia-aksjene, dersom man gjør et tillegg for synergier.

Økonomisk sett var avtalen grei. Etter Sandviks oppfatning har svenskene i ettertid gitt en fremstilling av reassuranseavtalen som ikke er i samsvar med de faktiske forhold. Meningsforskjellene innad i US gikk på om US skulle videreføre reassuranse som et sentralt og oppgradert satsningsområde. Sandviks vurdering var at man burde frigjøre kapital fra reassuransen og nedbetale gjeld. Det ville ikke bli enkelt å emittere på grunnlag av økt satsing på reasssuranse. Alternativt kunne man avhende deler av reassuranse-virksomheten til en stategisk investor.

Skandia oversatt fristen som var satt for “due diligence”-undersøkelsene i Hafnia. Sandvik antok at Skandia oversatt fristen fordi de ønsket å argumentere med at det var funnet mye rart i Hafnia, og på det grunnlag forsøke å forhandle prisen ned. Wolrath var imidlertid ikke oppdatert mht opinionen og stemningen i Danmark. Hafnia kansellerte avtalen etter fristens utløp den 30 april 1992.

Etter at reassuranseavtalen falt bort, ble diskusjonene i US særlig konsentrert om tre forhold. Det ene var om man skulle videreføre samtalene med Skandia. Langangen hadde telefonsamtaler med Wolrath som viste interesse for dette. Det andre var om US skulle sitte som langsiktig eier i Skandia. En betingelse ville her være at US skaffet seg et kapitalgrunnlag. Det tredje forhold som ble diskutert var om mulighetene var tilstede for å avhende Skandia-aksjene og få frigjort kapital på den måten. Det ble også laget en detaljert vurdering av hvordan stemmerettsbegrensningene kunne overvinnes på Skandias generalforsamling. I styremøtet den 7 mai ble det konstatert at reassuranseavtalen hadde bekreftet verdien på Skandia-aksjene. US måtte imidlertid skaffe kapitalgrunnlag for å sitte med disse. Alternativet var et salg for å få frigjort midlene. Styret gikk igjennom en rekke muligheter som administrasjonen skulle utrede til neste styremøte.

Samtalene med Skandia om å overta den internasjonale delen av virksomheten ble deretter videreført ved Lloyd Briggs fra US. I midten av juni kom administrasjonen til at videre diskusjoner med Skandia hadde lite for seg. Dette skyldtes bl a at man ikke hadde nådd frem overfor aksjonærene eller media da man i mai fortsatt hadde presentert en mulig reassuranseløsning med Skandia. Det var liten oppslutning om denne type forretning. De Sandvik hadde snakket med mente at en slik løsning i beste fall kunne være en finansiell løsning, og at US deretter burde selge seg ut. Administrasjonen så også at resultatene fra reassuransevirksomheten i US de fire første månedene av 1992, ikke bar bud om den positive utvikling i reassuransemarkedet som man tidligere hadde forventet. US kunne ikke gå ut i egenkapitalmarkedet med en emisjon på kr 2 milliarder på et slikt grunnlag.

I februar 1992 ble det ført diskusjoner om den interne organisering i US, som primært gikk på to forhold. Det ene dreiet seg om liv- og skadeselskapet og gjaldt skadeselskapets salg av livprodukter. Det andre gjaldt konsernets informasjonsteknologi, hvor både liv- og skadeselskapet mente de hadde for liten innflytelse. Hagen og Vold ble bedt om å utrede situasjonen. Konklusjonen ble presentert i juni.

Sandvik ble bedt om å kommentere hvilke “fremlagte samarbeidsplaner” som i følge styreprotokollen ble fremlagt for styret den 9 oktober 1991. Sandvik forklarte at dette dreide seg om det samme konsept som senere ble fremlagt for styret den 4 november. Dette gjaldt at US over tid skulle erverve SEBs aksjepost og etablere en majoritetsposisjon i Skandia. På spørsmål om dette representerte en endring av den tidligere stategi, svarte Sandvik at endringene av taktikken muligens var så store at det kunne hevdes at også strategien ble endret. Etter Sandviks mening ønsket man likevel å oppnå det samme som tidligere, og at det bare var virkemidlene frem til målet som ble endret. Den telefaks som ble sendt til styret den 17 oktober, hvor det ble bedt om en utvidelse av kjøpsfullmakten fra 20 til 22,5 %, antok Sandvik var en forlengelse av det som ble skissert på styremøtet den 9 oktober. Møtet ble hevet kl 1620.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED THORSTEIN ØVERLAND TORSDAG 2 SEPTEMBER KL 1230

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Thorstein Øverland.

Formannen innledet med å vise til granskingskommisjonens mandat og arbeidsform. Hun gjorde Øverland oppmerksom på at han ville bli å betrakte som part med de rettigheter det medfører. Fremgangsmåten med hensyn til referater ble gjennomgått.

Øverland har tidligere oversendt kommisjonen et notat (“pro memoria”), hvor Øverland bl a har gitt en beskrivelse av sin rolle som administrerende direktør i UNI Storebrand Livsforsikring AS, sett både i forhold til UNI Storebrand-konsernet generelt og til Skandia-saken spesielt. Øverland fastholdt den forklaring han her har gitt og samtykket i at notatet i en noe bearbeidet versjon følger som vedlegg til dette referat.

På spørsmål innledet Øverland med å gjøre rede for sin utdannelse og yrkesmessige bakgrunn frem til han ble tilsatt som administrerernde direktør i UNI Storebrand Livsforsikring AS (US Liv). Opplysningene er inntatt annet sted i rapporten.

Øverland ble bedt om å redegjøre for når og hvordan han første gang ble orientert om SE-Bankens (SEBs) henvendelse til UNI Storebrand (US). Øverland forklarte at han første gang ble orientert om henvendelsen på konsernledermøtet (KL-møte) sommeren 1991, sannsynligvis den 2 juli 1991. Konsernledelsen fikk da en fremstilling av SEBs situasjon hvor banken satt med en betydelig aksjeopsjon i Skandia. SEB hadde ikke kommet noen vei med konserndirektøren i Skandia, Bjørn Wolrath, og ønsket nå å integrere Skandias livvirksomhet i banken. Dette forutsatte en sterk alliert som kunne overta Skandias skadevirksomhet og samtidig samarbeide om å restrukturere den internasjonale delen av virksomheten. Tanken bak var å gå ut med et felles bud om å overta samtlige aksjer i Skandia. Man ville da oppnå full kontroll over selskapet, og ville på den måten løse problemene med stemmerettsbegrensningene. Disse hadde vært en av årsakene til at SEB tidligere ikke hadde nådd frem.

Øverland opplevde dette eller det påfølgende KL-møtet den 2 juli som det eneste hvor Skandia-saken ble undergitt en systematisk drøftelse i dette organ. Langangen la opp til en diskusjon om SEBs henvendelse var noe å gå videre på, og lot hver enkelt deltaker komme med sine synspunkter. Borge har senere nevnt for Øverland at han var til stede i møtet 2 juli 1991. Øverland husker imidlertid selve behandlingen godt , fordi det var en viktig sak og fordi det var uvanlig at ordet gikk rundt bordet slik at hver enkelt måtte uttale seg. Øverland var den eneste som hadde gått imot et slikt prosjekt da dette etter hans oppfatning var uforenelig med den strategi US tidligere hadde lagt opp til. Et nytt løft uten at den pågående fusjonsprosess var avluttet ville innebære at administrasjonen ble nødt til å konsentrere sin tid om noe annet. Øverland husker også å ha sagt at et fiendtlig oppkjøp av en service-bedrift som Skandia, ville medføre betydelige problemer. Dette både i forhold til holdningene blant Skandias ansatte og i forhold til selskapets eksisterende kundemasse. Dessuten kunne et slikt oppkjøp medføre en ny belastning på US-konsernets mediaomtale i Norge. Konklusjonen på KL-møtet ble at US skulle fortsette drøftelsene med SEB og foreta en grundig analyse av selskapet. Selv om Øverland dermed var i mindretall, syntes han likevel saken hadde blitt underlagt en god vurderingsprosess hvor alle relevante synspunkter ble vurdert og overveiet. Øverland aksepterte at andre så annerledes på saken.

Øverland ville ha hevdet de samme synspunktene idag. Etter Øverlands oppfatning er også betydningen av størrelse i forsikring betydelig overdrevet som faktor for å være konkurransedyktig. Dette er tankegods fra industrien som ikke uten videre lar seg overføre til servicebedrifter. Fordelen av å være stor med hensyn til fordeling av kostnader etc, vil på et gitt punkt oppveies av “complexity costs”, dvs de kostnader som er forbundet med å holde orden og oversikt over alle enhetene i et konsern. Øverland viste også til agumenter som det gamle UNI-styret hadde blitt presentert under en studietur til Brussel, hvor en representant fra McKinsey hadde fremholdt at størrelse i forsikring bare innebar marginale fordeler. Det helt avgjørende var evnen til å drive en virksomhet hvor man var avhengig av kompetansen hos mange ansatte. Dette gjaldt spesielt innen skadeforsikring hvor svært mange innehar betydelige fullmakter. Disse inngår daglig avtaler med forsikringskunder etter en vurdering av risiko, hvor gale vurderinger vil innebære store tap. McKinsey hadde beregnet at forskjeller i kompetansenivå som innsatsfaktor utgjorde opp til 8 % av premievolumet. Størrelsen av de gevinster som kunne hentes inn i form av synergieffekter ved en sammenslutning var derimot bare anslått til 0-3%. En internasjonal strategi som innebar oppkjøp ville således bare være lønnsom dersom selskapet hadde særlig kompetanse til å drive forsikringsvirksomhet og samtidig hadde evnen til å eksportere denne. Etter Øverlands mening var disse faktorene ikke blitt vektlagt i forbindelse med Skandia-kjøpet. De fleste la til grunn for sine standpunkter at størrelse var av avgjørende betydning, og at UNI Storebrand måtte bli enda større for å være konkurransedyktig på sikt.

Engh var presis ved utarbeidingen av møtereferatene fra KL-møtene. Dette gjaldt særlig hvorvidt en sak hadde blitt drøftet av konsernledelsen, eller om det bare var gitt en generell orientering. KL-møtene var ikke et forum hvor det ble truffet vedtak, men var mer et samordnende og rådgivende organ. Der det etter forutgående drøftelser var oppnådd enighet, kunne dette reflekteres i møtereferatene som at “forslaget fikk alminnelig tilslutning”. Ved en gjennomgang av de referater som omhandler Skandiasaken, vil man kunne se at denne formuleringen aldri er blitt brukt. Dette skyldes at det aldri var slik enighet. I følge Øverland medførte dette at behandlingen av Skandia-saken i KL-møtene stort sett begrenset seg til orienteringer. Selv om det etter orienteringene også var meningsutveksling, foregikk den reelle diskusjon mellom styret og konsernsjefen og hans sentralstab. Dette kan også ha sammenheng med at arbeidsfordelingen ble slik at den øvrige konsernledelse, herunder Øverland og Kristoffersen, brukte sin tid på driften av sine respektive operative selskaper, mens Langangens tid og kapasitet ble bundet opp i Skandia-saken.

På spørsmål om det tidligere hadde vært ført diskusjoner innad i US om en nordisk strategi, forklarte Øverland at det etter fusjonen hadde blitt arrangert et planleggingsmøte for konsernledelsen i mars 1991. Langangen eller Sandvik hadde her holdt et innlegg med fremvisning av foiler. Innlegget hadde tatt for seg makrobilder av utviklingen i Europa, med en beskrivelse av den verden US levde i. Såvidt Øverland kunne huske, ble det ikke trukket noen konklusjoner. Øverland hadde gitt uttrykk for at US måtte integrere det beste fra de fusjonerte selskapene og sette fokus på driften. Det ble deretter vedtatt at Øverland skulle sette igang en diskusjon eller prosess hvor US fokuserte på driften. Dette startet med at Øverland holdt et foredrag om temaet for samtlige direktører og ass direktører i US den 26 april 1991. Den skriftlige versjonen av foredraget fikk ganske vid distribusjon blant lederne på flere nivåer i selskapet. Øverland opplevde at det var alminnelig aksept for at strategien var å bli sterkere i Norge før selskapet gikk til eventuelle investeringer i utenlandet.

I slutten av juli hadde Langangen for øvrig sagt til Øverland at han måtte være forberedt på å få tilbud om stillingen som leder for Skandias skadevirksomhet hvis forhandlingene gikk i orden. Øverland hadde svart at han ønsket å fortsette det han følte han hadde begynt på i sin nåværende stilling i US Liv. Han hadde også fremholdt at det måtte være galt å ansette en nordmann i denne stillingen. Man ville få nok problemer med å motivere de ansatte i Skandia etter et fiendtlig oppkjøp.

Etter at Lidingø-forhandlingene den 7 og 8 august 1991 brøt sammen, regnet Øverland med at Skandia-saken var skrinlagt.

Øverland husket ikke styremøtet den 15 august som en dramatisk vending i saken, selv om styret ga administrasjonen fullmakt til å kjøpe seg opp til 10 % av aksjene i Skandia. Dette ble også illustrert på KL-møtet den 2 september hvor Skandia-saken ble behandlet under “eventuelt”. Øverland fikk da det inntrykk at US International kun skulle foreta visse oppkjøp i markedet som ledd i en form for beredskapstiltak hvor formålet var å følge med og få innsyn i selskapet. Det var således ingen tegn på at noe stort var i utvikling.

På styremøtet på Refsnes den 3 og 4 september ga styret fullmakt til kjøp av opp til 20 % av Skandia-aksjene. Beslutningen kom som en stor overraskelse for Øverland. Han husket at dette bl a også hadde kommet overraskende på Engh, som hadde kommentert til Øverland etter styremøtet at “der tok styret en stor beslutning”. Øverland oppfattet at beslutningen var basert på en åpen strategi hvor US skulle være i posisjon i tilfelle noe hendte. Dette var en helt annen strategi i forhold til det som hadde vært drøftet før forhandlingene på Lidingø, hvor siktemålet hadde vært å få full kontroll over Skandia gjennom en overtakelse.

Styremøtet på Refsnes var opprinnelig berammet som et policymøte og ikke et beslutningsmøte. Det var således ikke lagt frem noen skriftlig innstilling fra administrasjonens side. Skandia var heller ikke satt opp som et selvstendig punkt på agendaen. Langangens innlegg var langt og velformulert. På spørsmål svarte Øverland at han ikke opplevde fremstillingen som noe påfallende eller insisterende. Den hadde mer preg av entusiasme slik Langangens form ofte var. Langangen gjennomgikk for styret situasjonen i europeisk forsikring hvor utviklingen bl a gikk mot en større integrasjon mellom forsikring og bank, en kombinasjon Langangen hadde liten tro på. Derimot mente han at det lå betydelige gevinster i å slå sammen forsikringsselskaper. Vi ville snart stå overfor et felles nordisk forsikringsmarked, og i den forbindelse var Skandia-toget ikke gått. US kunne fremdeles utnytte de muligheter som lå der. SEBs problem var tidsfristen på sin opsjon. Banken måtte derfor bestemme seg for hva de ønsket å gjøre med denne innen kort tid. Skandia var i “spill” der US måtte være til stede i det rommet hvor Skandia skjebne ble avgjort.

Den vanlige behandlingsformen var at administrasjonen la frem skriftlige innstillinger til vedtak for styret. På to områder ble denne praksis fraveket. Oppkjøpet av Skandiaaksjer startet med en styrebeslutning etter en muntlig orientering. Det at det derved var styre og konsernsjef som på denne måten grep initiativet, kom til å prege den videre saksbehandling, dvs. at mye av strategien videre ble utformet i dialog mellom konsernsjef og hans stab og styret. I forbindelse med de diskusjoner som ble ført om Skandia var også innhenting av ny egenkapital et gjennomgående tema. Noen av styreremedlemmene representerte samtidig de store aksjonærene i US. Representantene for eierene signaliserte stadig i styremøtene at tiden ikke var moden for å stille opp med ny kapital, og dette var sannsynligvis årsaken til at Langangen unngikk å fremme formelle forslag om en kapitalutvidelse.

Øverland ble spurt om han på Refsnes-møtet ga uttrykk for sin negative holdning til styrets beslutning. Øverland svarte at det var utenkelig i et styremøte å gå mot et forslag som Langangen fremmet for styret. Da måtte han heller trekke seg fra sin stilling.

På spørsmål om Øverland etter styrets beslutning på Refsnes tok opp denne med Langangen eller andre, svarte Øverland at han hadde fremholdt under diskusjonene på KL-møtet etterpå at US tok en større risiko en han mente at et forsikringskonsern burde gjøre. Et så stort enkeltengsjement ville innebære at US som konsern “la alle eggene i en kurv”, selv om datterselskapene sto for finansieringen. Et dårlig resultat ville få en betydelig negativ innflytelse på hele konsernet. Han fikk bl a som svar at i følge Merrill Lynch’ verdi-vurderinger av Skandia, var selskapet betydelig undervurdert i forhold til de underliggende verdier. SE-Bankens situasjon ville fremtvinge en omstrukturering av Skandia, og dette ville medføre at de reelle verdiene i selskapet ville reflekteres i børskursene.

Da forutsetningen om å “få noe til” sammen med SEB falt den 4 november, trodde Øverland at det inngikk i strategien at også US skulle selge sine aksjer. I stedet opplevde Øverland at det ble foretatt et strategiskifte hvor US i stedet høynet innsatsen og gikk sammen med en ny partner, uten at den nye strategien såvidt Øverland visste var grundig analysert. På KL-møtet hvor dette spørsmålet hadde blitt behandlet, hadde Øverland igjen fremhevet risikoaspektet. Han tok også konkret til orde for at aksjene burde selges, selv om det kunne medføre et tap. Dette medførte en diskusjon, men det var ingen som på daværende tidspunkt ga støtte til Øverlands syn.

“Nordic Cooperation” ble utarbeidet under forhandlingene og var ikke et resultat av noen prosess i US internt. Øverland mente at modellen innebar at ambisjonene om en sterk norskkontrollert enhet forvant. Øverland viste i den forbindelse til et foredrag Langangen hadde holdt våren 1991 i Polyteknisk Forening, hvor Langangen hadde forsvart fusjonen mellom UNI og Storebrand. Han hadde da lagt stor vekt på norsk selvråderett. Langangen hadde som eksempel tatt utgangspunkt i virksomheter som ble drevet i Skiens-distriktet, hvor Langangen selv kom fra, hvor alle vesentlige beslutninger ble fattet i Oslo. Det samme kunne skje med Norge i forhold til utlandet dersom ikke Norge sørget for å bygge opp sterke enheter slik at makten forble i landet. Etter at Nordic Cooperation-konseptet ble kjent, hadde Øverland derfor spurt om et samarbeid mellom så mange parter kunne føre til at US ikke lengre ville sitte i førersetet. Langangen hadde svart at dette likevel var fullt mulig, bl a fordi Hafnia var lite opptatt av denne siden av saken. Ettersom forhandlingene gikk fremover, virket det på Øverland som om US oppga stadig flere skanser, og at det etter hvert ble lite igjen av den ledende rollen. Øverland tok dette opp i et KL-møte enten i slutten av desember eller i begynnelsen av januar, og stilte spørsmål om det var riktig å fortsette forhandlingene når dette syntes å føre til en situasjon hvor US mistet lederrollen. Dette ble besvart av Sandvik med at “Denne broen har vi krysset for lenge siden”, mens Langangen ikke kommenterte spørsmålet. Dermed virket det som om KL-møtet på nytt sto overfor et vedtak som var fattet uten at det ble noen grundig diskusjon av spørsmålet i dette forum.

Øverland ble bedt om å karakterisere diskusjonene som ble ført i KL-møtene. Øverland forklarte at Storebrand før fusjonen med UNI hadde lagt stor vekt på lojalitet til konsernet (“K er større enn S”, dvs hensynet til det enkelte selskap må vike for hensynet til konsernet), og på lojalitet til fattede beslutninger. Når en leder har fattet en beslutning, plikter alle å slutte opp om beslutningen. Øverland var blitt forklart at noe av bakgrunnen for dette, var at Storebrandkonsernet tidligere besto av så mange selskaper som tildels konkurrerte innbyrdes, og hvor det var vanskelig å få gjennomslag for viktige beslutninger. Det hadde vært nødvendig med betydelig omstrukturering av selskapet, og et grundig arbeid med å innføre riktige holdninger til konsern og lederskap. I Storebrand var det utarbeidet to brosjyrer om dette, og etter fusjonen ble det utarbeidet tilsvarende retningslinjer for US-konsernets ansatte.

Disse retningslinjene ble etter Øverlands mening av mange tolket videre enn det var ment. Den første føling med dette fikk Øverland høsten 1990, da han fra flere UNI-ledere rundt om i landet fikk høre at det lokale komitéarbeid var vanskelig fordi enkelte Storebrandledere følte at de ikke kunne trekke andre konklusjoner enn det deres overordnede hadde gitt uttrykk for på forhånd. Etter Øverlands mening var diskusjonene i KL-møtene også i noen grad preget av det samme. Diskusjonen gikk greit når konsernsjefen ga orienteringer hvor det var tydelig at han allerede hadde gjort seg opp en mening. Dette var annerledes enn i ledergruppen i det tidligere UNI. Forskjellen kan selvsagt også ha sammenheng med at det på KL-møtene var hele 12 deltakere, fra flere nivåer. Det fører lett til at det blir vanskelig å være så åpen eller kritisk som man kunne være i et mindre forum.

Disse forhold hadde etter Øverlands mening innvirkning på behandlingen av Scandiasaken. Mens Langangen i mange andre mindre saker stilte seg åpen til å korrigere kursen, var Skandia-investeringen åpenbart et prosjekt som han brant for, og som han satte mye inn på å få gjennomført. Dette kom til å prege diskusjonene. Øverland tolket bl a Kristoffersen som å føle seg bundet av de tidligere beslutninger som var fattet i Skandia. Andre la vekt på å støtte opp om om sjefens beslutninger. Borge hadde i sin siste samtale med Øverland før han ble styreformann gitt Øverland det råd å være aktiv i ledermøtene i det nye konsernet, noe Øverland hadde merket seg og prøvde å leve opp til. Det må også nevnes at Langangen i en samtale med Øverland tidlig høsten 1992 fremhevet at det var positivt at han sa fra om sine meninger. På vinteren 1992 sa Langangen at Øverland ikke burde komme med sine bekymringer om Skandiainvesteringen hver gang, da dette medførte irritasjon fra de øvrige kollegene. Øverland dempet seg etter dette.

På spørsmål om ikke Langangen brukte sine medarbeidere til diskusjoner i forkant av beslutningene, svarte Øverland at det var det normale, men at Langangen i Skandiasaken særlig var opptatt av å søke råd hos eksperter utenfra og fra sentrale styremedlemmer. Dette kunne ha sammenheng med at Langangen ønsket å skjerme den øvrige konsernledelsen. Arbeidsdelingen ble som tidligere nevnt at de respektive administrerende direktører brukte sin tid til å drive virksomheten, mens Langangen konsentrerte seg om Skandia-saken.

Øverland ble bedt om å kommentere at kommisjonen gjennom sine samtaler med andre fra konsernledelsen hadde fått det inntrykk at Øverland ikke ble oppfattet som å være mot de beslutninger som ble fattet i Skandia-saken, selv om Øverland hadde stilt kritiske spørsmål til gjennomførbarheten av denne og til omfanget av investeringene. Videre hadde kommisjonen fått inntrykk av at Øverlands innvendinger særlig hadde knyttet seg til livselskapets andel av Skandia-investeringen. Øverland stilte seg uforstående til at dette kunne ha blitt sagt. han kunne huske flere samtaler og episoder – spesielt fra sommeren 1992 – hvor det i hvert fall fra flere av hans kollegaer ble erkjent at Øverland hadde uttrykt seg klart nok. Under enhver omstendighet ville kommisjonen kunne få hans versjon verifisert av h r adv. Gunnar Engh. Engh har tidligere bekreftet for Øverland at det er en korrekt beskrivelse når Øverland i sitt notat har skrevet at han “på ulike stadier av Skandia-saken frarådet konsernsjefen både å gå inn i, og senere trappe opp, denne investeringen.” Øverland antok at Enghs bekreftelse måtte tillegges vekt, ettersom han både var nøytral referent i KL-møtene og har håndskrevne notater fra møtene å støtte seg til.

For øvrig er Øverland enig i at han – etter at konsernets strategi var fastlagt – var særlig opptatt av livsellskapets rolle i investeringen. Dette var etter Øverlands mening en naturlig konsekvens av hans rolle som adm.direktør i livselskapet.

Øverland opplevde at strategien i Skandia-saken endret seg ved fire korsveier/faser. Den første korsveien mente han var da US vurderte å legge inn bud på Skandia sammen med SEB. Den andre korsveien mente han var da styret besluttet å starte oppkjøpet av Skandia-aksjer, til tross for bruddet på Lidingö, mens det tredje var da det ble klart at SEB kastet kortene og US besluttet å gå sammen med Hafnia om å overta SEBs aksjepost. Den fjerde korsveien kom etter Øverlands mening en gang i desember 1991 eller januar 1992, da det gjennom forhandlinger ble klart at US ikke lengre kunne få til en løsning hvor dette kunne sies å være et norskkontrollert konsern. Øverland hadde gitt uttrykk for sitt syn ved hver av disse fasene, og spesielt ved fase 1 og fase 3. I fase 2 var det vanskelig å få noen reell diskusjon i KL, fordi det ble ganske klart markert at styret hadde fattet en beslutning, som administrasjonen skulle gjennomføre og ikke drøfte. I fase 4 var det også vanskelig å få en diskusjon om kursendring, fordi den aldri kom som en direkte beslutning. Øverland kan heller ikke huske at styret hadde noen egen diskusjon om denne i og for seg meget viktige endringen av US-konsernets mål med Skandiainvesteringen.

Dette betydde selvsagt ikke at Øverland ustanselig uttrykte sin motstand mot investeringen. Han la vekt på å si klart fra om sitt syn i KL-møtene de gangene hvor US sto ved viktige korsveier. Når beslutningen likevel ble fattet, eller ble stående ved lag, måtte han nødvendigvis ta det som en premiss for videre drøftelser i KL-møtene og for sin opptreden utad. Selv med dette utgangspunkt har han ved mange anledninger i KLmøtene uttrykt betenkeligheter både når det gjelder strategi og taktikk, og de konsekvenser denne investeringer fikk for US virksomhet innenlands. Øverlands inntrykk både den gangen og nå er at han gikk så langt han kunne uten å være illojal i forhold til vedtak som var fattet av de ansvarlige organer i morselskapet.

På oppfordring om å kommentere uttrykk som at Øverland “var med likevel” til tross for sine motforestillinger, forklarte Øverland at han fant en slik uttrykksmåte underlig. I en slik sak kan ikke medlemmer av administrasjonen velge om de vil være med eller ei, men rette seg etter beslutninger som fattes av konsernsjef og -styre. Øverland minnet om at han i morselskapet ikke hadde noen formelle posisjoner og at han derfor bare kunne gi råd, og at KL-møtet ikke var noen beslutningsforum, og heller ikke hadde fattet noen beslutninger.

På spørsmål om det ikke var naturlig å gi sitt syn til kjenne gjennom US Livs styreprotokoller, svarte Øverland at man måtte skille mellom morselskapets og livselskapets situasjon. Når konsernstyrets hadde fattet vedtak om en bestemt strategi for konsernet, måtte Øverland som adm direktør for livselskapet foreta en selvstendig vurdering av hva dette betydde for livselskapet. Etter Øverlands mening måtte han legge frem for livselskapets styre sin vurdering av hva livselskapet burde gjøre, og ikke begi seg inn på en vurdering av om konsernstyret hadde valgt riktig strategi for konsernet totalt. Etter hans mening kunne man heller ikke vente at en sjef for et datterselskap skal opptre som overdommer over konsernstyrets vedtak ved å be om protokolltilførsel om deres beslutninger. Poenget var jo at selv om Skandiainvesteringen var dristig for morselskapet, var risikoen forbundet med livselskapets andel av investeringen akseptabel for livselskapet. Dette selskapet hadde tross alt nærmere 70 mrd. kr til forvaltning.

Øverland mener at når et datterselskap deltar i en strategisk investering som er bestemt i morselskapet, så ligger det ikke derved en aksept av at dette er en riktig strategi for konsernet totalt, men bare en anerkjennelse av at det er morselskapets oppgave å fastlegge denne type strategi. Men selv om noen skulle mene noe annet, må de i hvert fall vurdere livselskapets beslutning ut fra de omstendigheter som gjalt da beslutningen ble fattet. På dette tidspunktet var Skandiainvesteringen i fase 2. Det at morselskapet senere endret strategi og valgte å trappe opp investeringen i stedet for å selge ut aksjene når forutsetningene for investeringen ikke slo til, er i alle fall ikke en beslutning hvor livselskapet kan gis noe medansvar.

På spørsmål om det ved vurderingen av Skandia-investeringen var mulig å se på selskapene isolert og ikke som et konsern, svarte Øverland at det ikke bare var fullt mulig, men en nødvendighet. Både lovgivningen og tilsynspraksis viser at det må være vanntette skott mellom selskapene når det gjelder de økonomiske disposisjoner i slike situasjoner.

Øverland så det derfor som sin oppgave å sørge for at livselskapet seltok i investeringen i et omfang som var avpasset etter livselskapets egen økonomi og som var naturlig for et selskap av denne størrelse. Øverland mener at livselskapets deltakelse i Skandia-investeringen ble holdt innenfor forsvarlige rammer. Han viste for øvrig til sitt notat, hvor han mer inngående har drøftet hvordan investeringene ble avgrenset og fordelt på henholdsvis eiere og kunder, og hvordan risikoen ble redusert ved at livselskapets samlede aksjeinnehav ikke ble øket som en følge av Skandiainvesteringen.

Problemstillingen om hvordan investeringen skulle fordeles internt i konsernet, var i liten grad berørt før Lidingøforhandlingene. Spørsmålet ble først reist etter at US hadde kjøpt aksjer i betydelig omfang. Øverland aksepterte først en fordeling der halvparten, dvs kr 900 millioner, skulle bæres av livselskapet. Av styrereferatet fra livstyret den 8 oktober 1991 heter det at det fra morselskapets side var forutsatt at senere investeringer kunne fordeles med en annen fordelingsnøkkel, som innebar at livselskapet skulle ta 1/3 av de ytterligere investeringene. De formuleringer som er brukt i styrereferatet illustrerer etter Øverlands mening det presisjonsnivå det var om dette spørsmålet på det tidspunkt. Det ble nok forutsatt til å begynne med at US Liv skulle bære tyngden av investeringen, men Øverland fikk gjennomslag for at grensen skulle være kr 1,1 milliard. Øverland hadde inntrykk av at konsernsjefen ønsket at en større andel skulle føres på livselskapet. Han hadde også inntrykk av at styret hadde trodd at det var større adgang for morselskapet til å styre investeringer inn i datterselskapet enn hva som faktisk var tilfelle.

Som børsnotert aksje adskilte ikke investeringen i Skandia-aksjene seg fra øvrige investeringer som ble gjort i livselskapet. Da investeringen også var strategisk, ble halvparten allokert til eierenes delbalanse. Skandia-aksjene hadde dengang også et sidepotensial som finansplassering slik at halvparten kunne legges til kundebalansen. Investeringen hadde videre marginal betydning da denne bare representerte 0,8 % av forvaltningsmidlene. Øverland mener derfor at han ivaretok sin oppgave som administrerende direktør i US Liv.

På styremøtet i US Liv den 8 oktober 1991 hadde advokat Myhre påpekt livstyrets selvstendige ansvar ved fordelingen av Skandia-aksjer til livselskapet. Problemstillingen ble avvist av styreformannen under henvisning til at dette var en strategibeslutning fattet i konsernstyret. Protokolltilførselen fra Bugge i styrereferatet fra US Livs styremøte den 25 november 1991 hadde sammenheng med reaksjoner fra kunder og den negative presse US Liv hadde fått i forbindelse med den andel av Skandia-investeringen som var tillagt kundemidlene. Det var derfor i livselkapets interesse å redusere risikoen for kundene.

På spørsmål svarte Øverland at ordningen med konsernkonto etter hans oppfatning var innført for å få en rasjonell håndtering av pengeflyten i konsernet. Hvor morselskapet benyttet denne kontoen til å trekke på datterselskapene, ble dette gjort i forbindelse med betaling av tjenester. Da US ble satt under offentlige administrasjon viste det seg at morselskapet hadde foretatt et overtrekk i forhold til livselskapet på kr 200-300 millioner. Dette var totalt ukjent både for Øverland og økonomidirektøren i livselskapet, og følgelig heller ikke på noen måte godkjent av dem. Overtrekket er et eksempel på at morselskapet må ha ment å ha ganske stor rett til å gripe inn i et datterselskaps økonomi. For Øverland ga dette den lærdom at han måtte etablere strengere kortrollrutiner overfor morselskapet i slike spørsmål.

Øverland ble bedt om å gi en fremstilling av diskusjonene som ble ført i konsernstyret vedrørende emisjonsspørsmålet. Øverland forklarte at en kapitalutvidelse i morselskapet lå utenfor hans ansvarsområde, og at han derfor ikke hadde deltatt i forarbeidet med denne saken, og husket ikke alle detaljer. Han hadde imidlertid et generelt inntrykk av at konsernstyret var lite opptatt av egenkapitalspørsmålet. Øverland trodde dette skyldtes at konsernstyret ikke forsto betydningen av at forsikringsselskap burde være robust fundert. Dette ble særlig aksentuert den 7 mai 1992 da Øverland gjennomgikk sitt virksomhetsområde for konsernstyret. Øverland hadde poengtert at endringer i rammebetingelsene medførte at livselskapet måtte tilføres mer egenkapital, selv om denne lå over lovens minimum. Styret hadde sagt seg uenig i denne vurderingen. Enkelte styremedlemmer hadde uttalt at Øverland ikke kunne vente at livselskapet skulle være best på alle områder. Selv om livselskapet hadde en lavere egenkapitalandel enn konkurrentene, måtte selskapet kunne selge på en lavere kostnadsprosent. Etter styremøtet hadde Langangen uttalt overfor Øverland at han mente Øverland ga uttrykk for gale holdninger. Borge hadde uttalt noe lignende til et medlem i Øverlands lededrgruppe. Øverland antar at disse reaksjoner kan ha sammenheng med at US var i en kampsituasjon hvor det ble forventet at alle skulle har et optimistisk syn. En gjennomgående karakteristikk av Skandia-saken var bl a at dette var “århundredets sjanse”.

Øverlands inntrykk av konsernstyremøtet den 13 februar 1992 var at Langangen forsøkte å “selge” emisjonen etter beste evne. Styret ønsket likevel ikke å gå ut med en emisjon på det tidspunkt. Det var forøvrig fra administrasjonens side ikke lagt frem konkrete budsjetter som viste kapitalbehovet ved en emisjon. Dette skyldtes at det medførte forskjellige kapitalkrav til de ulike løsninger som kunne bli resultatet av de pågående forhandlingene med Hafnia og Skandia.

På spørsmål om hvordan Øverland oppfattet at maktforholdene mellom “erobrerene” og Skandia ble vurdert, svarte Øverland at den vesentligste hindring for en løsning ble ansett å ligge i Skandias stemmerettsbegrensninger. Langangen og konsernstyret satset derfor på at stemmerettsbegrensningene ville bli fjernet etter en dialog med Skandias styre, hvor de ansvarlige representantene ville innse fornuften i US’ visjon. US hadde også støtte fra vesentlige miljøer rundt SEB og Gyllenhammar. I maktspillet med Wolrath følte Øverland at Wolrath gjorde alle trekk som det var naturlig å gjøre i en “krig”. Wolrath holdt praten gående slik at tiden gikk. Samtidig hadde han en rekke negative utspill i pressen. Øverland hadde vikariert som referent under et møte i forhandlingene. Han hadde også møtte Wolrath en gang et par år tidligere, i forbindelse med at UNIs konsernledelse besøkte Skandia. Han hadde inntykk av at Wolrath var en meget dyktig person som ikke måtte undervurderes. Dette særlig ut fra det faktum at Wolrath hadde klart å stå imot SEB.

Rådgiverene Merrill Lynch og McKinsey var forøvrig lite inne i fase to, dvs i perioden etter Lidingøforhandlingene og frem til SEB kastet kortene. Øverland husket en kommentar han hadde fått fra Simen Vier Simensen i McKinsey, der Simensen hadde gitt uttykk for overraskelse over at US gikk ut “i spill” med Skandia-aksjene uten på forhånd å ha definert en klar utgang.

Møtet ble hevet kl 1550.

***

PRO MEMORIA

Interne forhold i UNI Storebrand-konsernet

Det er nedsatt et utvalg som skal granske de interne forhold i US-konsernet. Dette notatet er nedtegnet for å tjene som en forklaring for utvalget.

I US konsernet hadde jeg stilling som administrerende direktør i UNI Storebrand Livsforsikring AS. Jeg hadde ingen andre formelle posisjoner. Det forelå ikke noen egen stillingsbeskrivelse eller instruks for min stilling. Jeg hadde ikke noen særskilt ansettelsesavtale for meg som administrerende direktør i US Liv. Det eneste som skilte mitt ansettelsesforhold fra ordinære medarbeidere i konsernet var en egen avtale som regulerte forholdene rundt eventuell pensjonering ved fylte 60 år, og en oppsigelsesfrist på 6 måneder.

Jeg vil nedenfor først beskrive hvordan US-konsernet fungerte, og deretter drøfte min rolle som medlem av den såkalte konsernledelsen og min rolle som administrerende direktør i US Liv.

1. UNI Storebrand – ett konsern eller fire aksjeselskaper?

US-konsernets lederskikt og morselskapets styre la betydelig vekt på at UNI Storebrand måtte drives som et enhetlig konsern, hvor de tre datterselskapene var virkemidler for å nå morselskapets mål. Jeg var stort sett alene om å ha et annet syn. Mine holdninger skulle vise seg å skape betydelig irritasjon. Hvor dypt det satt var jeg imidlertid ikke klar over før følgende hendelse:

I begynnelsen av august 1992 førte det generelle fall i aksje- og obligasjonsverdier til at US Liv kunne komme i en farlig økonomisk situasjon. Jeg ba derfor konsernsjefen, som da var Per Terje Vold, om å innkalle til et ekstraordinært styremøte i US Liv for å drøfte situasjonen. Dette ble nektet, av hensyn til konsernets vanskelige situasjon. Dagen etter ble jeg innkalt til Per Terje Vold, som tok opp “som et betydelig problem at du er overdrevet opptatt av livseskapet”, og at jeg ikke tok nok hensyn til konsernets interesser. Han sa videre at han (som min tidligere underordnede) først nå som konsernsjef var blitt klar over problemet, og at det opptok mange rundt om i konsernet og i morselskapets styre.

Dette var en såpass overraskende og alvorlig korreks at jeg deretter utarbeidet et notat til Per Terje Vold den 18 august 1992, som drøftet forholdet mellom livselskapet og konsernet forøvrig. Jeg vil gjengi noen utdrag av notatet, fordi det er med på å belyse forholdene internt i konsernet:

“ Til: Per Terje Vold

Fra: Thorstein Øverland

FORHOLDET MELLOM KONSERNETS OG LIVSELSKAPETS INTERESSER

I vår samtale 11 august 1992 tok du opp som et problem at jeg har skapt et inntrykk av å være overdrevet opptatt av US Livs interesser, og at flere har reist tvil om min vilje til å arbeide for det best mulige resultat for konsernet totalt.

Det er uheldig for alle parter at dette oppstår i en situasjon som er kritisk både for konsernet og livselskapet. Jeg synes derfor det er viktig å orientere deg om mitt syn på forholdet mellom UD Liv og konsernet – og mine roller som hensholdsvis adeministrerende direktør i US Liv AS og medlem av konsernledelsen. Det kan både bidra til å klargjøre hva som hittil har skjedd og legge forholdene til rette for et godt samarbeid mellom oss i tiden fremover.

1. Forholdet mellom holdingselskap og datterselskap i et forsikringskonsern

I US- konsernet er det en vanlig oppfatning at det går en ubrudt linje fra konsernstyret til konsernsjef og videre til f.eks. meg. I virkligheten er ikke linje slik. US Liv har sitt eget styre og administrerende direktør, som har det samme ansvar som tilsvarende organer i andre aksjeselskaper. Konsernstyret og -sjef kan utøve myndighet overfor livselskapet i kraft av å være eneeier (generalforsamling) og gjennom representasjon i styret. Selv om konsernsjefen som styreformann er en sentral person i styret, er det likevel styret som kollegium, somhar ansvaret for virksomhetem, dammen med administrerende direktør.

I praksis vil omverdenen ikke oppfatte dette. Utad bør konsernet fremtre som en enhet der den nødvendige interne avklaring har skjedd før vedtakene treffes. Skal konsernet fungere godt, er det nødvendig at de beslutninger som fattes av konsernstyret og -sjef får gjennomslag i organisasjonen, og at alle har et øye for hva som tjener konsernet totalt. Jeg har sett det som min oppgave å sørge for at vi for livselskapets del både fungerer effektivt som en del av konsernet, og samtidig respekterer de formelle ansvarslinjer. Det skjer ved at jeg selv tar beslutninger eller gir innstillinger til US Livs styre i overensstemmelse med vedtak på konsernnivå.

US Livs styre og administrerende direktør har det fulle ansvar for liv-selskapets virksomhet. det kan derfor ikke være noen automatikk i at vedtak som fattes på konsernnivå implementeres i datterselskapene. Som administrerende direktør må jeg vurdere hva som er riktig for det selskap jeg leder. I de aller fleste tilfelle er dette ikke noe problem. I et videre tidsperspektiv har konsernet og livselskapet sammenfallende interesser. Vi må imidlertid erkjenne at det i visse tilfelle kan oppstå interesse-motsetninger mellom US Liv og dets eier. Selv om datterselskapene i US-konsernet er 100% eiet av holdingselskapet, er det vesentlig strengere regler for hva som skjer mellom selskapene i et forsikringskonsern enn hva tilfellet er f.eks. i industrikonserner. Liv- og skadeselskapene er pålagt å ha eksterne styremedlemmer. Pålegget er begrunnet av selskapenes lovforutsatte autonomi – også når de utgjør deler av et konsern med felles eier. Årsaken til at selskapene må ha en viss selvstendighet er bl.s. følgende: For det første finnes i Forsikringsloven et generelt forbud mot kryss-subsidiering. For det annet står livsforsikring i en særstilling fordi kundene har en avtalemessig rett til størstedelen av overskuddet, hvilket krever stor påpasselighet når det gjelder interne transaksjoner. For det tredje setter livselskapets funksjon som kapitalforvalter for kundemidler strenge grenser for risikoprofilen. Den må være lavere enn hva som er tilfelle for skade- og holdingselskapet.

2. Min rolle som administrerende direktør i US Liv

Etter min mening plikter jeg – i konsernets interesse – å si klart fra når det fattes konsernbeslutninger somkan bryte med vitale intereser for livselskapet eller komme i konflikt med lover og forskrifter. Jeg vil gjerne nevne noen saker hvor jeg har måttet veie beslutninger fattet på konsernnivå mot mine plikter som adm. direktør i US Liv AS:

2.1 Livselskapets solvens

Da jeg overtok ansvaret for selskapet i januar 1991 var solvensmarginen 18%. Den er nå 1,3%. Jeg ble først i august 1991 oppmerksom på hvilke alvorlige følger de nye rammebetingelsene ville få for livselskapene. Jeg skrev et notat til konsernsjefen 1 september 1991 med tittelen “Livselskapene – inkl. US Liv – kan gå mot en alvorlig krise”. Hovedinnholdet i notatet ble presentert for konsernstyret 3 september 1991 og US Livs styre 9 september 1991. Konsernstyret vedtok at vi måtte arbeide aktivt for å endre rammebetingelsene.

Høsten 1991 la jeg ned et betydelig arbeid for å få Finansdepartementet til å innse svakhetene i regelverket. Jeg prøvde også å få Kredittilsynet, sentrale politikere og forsikringsbransjen for øvrig til å innse hvor dette bar hen. I vårt 3. møte med Finansdepartementet den 11 desember 1991 ble det gjort klart for oss at det ikke kom på tale å endre reglene. Samtidig ble det rettet sterk kritikk mot livselskapene generelt og UNI spesielt for ikke å ha styrket egenkapitalen ut over minimum. Det ble presisert at det var livselskapenes ansvar å tilpasse virksomheten til den egenkapital som sto til disposisjon. Kort tid etter kom som kjent kravet om å holde tilbake 35% av overskuddet.

På bakgrunn av dette la jeg frem forslag til US Livs styre 3 februar 1992 om å øke egenkapitalen med 560 mill.kroner. Vi hadde allerede gjort de tilpasninger som var mulig når det gjaldt å redusere rentegarantier. De diskusjoner som ble ført mellom bransjen og myndighetene rundt 35%-kravet viste at manglende solvens var i ferd med å bli definert som et UNI Storebrandproblem og ikke et bransjeproblem. Det var derfor viktig at US Liv ikke hadde svakere solvensmargin enn det nest svakeste selskap. Styret var enig i forslaget om kapitalforhøyelse, men ville utsette behandlingen av saken til etter fremleggelsen av årsregnskapet for 1991.

Deretter kom Skandia-saken inn i en arbeidskrevende fase, og det var ikke mulig å få særlig oppmerksomhet om andre spørsmål. Den 7 mai 1992 sto den årlige gjennomgang av livselskapet på konsernstyrets dagsorden. I min skriftlige og muntlige redegjørelse la jeg vekt på å få frem at selskapet var i en meget utsatt posisjon på grunn av svak solvens og sviktende tillit blant kundene, og at det var nødvendig å styrke egenkapitalen. Både enkelte styremedlemmer og konsernsjefen ga uttrykk for at de ikke var enige i min vurdering av situasjonen.

Senere i mai kom revidert nasjonalbudsjett for 1992, som ga en klar avvisning av alle forslag om å endre rammebetingelsene. I juni fikk vi som følge av et oppslag i Dagens Næringsliv en tillitskrise blant livselskapets kunder, som vi klarte å avverge. I juni hadde vi også en gjennomgang av US Livs soliditet med sjefen for KPMGs Actuarial Services i London. Hans vurderinger forsterket min bekymring for solventsituasjonen. På bakgrunn av hendelsene i juni skrev jeg 13 juli 1992 et notat til konsernsjefen som konkluderte med at US Liv vil løpe en uforsvarlig stor risiko hvis ikke selskapet får en økning av egenkapitalen på 800 mill.kroner, og holdingselskapet overtar alle Skandia-aksjer. Når kapitalbehovet nå var økt fra 560 til 800 mill.kroner, skyldtes det verdifallet på Skandia-aksjene i eiernes delbalanse.

I Kl-møte den 10 august 1992 forelå første utkast til strateginotat fra den nye administrasjonen. Livselskapets solvensproblemer var ikke nevnt i det kapittel som omtalte US-selskapenes behov for å øke egenkapitalen. På spørsmål fikk jeg bekreftet at det ikke var tatt høyde for mer egenkapital til US Liv i den emisjonen som holdingselskapet arbeider med. Samme dag var det også kjent at børskursene falt sterkt, slik at US Liv på det tidspunkt hadde tapt deler av sin egenkapital. På denne bakgrunn sa jeg fra om at jeg fant situasjonen for US Liv så alvorlig at jeg måtte innkalle et eget møte i US Livs styre for å treffe vedtak om de tiltak som situasjonen krever. Du anmodet meg innstendig om ikke å gjøre det da det kunne skape en farlig situasjon for konsernet.

I det endelige dokument til konsernstyrets møte 13 august 1992 var Livselskapets situasjon beskrevet. Vår regnskapsoppstilling pr. 12 august 1992 viser som kjent at livselskapet pr. dette tidspunkt har tapt 1/3 del av sin egenkapital. Styret valgte i første omgang å gjøre en ny henvendelse til Finansdepartementet for å endre reglene. Det er sikkert fornuftig å gjøre enda et forsøk på å få til dette. Det er imidlertid sannsynlig at vi også må iverksette andre tiltak.

På din anmodning vil jeg la være å innkalle til eget møte i US Livs styre, og vente med å drøfte egenkapitalsituasjonen til neste ordinære møte 31 august 1992. Jeg ber imidlertid om at du har forståelse for at jeg som administrerende direktør har en forpliktelse til å opptre formelt riktig i en situasjon som ikke bare er kritisk for konsernet totalt, men også for livselskapet isolert sett.

2.3 Samsvar mellom ansvar og myndighet

I både UNI og Storebrand var liv- og skadevirksomheten underlagt felles operativ ledelse. I det fusjonerte selskap ble det vedtatt at liv- og skadeselskapene skulle drives adskilt, med hver sin administrerende direktør som rapporterte til konsernsjef. Det var likevel forutsatt at livselskapet skulle kjøpe viktige tjenester fra andre deler av konsernet. Det gjaldt salg, informasjonsteknologi og fondsforvaltning. Det viste seg at hele 2/3 av livselskapets driftskostnader var betaling for tjenester som ble kjøpt fra andre enheter internt. Da jeg første gang drøftet mine lederoppgaver med J.E. Langangen sommeren 1990, satte jeg så vidt jeg husker bare en betingelse, nemlilg at de interne leverandører til livselskapet måtte utføre sine oppgaver på livselskapets premisser. Dvs. at viktige prioriteringer måtte foretas av kjøper og ikke selger av tjenestene. Det ble akseptert.

Det skulle vise seg at dette ble en meget krevende organisasjonsstruktur. det ble sendt doble budskap til de ansatte. På den ene side hadde vi tre separate datterselskaper, med fullt ansvar for sine resultater. På den annen side ble det i alle sammenhenger understreket at hensynet til det enkelte selskap må vike for hensynet til konsernet (eller “K er større enn S”, som er et vel innarbeidet begrep i vår organisasjon).

Uklarheten om organisasjonsprinsippene førte til mange problemer. Enkelte ansatte, som var vant til at beslutninger i skadeorganisasjonen også gjaldt liv, satte til side vedtak i US Liv under henvisning til hensynet til konsernet. De grensetvister som sprang ut av dette ble etter hvert møysommelig løst. Også i den øverste ledelse hadde vi forskjellig oppfatning av hvor ansvarsgrensene gikk. Skadeselskapets ledelse ønsket å begrense hvor mye kontakt livselskapet kunne ha med de deler av divisjonene som solgte livsforsikring, under henvisning til at det som fra vår side var ment som faglig støtte ofte ble oppfattet som innblanding i divisjonsledernes styring av virksomheten. Fondsforvaltnings ledelse har helt til det siste arbeidet ut fra den forutsetning at investeringsrammene for livselskapet bestemmes av Fondspolicyutvalget eller konsernsjef, og ikke av livselskapet.

Jeg tror det var på initiativ fra meg at konsernsjefen for noen måneder siden satte i gang en vanskelig, men klargjørende drøftelse av organisasjonsprinsippene. Prosessen endte i en endring i organisasjonen fra 1 juli 1992. Etter min mening er den nye strukturen et vesentlig fremskritt i forhold til den gamle.

Fra forskjellige hold har jeg hørt at hvis salg og fondsforvaltning skjer ut fra hva som best tjener konsernet, så vil vi få et resultat aom både er det beste totalt sett, og samtidig akseptabelt for livselskapet. Når livselskapet krever å få bedre styring med den delen av fellesfunksjonene som gjelder liv, kan det føre til uheldig suboptimalisering, og redusere konsernets totale slagkraft, blir det hevdet.

Her har man oversett det prinsipielt viktige, nemlig at livselskapet har ansvar for at forvaltningen av selskapets midler skjer med en tilfredsstillende risikoprofil. Da er det også viktig at det er samsvar mellom ansvar og myndighet. Jeg tror det var galt for livselskapet å gi nærmest ubegrensede fullmakter til andre enheter i konsernet på områder hvor liv-selskapet måtte bære alle økonomiske konsekvenser av eventuelle feilbeslutninger. Vi har nå en mye ryddigere løsning. US Liv har selv overtatt styringen av sin kapitalforvaltning.

I forhold til Skade er arbeidsdelingen uendret, men avtalen oss imellom skal ikke lenger bygge på dekning av den beregnede andel av kostnadene. Vi skal ha en mer langsiktig avtale på forretningsmessige vilkår, hvor det fastsettes fortjenestemarginer som om dette var en distribusjonsavtale med en ekstern bank, og vhor skadeselskapet selv beholder eventuell fortjeneste eller tap.

3. Min rolle som medlem av konsernledelsen

I den formelle styrigsstruktur i US-konsernet er det ikke noe organ som heter Konsernledelse. Utad er det likevel skapt et inntrykk av at et slikt organ finnes, bestående av konsernsjefen, konserndirektør og de 3 (tidligere4) administrerende direktører. I enkelte konserner har man interne ledergrupper, som drøfter og tar et felles ansvar for viktige beslutninger. Heller ikke en slik ledergruppe finnes i US-konsernet. jeg kan ikke huske at konsernsjef har hatt et eneste møte bare med de som rapporterer direkte til ham, før mai 1992.

Vi har et forum som kalles Konsernledermøte (forkortet KL-møte). Her møter konsernsjef en gang i uken alle adm. og viseadm. direktører foruten 4 medlemmer fra sin stab (konserndirektør, økonomidirektør, direktør for konsernsekretariatet og informasjonsdirektør). Det er en frosamling på 12 personer. I møtet blir det orientert om viktige saker, og man drøfter tversgående tiltak i konsernet. Møtet fatter ingen beslutninger, fordi dette tilligger den enkelte ansvarlige linjeleder eller konsernsjef selv. Når det er alminnelig enighet om et tiltak, blir det likevel nevnt i møtereferatet.

I KL-møtene har det i liten grad vært drøftet strategi. Dette er også naturlig i en fase hvor linjelederne har hatt fokus på å gjennomføre en krevende fusjon. Strategiske vurderinger har i hovedsak vært gjort av konsernsjef, med hjelp av sin stab og eksterne konsulenter. Skandia-saken er et eksempel på beslutningsgangen internt: Konsernsjefens forslag til konsernstyret 3 september 1991 om å kjøpe aksjer opp til 20% andel, var ikke drøftet i noe KL-møte på forhånd, og kom som en overraskelse på meg. Ved å lese møtereferatene for KL-møtene høsten 1991, vil man se at Skandia-saken bare har vært drøftet 2 ganger etter 5 august 1991, uten noe vedtak. Det fremgår derimot av referatene at det har blitt orientert om saken i 16 møter. Selv om det også har skjedd meningsutvekslinger etter orienteringene, er den karakteristikk som møtereferatene gir av saksbehandlilngen, dekkende for mitt inntrykk av KL-møtets rolle i beslutningsprosesen. Konsernsjefens nærmeste medarbeidere møter riktignok i styremøtene, men kan selvsagt ikke delta i drøftelsene der, eller tilkjennegi egne standpunkter.

Det er ikke noe galt i ovennevnte beslutningsstruktur. Den er imidlertid en klar markering av at de administrerende direktører i første rekke skal arbeide med sine respektive selskaper, og i liten grad skal delta i sentrale beslutninger som gjelder konsernet. Jeg har i KL-møtene likevel gitt mitt syn på viktige beslutninger i Skandia-saken, og orientert om de følger som de har fått for livselskapet. Konsernsjefen ba meg i en samtale i vinter om å gi færre slike kommentarer, angivelig fordi dette irriterte enkelte møtedeltakere. Jeg vil i den forbindelse gjerne peke på at KL-møtets omfang, med deltakere fra flere nivåer, lett skaper situasjoner hvor velmente synspunkter kan gi inntrykk av opposisjon mot konsernsjefen. For min egen del vil jeg si at i de få ukene som den forrige konsernsjefen praktiserte møter bare med de adm.direktører og konserndirektører, fikk vi langt mer konstruktive drøftelser enn det som har vært tilfellet i de tidligere KL-møter. Jeg vil tro at de øvrige deltakere vil bekrefte dette inntrykket. Forskejllen ble enda klarere når vi nå igjen gikk tilbake til den gamle møteformen. Da jeg i KL-møtet 10 august 1992 måtte si fra om at jeg var uenig i håndteringen av livselskapets solvensproblemer, skapte det umiddelbart en spent stemning og et inntrykk av opposisjon. I et mindre forum kunne vi hatt en konstruktiv samtale om dette.

TØ”

Jeg fikk ikke anledning til å drøfte notatet med Per Terje Vold. Senere kom morselskapets betalingsinnstilling, og en tid deretter fikk jeg beskjed av Per Terje Vold om å forlate min stilling. Jeg fikk ikke noen annen begrunnelse for dette enn samarbeidsproblemer i ledelsen.

Jeg er fortsatt overbevist om at jeg har handlet riktig når det gjelder forståelsen av rollefordelingen innen konsernet. Det er imidlertid et poeng at de spesielle konsesjonsvilkårene som ble gitt i forbindelse med fusjonen mellom UNI og Storebrand kan skape et inntrykk av at konsernet er en enhet. I vilkårene er konsernet bl.a. pålagt klare mål og rammer når det gjelder investeringer, kostnadsnedskjæring osv. Målene er satt for konsernet totalt, og ikke for det enkelte selskap. Det virker derfor som Finansdepartementet har forutsatt at morselskapet i disse spørsmålene skal kunne overstyre det enkelte datterselskap.

2. Min rolle som rådgiver

Jeg har ikke hatt noen formell rolle i morselskapet. Jeg har likevel fungert som rådgiver for konsernsjefen ved at jeg deltok i de såkalte konsernledermøter, eller hadde samtaler med ham på tomannshånd. Jeg har på ulike stadier av Skandia-saken frarådet konsernsjefen både å gå inn i, og senere trappe opp, denne investeringen. Dette kan bekreftes av h.r.advokat Gunnar Engh, som tok notater fra alle møter.

Jeg vil minne om at det ukentlige konsernledermøte ikke er noe beslutningsforum. Det fremgår tydelig av møtereferatene at det i de fleste møtene bare ble ORIENTERT om utviklingen i Skandia-saken. Bare i to møtereferater i perioden 7 august til 31 desember 1991 er det notert at saken ble DRØFTET. Ikke på noe tidspunkt er det protokollert noe VEDTAK. Det har derfor aldri oppstått noen situasjon hvor det har vært naturlig for meg å protokollere noe eget standpunkt hva angår morselskapets disposisjoner i denne saken.

Jeg har også deltatt på så godt som alle styremøter i morselskapet. Den uttrykkelige forutsetning for datterselskapssjefenes deltakelse i disse møtene er at vi deltar som ressurspersoner, for å bistå konsernsjefen med detaljopplysninger når det er nødvendig. Vi har ikke anledning til å delta i styrets meningsutveksling. Det ville være utenkelig at et medlem fra administrasjonen går imot administrerende direktør i et styremøte. (Forutsetningene for deltakelse i styremøtene har forøvrig blitt meget klart presisert ved flere anledninger i UNI-tiden).

Morselskapets beslutningsprosess i Skandia-saken er blitt grundig beskrevet av andre, og det er ikke nødvendig for meg å gå gjennom den i detalj. Jeg vil likevel presisere at investeringen har blitt behandlet internt på en uvanlig måte. Den 7 august 1991 ble saken skrinlagt, etter at grundige analyser og drøftelser med SE-Banken viste at det ikke var grunnlag for å gi bud på alle aksjene i Skandia. Så langt vil jeg karakterisere saksbehandlingen som normal. Deretter vedtar imidlertid styret, etter forslag fra J.E. Langangen, at UNI Storebrand skulle kjøpe aksjer i Skandia “for å komme i posisjon”, først opp til 10% og deretter opp til 20%. Ingen av disse vedtakene var drøftet med datterselskapssjefene på forhånd, eller forberedt skriftlig. Begge vedtakene kom som en overraskelse på meg, så vidt jeg vet også på de andre medlemmer av den såkalte konsernledelse. Den interne sakabehandllingen STARTET med andre ord med et styrevedtak, i setdet for at styrets behandling kom som siste ledd i en beslutningsprosess.

Når det så i oktober viste seg at SE-Banken ikke ønsket å gå inn i noen Skandia-løsning, er styre og konsernsjef igjen meget aktive i prosessen. I løpet av en hektisk måned før man vedtar å høyne engasjementet i Skandia til 25%, holdt styret i alt 6 styremøter (i perioden fra 31 oktober til 29 november 1991). Forhandlerne rapporterte direkte til styret. Min opplevelse av denne perioden var at vi i konsernledermøtene arbeidet med detaljer i avtaleutkastet osv, etter hvert som forhandlingene skred frem. Vi fikk i liten grad mulighet til å vurdere den strategiske kursen.

Da avtalen med Hafnia ble offentlliggjort i slutten av november, ble det samtidig lansert et nytt konsept: Nordic Cooperation. Også dette sskjedde uten at datterselskapssjefene var blitt orientert på forhånd.

Den ovenstående saksbehandlingen har ikke forhindret meg i å gi uttrykk for mine betenkeligheter overfor konsernsjefen. Hvorvidt andre i ledergruppen i samtaler med konsernsjefen ga uttrykk for tvil, vet jeg ikke. Utad var andre i ledergruppen enten positive, eller de forholdt seg tause. Det siste kan ha sammenheng med det faktum at Storebrand, og senere UNI Storebrand, la stor vekt på lojalitet mot fattede beslutninger. Av denne grunn var det kun internt at jeg ga uttrykk for mine betenkeligheter.

3. UNI Storebrand Livsforsikrings kjøp av Skandia-aksjer

US Liv overtok Skandia-aksjer fra morselskapet for ialt 1.100 mill kr. Det er ingen motsetning mellom min negative holdning til konsernets Skandia-engasjement og min aksept av at US Liv overtok denne posten. Det var betydelig forskjeller mellom livselskapets og morselskapets investering i Skandia. Aksjene hadde et gevinstpotensiale, enten man vurderte dem ut fra avkastningshensyn eller som en strategisk satsning. Samtidig var det selvsagt en risiko for at aksjene kunne falle i verdi, eller at de strategiske mål med aksjekjøpet ikke ble nådd. Det var derfor viktig å sørge for at investeringens omfang ikke var større enn at selskapet sto støtt selv om satsningen slo feil.

US Liv innrettet seg derfor slik:

• 550 mill kr ble plassert i kundenes delbalanse. Denne aksjeposten utgjorde 0,8% av kundenes midler, og var den 5. største enkeltpost i kundenes aksjeportefølje.

• 550 mill kr ble plassert i eiernes delbalanse. Denne aksjeposten utgjorde 22% av de midler som selskapet disponerte fir eiernes regning og risiko.

• Selv når man slår begge disse postene sammen, var Skandia-investeringen mindre enn livselskapets største aksjepost (Hafslund Nycomed).

• Kjøpet av Skandia-aksjene kom ikke i tillegg til, men I STEDET for andre aksjer. Det vil fremgå av årsberetningen for 1991 at US Livs aksjeinnehav ikke økte fra 1990 til 1991. Aksjenes andel av balansen var praktisk talt konstant – hhv 12,4 og 12,5% av den totale balanse. Da er samtlige av Skandia-aksjene regnet med.

Livselskapets Skandia-investering var derfor avpasset etter selskapets risikoprofil, og ble holdt innenfor en forsvarlig ramme. For morselskapet var som kjent situasjonen en annen.

Spørsmålet om hva US Liv kunne overta av Skandiaaksjer ble første gang drøftet sommeren 1991, i forbindelse med forhandlingene med SE-banken om å inngi bud på samtlige Skandia-aksjer. Jeg har ikke bevart noen notater fra denne tiden, men mener selv at jeg allerede den gangen satte 1 mrd kr som øvre grense for en enkeltinvestering for US Livs regning. Konsernsjefen mente beløpet kunne være vesentlig høyere. Jeg mener også å huske at jeg advarte mot reaksjoner fra de store livkundene hvis vi benyttet llivkundenes penger til strategiske investeringer for US-konsernet. Saken ble ikke drøftet videre, fordi drøftelsene med SE-Banken strandet.

Neste gang spørsmålet kom opp var en gang i september, ETTER at morselskapet hadde kjøpt aksjer i betydelig omfang. Aksjene skulle fordeles mellom selskapene i konsernet etter en bestemt fordelingsnøkkel. Det var konsernsjefens oppfatning, som jeg tror også ble tatt som en selvfølge av morselskapets styre, at morselskapets vedtak i denne saken også var bindelde for datterselskapene. Jeg husker bl.a. en episode hvor Ludvik Sandnes hadde motforestillinger mot å legge endel av aksjene i livselskapets aksjefond, som han hadde ansvaret for å forvalte. Han fikk en ganske skarp irettesettelse av konsernsjef, som gjorde det klart at administrasjonen ikke hadde noe med å diskutere styrets disposisjoner, men å sørge for å effektuere dem.

Min vurdering var at jeg kunne akseptere at livselskapet tok 900 mill kr, under forutsetning av at halvparten ble gjort for eiernes regning og risiko. De 450 mill kr som således ble gjort for kundenes regning, var etter våre forhold ikke et spesielt stort beløp, og på dette tidspunkt fortonet det seg slik at Skandia-aksjen hadde et gevinstpotensiale som mer enn oppveide tapsrisikoen.

I styremøtet 8 september 1991 ønsket de eksterne styremedlemmene å drøfte investeringen. Konsernsjefen, som var styrets formann, ga imidlertid beskjed om at denne saken var konsernstyrets ansvar, og at det ikke var riktig eller mulig å foreta separate drøftelser av beslutningen i datterselskapenes styrer. Dette førte til at styrets medlem Myhre forlangte å få dette protokollert.

Morselskapet fortsatte å kjøpe opp aksjer. Det var forutsatt at livselskapet skulle overta en betydelig del av disse aksjene. dette argumenterte jeg etter beste evne imot. Livselskapets aksjeinnehav ble til slutt 1.100 mill kr, som var det maksimale jeg kunne akseptere. Halvparten av dette ble som nevnt lagt til eiernes delbalanse. I beretningen for 1991 ble det gjort rede for forholdet mellom de enkelte delbalanser.

Morselskapets Skandiainvestering stilte meg – som ansvarlig for livselskapet – i en situasjon hvor jeg måtte veie ulike hensyn mot hverandre. På den ene side var UNI Storebrand-konsernet i mange sammenhenger fremstilt som et organisk hele, hvor konsernet hadde oppgaver utover å være summen av tre forskjellige datterselskaper. Myndighetenes behandling av fusjonen mellom UNI og Stprebrand og av Skandiainvesteringen viste klart at man også på det hold forutsatte at morselskapet hadde en betydelig grad av styring med datterselskapene. Jeg kunne derfor ikke i ett og alt forfekte synspunkter som bare tok hensyn til livselskapets interesser, men måtte i rimelig grad ta hensyn til konsernets målsetninger og strategier.

På den annen side stiller lovgivningen klare krav til livselskapenes selvstendighet, og til at de opptrer til fordel for forsikringstakerne. jeg så det derfor også som min plikt å påse at livselskapet ikke foretok disposisjoner som kunne gå ut over kundenes interesser.

Også nå i ettertid er det mitt syn at jeg i hovedsak foretok en riktig avveining av de kryssende hensyn, og at livselskapets investering i Skandia-aksjer var innenfor en forsvarlig ramme. Når livselskapet hadde en anstrengt økonomi ved utløpet av 2. tertial 1992, skyldtes ikke det Skandia-aksjene, men selskapets totale aksjeportefølje. Kursfallet på Oslo Børs i august 1992 var på ca 30% i forhold til kursene i september året før. Det betyr et verdifall for US Liv på ca 2,5 mrd kr. Skandia-aksjen falt i samme periode med ca 60%. Verdifallet ut over en gjennomsnittsaksje utgjorde ca 330 mill kr, hvilket betyr en reduksjon av totalavkastningen på 0,5 %-poeng. Bare halvparten av dette ble belastet med et sted mellom 0,2 og 0,3 %-poeng. Etter mitt skjønn har det store børsfallet i august 1992, som nærmest var et worst case scenario, nettopp bekreftet at livselskapet hadde holdt Skandia-investeringen innen en forsvarlig ramme. (De ovenstående beregningene er gjort etter hukommelsen. De eksakte tall finnes i de papirer jeg etterlot meg hos UNI Storebrand. Størrelsesordenen skal imidlerrtid være korrekt).

Utviklingen har derimot vist oss at morselskapet undervurderte de negative følger det hadde for tiltroen til livselskapet at UNI Storebrand-konsernet fikk svært negativ presseomtale. Folk flest skiller ikke mellom konsernet og de enkelte datterselskapene. Det har likevel ikke vært så mye livselskapet kunne ha gjort i denne situasjonen, ettersom livselskapets ledelse selvsagt bare i begrenset grad kan påvirke morselskapet.

Utviklingen har også bekreftet at med de nye rammebetingelsene som gjelder for livvirksomhet i Norge, var den viktigste trusselen mot livselskapets eksistens ikke en enkelt investering, men størrelsen på de samlede aksjeinvesteringer. Etter at livselskapene ble tvunget til å oppløse alle reserver, har de svært lite å stå imot med ved generelle kursfall. Dette er et farefelt som jeg høsten 1991 gjorde Finansdepartementet grundig oppmerksom på, gjennom 3 møter og flere notater. UNI Storebrand-konsernet fikk nemlig som konsesjonskrav at 20% av aktiva skulle plasseres i aksjer. Det må sies å ha vært nærmest uansvarlig av Finansdepartementet først å gi slike krav, og deretter endre rammevilkårene.

Hvis US Liv hadde fulgt dette pålegget, ville selskapet ha vært konkurs i dag. Det viste seg altså at det var en riktig beslutning i livselskapet å trosse Finansdepartementets pålegg om å øke aksjeinnehavet til 20%, selv om også dette utløste kritikk.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED BJØRN KRISTOFFERSEN ONSDAG 1 SEPTEMBER 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg (fra kl 1045), Håkon Angell og Bjørn Kristoffersen.

Formannen innledet med å gjøre rede for kommisjonens mandat og arbeidsform. Kristoffersen ble informert om sine rettigheter. Kristoffersen understreket innledningsvis at han ikke hadde egne notater eller tilgang til andre dokumenter som han kunne støtte seg til under samtalen, og at det derfor kunne være vanskelig for ham i ettertid å huske hva som var blitt diskutert eller orientert om i de enkelte møter hvor han hadde vært til stede. Skandia-saken startet bare kort tid etter fusjonen mellom UNI og Storebrand. Som administrerende direktør for skadeselskapet hadde Kristoffersen ansvaret for den desidert største delen av konsernet – ca 3 000 mennesker – og den vesentligste delen av kundebetjeningen – ca 300 salgskontorer. Hans tid var derfor prioritert omkring dette og ikke om Skandia-saken.

Etter anmodning innledet Kristoffersen med å gjøre rede for sin utdannelse og yrkeserfaring før han tiltrådte stillingen som administrerende direktør for UNI Storebrand Skadeforsikring A/S. Opplysningene er inntatt annet sted i rapporten. Kristoffersen ble ansatt i Storebrand i februar 1986 som direktør for Storebrand International. Fra 1 september 1987 var han direktør for Storebrands skadeselskap, fra april 1988 også for livselskapet. Ved fusjonen mellom UNI og Storebrand overtok han stillingen som administrerende direktør for det fusjonerte skadeselskap.

Som direktør for skadeselskapet var han medlem av konsernledelsen. Kristoffersen gjorde i den forbindelse rede for den interne organisasjon og hvilke tjenester som var lagt direkte under morselskapet. Den konsernstruktur som gjaldt frem til omleggingen i 1992 ble etablert på fusjonstidspunktet og ut fra de to fusjonerende parters tidligere struktur. Fondsforvaltningen ble lagt til morselskapet blant annet med den begrunnelse at livselskapet og skadeselskapet ikke kunne opptre ukoordinert i markedet. Distribusjonsnettet for forsikringsproduktene tilhørte skadeselskapet, og livselskapet benyttet dette nettet mot en beregnet godtgjørelse. Skadeselskapet kjøpte økonomi- og regnskapstjenester fra morselskapet. Dette ble omorganisert fra 1 januar 1992. Fra 1 juli 1992 ble også teknologifunksjonen, som tidligere lå under morselskapet, omorganisert slik at systemavdelingen ble lagt til hvert enkelt selskap, mens driften i sin helhet ble tillagt skadeselskapet. Omorganiseringen av de tjenester som tidligere hørte inn under morselskapet ble foretatt etter største brukers prinsipp.

Konsernledelsen hadde et fast forum – konsernledermøtet – som møttes hver mandag. Foruten å delta i disse møtene var Kristoffersen også stort sett til stede under konsernstyremøtene og under styremøtene i skadeselskapet. Som regel møtte han også i representantskapsmøtene.

Konsernets fondsforvaltning var organisert som en egen avdeling som også var lagt under morselskapet. Forutsetningen var at styrene i de operative selskapene skulle avgjøre fordelingen av egne investeringer på de ulike typer investeringsobjekter, mens Fondsforvaltning skulle foreta den direkte plasseringen ut fra et profesjonelt valg av papirer. Kravene til avkastning av de enkelte porteføljer fremgikk av budsjettmålene. Etter hvert oppsto det misnøye i de operative selskaper over manglende informasjon og muligheter til å påvirke investeringene. Fondsforvaltning ble deretter omorganisert og lagt til livselskapet som største bruker av Fondsforvaltnings tjenester.

På spørsmål om bakgrunnen for mottoet “konsernet er større enn selskapene” forklarte Kristoffersen at dette hadde bakgrunn i erfaringene etter fusjonen mellom Storebrand og Norden, som hadde brakt betydelige problemer. Både UNI og Storebrand hadde mange og lange tradisjoner, og de ansatte følte sterk identifikasjon såvel lokalt som i forhold til det selskap de var ansatt i. Slagordet var et stikkord for å tenke på konsernet som sådant. Dette var nødvendig bl a fordi det måtte være et tett samarbeid om de tjenester som selskapene delte, uten at instruksjons- og rapporteringslinjene ble forkludret. Kristoffersen ga uttrykk for at det kunne være visse uoverensstemmelser innen konsernledelsen om hvorledes de skulle takle forskjellige spørsmål, selv om samarbeidet var tett.

Styret i skadeselskapet besto av konsernsjefen som styreformann, Jarle Erik Sandvik, to eksterne styremedlemmer – begge advokater fra advokatfirma BAHR – og to representanter for de ansatte. Den ene av disse, Frederik M Bugge, gikk ut av styret høsten 1991 og ble erstattet av Anders Liaaen. Dette styret brukte først og fremst sin tid på forsikringsmessige spørsmål og på selve gjennomføringen av fusjonen, som hadde vært svært krevende og som bare lå kort tid tilbake. Strategi ble derfor ikke prioritert av styret på denne tiden. Ettersom skadeselskapet var 100% eiet av morselskapet, var det dessuten en del av premissene at skadeselskapet måtte leve med en del rammer og “føringer” fra morselskapet. Det var derfor naturlig at en del strategiske spørsmål ble avgjort i konsernstyret, selv om det formelle ansvar for skadeselskapets virksomhet etter aksjeloven lå hos styret i skadeselskapet.

I etterhånd kan Kristoffersen se at styret i skadeselskapet kunne ha vært mer formelt og foretatt en selstendig behandling av den tildelingen av Skandia-aksjer som var besluttet i konsernstyret. Det er imidlertid vanskelig å tenke seg at skadeselskapet skulle treffe noen egen beslutning av selve Skandia-satsningen. Skadeselskapet kunne ikke ha en strategi uavhengig av konsernet. Kristoffersen konsentrerte sin tid om driften av skadeselskapet og gjennomføringen av fusjonen. Han var dessuten enig i den strategi som var lagt for konsernet. Det var et mål for fusjonen mellom UNI og Storebrand å styrke posisjonen i hjemmemarkedet – UNI som det store livselskapet og Storebrand tilsvarende i skademarkedet – og oppnå bedre styrke for internasjonalisering. Allerede på det tidspunkt var det uttalt at US ville se Norden som sitt hjemmemarked, og hensikten var å ekspandere der innen livs- og skadeforsikring. Øvrig internasjonal satsning skulle konsentreres om de områder US allerede arbeidet på – sjøforsikring, energiforsikring og reassuranse. Kristoffersen kunne derfor gi sin tilslutning til Skandiasaken som strategisk satsning. Kristoffersen var ikke direkte involvert i Skandia-saken annet enn gjennom orienteringer og drøftelser i konsernledermøtene, hvor han ble holdt informert og ga sine synspunkter til kjenne.

Konsernstyret hadde hyppige styremøter, og kommunikasjonen med konsernledelsen var god. Konsernstyret var veldig aktivt, og kunne be om å få enkeltsaker forelagt seg. Kristoffersen møtte som bisitter i konsernstyremøtene, bl a for på anmodning å kunne svare på spørsmål vedrørende sitt ansvarsområde. Langangen redegjorde for styresakene og lyttet til debatten. Arbeidsformen var ellers at dersom administrasjonen skulle legge frem strategispørsmål for konsernstyret, ble disse presentert uten noen klar innstilling fra administrasjonens side, for å få en åpen diskusjon og for å få styrets “føringer”. Enkelte styremedlemmer var mer aktive enn andre, og de var vel forberedt til styremøtene. De ansattes representanter var også aktive i konsernstyremøtene. Kristoffersen karakteriserer styreformannen, Torvild Aakvaag og Finn Jebsen som de mest aktive. Disse hadde stor tyngde bak sine spørsmål og kommentarer. Dette var et generelt trekk, og gjaldt ikke Skandia-saken spesielt. Konsernstyret kan oppsummeres som et i det store og hele aktivt og engasjert styre.

Også internt i konsernledelsen var det god kommunikasjon. Det er ikke riktig å hevde at man ikke hadde muligheter for å gjøre seg hørt i spørsmål som man selv mente var betydningsfulle. Det kunne være til dels kraftige meningsbrytninger i konsernledermøtene, og man kunne også ha samtaler direkte med konsernsjefen. Kristoffersen tror han selv kanskje tilhørte dem som ble ansett for å være “tunge på labben” i slike meningsutvekslinger. Han påpeker imidlertid at konsernsjefen var en person med høyt tempo og stor intellektuell kapasitet som var rask til å treffe beslutninger. Det var viktig at man selv ga til kjenne klare synspunkter. Kristoffersen har selv sagt til Langangen at han kunne ha en tendens til å være for rask, og burde bruke lengre tid på avgjørelsene, bl a for å lytte bedre til det som måtte komme av innvendinger. Han ga Langangen det råd å “se seg rundt ved bordet”, idet Kristoffersen satt med inntrykk av at det kunne være personer i konsernledermøtene som ventet med å gi uttrykk for sin mening til Langangen hadde markert hva han selv mente. Det kunne være en tendens til at kritiske kommentarer kom “et møte for sent”. Dette var et generelt synspunkt han ga uttrykk for på et langt tidligere tidspunkt, forut for Skandiasaken. Kristoffersen følte at Langangen noterte seg denne kritikken. Kristoffersen tilføyde at det selvsagt er den enkelte medarbeiders rett og plikt å gi klart uttrykk for sine motforestillinger, men at dette kan være mer eller mindre lett. Dette fratar likevel ikke den enkelte hans selvstendige ansvar for å si fra. Kristoffersen opplevde aldri noe til hinder for dette. Dersom noen i konsernledelsen hadde vært slik motstander av Skandia-satsningen at vedkommende ikke ville kunne støtte beslutningen når den først var truffet, ville det etter Kristoffersens syn vært naturlig at vedkommende hadde bedt om å bli fristilt. Han opplevde imidlertid aldri noen markering i den retning.

Kristofferen kan ikke erindre på hvilket tidspunkt han først ble orientert om henvendelsen fra SE-banken vedrørende Skandia. Han mener det må ha vært i et konsernledermøte relativt tidlig på sommeren 1991. Den beskrivelse som ble gitt, var at SE-banken satt med opsjonen på 28% og ikke hadde nådd frem med sine planer om en storfusjon med Skandia. SE-bankens plan var å ta hånd om Skandias livvirksomhet, mens US skulle overta skadevirksomheten og internasjonal reassuranse. Kristoffersens reaksjon var positiv. Dette bygget på at det i US på generelt grunnlag allerede var lagt den strategi at man ønsket å se på muligheten for å overta selskaper innenfor livs- eller skadeforsikring i Skandinavia. Man eide allerede et mindre svensk selskap, og hadde sett på selskaper i Danmark. For det annet hadde man konstatert at det var betydelige strukturendringer på gang også i Skandianavia. Skandia fulgte allerede den strategi som US mente var den riktige ved at Skandia hadde ervervet Vesta, og dermed konkurrerte direkte med US i Norge. Det lå derfor såvel et offensivt som et defensivt motiv bak US’ beslutning om å gå videre på grunnlag av SE-bankens henvendelse: det offensive at US skulle styrke sin posisjon i det skandinaviske marked, og det defensive at man skulle beskytte seg mot allianser som man så var i emning. Man la i denne sammenheng til grunn at de norske konsesjonsreglene ville falle i forbindelse med EØS-avtalen. Kristoffersen hadde ingen tunge motforestillinger mot at US gikk videre med den mulighet SE-bankens invitasjon innebar.

Strategien var i utgangspunktet et samarbeid med SE-banken. Han kan ikke huske at full overtakelse av Skandia ble nevnt; så vidt han kan erindre, var det tale om å skaffe seg en tilstrekkelig stor aksjepost til at man oppnådde styrerepresentasjon. Det var Langangen og Sandvik som var de sentrale personene i møtene med SE-banken, og senere også konsernstyrets formann. Internt i konsernledelsen ble det reist spørsmål og motforestillinger, som ble drøftet, men han kan ikke lenger huske i hvilke møter diskusjonene fant sted. Det ble gitt uttrykk for mer tvil og stilt flere spørsmål jo lengre ut i prosessen man kom. Han kan imidlertid ikke huske at det på noe tidspunkt kom frem så tunge motforestillinger at det var tale om å stanse prosjektet. Det var i det hele tatt mer spørsmål om tvil enn motforestillinger som sådan. Det kom ikke frem forslag om alternative handlingsmåter. Det var særlig egenkapitalsituasjonen som ble drøftet. Dette spørsmålet var også oppe i forhold til styret ved en rekke anledninger. Kristoffersen tilføyde at konsernledermøtet var et forum for koordinering, drøftelser og rådgivning. Når man ikke har en sentral rolle ved utarbeidelsen av dokumentene eller deltar i møter med partene i saken, får man ikke det samme grunnlag for å delta i en diskusjon. Han var selv aldri direkte involvert i Skandia-saken.

Spørsmålene om egenkapital kom sterkere i fokus utover høsten etter hvert som forhandlingene vedrørende Skandia trakk ut. Styret utsatte emisjonen med den begrunnelse at det ikke var riktig kurs å emittere på.

Kristoffersen var til stede i styremøtet 15 august 1991 da styret ga administrasjonen fullmakt til å kjøpe seg opp til 10% av Skandia. Han kan ikke huske noe spesielt fra dette møtet. Skandia-saken ble behandlet i svært mange møter i ulike fora over mer enn ett år, og det er derfor i etterhånd vanskelig for Kristoffersen å huske hva som ble diskutert eller presentert på det enkelte møte. Han var også til stede under styrets strategimøte på Refsnes Gods 3 – 4 september 1991. Det han husker fra dette møtet, er at styrets beslutning kom etter lang tids diskusjon, og ikke var forberedt dokumentmessig på vanlig måte. Forøvrig kan han ikke lenger huske noe spesifikt om innholdet i diskusjonen.

Forslaget til fordeling av aksjene mellom de enkelte selskapene kom fra morselskapet. Fordelingen må ha vært gjenstand for behandling i konsernledermøte, men spørsmålet var ikke gjenstand for mange eller lange drøftelser.

Skandia-investeringen ble ikke sett på som en vanlig finansinvestering, men som en strategisk plassering. Dette var synspunktet helt fra starten av, og det var aldri tvil på dette punkt. På dette grunnlag var investeringen heller ikke vanskelig å bære, selv om den som enkeltplassering var en stor post. Det var ingen diskusjon om omfanget av den post som ble plassert i skadeselskapet, kr 1,1 mrd. Dersom dette hadde vært ment som en finansinvestering, hadde han på en helt annen måte sett denne posten i sammenheng med den vedtatte rammen for fordeling av skadeselskapets midler på de ulike finansinstrumentene, og størrelsen av Skandia-posten som enkeltinvestering. Som enkeltinvestering var posten stor, ca 10% av skadeselskapets totalinvesteringer. Skadeselskapets totale investeringsportefølje var ca kr 10 – 11 mrd av en samlet forvaltningskapital på ca 15 mrd. Investeringen ga reelt sett ingen avkastning, ettersom den falt i verdi. Ved to tidligere anledninger hadde skadeselskapet vært ensidig eksponert i hhv skips- og bankaksjer. Dette førte til at han, og Thorstein Øverland som var direktør for livselskapet, ga beskjed til Fondsforvaltning om at de ikke kunne fortsette å leve med en situasjon hvor de ikke hadde innflytelse over investeringene. Dette var medvirkende årsak til den omorganisering som førte til at Fondsforvaltning ble flyttet til livselskapet som største bruker.

Skandia-posten medførte ingen forrykning mellom aksjer og andre investeringsinstrumenter, men det var hans vurdering at de satt for tungt inne i aksjer og fast eiendom som det allerede var. Utbyttemessig var Skandia-aksjen kurant. Man vurderte heller ikke kursfølsomheten slik den ble. Ingen så for seg det voldsomme kursfallet som senere fant sted. Ettersom aksjen ble sett på som strategisk, var heller ikke aksjens kurssensitivitet et så vesentlig poeng ved investeringen.

Da konsernsjefen, som var styreformann i skadeselskapet, orienterte om Skandiainvesteringen som var gjort for skadeselskapets regning, reagerte et av de eksterne medlemmene, advokat Bugge. Investeringen ble presentert som en konsernbeslutning. Skadeselskapet hadde som sådan ingen selvstendig strategi uavhengig av konsernstrategien. Styret foretok ingen realitetsvurdering av om investeringen var i samsvar med konsernets strategi. Han kan i ettertid reise spørsmål om ikke dette var en så viktig beslutning at styret i skadeselskapet skulle ha undergitt saken en realitetsbehandling.

Kristoffersen ble spurt nærmere om konsernets og skadeselskapets egenkapitalsituasjon i perioden frem til morselskapet ble satt under administrasjon. Kristoffersen forklarte at dette tema var oppe til behandling flere ganger. Skadeselskapet hadde egen styring med og målsetning for sin soliditet/solvensmargin. Både soliditeten og likviditeten i skadeselskapet var god. Dette selskap kunne mer eller mindre ha reist de pengene holdingselskapet trengte i den akutte situasjon holdingselskapet kom i. Dette var imidlertid ikke mulig som følge av de rettslige begrensningene i adgangen til lån mellom selskapene. I skadeselskapet var man vel kjent med disse reglene som kom i desember 1991.

Kristoffersen mener å huske at spørsmålet om ny egenkapital til morselskapet ble lagt frem på ny for konsernstyret i styremøtet 13 februar 1992. Igjen kom konsernstyret til den konklusjon at kursen på US-aksjene ikke var den rette for å gjennomføre emisjonen. Kristoffersen mener bestemt å huske at administrasjonen påpekte viktigheten av en emisjon for å kunne bære investeringen i Skandia, og at man måtte være forberedt på å sitte med denne posten langsiktig. Han mener behovet for ny egenkapital ble poengtert på en klar måte.

Egenkapitalsituasjonen i livselskapet var et selvstendig tema. Thorstein Øverland var veldig opptatt av dette spørsmålet. I det hele tatt ble konsernets egenkapitalsituasjon diskutert fortløpende, og man arbeidet kontinuerlig med spørsmålet.

På spørsmål om hvorvidt Langangen formidlet inntrykk av at han handlet i samråd med de politiske myndigheter, svarte Kristoffersen at han selv fikk dette inntrykket. Langangen ga dem aldri inntrykk av at politikerne hadde gitt grønt lys for Skandiaoppkjøpet, men det var klart at Langangen hadde kontakt med dem. Langangen holdt sine nærmeste medarbeidere orientert om denne kontakten.

Langangens avgang og tidspunktet for denne kom overraskende på Kristoffersen. Konsernstyret hadde hele tiden stått bak Skandia-oppkjøpet, og styret representerte 40% av eierinteressene i konsernet. Kristoffersen hadde på det grunnlag regnet med at de ville ha aksjonærenes støtte i den vanskelige situasjon som oppsto. Langangen sto dessuten midt oppe i arbeidet med å få gjennomført emisjonen, og på bakgrunn av de støtteerklæringene han hadde mottatt, var han i godt håp om å lykkes med denne. Det som imidlertid skjedde, var at kursen på US-aksjene falt “som en stein”. Kristoffersen antar at det på denne bakgrunn ble klart for Langangen at det måtte skje et personskifte. Kristoffersen er kjent med at det var satt som en uoffisiell betingelse for emisjonen at styrets formann ble skiftet ut. Møtet avsluttet kl 1200.

***

BREV FRA ADMINISTRERENDE DIREKTØR LLOYD C BRIGGS TIL KOMMISJONEN, MOTTATT PR TELEFAX 26 OKTOBER 1993

I am forwarding to you my responses to your questions as contained in your letter to me of 22 October. I have listet the questions (Q) given and have included my answers (A) immediately following each question.

As a general comment I would like to state that my responses must be considered in the light of two factors: the first is that, as you pointed out, more than two years have passed since these events took place and second, my knowledge of Norwegian is not very good and it is quite possible that I did not gain an accurate account of what was going on at the time.

Having made those very important points I will try to answer your questions to the best of my ability.

Q.

Please describe the initial plans and strategy of Skandianviska Enskilda Banken (SEB) and UNI Storebrand (US) concerning Skandia. Was the takeover intended to be friendly or unfriendly? What advantages did these plans present for US International?

A.

SEB had been frustrated in its attempt to merge with Skandia and had a sizeable stake in the company. They sought a partner to help make use of their investment by taking over Skandia through further investment in Skandia shares. Many alternatives were discussed between SEB and UNI Storebrand. The takeover by definition had to be “friendly”. Due to the restrictions in voting rights in Skandia shares, it was contemplated that an offer could be made to Skandia shareholders which would give them a good price for which they would willingly sell their shares. This is what I mean by a friendly takeover. It does not mean that Skandia management necessarily liked the idea.

The advantage for US International in these plans was the opportunity to combine the international operations of both companies into one large, world class reinsurance operation which could effectively compete in the coming decade. For the past ten years the international reinsurance industry has been consolidating and the economies of scale and demand for better security through larger surplus had been forcing (and still are) smaller companies out of the market.

Q.

What was the status of the relationship between US and SEB after the negotiations were terminated during the meeting at Lidingö?

A.

It was clear that there was a disagreement on the value of Skandia and the price which could be paid for the shares if an offer were to be made. I am not sure as to how things were left with SEB after the disagreement on value but at least temporarily the relationship was strained.

Q.

Were the decisions to buy 10 or 20% discussed in the KL-meeting (konsernledermøtet – kommisjonens anmerkning) before the board was invited to decide?

A.

I do not have any minutes of the KL meetings to refer to, but Skandia was often discussed at various KL meetings. I am not sure as to whether this particular point was discussed at that particular meeting.

Q.

What was the strategy behind the decision to buy 10 resp. 20% of the Skandia stock? Did US still plan for a full takeover in cooperation with SEB, or just to achieve majority?

A.

I am not sure where things stood with SEB at this point. I had little direct contact with the SEB management so I cannot say what their intentions were.

Q.

Can you remember whether any of the participants in the KL-meeting ever presented any critisisms or second thoughts concerning the Skandia plans? If so, who were these persons and what was their opinion?

A.

There was a lot of discussion of the Skandia plans during the KL meetings. It is natural to have some criticism and reservations as part of any discussions. However due to my inability to accurately understand much of the conversation, I cannot fairly state other KL members’ opinions or say to what degree they expressed these opinions.

Q.

Did any of US’ consultants – McKinsey or Merrill Lynch – to your knowledge ever present any skepticism concerning US?’ strategy?

A.

My contact with McKinsey and Merrill Lynch was primarily in the area of valuation. I worked with them to come up with numbers and forecasts for Skandia which could serve as a basis for valuation. During this period there were many conversations and strategic issues discussed. Skepticism may have been expressed but at least to me it did not seem to be very strong.

Q.

What impression did you have of the contact between Langangen and Bo Ramfors between Aug 7 and Nov 5, 1991, when SEB decided to sell its option rather than to cooperate with US? Did SEB’s decision come as a surprise to you?

A.

I cannot say with any certainty how things were between the two men during this time. I do not recall my reaction at the time of SEB’s decision. Again I am not a very good judge of these things as I could not accurately interpret much of the feedback from SEB.

Q.

In what way was the question of the distribution of Skandia stock between the daughter companies treated in the board of directors of US International? Did any of the members of the board of directors have any reaction to this treatment?

A.

I do not have the minutes of the US International board to refer to so I cannot state with certainty how the matter was presented. There was a desire expressed by one or more board members to be more involved in the Skandia plans. I cannot comment on how strongly that desire was expressed due to language limitations on my part.

Q.

What was your evaluation of the reinsurance deal between Skandia and US of April 9, 1992?

A.

I think this was a very good option for US. Combining the two reinsurance operations would allow savings through consolidation of facilities and create the largest broker market reinsurer in the world (as measured by premiums).

One crucial point to be remembered is that Skandia would have provided a guarantee on its reserves which would have allowed the new company to start up on a fresh basis and become one of the most important reinsurers in the industry. It would also be the only major reinsurer i Scandinavia.

The fit between US International and Skandia International was quite good, remem bering that Skandia America was not included. Skandia had a good life reinsurance operation which US did not have, superior reinsurance data processing systems and a capability in the aviation business which US did not have. The two companies’ London operation would have been combined as well as the Latin American and European operations.

Q.

Please describe to us the further negotiations between Skandia and US concerning a reinsurance agreement after the April 9-agreement was cancelled on April 30, 1992.

A.

There were some attempts to reopen negotiations with Skandia, but it was my impression that Skandia thought they had given too good a deal on April 9 and tried to reduce the reserve guarantee and make other changes unfavorable to US. It was not clear where they would find a buyer for the Skandia shares held by US in order to make the deal work. There was a need for a third party in this transaction and that third party never materialized.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED LUDVIK SANDNES FREDAG 3 SEPTEMBER 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Ludvik Sandnes.

Formannen innledet med å redegjøre for kommisjonens mandat og arbeidsform. Sandnes ble informert om sine rettigheter.

På spørsmål innledet Sandnes med å gjøre rede for sin utdannelse og bakgrunn frem til han ved fusjonen mellom UNI og Storebrand overtok som leder for konsernets fondsforvaltning. Opplysningene er inntatt annet sted i rapporten.

Fondsforvaltning var organisert som et eget forretningsområde under holdingselskapet, og utførte tjenester for samtlige av aksjeselskapene i konsernet. Som leder av Fondsforvaltning var han medlem av konsernledelsen. Han hadde denne posisjonen frem til 1 juli 1992.

Samarbeidet mellom Fondsforvaltning, konsernledelsen og de operative selskapene skjedde dels gjennom et utvalg – Fondspolicy – hvor ledelsen i Fondsforvaltning møtte administrasjonen i de operative selskapene, og dels gjennom møter – Fondsmøte – mellom Fondsforvaltning og konsernledelsen. Fondsforvaltning var organisert i en verdipapirsektor, en utlånssektor, en eiendomssektor, og i tillegg hadde man en egen, fullt utbygget økonomiavdeling samt en fondskundesektor som ivaretok kontakten mot kunder og kundebehandlerne, særlig i livselskapet. Konsernsjefen var som formann i Fondspolicyutvalget såvel som i Fondsmøtet og i datterselskapsstyrene det formelle koordinerende ledd mellom Fondsforvaltning og de operative selskapene. Livselskapet var den største bruker av Fondsforvaltning.

Fondsmøtene var et rent administrativt instrument for driften av Fondsforvaltning, og ble etter hvert avviklet.

Fondspolicy fungerte ikke etter sin hensikt. Etter den organisasjonsplan som ble vedtatt i forbindelse med fusjonen, skulle styrene i de operative selskapene beslutte risikofordelingen mellom de ulike aktivaklasser som aksjer, obligasjoner, fast eiendom, utlån etc, mens Fondsforvaltning skulle foreta valget av investeringsobjekt innenfor disse rammene, på grunnlag av analyser og en profesjonell risikoavveining. I praksis ble Fondsforvaltning ofte forsøkt faglig overstyrt av ledelsen i de operative selskapene. Sandnes tilføyer at da man slo UNIs og Storebrands fonds sammen i forbindelse med fusjonen, medførte dette at det fusjonerte selskap fikk en ubalansert portefølje med for stor eksponering innen kredittforetak, finans- og eiendomsaksjer, slik at det krevdes en betydelig opprydding.

Fondsforvaltning hadde ikke ansvar for egenkapitalsiden. Denne lå direkte under konsernstabssjefen. Konsernstaben hadde også ansvaret for konsernets likviditet. Den forhandlet og var ansvarlig for valg av hovedbankforbindelse og konsernkontoavtalen med Kreditkassen. Konsernets innlån ble operativt håndtert av Verdipapirsektor ved Tom Svendsen på oppdrag av konsernstab, slik at det reelt sett var konsernstaben som hadde direkte ansvar og kontroll med holdingselskapets totale funding. I denne sammenheng fremla Sandnes et notat datert 13 desember 1991 fra Tom Svendsen og Knut W Francke med tittel “Klare ansvarsforhold for konsernets funding”. Notatet er vedlagt referatet. Av dette notatet fremgår at konsernstaben har ansvaret for egenkapitalfundingen samt koordineringsansvar for all funding, herunder også ansvaret for holdingselskapets finansieringsstruktur inkludert fordelingen av funding på kortsiktig lån, langsiktig lån, semi-egenkapitalinstrumenter og egenkapital. Tom Svendsen skal holde kontakten med de bankene konsernstaben velger ut og fornye renter etc på de lån denne bestemmer. Alle lån ble bokført i de oppdragsgivende selskapers balanse. Fondsforvaltning hadde selv ingen egen balanse. Svendsen var opprinnelig også fysisk plassert i Fondsforvaltning, ettersom han hadde behov for kontakt med rentemiljøet og for bruk av de terminaler som var plassert der. Pr 1 juli 1992 ble han flyttet opp til konsernstaben og deretter fratatt kontakten med bankene.

Fondsforvaltning hadde ansvaret og oversikten over konsernets investeringsmidler med unntak for strategiske poster, jf årsberetningen for 1992. Avdelingen var også leverandør av regnskapsdata til de enkelte operative selskapene for så vidt gjaldt deres portefølje. På spørsmål svarte Sandnes at det noen ganger var hans inntrykk at konsernstaben betraktet US som et industrikonsern med full disposisjonsadgang over alle midlene. Det var forøvrig i samsvar med fusjonskonsesjonen at fondsforvaltningen skulle utføres som eget forretningsområde direkte underlagt styret i morselskapet/konsernet. Etter Sandnes’ syn var det derfor uriktig å legge Fondsforvaltning til livselskapet, slik det skjedde pr 1 juli 1992. Derved overlot konsernstyret den viktige forvaltningen av NOK 80 – 90 mrd i realiteten til konsernsjefen.

Ved første gangs finansiering av holdingselskapets kjøp av Skandia-posten fra SE-banken skaffet Svendsen de to seksmånederslånene på USD 150 mill hver. Svendsen foreslo på det tidspunkt at de skulle oppta et treårslån, men fikk beskjed fra staben om at lånene bare skulle løpe til 30 juni 1992 som følge av tidsbegrensningen i Skandia-konsesjonen. Det var ellers ingen økonomisk grunn til å velge de kortsiktige lånene mht renteforskjeller idet US hadde god kredittverdighet. I februar 1992 fremla Svendsen på ny forslag om å oppta et langsiktig lån, denne gangen et tiårslån på ca 1 100 mkr uten kanselleringsgebyr. Dette ble også avvist av konsernstaben.

Sandnes kan ikke huske når han første gang ble orientert om henvendelsen fra SEbanken vedrørende Skandia. Han var selv svært opptatt på det tidspunkt med fusjonen. Han fikk referert at det var samtaler på gang mellom US og SE-banken. Disse ble avsluttet i august, da det ble klart at det var urealistisk å gjennomføre planen. Målet på det tidspunkt var fullt oppkjøp av Skandia, og deretter en deling av selskapet mellom US og SE-banken. Sandnes var på forhånd kjent med SE-bankens forgjeves kamp mot Skandia og Wolrath gjennom svenske aviser og media. Sandnes oppfattet det slik at US’ finansielle rådgiver, Merrill Lynch, hadde advart nokså sterkt mot det opplegget US og SE-banken drøftet. Disse ble senere skiftet ut som rådgivere. Sandnes innskjøt i denne sammenheng at konsernsjefen hadde en tendens til å skifte ut rådgivere når han ikke likte de råd han fikk.

I denne fasen oppdaget han at UNI Storebrand International hadde begynt å kjøpe opp aksjer i Skandia. Dette var skjedd i henhold til avtale mellom Langangen og Lloyd Briggs. Oppkjøpene skjedde fra London uten at Fondsforvaltning var orientert. Oppdraget var gitt direkte til Londonkontoret i strid med det som var konsernets policy, og oppkjøpene ble heller ikke rapportert til Sandnes slik rutinen var. De Skandia-aksjer som ble kjøpt av US International, ble samlet hos megler, og ble ikke bokført på dette tidspunkt. Man unngikk dermed å synliggjøre kjøpene.

Sandnes var til stede under styremøtet 15 august, da styret ga fullmakt til å kjøpe inntil 10% av aksjene i Skandia. Han kan ikke erindre noe av den debatt som fant sted på dette styremøtet. Det å kjøpe seg opp til 10% ble sett på som forbundet med liten risiko for en likvid aksjepost. Dette var under konsesjonsgrensen. Kursen var så vidt han kan huske på ca 170 – 180. Eksterne rådgivere hadde gjort verdianalyser som indikerte betydelige underliggende verdier. Han mener substansverdien var anslått til omlag den kurs SE-banken skulle betale i henhold til opsjonen, ca 240. Fondsforvaltning var ikke involvert i analysearbeidet.

Sandnes sier at når han anså dette kjøpet som en akseptabel risiko, skyldtes dette i høy grad at SE-banken hadde en post på 28%, og hadde oppnådd å få tre vennligsinnede medlemmer inn i styret. SE-banken trengte hjelp for å komme videre med Skandia. SEbanken var en betydelig maktfaktor i Sverige. Så lenge US kunne “ligge i kjølvannet” etter SE-banken, var man under god ledelse. Slik Sandnes oppfattet det, var strategien utover høsten den at dersom SE-banken skulle snu, ville US snu samtidig, og de to postene – eventuelt også Pohjolas post – kunne selges samlet til en strategisk investor. I en slik situasjon antok man at SE-banken ikke ville selge til under kostpris, hvilket ville innebære en betydelig fortjeneste for US. Dette var en alminnelig vurdering. De fikk senere bekreftelse på at dette var en riktig tanke ved at man i løpet av høsten, etter at US hadde overtatt SE-bankens post, fikk en konkret tilbud, sannsynligvis fra Baltica såvidt Sandnes kan erindre.

Sandnes ble i september etter styremøtet på Refsnes Gods anmodet om å skaffe en megler som kunne få ut de ønskede aksjene raskt. Han fikk anbefalt Per Josefsson hos Alfred Berg. Josefsson ble i all hemmelighet innkalt til møte hos US en mandag morgen, og han fikk i løpet av kort tid eierandelen opp til ca 11% og det ble sendt flaggemelding.

Det var økende uenighet i konsernledelsen vedrørende Skandia-kjøpene etter overtakelsen av SE-bankens aksjepost. I konsernledermøtene ble det som hovedregel bare orientert, ikke diskutert. I forbindelse med overtakelsen av SE-bankens aksjer stilte Sandnes bl a spørsmål om i hvilken grad man kunne stole på SE-bankens støtte etter at banken ikke lenger selv hadde betydelige eierinteresser i Skandia. Han stilte spørsmålet om US f eks ville ha støttet en svensk inntrenger i å få kontroll over den største pengesekken i Norge. Denne problemstillingen ble avfeid av konsernsjefen som var overbevist om at “SE-banken støtter oss”.

Forut for møtet på Lidingø dreide diskusjonen seg i hovedsak om hvorvidt gjennomføringen av fusjonen var kommet langt nok til at de hadde kapasitet til å gå løs på en strategisk videreutvikling av konsernet. Oppfatningen var at gjennomføringen av fusjonen var under kontroll. Forøvrig var han selv ikke involvert i Skandiasaken bortsett fra selve kjøpsoppdraget via Alfred Berg. Det var konsernsjefen og styreformannen som forhandlet, med støtte fra stabssjefen. I tillegg benyttet de eksterne rådgivere. Langangen og Borge hadde erfaring såvel i forhandlingsteknikk som fra forsikringsbransjen, og Langangen hadde sine politiske kontakter. Teamet hadde således betydelig tillit i styret.

Sandnes var også til stede under styrets strategimøte på Refsnes Gods 3 – 4 september 1991, hvor styret vedtok å øke fullmaktsrammen fra 10% til 20%. Til dette styremøtet hadde Sandnes forberedt en viktig presentasjon av sin avdeling. Denne posten ble strøket av agendaen pga Skandia-saken. Sandnes var for sin del overrasket over at styret traff beslutning om å øke fullmaktsrammen. Det forelå ikke noen skriftlig innstilling om økning av fullmaktsrammen, men styret var vel kjent med de omfattende analyser som var foretatt av eksterne rådgivere og konsernstaben vedrørende Skandia. Diskusjonen og vedtaket skjedde som en del av styrets strategidiskusjon.

På spørsmål ga Sandnes uttrykk for at når man kjøpte seg opp til 20%, var det enda viktigere at alliansen med SE-banken var der. Gitt at de analyser som var foretatt, var riktige, var de underliggende verdier til stede, men et kjøp opp til 20% viser større aggresivitet fra US’ side, og posten er mindre likvid. Det var dessuten et konsesjonsbetingende kjøp, og dette nødvendiggjorde tilleggsvurderinger både av mulighetene for å oppnå konsesjon, og av sannsynligheten for SE-bankens fortsatte støtte. Sandnes kan ikke huske noe konkret fra styrets behandling av kjøpsfullmakten utover at Skandias eierforhold var i “spill” og at styret så dette som en mulighet såvel som en defensiv strategi.

De vedtektsbestemte stemmerettsbegrensningene i Skandia var tema for diskusjon fra tid til annen. Styret ba flere ganger om at man måtte være oppmerksom på dette, men fikk vel aldri noe fullgodt vurderingsgrunnlag før i april/mai 1992. Synspunktet var at man skulle oppnå styreposisjoner og vinne frem den veien. Langangen, Borge og Sandvik la for dagen sterk selvtillit og tro på prosjektet. Langangen skulle bl a vinne de ansatte for US’ planer – spesielt i Skandias internasjonale avdeling skulle de være sterkt misfornøyd med Wolrath. Langangen hadde forøvrig et fantastisk tak på de ansatte i US, og han reiste mye rundt og holdt kontakt med de ansatte. På den annen side var han kjent i Storebrand for ikke å “tåle nederlag”.

Sandnes’ vurdering med basis i de vurderinger som ble gitt av forhandlingsteamet var at Skandia-planene virket overbevisende i startfasen. Man hadde analyser fra velrennomerte konsulenter, og alliansen og den felles strategi med SE-banken gjorde at engasjementet virket å ligge innenfor en akseptabel risikogrense. Man forutså ikke denne aksjens betydelige fall og de problemene som generelt oppsto i Sverige. Det foruroliget ham imidlertid at SE-banken gikk ut av samarbeidet. Dette ble diskutert i konsernledelsen, bl a etter spørsmål fra ham selv, men ble alltid besvart med at SEbanken ville støtte dem uansett. Utkastene til avtale kan i ettertid se ut som om usikkerheten overfor SE-banken likevel har vært til stede hos forhandlerne. Avtalen ble imidlertid aldri undertegnet av SE-banken.

Etter hans oppfatning var Skandia-investeringen en rent strategisk investering. Investeringen kunne forsvares som en finansplassering opp til konsesjonsgrensen, men ikke for det overskytende. Rent aksjemessig kan et forsikringsselskap foreta en investering på inntil 15% i et industriselskap som en ren finansplassering, men når man investerer i samme bransje er konsesjonsgrensen 10%, og det er ikke lenger tale om en finansplassering sett med fondsforvalternes øyne.

Når det gjaldt fordelingen av aksjeposten på de enkelte datterselskapene, forklarte Sandnes at Fondsforvaltnings økonomiavdeling fortløpende rapporterte antallet aksjer som var anskaffet tilbake til konsernstab som oppdragsgiver. De første større poster Alfred Berg meglet, ble kjøpt av ledige investeringsmidler som Fondsforvaltning disponerte på vegne av forsikringsselskapene. Deretter oppsto spørsmålet om fordelingen av aksjene mellom selskapene. Det ble stadig gitt motstridende beskjeder om hvorledes aksjene skulle bokføres. Fordelingen skjedde etter en viss drakamp mellom konsernsjef og lederne for Liv, Skade og International. Selv satte han som vilkår at de aksjer som skulle bokføres i livselskapets fond, skulle legges inn til børsverdi. Dette var fonds hvor Fondsforvaltning satte kurs på kundenes andeler hver dag, og man kunne derfor ikke legge Skandia-aksjene inn på andre vilkår, bl a fordi disse kurser ble lagt til grunn ved flytting av kundemidler til andre selskaper. De øvrige Skandia-aksjene ble lagt inn til kostpris. Som følge av nedgangen i kursen på Skandiaaksjen ble avkastningen til kundene av aksjefondene i perioden redusert med 1 – 2 %. Forøvrig hadde Fondsforvaltning for 1991 god avkastning i forhold til konkurrenter og andre profesjonelle fondsforvaltere, og fikk positiv omtale fra livselskapets leder og fra avisene for dette. Flyttingen av Fondsforvaltning til livselskapet 1 juli 1992 hadde således andre motiver.

På styremøte i livselskapet ble det uttrykkelig sagt fra konsernledelsens side at investeringen i Skandia var holdingselskapets ansvar. De to eksterne styremedlemmene i livselskapet forlangte protokolltilførsel på dette punkt, og til sist gikk advokat Finn Myhre ut av styret bl a som følge av sine reservasjoner for så vidt gjaldt livselskapets andel av Skandia-posten. Sandnes møtte selv ikke i datterselskapenes styrer.

Skandia-investeringen ble av Fondsforvaltning tatt til etterretning som et pålegg fra konsernet i egenskap av “kunde” hos Fondsforvaltning. Fondsforvaltning hadde under andre omstendigheter ikke kjøpt Skandia-aksjer, og hadde fra tidligere ingen Skandiaaksjer i porteføljene, idet eksponeringen innen forsikring og finans var for stor allerede fra et forvaltersynspunkt. Som finansplassering ville aksjene normalt blitt solgt før kursen hadde falt dramatisk (“stop-loss”). Investeringen begrenset Fondsforvaltnings anledning til å investere i andre aksjer og i utenlandske selskaper. Sett ut fra porteføljeforvalternes synsvinkel var investeringen derfor ikke ønsket. Fondsforfaltning hadde ikke handlefrihet til å selge posten. Det ble fra november/desember formidlet negative reaksjoner på investeringen, særlig fra livkundene. Den virkning Skandiaposten hadde på lønnsomheten av livkundenes fond inngikk som en del av månedsrapporteringen. Sandnes tilføyer at de kr 550 mill som ble lagt til livkundene ikke var noen usedvanlig stor enkeltinvestering for kundemidlene.

Når det gjelder den umiddelbare foranledning til likviditetskrisen, forklarte Sandnes at han ikke kjenner detaljene p g a feriefravær og fordi konsernstaben også hadde overtatt det operative ansvaret pr 1 juli 1992. Han er kjent med at Jarle Erik Sandvik og Tom Svendsen oppsøkte Union Bank of Switzerland i mai for å forsøke å få dette lånet fornyet, men uten å lykkes. Sandnes hadde deretter besøk av Credit Suisse First Boston, og fikk formidlet et tilbud om et 3 års lån på USD 150 mill derfra. Tilbudet ble så vidt han husker mottatt 18 juni 1992. Tilbudet ble sannsynligvis aldri realitetsbehandlet av konsernstaben eller styret. Han kjenner ikke årsaken til dette.

Flere fra Fondsforvaltning har i ettertid meddelt at de i juni/juli flere ganger var oppe hos konsernstaben/konsernsjefen og uttalte bekymring for forfallsstrukturen på de kortsiktige lånene. Tom Svendsen hadde den løpende oversikten. Han ble informert om at Langangen selv reiste rundt og hadde møter med hovedaksjonærer og potensielle investorer for å få disse til å delta i et garantikonsortium i forbindelse med en emisjon som skulle finne sted. Konsernstabens holdning var at ny egenkapital var tilgjengelig. Etter den mislykkede generalforsamlingen var det i Fondsforvaltning en alminnelig oppfatning at ny kapital bare kunne reises etter endringer i styret og evt i selskapets ledelse.

Likviditeten ble ikke tillagt særlig oppmerksomhet hos konsernstab/konsernsjef. Kursen på US-aksjene sank imidlertid stadig, og da den til slutt falt til under pari, var tilliten til konsernet borte, og det var umulig å få gjennomført en emisjon uten nedskrivning av aksjekapitalen, som i så fall markedet ville oppfatte som en redningsoperasjon.

Sandnes’ syn er at konsernet hadde brukbare resultater for 1991, og med disse resultatene på bordet, mener han det ville vært mulig å gå ut med en emisjon i februar/mars 1991. Problemet var at man manglet en løsning på Skandia-affæren.

Ved omorganiseringen pr 1 juli 1992 ble den som hadde hovedkontakten med bankene, Tom Svendsen, fratatt denne kontakten. Sandnes forlot i realiteten selskapet ca 20 juni og kjenner derfor ikke til utviklingen frem mot den akutte krisen. Han har hørt referert at det var møter mellom konsernledelsen og bankene, og med de store aksjonærene, men at disse ikke ga de ønskede resultater. Han er ikke kjent med om konsernstaben videreformidlet informasjonen slik at styret var orientert om forfallsstrukturen og morselskapets likviditetssituasjon.

US kunne ha sikret likviditeten med langsiktige kredittlinjer. Dette var alternativet så lenge holdingselskapet ikke fikk inn ny egenkapital. Dersom styret hadde vedtatt en emisjon på vårparten, hadde dette kanskje vært et signal som ville bidratt til å stabilisere aksjekursen i markedet. Etter generalforsamlingen viste det seg at dette imidlertid ikke ville vært tilstrekkelig. Sandnes kjenner ikke til detaljene rundt at US fikk nedgradert sin kredittrating i begynnelsen av juli.

Likviditeten var ikke noe problem i de operative selskapene. Disse midlene kunne holdingselskapet ikke utnytte som følge av lovforbudet mot lån mellom selskapene, og kravet om armlengdes avstand i transaksjoner mellom disse. Sandnes ser ikke bort fra at konsernstaben kan ha oppfattet det som om det var fri flyt av likviditet mellom selskapene slik det ville være i et alminnelig industrikonsern. Konsernkontoen og forslagene om salg av aktiva fra holdingselskapet til livselskapet er en indikasjon på at man tenkte i “industrielle” baner.

Etter Sandnes’ oppfatning ville US ha kommet seg gjennom krisen dersom man hadde gått inn for finansiering over 3 – 10 år som foreslått av den faglige ekspertisen. Det ville da blitt bedre tid til å få en emisjon på plass. Problemet viste seg jo å være likviditet – ikke underbalanse.

Sandnes ble avslutningsvis bedt om å beskrive samarbeidet mellom konsernledelse og konsernsjef. Sandnes forklarte at konsernledermøtene i realiteten var rene orienteringsmøter. Alle kontroversielle spørsmål viste det seg ble tatt opp i bilaterale samtaler. Konsernledelsen var ingen sammensveiset gruppe. Det var faglige spenninger og uoverensstemmelser mellom flere av personene i ledelsen, uten at konsernsjefen “skar igjennom”. Uenigheten gjaldt særlig organisering, struktur og operative gjøremål. Etter hans oppfatning var konsernsjefen heller ikke flink nok til å lytte til mange av de synspunktene som ble fremført for ham såvel i plenum som i enerom. I Skandia-saken forholdt han seg spesielt til eksterne rådgivere og til styrets formann og stabssjefen. Den øvrige ledelse så på dette som en vedtatt arbeidsdeling der de selv konsentrerte seg om driften av konsernet.

Etter Sandnes’ oppfatning er det ikke riktig som det tidvis har vært antydet at Langangen rekrutterte medarbeidere som han kjente, og som var lik ham selv. Flere nøkkelfolk og medlemmer av konsernledelsen var kommet inn fra UNI i forbindelse med fusjonen og innplassert av styret eller konsernledelsen antagelig p g a sin faglige kompetanse og ledererfaring.

Det gikk tilsynelatende alltid an å ta ting opp med Langangen, men det var et generelt problem at han ikke alltid lyttet til det som ble sagt, men hadde egne løsninger. Da Skandia-saken dukket opp, fratok dessuten denne mye av Langangens oppmerksomhet fra de interne forhold. Det dukket da opp uklarheter fra fusjonsforhandlingene som hadde blitt liggende uløste, og organisasjonen ble dermed svekket.

***

SAMTALE MED PER TERJE VOLD FREDAG 15 OKTOBER 1993 KL 0900.

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Per Terje Vold

Formannen innledet med å gjøre rede for granskningskommisjonens mandat og arbeidsform. Fremgangsmåten med hensyn til referater ble gjennomgått.

Per Terje Vold forklarte at han inntil 26 juli 1992 var viseadministrerende direktør i US Liv. Lørdag 25 juli, på vei hjem fra ferie, ble han oppringt av konsernets informasjonsdirektør Helge Dietrichson, som meddelte at det var sammenkalt til konsernledermøte neste dag kl 1400, og ba ham ringe Jan Erik Langangen før møtet. Han kontaktet Langangen samme kveld, og Langangen fortalte ham da at han onsdag samme uke hadde bestemt seg for å trekke seg fra sin stilling. Han ble videre fortalt at det skulle være styremøte dagen etter kl 1500, og at Langangen ville anbefale Per Terje Vold som sin etterfølger. Vold besluttet å akseptere stillingen, og ble konstituert etter beslutning i styremøtet 26 juli.

Vold hadde vært bortreist på ferie i 14 dager, og måtte oppdatere seg med hensyn til utviklingen i konsernet. Den mest akutte sak på det tidspunkt var forberedelsen til en emisjon på kr 1,5 milliarder. Dette var mye penger, men aksjekursen var på det tidspunkt slik at emisjonen kunne la seg gjennomføre. Jan Erik Langangen ga ham en liste over hvem han selv hadde snakket med i norsk næringsliv.

Jarle Erik Sandvik ga ham programmet for møtene med potensielle investorer. Det ble en markert positiv interesse fra mange, men på uforpliktende nivå. Det var derfor et spørsmål hvor realistisk dette var, men inntrykket var positivt. Imidlertid var det fall på Børsen, og US aksjen falt også. Emisjonen gjaldt så store beløp for hver potensielle investor at deltagelse i en slik emisjon ikke var noe daglig leder kunne avgjøre, men saken måtte styrebehandles.

Vold satte seg også inn i hvilke låneforfall konsernet hadde i tiden fremover. Dette så ikke bra ut. Det var en “kneik” i august, en i september, og deretter en bratt “kneik” i oktober. 18 august 1992 erklærte Hafnia betalingsstans, og US aksjen falt sterkt. På dette tidspunkt erkjente man at det ville bli for vanskelig å hente inn ny egenkapital med kr 1,5 – 2 milliarder. De hadde deretter et møte med de tre største bankene for å forsøke å sikre seg kreditt til å innfri låneforfallene i august. De hadde på dette tidspunkt mottatt klare signaler om at staten ikke ville stille opp.

Det var en av de største skuffelsene da han overtok som konsernsjef at likviditetssituasjonen og finansieringsopplegget var så uklart. Midt på sommeren var det gjennomført en organisasjonsendring i konsernet som berørte bl.a. ansvaret for fremmedkapitalfinansiering. Det fantes kompetanse på innlånssiden i konsernet, men ferietiden og organisasjonsomleggingen vanskeliggjorde arbeidet med å få frem et klart bilde av likviditetssituasjonen og forfallsplanen.

På spørsmål om hvilken bevissthet det hadde vært i konsernet om begrensningene i tilgangen til datterselskapenes likviditet, svarte Vold at denne bevisstheten nok er større i dag. Den tidligere konsernsjefen og hans nærmeste stab kjente sikkert til regelverket, men det er Volds inntrykk at det kunne være noe tilfeldig hvordan regelverket ble praktisert. Som eksempel nevner han at konsernet opererte med en konsernkontoordning hvor det ble trukket likviditet mellom morselskapet og ulike døtre. Oppryddingen på dette punkt ble en av de mange oppgaver som måtte igangsettes med en gang. Det kan videre reises spørsmål om hvor spesifikt man fulgte likviditetssituasjonen i morselskapet. Likviditeten i datterselskapene var alltid god.

Vold tilføyer på spørsmål at da de måtte skaffe frem oversikten over forfall, klarte de det, men han fant det overraskende at dette ikke allerede var klart. Han antar dette skyldes sammenfallende uheldige omstendigheter. Vold opplyste i denne sammenheng at det var blitt drøftet i konsernledermøte å få lånene mer langsiktige. Man hadde hatt en diskusjon rundt dette spørsmål, men mest i den forstand at man “adresserte problemstillingen”.

Om konsernledermøtene generelt forklarer Vold at dette var et forum hvor spørsmål som angikk alle delkonsern og morselskap ble diskutert. Møtene ble derfor til en viss grad besluttende i en del sammenhenger, bl.a. i personalsaker, men det utviklet seg etterhvert til å bli av mer orienterende art. Beslutningene ble og blir fortsatt i større og større grad tatt i de styrende organer for delkonsernene. I dag tas enkelte policybeslutninger i konsernledermøtene, men møtene har sterkt preg av drøftelser på tvers av konsernet.

Vold har i dag problemer med å huske nøyaktig på hvilket tidspunkt og på hvilken måte selve den strategiske tanken bak Skandia-investeringen ble presentert. Langangen var svært entusiastisk, men motforestillingene meldte seg etterhvert. Enkelte av medlemmene i konsernledelsen var mer skeptiske enn andre. Thorstein Øverland var kritisk og stilte spørsmål, men det var Volds inntrykk at dette ikke så meget var fordi han var imot selve investeringen, men mer for å dra i gang en skikkelig diskusjon pro & contra. Dette var en sak med mange sider, høyt tempo og mye arbeid. Saken foranlediget en imponerende produksjon av analyser og vurderinger, men det kan vel reises spørsmål om dagsorden ble satt riktig, bl.a. forsåvidt gjaldt konsekvensbetraktninger og spørsmålet om finansieringen burde gå “hånd i hånd” med investeringen. Stemningen omkring den langsiktige strategien med Skandia-invsteringen var stort sett god, og man tok det for gitt at en del problemstillinger var på plass, bl.a. er det Volds inntrykk at alle i organisasjonen, også høyt oppe i rekkene, trodde konsernsjefen hadde en exit i fall man kjørte seg fast.

På spørsmål om han har opplevet at McKinsey’s representant har gitt uttrykk for skepsis overfor US’ planer, forklarte Vold at han kan huske at Simensen var skeptisk til den modell som ble presentert på konsernledermøte 20 desember 1991, og at han ikke var med på alt som lå i denne modellen. Han oppfattet Simensens kritikk som reell, og ikke som et forsøk på å teste ut motforestillinger. Simensen syntes å være negativ til selve konseptet.

På spørsmål om hvorvidt US, når man konstaterte at SE-banken ikke lenger var interessert i å delta i en industriell løsning forsåvidt gjaldt Skandia, kunne ha sittet langsiktig med Skandia-posten i påvente av en endring i stemmerettsbegrensningen, svarte Vold at dette var betenkelig finansielt. US hadde ikke kapitalgrunnlag til å bli sittende langsiktig med investeringen. Denne førte til økt kapitaldekningskrav, økte rentekostnader for morselskapet, og på kort sikt uten sansynlighet for utbytte. Livselskapet kunne forsåvidt etter sin størrelsesorden sittet langsiktig med posten, men dette ville bare være riktig etter en vurdering av Skandia-aksjen på kort og lang sikt opp mot andre mulige langsiktige plasseringer. Konkurransen innenfor livsforsikring tilsier at livselskapet satset på best mulig avkastning av forvaltningskapitalen. Skandiainvesteringen medførte en forflytning innenfor livselskapets aksjeportefølje til området bank/forsikring fra andre bransjer. Skandia-investeringen måtte i tilfelle erstattet andre langsiktige plasseringer med samme risikoprofil. Livselskapets folk var skeptiske til investeringen, også forsåvidt gjaldt utfallet av US’ planer med Skandia. I tillegg fikk investeringen en merpris for livselskapet ved at det kom pågang fra kritiske livkunder til livselskapets selgere og kundebehandlere.

18 august 1992 erklærte Hafnia betalingstans. Dette førte til et betydelig fall på USaksjen, og de hadde da svært lite håp å få gjennomført en emisjon for å berge likviditeten utover høsten. Myndighetene hadde videre sagt nei til å delta i en redningsaksjon, og bankene hadde meddelt at de ikke ville stille kreditt til disposisjon. Vold antar at årsakene til at de store aksjonærene heller ikke ønsket å delta i en refinansiering den gangen, skyltes at begivenhetene skapte en dårlig psykologi på det tidspunkt og at det generelt var stor usikkerhet i finansmarkedet etter det betydelige fallet på Oslo Børs. Han har ingen formening om hvorvidt de store aksjonærenes holdning var resultat av samtaler aksjonærene imellom. De store aksjonærene har senere deltatt i den refinansiering som fant sted i år.

Etter Volds oppfatning skyldtes Langangens avgang skuffelse over manglende støtte fra eierne. Hans avgang lettet nok mediapresset på US, men den skapte stor skuffelse innad idet Langangen var godt ansett blant de ansatte. Skandia-saken skapte kundeflukt i september/oktober 1992. Etter at sjokket over betalingsinstillingen og at morselskapet ble satt under offentlig administrasjon hadde lagt seg, klarte US å mobilisere. Det var imidlertid en vanskelig tid hvor man blant annet måtte ta beslutning om å redusere 400 årsverk. I tillegg skapte det sinne og frustrasjon hos de ansatte da opplysningene om konsernsjefens, konsernledelsens og styreformannens “fallskjerm” ble kjent.

Det var en betingelse fra myndighetenes og investorenes side for refinansieringen at Skandia-posten måtte selges. Skandia-posten ble en mare for selskapet, og også av denne grunn var det riktig å selge posten. Salgssummen ble totalt sett nærmere kr 2 milliarder, og salgsprovenyet er reinvestert i et stigende marked. Dette må tas hensyn til når det totale tapet på investeringen skal beregnes. Møtet ble avsluttet kl 1030.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED KNUT W FRANCKE MANDAG 6 SEPTEMBER 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Knut W Francke.

Formannen innledet med å vise til granskingskommisjonens mandat og arbeidsform. Hun gjorde Francke oppmerksom på sine rettigheter som vitne for kommisjonen. Fremgangsmåten med hensyn til referater ble gjennomgått.

På spørsmål innledet Francke med å gjøre rede for sin utdannelse og bakgrunn frem til han ved fusjonen mellom UNI og Storebrand ble ansatt som direktør med ansvar for konsernfunksjonen plan/uvikling. Opplysningene er inntatt annet sted i rapporten. Franckes ansvarsområdet omfattet egenkapital og strategi. Francke rapporterte til Jarle Erik Sandvik som igjen rapporterte til konsernsjef Langangen. Francke var ikke medlem av konsernledelsen. Konsernfunksjonens ansvar for konsernets egenkapital besto dels i å medvirke til å klargjøre konsernets behov, dels å medvirke i den tekniske gjennomføringen av de ulike egenkapitaltransaksjonene. I tillegg hadde Francke ansvar for kommunikasjonen med egenkapitalmarkedet. På strategisiden var det ikke trukket opp spesielle retningslinjer for hva arbeidsinnholdet besto i. Dette spente fra generelle strategiske notater til deltagelse i prosjekter av mer “ad hoc”-preget karakter. Francke kunne også reise spørsmål på eget initiativ. Det siste ble det imidlertid lite av, da han hadde nok å gjøre med å stå “til hånde” for sin nærmeste overordnete og derved indirekte for konsernsjefen.

Når det gjelder Skandia-prosjektet spesielt presiserte Francke at han hadde en “back office”-funksjon, idet han med meget få unntak ikke deltok på eksterne møter, hverken med Skandia, SE-Banken, Hafnia, Pohjola eller med andre aktuelle støttespillere i Norge eller Sverige. Franckes informasjonsgrunnlag om viktige forhold er derfor annenhånds og tildels tredjehånds.

Ansvaret for “funding” var delt i to klart adskilte ansvarsområder, egenkapital og innlån. Francke hadde ansvar for egenkapital og tilhørte oganisasjonsmessig konsernstaben. Tom Svendsen hadde ansvar for innlån og tilhørte en annen del av organisasjonen – Fondsforvaltning. Franckes kontakt med linjeorganisasjonen for innlån begrenset seg til uformell kontakt med Tom Svendsen.

Francke opplyste at, såvidt han visste, hadde det i 1991 vært tanker om å samle egenkapital og innlån under felles ledelse. Uten å ha deltatt i diskusjoner om temaet, ble Francke av sin overordnete informert om at Fondsforvaltningsenheten ikke ønsket en samling av selskapets funding i konsernstaben.

Våren 1992 ble det likevel bevegelse i organisasjonsspørsmålet. I ledergruppen i konsernstaben, hvor Francke deltok, var det bl a flere grundige diskusjoner om hvordan organisasjonen kunne forbedres. En samling av ansvaret for egenkapital og innlån var et av hovedtemaene i disse diskusjonene.

Med virkning fra 1 juli 1992 ble det så besluttet å samle ansvaret for egenkapital og innlån under felles ledelse av en økonomi- og finansdirektør. Fra dette tidspunkt opphørte Franckes linjemessige ansvar for egenkapital. Han ble likevel bedt om, på prosjektbasis, å lede de tekniske forberedelsene til en aksjekapitalutvidelse på sensommeren/høsten 1992.

En episode mot slutten av 1991 foranlediget et forsøk på å forbedre informasjonsgangen med hensyn til låneopptak. En aktuell utenlandsk långiver hadde ringt konsernsjefen, for å etablere direkte kontakt på høyt nivå. Såvidt Francke forsto, hadde konsernsjefen (forøvrig i likhet med Francke selv), vært uvitende om langt fremskredne låneforhandlinger med vedkommende bank. Francke ble derfor av sin nærmeste overordnete bedt om å dobbeltsikre informasjonen om pågående aktiviteter på innlånssiden, dvs forbedre informasjonskanalen fra Tom Svendsen.

Dette var foranledningen til at Francke omkring årsskiftet 1991/92 laget et utkast til notat som tok sikte på å forbedre informasjonsgangen. Notatet ble sendt “på høring” til de nærmeste impliserte. På bakgrunn av den sensitivitet som det tidligere hadde vært omkring organisasjonsspørsmålet, tolket Francke tilbakemeldingene (og tildels mangelen på tilbakemeldinger) som negativ reaksjon på en “koordineringsrolle” i konsernstaben v/Francke.

Hensikten med notatet var imidlertid ikke å endre ansvarsforholdene mellom konsernstaben og Fondsforvaltning, men å forbedre informasjonsgangen. Francke distribuerte derfor ikke notatet som han hadde planlagt, men avtalte uformelt med Tom Svendsen praktiske tiltak for å forbedre deres toveis informasjonsflyt. Fra dette tidspunkt og frem til organisasjonsendringen pr 1 juli 1992 ble besluttet, primo juni 1992, ble informasjonsflyten mellom Svendsen og Francke forbedret.

På spørsmål svarte Francke at konsernets funding burde ha vært organisert slik den er i dag, hvor en finansdirektør er ansvarlig for egenkapital og innlån.

Francke ble bedt om å redegjøre for når og hvordan han fikk den første orientering om SE-Bankens (SEBs) henvendelse til UNI Storebrand (US). Francke var ikke i stand til å tidfeste eksakt når han første gang ble orientert om henvendelsen. Han mente å ha blitt orientert av sin sjef, Jarle Erik Sandvik, om at SEBs konsernsjef Bo Ramfors skulle ha møte med Langangen i Oslo. Disse samtalene dreiet seg om SEBs opsjon på 28,2 % av aksjene i Skandia, og at SEB ikke hadde fått tilslutning fra Skandia til sine planer om full integrasjon mellom de to. SEB var imidlertid angivelig fortsatt interessert i Skandias livvirsomhet. SEB så angivelig etter en partner som hadde komplementære interesser, dvs for Skandias skadevirksomhet, og som hadde finansielle forutsetninger til å spille en partnerrolle.

Frem til et stykke ut i juli var Francke en passiv mottaker av informasjon. Han var i denne perioden fullt engasjert med den tekniske gjennomføring av, og etterarbeid etter, selskapets utenlandsemisjon i juni 1991. Ut i juli ble det behov for utredninger internt i US. Francke deltok i en arbeidsgruppe, ledet av Thorstein Øverland, som skulle se nærmere på hvordan en eventuell integrasjon kunne gjennomføres mellom Skandias livvirksomhet, US Liv og SEBs relativt nyetablerte selskap “Aktiv Placering”. Dette selskap ble startet etter at “unit-link”-aktiviteter ble tillatt i Sverige, og var allerede blitt en betydelig konkurrent til Skandias livvirksomhet.

Strategien med et felles bud på hele Skandias virksomhet hadde etter Franckes oppfatning industriell logikk, dersom denne var gjennomførbar i praksis. Viktige forutsetninger var etter Franckes oppfatning at US hadde finansiell evne til å delta i et slikt oppkjøp, og at US på grunn av stemmerettsbegrensningene i Skandia hadde sterke medspillere i det svenske samfunn for å sikre gjennomslag for US’ strategi.

Francke mente at man i ettertid kunne spørre hvor fokusert man var på disse forutsetningene, men de ble fremhevet i interne diskusjoner. Francke hadde selv på et konsernledermøte (KL-møte) i juli eller august 1991 fremhevet at “SEB måtte minst stå side ved side med US”. I ettertid kan det likevel stilles spørsmål om ikke disse forutsetninger burde ha vært klarere presisert i alle faser av aksjeoppkjøpet.

På spørsmål om det var viktig å få gjennomslag for industrielle synspunkter i Skandia når planen forutsatte full kontroll gjennom et oppkjøp, svarte Francke at han hadde oppfattet det slik at man juridisk sett ikke kunne gjennomtvinge en overtakelse selv om man hadde 90 % eierandel. Han oppfattet imidlertid at dersom UNI Storebrand fremsatte et anstendig tilbud til Skandias aksjonærer, og gjorde tilbudet avhengig av at minst 90 % av aksjonærene aksepterte, ville det skape en situasjon hvor det ville være vanskelig for styret og ledelsen å gå imot de nye eiernes utøvelse av sine eierrettigheter. En forutsetning ville være at tilbudet fremsto som attraktivt og ordentlig. US var derfor avhengig av finansiell styrke og støtte fra en svensk kraft som SEB.

Francke ble spurt om US i de interne drøftelsene vurderte den motstand som kunne komme fra Skandia i forbindelse med en fiendtlig overtakelse. Francke svarte at disse spørsmålene ble vurdert. Av samtaler som Franckes overordnete hadde med ledende kretser i svensk nærings- og samfunnsliv ble det angivelig gitt inntrykk av at respekten for eiernes rettigheter var større i det svenske enn i det norske kapitalmarked.

På spørsmål om det var opphav til selvstendige vurderinger at Skandia ikke var et eierstyrt men et ledelsesstyrt selskap, svarte Francke at dette var en åpenbar problemstilling, som gjorde det spesielt viktig å sikre bred støtte i svensk nærings- og samfunnsliv. Francke fikk gjennom sine overordnete inntrykk av, ut fra møter og samtaler som disse hadde i Sverige, at det ville være realistisk å regne med nødvendig støtte i Sverige. Francke var heller ikke kjent med at det fra administrasjonen forøvrig, styremedlemmer eller fra selskapets rådgivere ble reist vesentlige motforestillinger mot denne antagelse. I mangel av egne relevante erfaringer virket det ikke urimelig å tolke mangelen på motforestillinger fra en rekke involverte og presumtivt kvalifiserte personer som bekreftelse på at forutsetningen om støtte i Sverige var realistisk.

På spørsmål svarte Francke at han ikke var kjent med om noen i US’ administrasjon hadde erfaring fra lignende oppkjøpssituasjoner.

Francke var ved en del anledninger tilstede i styret og i KL-møtene når Skandia-saken ble diskutert. Francke oppfattet at Langangen inviterte til diskusjoner på KL-møtene, men at det ikke var tvil om hva Langangen grunnleggende mente om prosjektet. Langangen satte nok i den forbindelse større pris på støtte enn det motsatte. På en skala hvor det ene ytterpunkt var at konsernsjefen lener seg tilbake og lytter objektivt til sine underordnetes argumentasjon og det annet at konsernsjefen presser gjennom sine synspunkter uten motforestillinger, var det Franckes oppfatning at man befant seg i midtsonen.

KL-møtene ble forøvrig preget av informasjonsgivning, spesielt etter at aksjene var ervervet og oppgaven var å gjøre det beste ut av situasjonen. Det var vanskelig, uten førstehåndsinformasjon, å ha egne, sterke oppfatninger av hvilken videre strategi som var mest hensiktsmessig.

Når det gjaldt finansieringsspørsmålet, var det åpenbart at et så stort beløp som selskapet ville trenge i øket egenkapital i forbindelse med Skandia-investeringen, ikke kunne reises ved en tradisjonell emisjon rettet mot rent finansielle investorer. US’ nylig gjennomførte emisjon i utlandet hadde ikke nådd opp til målsettingen. Dette ga klare signaler om at tiden ikke var moden for henvendelser til det internasjonale kapitalmarked. I det norske kapitalmarked visste man at emisjoner utover kr 500 millioner i utgangspunkt ville være tungt. Det måtte derfor være et finansielt sunt prosjekt kombinert med strategiske perspektiver som kunne utløse en slik type støtte som det her var snakk om. Det norske kapitalmarked er imidlertid ikke perfekt. Selv om man kan presentere et slikt prosjekt, er det begrenset med kapitalmengde i det norske marked. Francke oppfattet imidlertid konsernsjefen dithen at han hadde tilstrekkelig finansiell støtte gjennom sitt nettverk av kontakter i norsk nærings- og samfunnsliv.

Francke oppfattet beslutningen i US’ styre den 15 august 1991, hvor styret ga fullmakt til kjøp av 10 % av Skandia-aksjene, som mer formalisert enn beslutningen den 3-4 september 1991 hvor fullmakten ble øket til 20 %. På direkte spørsmål kunne Francke ikke bekrefte med sikkerhet at “begge” investeringsbeslutningene var formelt drøftet i Konsernledelsen på forhånd, men trodde spesielt at 10%-beslutningen hadde vært grundig diskutert i Konsernledelsen før styrebehandlingen. Francke opplyste at han ikke mottok referater fra KL-møtene.

Egenkapitalspørsmålet var oppe til behandling på styremøtet på Refsnes den 3-4 september som et eget punkt på agendaen, men var ikke relatert til Skandiainvesteringen. Hvordan investeringen skulle finansieres eller hvilken innflytelse denne ville få for egenkapitalbehovet ble såvidt Francke kunne erindre ikke direkte diskutert. Francke hadde heller ikke deltatt i direkte diskusjoner om dette under forberedelsene til Refsnesmøtet.

Francke oppfattet situasjonen slik at de avgjørende diskusjoner om datterselskapenes bidrag til finansieringen fant sted direkte mellom konsernsjefen og datterselskapenes administrerende direktører. Det resterende ble finansiert av morselskapet gjennom kortsiktige innlån. Meningen var at disse senere skulle dekkes inn ved en emisjon.

Det var klart at US trengte et større beløp enn det som kunne innhentes ordinært. Til dette var det som tidligere nevnt behov for spesielle relasjoner. Francke hadde ikke forutsetninger for å vurdere holdet i disse relasjonene, men tok konsernsjefens vurderinger til etteretning. Francke kjente heller ikke til at det var kommet motforestillinger i styret, hvor sannsynlige deltakere i emisjonen var representert. Francke kunne ikke erindre at Staten på noe tidspunkt ble innregnet som en kapitalkilde.

US gjennomførte i juni 1991 en utenlandsemisjon som ikke var vellykket. Hovedårsaken var at det samtidig ble offentliggjort en refinansieringsskisse for de største bankene, hvor et garantikonsortium bestående av Hydro, US og Statoil skulle delta. Det utenlandske kapitalmarkedet oppfattet dette som et uttykk for en mangel på forretningsmessig holdning i US. Det var tvil om US ble styrt etter forretningsmessige prinsipper eller om US også var del av den politiske sfære. Etter Franckes oppfatning kunne dette inntrykket vært avdempet dersom US hadde gitt markedet en god begrunnelse før markedet selv fikk anledning til å reagere.

Egenkapitalbehovet i US ble på Refsnesmøtet den 3-4 sepember 1991 identifisert til kr 1,8 milliarder over 3 år. Dersom beløpet skulle reises på ordinær måte, måtte man beregne å gjøre det i minst to, sannsynligvis flere operasjoner. Det ville måtte være tidsavstand mellom hver operasjon, normalt minst et par år. Den uttrykkelige forutsetning ville naturligvis være at selskapet etter aksjonærenes mening tok godt vare på de tilførte midler. Francke antok at en emisjon ville blitt vurdert gjennomført i 1992 dersom ikke Skandia-saken var kommet opp. Skandia-engasjementet innebar imidlertid at slike betraktninger om mulige kapitalutvidelser i en normalsituasjon ikke nødvendigvis var relevante. Francke viste her til at US senere, i forbindelse med fristillingen på forsommeren 1993, reiste NOK 2,8 mrd i kjernekapital i en operasjon.

Presentasjonen av kapitalbehovet på Refsnesmøtet var basert på en ordinær forretningsdrift. Investeringene i Skandia kom i tillegg. Slik Francke oppfattet konsernsjefen skulle man vente med en aksjeemisjon til man var kommet langer i gjennomføringen av Skandia-prosjektet.

Francke kjente ikke til hvor konkrete og detaljerte planer Langangen hadde, utover de grove skisser som er beskrevet ovenfor, om hvordan oppkjøpene 22 november skulle finansieres. Avtalen av 22 november ble forhandlet frem under kompliserte omstendigheter som førte til at US eierandel måtte økes fra 25 % til 28 %. Francke deltok ikke i disse forhandlingene og mottok informasjon om forhandlingsresultatet få minutter før avtalen skulle offentliggjøres.

Francke oppfattet det som en klar og realistisk forutsetning at økningen på 3 % skulle dekkes ved å invitere finske og kontinentale interesser inn i prosjektet. Francke fikk inntrykk av at Hafnia hadde svært gode kontakter i Frankrike.

Økningen i prosjektets omfang fra NOK 4,1 mrd til NOK 4,7 mrd ble derfor ikke oppfattet som dramatisk. I tillegg kom at det gjennom avtalen var dannet en strategisk allianse mellom tre av Nordens største forsikringsselskaper og Sveriges største forretningsbank, som til sammen kontrollerte over 58 % av aksjekapitalen i Skandia. Det kunne derfor ut fra de foreliggende opplysninger diskuteres om US’ risiko var økt eller redusert.

Konsortiet ble kringkastet som en triumf. Dette reflekterte mye av grunnholdningen rundt prosjektet på dette tidspunkt. I ettertid kan man konstatere at det var en rekke forutsetninger som ikke holdt. Dette gjaldt etter Franckes oppfatning bl a:

• US’ finansiering ,

• en utenlandsk partner i konsortiet,

• SEBs aktive engasjement,

• Pohjolas stilling i konsortiet,

• Hafnias økonomiske stilling.

På det tidspunkt kunne man imidlertid presentere seg for Skandia som en eiergruppe bestående av Nordens største forsikringsselskaper og Sveriges største bank. US var dermed i en helt annen situasjon enn før, hvor US sto alene uten formelle avtale med SEB. En utenlandsk parter var ikke en ideell løsning, men var strategisk sett akseptabel og i tillegg finansielt nødvendig idet US og Hafnia hadde gått lenger enn intensjonen da de løftet ut SEB. En utenlandsk partner kunne også bidra på virksomhetsområder av utenlandsk karakter, særlig i forbindelse med ressuranse, sjø- og oljeforsikring.

Grunnidéen bak oppkjøpet ble etter Franckes oppfatning kommunisert på en uheldig måte. Det konsept som ble presentert ga inntrykk av at man ønsket å integrere den internasjonale virksomheten, mens den nasjonale virksomhet i alle fall i første omgang skulle fortsette som før. Presentasjonen kom overraskende på Francke, da det største potensialet for en vellykket integrasjon etter hans oppfatning lå i kjernevirksomheten og ikke i den internasjonale delen av virksomheten. I ettertid har Francke fått forståelse av at det var Hafnia som hadde ønsket denne vinklingen.

Ved årsskiftet 1991/92 ble det etablert en dialog med Skandia på styreformann og konsernsjefnivå. Man kom relativt raskt til en felles forsåelse om at også de nasjonale virksomhetene eventuelt burde integreres. Francke deltok ikke i møtene med Skandia, Hafnia og Pohjola, men oppfattet atmosfæren som vennlig, om ikke hjertelig, i motsetning til den fiendtlige front man hadde hatt høsten 1991, da US og Hafnia satte premissene. De nye premissene reduserte imidlertid US’ muligheter for innflytelse. Tilbakemeldingene fra forhandlingene utover vinteren virket likevel relativt optimistiske. I ettertid virker det klart at US neppe hadde særlig realistiske muligheter til å bli den ledende part ved en frivillig sammenslåing av Skandia, Hafnia og US.

Skandia-saken var spesiell ved at konsernsjefen til en viss grad opptrådte som saksbehandler. Dette var ikke unaturlig ut fra sakens art og betydning, men gjorde samtidig prosessen sårbar for mangel på motforestillinger.

Et annet kjennetegn ved utviklingen utover vinteren 1992 var at den endelige avklaring i en lang periode kontinuerlig virket umiddelbart forestående. Samtidig virket det som om det målet man realistisk siktet mot var i stadig bevegelse. Francke fikk fra sin overordnete det klare inntrykk at konsernsjefen ønsket å vente med den permanente finansieringen. Under omstendighetene virket ikke dette urimelig, da det sannsynligvis ville ha vært umulig å gjennomføre en permanent finansiering av Skandia-prosjektet vinteren 1992, som følge av at bildet skiftet fra uke til uke.

I midten av mars var Francke i London for å presentere US’ årsregnskap. På bakgrunn av de spørsmål og kommentarer han her mottok, skrev Francke et notat til Sandvik hvor han fremhevet at markedet nå signaliserte betydelig usikkerhet knyttet til US’ finansielle stilling. Han anbefalte derfor at denne måtte fjernes ved første mulighet, selv om tidspunktet ikke var ideelt ut fra vanlige kriterier.

Da reassuranseavtalen av 9 april ble offentliggjort, deltok Francke på informasjonsmøte for det norske kapitalmarked. Dette møtet fokuserte ensidig på de rent finansielle aspekter ved avtalen, som etter Franckes oppfatning var positive, ut fra omstendighetene. Francke stilte seg meget kritisk til de strategiske aspekter, som ville innebære en sterk satsing på internasjonal reassuranse, sannsynligvis på bekostning av den direkte forsikringsvirksomheten. En grundig strategisk vurdering av avtalen var imidlertid vanskelig, som følge av mangel på informasjon om innholdet i Skandias reassuranseportefølje. Før det ble anledning til å avklare dette forhold, falt reassuranseavtalen sammen. Man var da kommet til begynnelsen av mai og det ble for første gang åpenbart at Skandiasaken kunne ta tid før det kom til en endelig avklaring.

Arbeidet med en aksjeemisjon startet gradvis fra dette tidspunkt. En emisjon i størrelsesorden kr 1,5-2 milliarder var som tidligere nevnte langt større enn man normalt kunne hente i markedet. US var derfor avhengig av konsernsjefens personlige markedsføring overfor norske investorer. Konsernsjefen gjennomførte en besøksrunde i juni, hvor Francke fikk forståelse av at han hadde møtt grunnleggende positive holdninger.

I juni/juli begynte US formelt å tilrettelegge emisjonen i samarbeid med Fondsfinans. Franckes syn var at denne burde gjennomføres så snart som mulig. Det ble derfor lagt opp til en stram tidsplan. Styret la stor vekt på valg av instrument. Denne side av saken ble derfor behandlet på flere styremøter, mens administrasjonen hele tiden anbefalte ordinære aksjer, for å gjøre operasjonen enklest mulig. Francke oppfattet at styrets motiver for å utsette det endelige valg av emisjonsinstrument var å ivareta aksjonærenes interesser best mulig.

I slutten av juli fratrådte Langangen. Francke oppfattet at dette skjedde for å rydde veien for en emisjon. Skifte av konsernsjef førte nødvendigvis til et visst tap av tempo i den uformelle markedsføring av emisjonen.

Kursen på US-aksjen falt raskt og passerte pari kurs NOK 20 pr aksje på små volumer. Francke var overrasket over dette, da det neppe var i aksjonærenes interesser at emisjonen ble satt i fare. Francke bidro til at det ble slått alarm i administrasjonen. Da styret etter noen dager kom sammen, viste det seg å være for sent.

Idéen om å splitte opp US og selge livselskapet til DnB, ble presentert for administrasjonen på et møte den 19 august, hvor også Francke deltok. Idèen kom overraskende på Francke og var ikke et resultat av arbeid internt. Neste morgen hadde Aftenposten et stort oppslag om samme sak.

På spørsmål om hvilke alternative instrumenter som ble utredet, svarte Francke at dette særlig dreiet seg om konvertible obligasjoner og preferanseaksjer. Et problem ved bruk av konvertible obligasjoner var at myndighetene sannsynligvis ville kreve en grundig saksbehandling før instrumentet på visse vilkår eventuelt kunne godkjennes som kjernekapital.

Når det gjaldt preferanseaksjer ble disse ansett som kompliserte og ga assosiasjoner til bankenes vanskelige situasjon. Det ble også påpekt at selv om preferanseaksjene kunne emitteres til en noe høyere kurs enn ordinære aksjer, ville motposten være kursfall på de ordinære aksjene, som følge av reduserte dividendeforventninger for disse.

Man vurderte også ansvarlig lånekapital. Dette ville riktignok kunne bidra til å løse kapitaldekningsproblemet pr 31 desember 1992, men ikke fra 1 januar 1993, da maksimalbrøken for tellende ansvarlig lån etter kapitaldekningsreglene ble redusert. Et ansvarlig lån ville derfor være en kostbar finansieringsform på lengre sikt og ville neppe ha fjernet spekulasjonene i markedet om hvorvidt US ville klarte å reise nødvendig egenkapital.

Etter at Skandia-aksjene ble finansiert midlertidig høsten 1991, gikk US i desember inn for å lånefinansiere deler av investeringene. Det ble deretter tatt opp to lån hver på ca kr 1 milliard i henholdsvis Union Bank of Switzerland og Westdeutsche Landesbank. Francke hadde ingen direkte befatning med disse låneopptakene. På direkte oppfordring fra Svendsen deltok han derimot på møter med de to bankene noe senere, for å informere om utviklingen i Skandia-prosjektet. I februar fikk Francke kopi av et notat fra Svendsen som også var sendt Svendsens overordnete om en langsiktig lånemulighet på 100 millioner pund. Dette skjedde i en periode da man regnet med en avklaring i Skandia-prosjektet i løpet av meget kort tid. Francke anbefalte Svendsen å avvente utviklingen noen dager.

Da det ikke skjedde noen avklaring som forventet, nevnte Svendsen saken på ny. Francke anbefalte da at Svendsen fulgte opp lånemuligheten videre, innenfor rammen av det som var mulig uten en avklaring av Skandia-saken. Franckes reaksjon var å oppfatte som et råd til Svendsen, i det Francke som nevnt ikke hadde noen formell myndighet med hensyn til innlånsvirksomheten. Francke regnet det som lite realistisk å forhandle frem en langsiktig lånefinansiering i en situasjon med så stor usikkerhet. Senere hørte ikke Francke mer om denne lånemuligheten.

Da US nærmet seg fornyelsene av lånene i juni, meddelte Svendsen at bare det ene ville bli fornyet for tre måneder, og at det andre kunne refinansieres i sertifikatmarkedet. Francke hadde ingen erfaring fra og derfor ingen forutsetninger for å vurdere sertifikatmarkedet. Lånet fra Westdeutche Landesbank ville forfalle den 30 september 1992 slik at US under normale omstendigheter ville være sikret frem til da. Dette var likevel nok til å sette et betydelig press på egenkapitalspørsmålet. Dersom US beveget seg i nærheten av denne datoen, uten at en emisjon var kommet på plass, ville det kunne bli kritisk.

Francke fikk etterhvert forståelse av at eventuelle investorer ville kreve forandringer i US ledelse for å delta i en aksjeemisjon. Francke tolket imidlertid situasjonen slik at dette spørsmål ville bli løst på den ene eller andre måte, i det selskapet var helt avhengig av en rask kapitaltilførsel.

Francke hadde selv ingen befatning med vurdering og gjennomføring av pengeoverførsler mellom de juridiske enheter innen konsernet. Han mente imidlertid det var kjent at disse forhold var underlagt spesiell lovgivning. Eventuelle feil pr 25 august 1992 måtte skyldes uheldige omstendigheter.

Fra og med 1 juli 1992 hadde Francke ingen befatning med eller informasjon om det som foregikk på innlåns- og likviditetssiden. Egenkapital, innlån, likviditet og regnskap ble da samlet under felles ledelse i konsernstaben. Franckes oppgaver ble begrenset til plan og utvikling, men han ble bedt om å fortsette den prosessen som var igangsatt med emisjonen. Omorganiseringen hadde derfor liten praktisk betydning for arbeidet på egenkapitalsiden frem mot 25 august 1992. Hvorvidt og eventuelt hvordan organisasjonsendringen påvirket arbeidet på innlånssiden har ikke Francke forutsetninger for å vurdere.

Francke har i ettertid stilt seg spørsmålet om en kortsiktig løsning av fundingsituasjonen ville ha reddet situasjonen, eller bare utsatt krisen. Det kraftige fallet i Skandia-kursen frem mot 25 august 1992 økte selskapets behov for ny kjernekapital vesentlig, både i forhold til lovmessige og markedsmessige krav. Forutsetningene for en langsiktig finansiering endret seg derfor vesentlig i løpet av meget kort tid.

På spørsmål om Francke hadde noen formeninger om det på slutten kunne ha foregått kursmanipulasjoner med Skandia-aksjen, svarte Francke at visse tegn kunne tyde på at så var tilfelle. Da Skandia-kursen falt kraftig kort før 25 august 1992, fikk man en konkret oppfordring fra en aktør i markedet om å foreta visse undersøkelser. Undersøkelsene bragte ingen nærmere avklaring.

Møtet ble hevet kl 1400.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED FREDRIK EVJEN TIRSDAG 31 AUGUST 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Fredrik Evjen.

Formannen innledet med å gjøre rede for granskningskommisjonens mandat og arbeidsform, og for arbeidet så langt. Evjen ble gjort oppmerksom på sine rettigheter som vitne for kommisjonen.

På spørsmål innledet Evjen med å gjøre rede for sin utdannelse og yrkesmessige bakgrunn før han ble ansatt i Storebrand i 1978. Opplysningene er inntatt annet sted i rapporten. Han opplyste at han fra fusjonen og frem til 1 juli 1992 var leder for økonomiavdelingen, med ansvar for regnskapsavleggelse og budsjettering. Til hans avdeling lå også ansvar for personale og kontortjenester. Økonomiavdelingen var en stabsfunksjon som lå direkte under holdingselskapet UNI Storebrand A/S (US). Som tilleggsoppgave hadde han vært ansvarlig for den praktiske gjennomføringen av fusjonen mellom UNI og Storebrand. Han rapporterte til konserndirektør Jarle Erik Sandvik. Fra 1 juli 1992 gikk han over som divisjonsdirektør for Divisjon Øst, og rapporterte deretter til Bjørn Kristoffersen, som var administrerende direktør for skadeselskapet. Som økonomidirektør møtte han fast på konsernledermøtene, og møtte i konsernstyret når det ble behandlet saker som hørte inn under hans ansvarsområde. Fra oktober 1991 var han med på alle styremøter som omhandlet Skandia-saken.

Vedrørende Skandia-investeringen kan hendelsesforløpet deles i flere faser. Den første fasen fant sted sommeren 1991, og den løsningen de da arbeidet med, ble det ikke noe av. Han hørte første gang om henvendelsen fra Bo Ramfors i juni/juli 1991. Han mener å huske at han ble orientert om denne i et konsernledermøte. Han kan i dag ikke erindre hvorledes henvendelsen ble fremstilt, men mener å huske at det ble presentert som at “det var kommet en henvendelse”. Han kjente på det tidspunkt ikke spesielt til Skandia som selskap.

Som bakgrunn for det som senere skjedde, forklarte Evjen at situasjonen på det tidspunkt var at US hadde som strategi å ekspandere i Skandinavia. I Storebrand hadde man før fusjonen vært på jakt etter mulige allianse-/oppkjøpspartnere. Storebrand hadde bl a kjøpt det svenske selskapet Victoria i 1987. Man lette opprinnelig etter selskaper som var små og veldrevne aktører i det nordiske markedet, særlig innenfor EF (Danmark). I Danmark var det imidlertid ingen mindre selskaper til salgs for fornuftige priser. Etter hvert innså man at det var vanskelig å vokse ved hjelp av små selskaper, fordi det bød på problemer å få disse til å vokse fort nok. Ettersom man ikke hadde tilstrekkelig kapital til å kjøpe noen av de store selskapene, var man deretter mest interessert i selskaper i sjiktet under de helt store. Man vurderte disse i forhold til distribusjonskanaler, forsikringsprodukter, og hvilke negative forretninger disse selskapene eventuelt måtte ha – såkalte “langhalede” forretninger. I denne sammenheng vurderte man også selskaper utenfor Skandinavia, men anså at Storebrand ville ha en komparativ fordel innenfor Skandinavia som følge av felles språk, kultur etc. Skandia var ikke blitt vurdert som mulig gjenstand for oppkjøp, ettersom det ble ansett som for stort.

Til grunn for strategien om å vokse som selskap og utvide markedet, lå analyser som man hadde foretatt av flere av de store internasjonale selskapene. Disse viste at det lå klare stordriftsfordeler i å kunne operere i et større marked, både i forbindelse med risikospredning og reassuranse. Det kunne observeres en klar sammenheng mellom inntjening og størrelse. Man trakk den konklusjon at Storebrand var for liten på viktige markeder.

Planene om oppkjøp ble stanset i forbindelse med fusjonen UNI/Storebrand.

Da henvendelsen fra SE-banken kom, anså Evjen at bankens forslag ville være en umulighet for US finansielt sett. Det var likevel en sjanse som bød seg der og da, og som man ikke kunne regne med ville dukke opp igjen i et 10-årsperspektiv. Konklusjonen var derfor å foreta en verdivurdering av Skandia ved hjelp av konsulentfirmaet McKinsey. US hadde ikke selv tidligere foretatt noen analyse av Skandia – selskapet ble sett på som en nordisk forsikringsbastion, og var det eneste i Norden som var større enn US. Skandia var også en konkurrent for US, men ikke den viktigste konkurrenten. Konkurransemessige hensyn lå derfor ikke til grunn for beslutningen om å gå videre med SE-bankens henvendelse.

McKinsey foretok den økonomiske analysen av Skandia alene. Selv gjennomgikk Evjen Skandias regnskaper i egenskap av analytiker. De hadde også svenske analyser å holde seg til. Man analyserte Skandia modulært. Arbeidet var komplisert, fordi Skandiakonsernet hadde en svært komplisert selskapsstruktur. Konsernets regnskaper var faglig sett svært gode og pedagogiske, men når man skulle gå ett skritt ned i materien, måtte man se på ca 65 forskjellige regnskaper fra ulike land, og hvor delkonsernene var konsolidert på ulike vis. Skandia var svært dyktige til å legge frem tallene på sine egne premisser.

På grunnlag av den analysen McKinsey hadde foretatt, hvor regnskapene var blitt brukket ned på de forskjellige aktivitetsområdene i Skandia, foretok US en kritisk vurdering av de premissene analysen bygget på. Usikkerheten lå særlig i vurderingen av en del aktiva, spesielt aksjer og eiendommer. Skandia satt med en del unoterte aksjer som måtte vurderes, blant annet andeler i en rekke andre forsikringsselskaper. Skandia satt videre med eiendommer som var bokført til ca SEK 4 – 5 mrd, men som ble hevdet reelt å være verd omlag 7 – 8 mrd. Det var også usikkerhet i forbindelse med Skandias løpende inntjening, spesielt reassuranse og kredittforsikring. Det var på disse to punktene – vurderingen av aktiva og de indirekte forretningene – hvor det viste seg å være uenighet mellom SE-banken og US. Når det gjaldt denne vurderingen var McKinsey mer optimistisk enn US, og lå et sted mellom US og SE-banken i sine verdianslag. Under møtet på Lidingø forsøkte McKinsey å megle mellom partene for å få dem til å nærme seg hverandre. Lloyd Briggs og Fredrik Evjen holdt imidlertid hardt på sine synspunkter for så vidt gjaldt vurderingen av reassuransen og av aktiva.

For så vidt gjelder de synergieffekter man forventet å oppnå ved en overtakelse av Skandia, falt disse i fire områder: reassuransevirksomheten, produktsamordning på skade- og livsiden, lavere finanskostnader i forbindelse med funding og samordning av stabstjenester. Dette er beskrevet i det notat Evjen utarbeidet til styremøtet 4 november 1991: “Vurdering av økonomiske og finansielle konsekvenser knyttet til erverv av aksjer i Skandia”. De samme betraktningene var gjort sommeren 1991, men var ikke blitt tallfestet før i forbindelse med arbeidet om høsten for å oppnå en aksjonæravtale med SE-banken.

Evjen var selv tilstede under Lidingø-møtet. Evjen var fortsatt av den oppfatning at Skandia var for stort for US. Hans oppfatning var at selskapet var verd et sted mellom 15 – 20 mrd, mens SE-bankens oppfatning lå 20 – 30% over dette. SE-bankens vurderinger var urealistiske, og dette førte til at overtakelsesplanene strandet. US’ vurderinger stemte godt overens med den daværende børskursen, som lå på ca 180 – 190. Til denne kursen kunne aksjen være en forsvarlig finansplassering innenfor visse rammer. Den eneste grunnen til at de overhode vurderte SE-bankens planer, var mulighetene for å oppnå gevinst ved å splitte opp selskapet og foreta en “asset stripping”. Evjen hadde imidlertid hele tiden den grunnleggende følelsen at de ikke hadde råd til å gå inn på denne investeringen. Han kan ikke belegge dette på noen måte, ettersom man på det tidspunkt ikke foretok noen finansiell analyse. Forhandlingene med SE-banken var på et relativt overfladisk plan, og sprakk før man kom så langt at det var naturlig å gå nærmere inn på finansieringen. Evjen tilføyer at finansiering ikke var hans ansvar i konsernet. Hans avdeling var en tradisjonell økonomiavdeling med ansvar for regnskap og budsjett. Egenkapital og forholdet til aksjemarkedet lå under Jarle Erik Sandvik og Knut Francke, mens fremmedkapital og likviditetsdisponering lå under Fondsforvaltning. Etter Evjens oppfatning var dette en uheldig organisering, og dette ble rettet på ved en omorganisering pr 1 juli 1992.

Da forhandlingene på Lidingø sprakk, var Evjen selv til en viss grad lettet. Lettelsen gjaldt i hovedsak det forhold at US ikke hadde latt seg bevege til å godta en for høy kurs. Også han ville syntes det hadde vært interessant dersom de hadde klart å kjøpe seg inn til børskurs, og de samtidig hadde hatt en skikkelig plan for finansieringen. Han var enig i den strategi og analyse som lå til grunn for at de gikk inn i forhandlingene, og de var alle entusiastiske i forhold til målsetningen.

Det var på det tidspunkt et allerede erkjent faktum at US var i behov av tilførsel av egenkapital. Dette var et tema hele 1991. Ingen var i tvil om at det måtte finne sted en emisjon, men det var tvil om størrelsen. Dette kunne først avklares når resultatene av forhandlingene med SE-banken ble klare. De ventet hele tiden på utfallet av disse. De hadde hentet inn 400 – 500 mill fra utlandet sommeren 1991, og var noe skuffet over resultatet av denne emisjonen. Evjen hadde anbefalt at det ble innhentet ytterligere NOK 1,8 mrd i løpet av en 3-årsperiode. Dette ble utsatt i påvente av en industriell løsning med SE-banken. Behovet for ny egenkapital ble klart kanalisert til styret, og styret stilte også de rette spørsmålene.

Evjen beskrev meningsutvekslingen i konsernledelsen som åpen og fri. Det var ingen som brant inne med sin uro for egenkapitalsituasjonen. Man snakket daglig om dette spørsmålet. Det er heller ingen tvil om at økonomimiljøet i US var skeptiske til Skandia- investeringen, og syntes dette var en for stor sak å gå løs på. Det lå heller ingen finansiell plan bak oppkjøpene. Dette var synspunkter som åpent ble lagt frem for konsernledelsen. I denne sammenheng forklarte Evjen at bedriftskulturen i US i liten grad gikk ut på at man skrev formelle notater til hverandre, men at man hadde mye direkte kontakt med hverandre, og ga muntlig uttrykk for sine synspunkter overfor hver enkelt i konsernledelsen, særlig Langangen selv. Langangen var det naturlige midtpunktet i ledelsen som sentral premiss- og informasjonsgiver. Han praktiserte i utpreget grad ledelse gjennom samarbeid. Evjen har i ettertid spurt seg selv om han burde ha vært mer av en bremsekloss i forhold til Skandiasaken sommeren 1991. Etter hans oppfatning er det nettopp økonomiavdelingens oppgave å være bremsekloss i slike saker. Ved de motforestillinger han ga uttrykk for, oppnådde han – og Lloyd Briggs – imidlertid at overtakelsesplanene ble stoppet, slik at han faktisk hadde lyktes som bremsekloss i den sammenheng.

Denne første fasen av Skandia-saken – frem til bruddet på Lidingø 8 august 1991 – beskriver Evjen som forsøk på et fiendtlig oppkjøp. Denne planen ble forlatt etter dette tidspunkt. Deretter gikk man over til å kjøpe seg opp, først til 10%, deretter videre. For så vidt gjaldt de oppkjøp som fant sted i september og oktober, var finansieringen av kjøpene ikke noe problem, og det ble derfor heller ikke laget noen finansieringsplan på denne tiden. I denne sammenheng uttalte Evjen at han er kjent med den analyse som ble foretatt av Kredittilsynets saksbehandler, og er helt enig i denne. Den er i tråd med hans egne vurderinger på det tidspunkt. Man skulle ha hatt en finansiell plan. Dette ble tatt opp i konsernledermøtene og i styret. Svaret var hele tiden at det først måtte komme en avklaring på samtalene med SE-banken.

Han hadde selv intet med forberedelsen til styremøtet 15 august 1991 å gjøre, og var ikke til stede. Han reiste på ferie etter Lidingø-møtet. Styrets vedtak om å kjøpe seg opp til 10% i Skandia ble meddelt ham senere. Han har oppfattet styrets resonnement som at “det kunne være hensiktsmessig å ha noen aksjer i Skandia, da vil det være lettere å fortsette forhandlinger med SE-banken”. Et oppkjøp til 10% var på ingen måte dramatisk, og lot seg fullt ut forsvare som en finansinvestering. Han er ikke kjent med om det forelå noen planer om samarbeid på dette tidspunkt, og hva et slikt samarbeid i så fall skulle gå ut på. Det de på det tidspunkt visste, var at SE-banken satt med sin opsjon og dermed hadde et problem som det var spørsmål om å finne en løsning på. Skandia på sin side hadde et inntjeningsproblem, og SE-banken hadde ingen mulighet til å hente ut noen synergieffekter ved et samarbeid med Skandia. Som bank hadde SEbanken heller ikke de kunnskaper om forsikring som US hadde.

Evjen hadde heller ikke noe å gjøre med forberedelsen til behandlingen av Skandia-saken på styremøtet på Refsnes Gods 3 – 4 september 1991. Økonomimiljøet i US hadde forberedt en 5-årsanalyse for US som han presenterte. Denne behandlet ikke Skandia. Økonomiavdelingen hadde bl a på en helt klar måte påpekt at man trengte 1,8 mrd i ny egenkapital over en 3-årsperiode, uten hensyn til Skandia. Knut Francke hadde i tillegg utarbeidet et notat vedrørende den finansielle siden, hvor det bl a ble anbefalt en solvensmargin på 75% og en egenkapitalprosent i holdingselskapet på det samme for å bevare finansiell styrke. Konklusjonen var en anbefaling om en forsiktig linje. Etter at dette var diskutert, forlot Evjen møtet. Dagen etter fikk han vite at styret hadde utvidet fullmakten til å foreta oppkjøp i Skandia til 20%. Evjen kan slutte seg til den fremstillingen av styrets behandling av de to kjøpsfullmaktene som er gitt av Thorstein Øverland i hans promemoria datert 13 mai 1993, hvor det bl a heter:

“Deretter vedtar imidlertid styret, etter forslag fra J E Langangen, at UNI Storebrand skulle kjøpe aksjer i Skandia “for å komme i posisjon”, først opp til 10 % og deretter til 20 %. Ingen av disse vedtakene var drøftet med datterselskapene på forhånd, eller forberedt skriftlig. Begge vedtakene kom som en overraskelse på meg, og så vidt jeg vet også på de andre medlemmer av den såkalte konsernledelse. Den interne saksbehandling STARTET med andre ord med et styrevedtak, i stedet for at styrets behandling kom som siste ledd i en beslutningsprosess.” (Ekstraktutskrift av Øverlands promemoria er inntatt som vedlegg til referat fra kommisjonens samtale med ham 2 september 1993.)

Etter at forhandlingene med SE-banken ble brutt 8 august, hadde Evjen ferie. Han er kjent med at det var en viss kontakt mellom Langangen og Ramfors etter Lidingø-møtet. Langangen pleide å referere sine samtaler med Ramfors i konsernledermøtene. Når det gjelder styrets begrunnelse for å gi fullmakt til kjøp opp til 20%, antar Evjen at styret så på dette som en grei finansinvestering. Han kjenner ikke til hvilken form for samarbeid med SE-banken styret måtte ha sett for seg på dette tidspunkt, men har oppfattet at tanken var at når US kom i den posisjon at man eide 20% av Skandia, ville det ikke være mulig å komme utenom dem dersom det skulle skje endringer i eierskapet i Skandia. Det lå dermed også en defensiv strategi bak kjøpene: den å forhindre at Skandia ble en større spiller i markedet enn selskapet allerede var. SE-bankens aksjepost utgjorde for så vidt en trussel mot US – dersom banken besluttet ikke å beholde aksjene, kunne de vært plassert ved hjelp av Skandia. US var redd for en fusjon mellom Skandia og Baltica. Skandia var liten i Danmark, men dersom det hadde funnet sted en fusjon, ville antakelig Skandia bli det overtakende selskap. Samtidig som man hadde dette defensive motiv, anså man Skandiaposten som lett å bli kvitt.

Evjen tror styrets begrunnelse for å øke fullmakten fra 10% til 20% var noenlunde den samme som for å gi fullmakt til 10%. Han har imidlertid ikke direkte kjennskap til dette. Det var snakk om å foreta et forsiktig oppkjøp til kurs 180 – 190, noe som kunne forsvares som en finansinvestering, for senere om mulig å se US’ 20% i sammenheng med SE-bankens 28%. Skandias stemmerettsbegrensninger ble ikke tillagt avgjørende vekt i denne sammenheng – med flertall i selskapet regnet man med å kunne bevirke en vedtektsendring på generalforsamlingen. I ettertid er det Evjens syn at det skulle vært gjort grundigere forberedelser i forbindelse med et slikt vedtak. Det er en klar forskjell mellom en aksjepost på 10% og 20%. Dette gjelder særlig de regnskapsmessige konsekvensene med konsolidering av eierandelen og “E og F”-reglene om beregningsgrunnlaget for ansvarlig kapital.

På spørsmål om Evjen hadde noen oppfatning om Skandia kunne ha vært kjent med at SE-banken og US i fellesskap hadde lagt planer om en fiendtlig overtakelse av selskapet, svarte Evjen at han ikke hadde grunnlag for å ha noen oppfatning om dette, men at han, ut fra hans kjennskap til personene i Skandia, ville tippe at Skandia var orientert om dette. Blandt annet på dette grunnlag tror han nok at Skandia betraktet de oppkjøpene som senere fant sted, som uvennlige.

Evjen ga uttrykk for at han hadde betydelige motforestillinger mot aksjeoppkjøpene. Han var imidlertid enig i den strategi som lå bak, og han betraktet prisen som tilfredsstillende. Hans betenkeligheter gjaldt finansieringen av kjøpene, men finansiering og egenkapital lå utenfor hans ansvarsområde i konsernet. Han var dessuten opptatt av forholdet til de rettslige rammebetingelser selskapene var bundet av. Han vurderte ikke de motforestillinger han hadde som tilstrekkelig tungtveiende til at han fant grunn til å forsøke å få stoppet oppkjøpene. Han antar at han heller ikke var sterk nok til å klare dette. Han antar at økonomisiden ikke ville hatt mulighet alene til å stoppe oppkjøpet, som var styrets beslutning. Svakheten med oppkjøpet ble diskutert i full åpenhet, ingen la skjul på at finansieringen ikke var i orden. Men økonomisiden hadde ingen føring på finansieringen.

Evjens syn var at US også hadde forretningsmessig evne til å gjennomføre strategien i forhold til Skandia. US var dyktige på forsikring, og hadde en bedre inntjening enn Skandia. Man manglet imidlertid erfaring med fiendtlige oppkjøp i internasjonale miljøer, men de benyttet McKinsey som rådgivere. Så vidt han kjenner til ble det på denne tiden ikke gjennomført noen analyse av maktforholdene i Skandia. US hadde markedet imot seg den høsten, og man spurte seg selv hva årsaken til dette kunne være. Evjen tror forklaringen er at Skandia ble sett på som for stort for US. Skandia var dessuten kjent i utlandet, mens US var ukjent. Det var videre en ulempe for US at man skiftet rådgivere i denne prosessen, fra Merrill Lynch til Morgan Stanley. På denne måten mistet US kontinuitet.

Når det forøvrig gjelder de motforestillinger som ble presentert i administrasjonen denne høsten, forklarte Evjen at Thorstein Øverland med en gang hadde gitt uttrykk for at han ikke ønsket livselskapet eksponert i dette. Det var Øverlands plikt som administrerende direktør for livselskapet å fremsette slike innvendinger. Han anser ikke at Øverland på denne måten kom i konflikt med den konserntanke som preget ledelsen, ettersom livselskapets økonomiske stilling var av betydning for konsernet som sådan. Evjen beskrev Øverland som meget dyktig og intelligent. Evjen oppfattet at Øverlands motforestillinger var knyttet til hans syn på gjennomførbarheten av prosjektet. Som medlem av konsernledelsen hadde Øverland stilt de rette kritiske spørsmål om muligheten for å gjennomføre selskapets strategi. Ingen tok imdlertid konsekvensen av de spørsmål som ble reist, og kom opp med en samlet plan for finansieringen av oppkjøpet.

De tre administrerende direktørene i delkonsernene liv, skade og internasjonal – Øverland, Kristoffersen og Briggs – drev sine selskaper på en glimrende måte. I det hele tatt var den daglige driften i US god. Dette er en av grunnene til at fusjonen gikk så glatt som den gjorde.

Evjen tilføyer at han oppfattet det slik at ingen i konsernledelsen egentlig var motstander av Skandiakjøpet. Det ble stilt kritiske spørsmål, men alle var med på selve prosjektet. Kulturen i US gikk ut på at man hadde full diskusjon om spørsmålene før beslutning ble tatt, men så snart styret hadde truffet en beslutning, var det i administrasjonen full lojalitet omkring denne beslutningen. Den som da måtte mene at styrets beslutning ikke var til å leve med, måtte i så fall ta konsekvensen av dette ved å “synge ut”, eller, i alvorlige tilfelle, å fratre.

Under behandlingen av Skandia i konsernledelsen var styrets formann, Thorleif Borge, periodevis til stede i konsernledermøtene. Den drivende kraften i arbeidet med Skandia var Thorleif Borge, Langangen og Jarle Erik Sandvik. Disse beskriver Evjen som ytterst dyktige og intelligente personer. Som administrerende direktør i Stiftelsen UNI representerte styreformannen i tillegg en betydelig aksjonær i US: Disse tre utgjorde dermed en veldig maktkonsentrasjon. Premissgiverne i Skandia-saken lå på denne måten helt i toppledelsen i selskapet. Samtidig visste man om at den politiske ledelse ble holdt løpende orientert om utviklingen, uten at man noen gang fikk formidlet det inntrykk at det var gitt noen løfter til US i denne sammenheng. En del av forklaringen på at administrasjonen i den grad tok de avgjørelser som ble truffet, til etterretning, ligger dermed i at all makt i denne saken lå på toppen i selskapet, og disse hadde også løpende kontakt med den politiske ledelse.

De samtaler som fant sted med SE-banken i september/oktober 1991, er beskrevet i notatene til styret i månedsskiftet oktober/november. Evjen kjenner ikke til den telefax som ble sendt 17 oktober 1991 hvor det bes om styrets fullmakt til å øke aksjerammen til 22,5%, men antar at dette kan ha sammenheng med at US’ aksjepost var tenkt benyttet sammen med SE-bankens 28%, og at man ved å øke US’ andel til 22,5% tilsammen ville komme over 50%.

Evjen beskriver det som fant sted på styremøtet 5 november som et avgjørende vendepunkt i hendelsesforløpet. Dagen før hadde administrasjonen lagt frem for styret to alternative scenarier: enten at man kunne inngå samarbeidsavtale med SE-banken, eller at US solgte Skandia-aksjene. I det siste tilfellet regnet man med et tap på ca 10%. Økonomisiden hadde utarbeidet et omfattende notat om de økonomiske og finansielle konsekvenser knyttet til erverv av aksjene i Skandia. I notatet ble det anbefalt å selge hvis samarbeidsavtale med SE-banken ikke ble oppnådd. Dette var en anbefaling man ikke tok hensyn til. Den 5 november ble det klart at SE-banken ikke ville inngå samarbeidsavtale med US. Styret valgte da en tredje løsning, som verken var drøftet eller forberedt fra administrasjonens side. Konsernlederne ble orientert om dette i konsernledermøtet. Deretter blir det en skytteltrafikk på toppnivå mellom de nordiske hovedstedene. Med ett var det blitt mange aktører i saken. Evjen karakteriserer det som deretter fant sted, som et reaktivt spill i motsetning til det tidligere aktive spill, det var et spørsmål om å få det beste ut av situasjonen.

Evjen var ikke selv med under forhandlingene med Hafnia og Pohjola, men hadde blant annet i oppdrag å gi en analyse av de økonomiske konsekvensene for US. Han var veldig opptatt av betydningen for de enkelte selskapenes, og konsernets, ansvarlige kapital, ettersom dette var et lovregulert område. Han vurderte bl a verdsettingen av goodwill i forbindelse med konsolideringen av Skandia-posten, og betydningen for egenkapitalsituasjonen. Hans vurdering behandlet spørsmålet om hva man trengte av ansvarlig kapital og av egenkapital, og på hvilket tidspunkt behovene ville oppstå. Spørsmålet var om de hadde finansiell muskel til å beholde en 20% aksjepost. Han vurderte også betydningen for konsernets inntjening. Skadeselskapet var for eksempel eksponert for kr 1,1 mrd, som bare ville gi lav dividende i de nærmeste årene. Dette måtte vurderes mot alternative investeringer, og innebar en inntektssvikt, selv om denne bare ville være på ca kr 100 – 200 mill pr år. Det var ikke inntektsbortfallet, men kursfallet på aksjene, som satte det økonomiske raset i gang.

Evjens vurdering var at en 20% aksjepost ikke var til å sitte med. Som investering betraktet var 20% verken det ene eller det andre. Etter Evjens oppfatning kunne Skandia-posten ikke forsvares som finansplassering for den delen som oversteg 10%. En post på 19,9% er i alle henseende det verste man kan sitte med ut fra gjeldende kapitaldekningsregler. Evjens syn var derfor at medmindre man fikk avgjørende innflytelse i Skandia i løpet av 1992 burde aksjene selges. Tiden var i det hele tatt en fiende for US, såvel når det gjaldt økonomi som den kjensgjerning at de bare hadde en midlertidig konsesjon. Dette innså Wolrath, og det viste seg at Skandia hadde en førsteklasses strategi for å utnytte nettopp dette.

Konklusjonen på de analyser Evjen foretok høsten 1991, var at det forelå behov for ny egenkapital, og for en finansieringsplan for aksjekjøpet. Før det ble klart at SE-banken ikke ville inngå i samarbeid med US, hadde man hatt som forutsetning at SE-banken ville bistå i forbindelse med finansieringen ved at US gjennomførte en rettet emisjon mot SE-banken. Dette ble ikke nedfelt i noen avtale som en rettslig forpliktelse, men var såvidt Evjen kjenner til drøftet mellom Ramfors og Langangen. Det som imidlertid etter hvert også ble klart, var at Ramfors ikke hadde den makt i SE-banken som man hadde trodd. På spørsmål om Jan Erik Langangens personlige karisma og de positive responser han gjennomgående har møtt, har gjort at han etterhvert begynte å undervurdere behovet for å feste avtaler til papiret, svarte Evjen at han så i alle fall ingen skriftlige løfter fra SE-banken om finansiell støtte. Det ble heller ikke laget noen finansieringsplan.

Det var en avdeling i Fondsforvaltning som ordnet med de to kortsiktige lånene som ble brukt til å finansiere morselskapets andel av de aksjene som ble overtatt fra SE-banken. Det var ingen problemer med dette. US hadde god kredittrating, og lånene var ikke spesielt kostbare. Planen var at disse skulle konverteres enten til langsiktige lån eller til egenkapital. Det gikk imidlertid lang tid før styret traff beslutningen om å gjennomføre den emisjon som man for lengst hadde planlagt. På samme måte som tidligere, da US lå i forhandlinger først med SE-banken og siden med Hafnia, lå man våren 1992 i forhandlinger med Hafnia og Skandia om gjennomføringen av integrasjonen mellom de tre selskapene. Før man var kommet frem til en industriell løsning vurderte man det som vanskelig å gå ut med en emisjon, ettersom behovet for kapitaltilførsel var avhengig av hvilken løsning som ble valgt.

Den avgjørende feilen var etter Evjens oppfatning at man ikke solgte aksjene etter at SEbanken hadde trukket seg fra samarbeidet. Det ble vanskeligere og vanskeligere å få til en løsning med Skandia, og uten en slik løsning var det umulig å få inn ny kapital. Dette skapte tilslutt et uløselig likviditetsproblem for morselskapet.

Finansieringsspørsmålet ble brakt opp på hvert eneste styremøte. Først i april kom man frem til en avtale med Skandia om overtakelse av reassuranseforretningen. Deretter falt også denne avtalen bort, og Hafnia knakk. Økonomiavdelingen hadde gjort en analyse av Hafnia våren 1992, og var klar over at dette var det svakeste av de tre selskapene. Vurderingen ble foretatt i forbindelse med fordelingen av andelene i det nye selskap som var planlagt opprettet – Newco. Analysen av Hafnia var basert på offisielle tall. Tidligere hadde man også analysert Skandia eksternt, men i februar foretok Evjen også en ny gjennomgang av Skandia sammen med Skandias økonomiske ledelse.

US gjennomgikk en omorganisering på økonomisiden pr 1 juli 1992. Fra dette tidspunkt gikk Evjen over som direktør for Divisjon Øst. Dette var etter eget ønske, ettersom han lenge hadde ønsket seg en stilling med resultatansvar. Det var en svakhet ved den tidligere organisasjonen at fundingsiden var splittet. Egenkapital og fremmedkapital ble behandlet i hver sin avdeling, og konsernsjefen var den eneste som samlet begge trådene. Egenkapital og fremmedkapital bør ses i sammenheng, og disse funksjonene bør ligge forholdsvis høyt i selskapet. I tillegg var det et problem at egenkapitalsiden var svakt bemannet. US tok konsekvensen av dette og samlet disse funksjonene under en finans- og økonomidirektør, mens personalansvaret ble flyttet til en annen avdeling. Finans- og fondsforvaltningen ble flyttet ut av holdingselskapet og lagt til største bruker, som var livselskapet.

Evjen kjenner ikke til årsaken til at den ene kortsiktige lånet på USD 150 mill ikke ble fornyet. I juli ble US’ rating nedgradert, og deretter strammet skruen seg til. Han kjenner heller ikke til hvorfor de største aksjonærene trakk seg fra kapitalutvidelsen sommeren 1992. Det var likviditeten som knuste dem. Dette bunnet for så vidt i at selskapet ikke var tilstrekkelig solid, men dette slo ut på en uventet måte. De hadde ikke noe sikkerhetsnett som kunne fange opp det som skjedde, da det andre kortsiktige lånet ikke ble fornyet, og såvel bankene som de store aksjonærene nektet å stille opp. Dersom de var blitt klar over likviditetsproblemet i morselskapet tidligere, kunne de ha forhandlet frem en annen løsning. Da Evjen forlot sin stilling som økonomidirektør 30 juni 1992, kunne han ikke se for seg noe slikt scenario. Han mente de hadde kortsiktig finansiering, og de skulle hente inn ny egenkapital. Dersom man hadde grepet fatt i den langsiktige finansiering tidligere, ville man muligens ha unngått de problemene som senere oppstod. Det var mye hard jobbing med disse spørsmålene sommeren 1992. Administrasjonen var klart bevisst de formelle begrensningene for adgangen til å ha lån mellom selskaper i forsikringskonsern, også den tilstramning som trådte i kraft i desember 1991. Han kjenner ikke til i hvilken grad konsernstyret var kjent med disse reglene. Reglene medførte at morselskapet ikke kunne utnytte likviditeten i datterselskapene. Dette var årsaken til katastrofen, og var nok et argument for at de måtte påskynde arbeidet med å hente inn ny egenkapital. Maren som red dem, var at tidspunktet aldri var det rette.

På spørsmål om hva Evjen anså som årsak til at emisjonsspørsmålet stadig ble utsatt, svarte Evjen at US hadde gjennomført en mindre emisjon rettet mot utlandet sommeren 1991. Denne var ikke blitt så vellykket som man hadde håpet, slik at erfaringene var dårlige. Markedet var på dette tidspunkt hele tiden fallende, og man hadde usikkerheten omkring Skandia-løsningen. I tillegg var de omgitt av fiendtlighet i media, og det ble stilt kritiske spørsmål fra Oslo Børs, Kredittilsynet og Prisdirektoratet. Markedet syntes ikke å tro at US kunne vinne frem overfor Skandia. Han antar at Skandia ble ansett som sterkere enn US, slik at Skandia ville “få det som de ville”. Markedet valgte derfor å “vente og se”, selv om nettopp dette synet på Skandias styrke skulle tilsi en betydelig interesse for Skandia aksjer i markedet, slik at kursen dermed burde være sikret. Tankegangen bak oppkjøpet i Skandia var hele tiden å få ut de synergier som så der, i tillegg til å bli en stor aktør i et fremtidig EF. Det var de samme synspunktene som lå til grunn for reassuranseavtalen som ble inngått 9 april 1992. Disse synergiene var imidlertid ikke tilstrekkelige til å overvinne markedets skepsis. Dette er også et spørsmål om informasjon til markedet om US’ hensikter med oppkjøpet. I tillegg ville slike synergier utebli i de tilfellene hvor motstanden mot fusjon er stor i det selskap som blir overtatt, f eks blant de ansatte. På spørsmål tilføyer Evjen at han anså Børsens reaksjon vedrørende regnskapsspørsmålet som sunn.

Vedrørende budsjetteringen i konsernet forklarte Evjen at dette var hans ansvarsområde. Dette var særlig knyttet til resultatbudsjetter, og ikke så mye balansebudsjetter. I tillegg hadde de femårsprogrammer. Økonomistyringen var fokusert på profitcentre. Dette var enhetlige geografiske områder, som ble samlet i divisjoner. I tillegg var det en egen divisjon som samlet de helt store kundene. Budsjettene var årsbudsjetter, som ble brukket ned månedsvis og på hver avdeling. Resultatrapportering skjedde hver måned, men kunne komme 3 – 4 uker etter månedsskiftet. Likviditetsbudsjettene var brukket ned på det enkelte aksjeselskap. Spesielt resultatbudsjettene ble diskutert i konsernstyret. Likviditetsanalysene skjedde ad hoc, og ble i det vesentlige behandlet av administrasjonen medmindre styret skulle be om å få seg disse forelagt. Han tilføyer at konsernets likviditet i alle år hadde vært god. Holdingselskapets likviditet kom først i fokus da selskapets lån ikke ble fornyet.

Pengestrømmen i konsernet gikk gjennom en felles konsernkonto, som også ble benyttet til avregning for tjenester mellom selskapene. Det var aldri store utslag i det ene eller andre selskaps favør på denne kontoen, og det var aldri tale om noe forkledt låneforhold, bare en regulering av de løpende mellomværendene mellom de enkelte selskapene.

Vedrørende den regnskapsmessige behandlingen av Skandia-posten hadde revisor og økonomiavdelingen hele tiden parallelt syn, også for så vidt gjaldt sannsynligheten for at de skulle lykkes. Dette spørsmål ble ansett som avgjørende for hvorvidt aksjene skulle skrives ned til børskurs i årsoppgjøret. Dette ble drøftet i styret i revisors nærvær. Styret konkluderte med at det fortsatt var overveiende sannsynlig at strategien ville lykkes og det ble tatt et langsiktig og industrielt perspektiv. På dette grunnlag fulgte revisor og økonomiavdelingen styrets ønske om å ikke foreta noen nedskrivning av aksjeposten. Han tilføyer at dersom revisor hadde villet skrive aksjene ned, ville posten blitt nedskrevet. Denne diskusjonen var en viktig del av styrets behandling av årsoppgjøret.

På spørsmål om hva som ville skjedd dersom aksjene var blitt nedskrevet, svarte Evjen at dersom de var blitt nedskrevet til børskurs, som dengang antakelig var ca 140, ville tapet for US blitt på omlag kr 1,5 mrd. En del av dette ville falt på livselskapet. Dette ville ha fremtvunget en fortgang i beslutningsprosessen; i realiteten ville en slik nedskrivning vært ensbetydende med at US meddelte omverdenen at man oppga sine forsetter. Man ville i alle fall fått en annen realitetsvurdering allerede i mai. Hvis man i mai hadde konsentrert seg om å komme ut av Skandia-engasjementet, ville dette vært bedre. I stedet valgte styret å bli sittende med posten på langsiktig basis. Deretter slo det negative scenariet ut.

Generalforsamlingen i mai bedret ikke forholdene. Generalforsamlingen ble en vond opplevelse. Selve den delen av møtet som gjaldt fremleggelsen av tallene for konsernet, ble ganske kort, og det ble uventet nok ingen dialog på dette punkt. Det ble imidlertid klart at selskapet ikke hadde tillit blandt en rekke aksjonærer. Dette gjaldt de aksjonærer som ikke var representert i konsernets styre. Disse markerte tydelig at de ikke hadde tillit til strategien.

På spørsmål om Evjen hadde kjennskap til noen såkalte “herreløse fonds” som ble identifisert i livselskapet sommeren 1992, forklarte Evjen at dette gjaldt fondsmidler fra Storebrand-tiden som reelt tilhørte tidligere forsikringstakere som ikke lenger eksisterte. Etter de nye reglene skulle disse fondene oppløses og fordeles til livkundene. Ettersom de kundene ikke lenger eksisterte, lå disse fondene i grenselandet mot egenkapital. På et gitt tidspunkt ble de oppløst og tatt til inntekt. Evjen understreker at det lå fjernt for økonomimiljøen i US å skulle hente inn penger fra livkundene.

Evjen ble deretter bedt om å gi en beskrivelse av konsernsjefen, hans lederstil og hvorledes det var å arbeide sammen med ham. Evjen beskrev Jan Erik Langangen som en meget karismatisk person som var svært inspirerende å arbeide sammen med. Han lå alltid et hestehode foran, og som følge av sine oppgaver satt han midt i informasjonsstrømmen, og kunne formidle slik informasjon. Han tilføyde at han aldri har hatt Langangen som direkte overordnet. Evjen anser at Langangen etter hans syn i utgangspunktet var en god leder for US, men at han kanskje ikke fanget opp tilstrekkelig motforestillinger fra sine nærmeste over- og underordnede til at man fikk den nødvendige dualismen. Styret var sammensatt av enkeltmennesker som hver for seg var glimrende personer. Problemet i denne saken tror Evjen kan ha vært at konsernsjef og styreformann arbeidet så tett sammen at de så og si ble ett, og dermed mistet den nødvendige avstand. Når denne situasjonen oppstår, er det ikke tilstrekkelig at ett styremedlem stiller kritiske spørsmål, for eksempel om finansieringen.

Det er Evjens inntrykk at de tre førende personene, Langangen, Borge og Sandvik, arbeidet godt sammen som team. På spørsmål om Evjen kunne identifisere tidspunkter hvor Langangen hadde gitt uttrykk for skuffelse og mismot i forbindelse med Skandiasaken, svarte Evjen at Langangen hadde vært skuffet etter bruddet med SEbanken på Lidingø og etter presidiets nei til samarbeid 5 november, og det hadde også vært flere skuffelser underveis, men at den største skuffelsen nok var da Hafnia gikk over ende og reassuranseavtalen falt bort.

Når det gjaldt den øvrige konsernledelsen, forklarte Evjen at de tre administrerende for datterselskapene og lederen for Fondsforvaltning i stor grad konsentrerte seg om å drive sine egne områder. I konsernledermøtene hver mandag ble det diskutert praktiske spørsmål. Langangen var den eneste som kjente helheten og la premissene. Strategien var allerede lagt. Hver enkelt person hadde sine egne ansvarsområder klart fokusert. Motforestillinger som den enkelte måtte ha, ble formidlet dels i direkte samtaler med den det angikk, dels i mer uformelle sammenhenger. Konsernledermøtene var bare en av de mange sammenhenger de enkelte i konsernledelsen snakket sammen.

Møtet hevet kl 1620

***

REFERAT FRA SAMTALE MED ANNE-LISE HEGNA TORSDAG 9 SEPTEMBER 1993 KL 1230

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Anne-Lise Hegna.

Formannen innledet med å redegjøre for kommisjonens mandag og arbeidsform. Hun gjorde Hegna oppmerksom på sine rettigheter som vitne for kommisjonen.

Anne-Lise Hegna forklarte at hun tiltrådte som konsernrevisor i US 1 mai 1991. Dette var en nyopprettet stilling, og hun skulle bygge opp en intern revisjonsavdeling. I organisasjonen rapporterte hun direkte til konsernsjefen, mens hennes nærmeste kontakt var Jarle Erik Sandvik. Konsernrevisjonen skulle utføre den operasjonelle revisjon. Finansiell revisjon gikk til eksternrevisor. Hennes oppgaver omfattet internkontroll og styringssystemer. Hun fikk godkjent en handlingsplan, og hun presenterte et forslag til opplegg for en kontrollstruktur for konsernet. I tillegg omfattet avdelingens oppgaver å bistå ekstern revisor med årsoppgjøret.

Hun innledet sitt arbeid med å foreta en generell risikoanalyse av konsernet. Denne forelå i oktober 1991. På grunnlag av denne analysen oppstilte hun en handlingsplan. Hovedpunktene i hennes konklusjon kan oppsummeres slik:

• Manglende kontrollstruktur i konsernet. Det forelå ingen plan for kontrollarbeidet. Dette var etter hennes oppfatning et prioritert område.

• Manglende kontrollforståelse hos lederne. De enkelte lederne syntes å være mer opptatt av å drive forsikringsvirksomhet, og demonstrerte mindre forståelse for kontrollarbeidet generelt sett og viste til tider sviktende kunnskap om gjeldende regelverk.

• Den økonomiske styring var svak i alle delkonsern.

• Man manglet rutiner for regnskapsføring og årsoppgjør. Det forelå i det hele et stort behov for rutiner. Såvel skade- som livselskapet var lite profesjonelle på dette området.

• Manglende datasikkerhet. Det totale sikkerhetsnivået var meget lavt.

• Manglende balanse- og likviditetsstyring. Hun var i tvil om de hadde effektiv styring og linjemessig internkontroll over likvide midler.

• Utilstrekkelig kumulekontroll, dvs kontroll av hvorledes risiki kumuleres/adderer seg, slik at konsernet har grunnlag for å beregne hvilket maksimalt forsikringsmessig tap som kan oppstå. Dette gjaldt spesielt den internasjonale siden.

• Kontroll av etterlevelse av fullmakter, og

• etterlevelse av lover og forskrifter.

Hennes risikoanalyse ble forelagt konsernsjefen, som sluttet seg til hennes vurderinger, og kommenterte at problemet ble å prioritere mellom disse punktene. Hennes prioritering munnet ut i en handlingsplan, som ble godkjent av konsernsjefen. Etter denne skulle de i løpet av første tertial 1992 arbeide med datasikkerheten. Dette ble også utført. I annet tertial var planen å gjennomgå konsernets balansestyring, herunder likviditets- og valutastyringen. Innen man rakk dette, var skaden allerede skjedd, og morselskapet ble satt under offentlig administrasjon. Planen var videre at man i tredje terial skulle ha sett på kumulerisiki.

På spørsmål ga Hegna uttrykk for at hun oppfattet Jan Erik Langangen som mest opptatt av forretningsutviklingen, mens Jarle Erik Sandvik var den som var opptatt av internkontroll og styringssystemer.

For så vidt gjaldt punktet om bedret balansestyring, var det særlig tre forhold Hegna hadde festet seg ved. Det ene gjaldt selve forsikringssiden, hvor hun hadde konstatert at samarbeidet mellom Fondsforvaltning og livselskapet var preget av dårlig kommunikasjon. Videre gjaldt det finansieringen av Skandia-investeringen – dette var et forhold som ikke var tilstrekkelig gjennomtenkt, og ansvaret for denne siden var ikke klart identifisert. Hegna presiserte at Skandia-oppkjøpet ikke hørte inn under hennes ansvarsområde, og at hun heller ikke hadde kommunisert sitt syn på dette punkt. Hennes oppgave var konsentrert om styringssystemer og kvalitetssikring. Til sist var hun opptatt av selve fundingen av US. Denne var organisasjonsmessig fordelt mellom Konsernfunksjoner, hvor direktør Knut Francke hadde ansvaret for egenkapitalsiden, og Fondsforvaltning, som hadde ansvaret for konsernets innlån.

Innlånsfunksjonen ble ivaretatt av en eneste person, Tom R Svendsen. Det fantes ingen rutiner eller systemer for så vidt gjaldt denne funksjonen, og det var ingen bevisst styring av denne. Svendsen hadde svært vide fullmakter og kunne låne inn ubegrensede beløp. Det var Hegnas oppfatning at Svendsens leder ikke styrte det han drev med, og hun oppfattet Svendsens selv som lite samarbeidsvillig. Han hadde alltid operert svært selvstendig, og var ikke blitt fulgt opp de siste årene. Hun anså dette som såvel et person- som et organisasjonsproblem. For så vidt gjaldt Svendsens arbeid med innlånene, ble dette etter hennes oppfatning utelukkende styrt av prisbetraktninger, og ikke på grunnlag av noen vurdering av risiko eller av behovet for langsiktige linjer. Det var dessuten et problem at hans arbeidsform var uformell og lite skriftlig.

Hegna ga uttrykk for at hun ble overrasket over mangelen på intern styring i en bedrift som hun hadde oppfattet som profesjonell. Styring og kontroll lå på et meget lavt nivå, og det var manglende interesse for disse områdene. Hun syntes også at det, med visse unntak, var et generelt lavt kunnskapsnivå om det overordnede regelverk, bl a om lov om finansieringsvirksomhet. Som eksempel nevnte hun US’ konsernkonto, hvor det kunne virke som om det var manglende forståelse for at flytting av penger mellom selskapene kunne være en problemstilling. Da hun selv ble økonomidirektør fra 1 juli 1992, tok hun dette opp med banken og fikk splittet konsernkontoen slik at livselskapet fikk egen konto. Opplegget for gjennomføringen av dette var klart fra bankens side den 25 august 1992. Det var særlig beskyttelsen av livkundenes midler hun var opptatt av. Kredittilsynet hadde godkjent bruken av konsernkonto til løpende transaksjoner og løpende mellomværender. Etter hennes oppfatning kunne det være tvilsomt om bruken til enhver tid ble begrenset til dette, men stort sett fungerte ordningen med konsernkonto greit, selv om det kunne ta lang tid før den ble avstemt. Et annet eksempel på manglende regelkunnskap manifesterte seg da det på et tidspunkt var aktuellt å bokføre en internsikringsavtale mellom US og US Liv, og dette opprinnelig ble gjort til en valutakurs som ville innebære en kryssubsidiering. Dette ble endret etter instruks fra henne. Hun hadde tidligere gitt beskjed om at alle slike transaksjoner måtte skje på markedsmessige vilkår.

Da lånet fra Union Bank of Switzerland forfalt, hadde den innlånsansvarlige etter Anne-Lise Hegnas oppfatning gjort en for dårlig jobb med å forberede forfallet. Lånet ble ikke fornyet, og han hadde derfor meglet inn penger gjennom sertifikatmarkedet. Etter hennes oppfatning burde han heller ha gått til bankene og skaffet en mer langsiktig refinansiering. De fikk en kommittert kredittlinje hos Sparebanken NOR på kr 500 mill, og et ennå ikke undertegnet tilsagn hos DnB på kr 100 mill. De kunne dermed ha trukket på NOR. Den innlånsansvarlige tenkte imidlertid pris og gikk til sertifikatmarkedet.

Anne-Lise Hegna overtok en nyopprettet stilling som økonomi- og finansdirektør fra 1 juli 1992. Bakgrunnen for denne omorganiseringen var at man ønsket å få kontroll med innlånsfunksjonen, og binde denne opp mot egenkapitalsiden. Hennes oppgaver i denne stillingen omfattet konsernøkonomi, egenkapital, fremmedkapital og controller-funksjon. Etter at hun tiltrådte, omorganiserte hun innlånsfunksjonen og ansatte ny innlånssjef. Hennes hovedoppgave ble i første omgang arbeidet med å skaffe ny egenkapital til konsernet. Hun hadde i denne sammenheng møter med forskjellige tilretteleggere.

Samtidig var likviditetssituasjonen et problem. I tillegg til lånet fra Westdeutsche Landesbank, som var blitt fornyet med tre måneder, hadde de utestående sertifikatlån som forfalt. De hadde allerede en kredittlinje hos Sparebanken NOR, men for å oppnå langsiktig kreditt i bankene, var de avhengige av å få etablert et garantikonsortium for den forestående emisjonen. Sammen med den nytilsatte innlånssjefen oppsøkte hun DnB, Kreditkassen og Sparebanken NOR for å få laget et lånesyndikat til refinansiering av den korsiktige gjelden. Såvel Kreditkassen som NOR var positive, men stilte som betingelse at det ble gitt fulltegningsgaranti for emisjonen. I påvente av dette forsøkte hun å få i stand en brofinansiering over tre måneder, hvilket hun oppfattet som realistisk. Imidlertid inntraff Hafnias betalingsstans, og lånemarkedet ble stengt for US. US hadde heller ikke oppfylt lovens kapitaldekningskrav pr 30 juni 1992. Etter låneavtalen med NOR utgjorde dette et mislighold, og Hegna anså det som sin plikt å orientere NOR om situasjonen. NOR trakk deretter sitt tilsagn tilbake, slik at US ikke hadde anledning til å trekke på den kreditten de opprinnelig hadde hatt der.

Etter dette møtte Hegna i konsernstyret og orienterte dem om situasjonen. Den nye styreformannen, Anders Eckhoff, kalte deretter sammen de store bankene til et møte. Sammen med innlånssjefen hadde Hegna en ny runde med bankene, som besluttet å drøfte en refinansiering seg imellom. Fredag før morselskapet erklærte betalingsstans fikk hun telefon tilbake om at bankene fant ikke å ville gå inn i noen redningsaksjon.

Etter Hegnas oppfatning var økonomimiljøet i US ikke sterkt nok – man skulle ha ropt varsku på et langt tidligere tidspunkt. Holdingselskapet ble etter hennes syn ikke fulgt skikkelig opp. Det var ingen fokusering på dette. Omorganiseringen av økonomi- og finanssiden burde vært gjennomført tidligere. Det var for dårlig kommunikasjon mellom innlånsfunksjonen og konsernlederne. Hovedproblemet var etter hennes oppfatning at Skandia-investeringen skulle vært finansiert langsiktig og ved egenkapital. Hun mener det måtte vært mulig å sikre en langsiktig finansiering tidligere, f eks i mai/juni. Hun møtte selv stor velvilje i bankene i juli måned. Innlånssiden hadde imidlertid ikke sett at det kunne oppstå et fundingproblem for US, men hadde bare sett det som et spørsmål om pris. Union Bank of Switzerland burde også vært fulgt opp bedre før banken besluttet ikke å fornye lånet.

Møtet avsluttet kl 1500.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED TOM RØMER SVENDSEN TORSDAG 16 SEPTEMBER 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Tom Rømer Svendsen

Formannen redegjorde for kommisjonens mandat og arbeidsform. Svendsen ble gjort kjent med sine rettigheter som vitne for kommisjonen.

På anmodning redegjorde Svendsen for sin utdannelse og bakgrunn før han ble ansatt i Storebrand-selskapet Custos Finans i 1983. Han overtok da innlånsfunksjonen, som han beholdt senere gjennom de omorganiseringer og fusjoner som fant sted. Fra fusjonen mellom UNI og Storebrand hadde han ansvaret for innlånsfunksjonen i holdingselskapet og i US Finans. Hans arbeidsoppgaver besto i det vesentligste i å ha kontakten med lånemarkedet nasjonalt og internasjonalt. I 1988 hadde han etablert et sertifikatlån med ramme USD 250 mill i London-markedet, og i denne sammenheng gjennomgikk han Storebrands rating hos Standard & Poor. Senere etablerte han et liknende opplegg i Norge. Preferansen var et spørsmål om pris.

Holdingselskapet drev ingen annen virksomhet enn å eie datterselskapene, og behovet for innlån var stort sett for å fylle opp egenkapitalbehovet i de operative selskapene. I hovedsak var dette kortsiktig finansiering. Holdingselskapets innlån lå i størrelsesorden kr 500 mill – 1 mrd før Skandia-investeringen. Da egenkapitalutvidelsen sommeren 1991 kom på plass, ble omfanget av sertifikatlånet redusert tilsvarende. Det var heller ikke meningen at innlånet skulle være større.

Formelt sorterte Svendsen under Fondsforvaltning. Bakgrunnen for dette var at han selv ønsket å ha sin arbeidsplass i dette fagmiljøet. I praksis samarbeidet han med Knut Francke, og det var Francke som hadde det reelle ansvaret for hans virksomhet. I denne sammenheng viste Svendsen til felles notat datert 13 desember 1991 fra ham og Knut Francke, hvor det fremgikk at det var Francke som skulle ha det koordinerende ansvar for innlåns- og egenkapitalsiden. Dette ble fulgt i praksis. Han hadde reelt sett intet samarbeid med Ludvik Sandnes i Fondsforvaltning, selv om han rutinemessig adresserte sine notater såvel til Bergstrøm og Sandnes som til Francke og Sandvik.

Han hadde et tett samarbeid med Francke, selv om han i det daglige arbeidet alene og selvstendig. Det forelå ingen andre rutiner for dette samarbeidet enn de som er nedfelt i notatet av 13 desember. De hadde ikke faste møter, men kommuniserte på ad hoc-basis om kapitalbehov etc. Franckes kontakt var med investormarkedet, mens Svendsens var med kreditormarkedet. Disse markedene hadde behov for samme slags informasjon, og han og Francke arbeidet derfor tett sammen om presentasjonen av US overfor disse markedene.

Svendsen satte hver 14 dag opp oversikter over forfallsstrukturen for innlånene, og disse, i likhet med alle andre styringsdata, ble sendt til Bergstrøm, Sandnes og Francke. Han tror ikke disse oversiktene ble forelagt styret. Langangens oppfatning var at dette var et administrativt anliggende. Det var forøvrig ingen problemer med fundingen – han fikk beskjed fra Francke dersom det trengtes mer innlån, og ellers fornyet han automatisk de eksisterende lånene. De hadde førsteklasses internasjonal rating, og pengene var tilgjengelige. Det hele var bare et spørsmål om valg av instrumenter og pris. De inngikk avtaler hvor renten ble bundet opp, og spørsmålet om løpetid for lånet var kun et spørsmål om hvilken vei renten ville gå. Dette gjaldt helt frem til sommeren 1992, da de mistet ratingen.

På spørsmål om bruken av konsernkonto forklarte Svendsen at han ikke hadde noe med den øvrige virksomheten å gjøre, bare med innlånssiden. De mellomregningspostene som ble hengende igjen på konsernkontoen, var økonomiavdelingens ansvar. Selv hadde han ikke oversikt over dette, og kjente heller ikke til det.

Han hadde ubegrenset fullmakt til å låne inn penger, og til å undertegne sluttsedlene. De kortsiktige lånene ble opprinnelig stort sett bare formalisert ved sluttsedler. Senere måtte det opprettes låneavtaler, og hele prosedyren ble mer formell. De mer langsiktige lånene ble styrebehandlet og formalisert på en helt annen måte.

Vedrørende Skandia-investeringen fortalte Svendsen at denne i startfasen skulle holdes svært hemmelig, men at han ble informert på et forholdsvis tidlig tidspunkt. De første oppkjøpene skjedde for regning av de datterselskapene som hadde penger, og det tok noe tid før det ble ryddet opp i fordelingen mellom selskapene og mellomregningen mellom disse. Det hele skjedde svært raskt, og man kjøpte seg opp til 11% i løpet av tre uker. Det kom sluttsedler i “bøttevis”, og aksjene ble finansiert der det var penger å hente. Rent praktisk skjedde dette ved at sluttsedlene kom til ham, og han tok en telefon til den økonomiansvarlige som besørget betalingen. Slik han husker det, kom den endelige beskjeden om hvorledes aksjene skulle bokføres, først sent på høsten, i alle fall etter at de hadde nådd 11,2%. Aksjene ble da fordelt og avregnet. Han kjenner ikke til om transaksjonene ble rentebelastet mellom selskapene.

Deretter ble avtalen mellom holdingselskapet og SE-banken inngått. Holdingselskapets kjøp måtte lånefinansieres. Han mener han fikk beskjed allerede i oktober 1991 om den forestående avtalen med SE-banken, og han gikk da ut og forhandlet om lån. Han hadde kontakt med flere banker, men de endte opp med Union Bank of Switzerland (UBS) og West-Deutsche Landesbank (WLB). Det var en viss skepsis i alle bankene han var i kontakt med, også hos UBS og WLB. Han følte han måtte “snakke godt for seg”. Det alminnelig synspunktet var at løftet var for tungt for US. UBS og WLB kjente US godt fra før. Han var hos dem og presenterte planen. Utgangspunktet var ikke så galt; de hadde et samarbeid med SE-banken, og skulle – eventuelt sammen med en tredje partner – løfte ut Skandia og dele selskapet. Dette var etter hans oppfatning slett ikke urealistisk. Det var en gigantisk plan som hadde vyer. Problemene oppsto først da SEbanken trakk seg. Det var da økende skepsis til planene. At US ikke da slo revers, var for Svendsen helt ubegripelig.

Svendsen ga Langangen muntlig rapport om stemningen i bankene. Han kjente Langangen godt, og hadde fri tilgang til ham. Svendsen og Knut Francke hadde også kontakt med ratingselskapene, og i et møte med dem var skepsisen til å ta og føle på. Også dette ble formidlet muntlig til Langangen, og Svendsen tror også at Francke laget et notat til konsernledelsen om den holdning de hadde møtt hos ratingselskapene. Synspunktet var særlig at de nye partnerne ikke hadde den standing som SE-banken hadde. Skepsisen økte påtagelig da Hafnia og Pohjola kom med. Bankene hadde likevel tro på at det skulle gå, ettersom den siste utbetalingen fra UBS fant sted i februar 1992. UBS var forøvrig også inne på egenkapitalsiden i US, og de hadde gode personlige kontakter i denne banken.

Etter Svendsens oppfatning skulle de ha stoppet da SE-banken trakk seg. Tapet ville da antakelig blitt kr 6 – 700 mill. US ville ha overlevd det, men neppe konsernsjefen. Administrasjonen hadde likevel tro på at det skulle lykkes, og man diskuterte flere løsninger.

Også miljøet i Fondsforvaltning var skeptiske til US’ oppkjøp. De som drev med aksjer der ristet på hodet. Synet var at børsen var for nedadgående, og at US ved sine oppkjøp holdt Skandia-kursen kunstig oppe. Med en gang de stoppet oppkjøpet, raste kursen. Etter Svendsens syn kunne dette konstateres også mens oppkjøpene pågikk – kursen sank hver gang det ble en kort pause i US’ oppkjøp. Dette var alminnelig samtaleemne i Fondsforvaltning. Dette ble imidlertid neppe kommunisert fra Sandnes til Langangen. Svendsen oppfattet Sandnes som “skjøvet ut på sidelinjen” i organisasjonen. Selv ga han i diskusjon med Knut Francke uttrykk for alle disse synspunktene.

På grunn av sin skepsis til Skandia-oppkjøpet gjorde bankene grundigere arbeid enn de ellers ville gjort. Beslutningsprosessen tok lengre tid og saken gikk høyere opp i bankene enn den ellers gjorde. Bankene var vel kjent med begrensningen i tilgangen til datterselskapenes likviditet. Disse begrensningene sto også helt klart for alle i US. Dette var et springende punkt i bankenes kredittvurdering av holdingselskapet, og i ratingen av dette. Han hadde selv vært involvert i forarbeidet til lovverket, og var helt klar over at det skulle være vanntette skott mellom selskapene. Det skulle også skilles mellom eiernes og kundenes midler i livselskapet. Ingen i Fondsforvaltning var i tvil om dette, og det var heller ikke långiverne. Svendsen fortalte at bankene holdt seg utrolig godt underrettet om situasjonen i US, og også den generelle makroøkonomiske situasjonen i Norge og i Norden. De var svært godt orientert om strukturen i finansmarkedet etc.

Forfallet for de to lånene i UBS og WLB ble lagt til sommeren 1992 etter anmodning fra dem selv. De ville da kjenne til hva som ble løsningen med Skandia, og dermed også fundingbehovet.

Konsernets egenkapitalsituasjon kom også opp i diskusjonen med långiverne. Han refererte da for disse at det var planlagt en emisjon. Han mener å huske at han ble gjort kjent med at emisjonen ble utsatt i februar. Dette skyldtes at timingen var dårlig. Det var forståelse for dette internt i US.

Som følge av at emisjonen ble utsatt, foreslo han for konsernledelsen at de to kortsiktige lånene skulle byttes ut med noe mer langsiktig. Han så at forfallene ville hope seg opp på sommeren. I februar innhentet han et tilbud på GBP 100 mill over 10 år. Det hadde ikke vært noe problem å betjene et slikt langsiktig lån med det overskudd de operative selskapene ga. Han fikk ikke noen formell tilbakemelding fra konsernledelsen om dette, men fikk muntlig beskjed om at det ikke var aktuelt. Han tok spørsmålet opp flere ganger i notats form og i diskusjonene med Knut Francke. Konsernledelsen arbeidet imidlertid hele tiden med å få i stand en avklaring innen sommeren, og dette ville også ha lyktes dersom ikke reassuranseavtalen var blitt torpedert av danskene. Etter dette var det for sent. Det ville imidlertid ikke ha hjulpet om de hadde refinansiert lånene langsiktig. Etter standardklausulene i låneavtalene ville lånet vært misligholdt så snart egenkapitalen ikke lenger var intakt. Låneavtalene opererer som et minstekrav med at myndighetenes krav til kapitaldekning skal være tilfredsstilt. Så snart US kom under denne grensen, ville banken ha erklært default.

Allerede i mai 1992 fikk han indikasjoner på at lånet i UBS ikke ville bli fornyet. Han startet da umiddelbart arbeidet med å omplassere dette lånet. I juni deltok han i et møte i London med banken sammen med Sandvik og Francke. I dette møtet kom bankens endelige avslag på fornyelse. På det tidspunkt hadde han allerede refinansiert lånet i det norske sertifikatmarkedet. Etter dette skrev han jevnlige notater til ledelsen om forfallsstrukturen på lånene. Det ville komme en rekke forfall utover høsten. I det hele tatt begynte situasjonen å tilspisse seg på dette tidspunkt. WDL hadde bl a akseptert fornyelse med 3 måneder, og dette lånet ville forfalle den 30 september. Han hadde besøkt dem i Düsseldorf. Også WDL hadde gitt uttrykk for betydelig skepsis, men valgte å fornye med 3 måneder.

På spørsmål om årsaken til at UBS ikke ønsket å fornye lånet, forklarte Svendsen at den underliggende begrunnelse var at kapitalstrukturen i US var blitt helt gal. Egenkapitalandelen var nede i noe over 20%, mens konsernet hadde 60% som målsetting. Dette ble sagt uttrykkelig fra bankens side. UBS hadde til og med kommet frem med en plan som gikk ut på å flytte aktiva ned i forsikringsselskapene for å frigjøre likviditet. Svendsen gjentok i denne sammenheng at banken var meget godt orientert om skandinaviske forhold, og kjente bl a Hafnia like godt som de selv gjorde. Banken var orientert om Hafnias eierskap i Baltica og den fastlåste situasjonen som eksisterte mellom disse selskapene. Han mener at det forhold at US var gått inn i samarbeid med Hafnia ga et dårlig signal i det profesjonelle markedet. Den internasjonale vurderingen av Hafnia må etter Svendsens oppfatning ha vært kjent for konsernledelsen – dette ble diskutert i fagmiljøet da Hafnia ble US’ nye partner.

Ratingselskapene var tidlig ute med en nedgradering av US. De ble nedgradert fra P1 til P2 av Moody’s 13 april 1992, og Standard & Poor nedgraderte dem fra A1 til A2 19 juni 1992. Dette gjorde det umulig å nå det utenlandske markedet – dette ble stengt for US, som ble helt avhengig av det norske markedet. Årsak til nedgraderingene var gjeldsgraden/kapitalstrukturen og den synkende kursen på Skandia-aksjen, som førte til at holdingselskapets egenkapital var i ferd med å bli tapt. Markedet var kjent med omsetningsverdien av Skandia-aksjene, og det var uten betydning for markedet hvilken regnskapsmessig behandling US hadde valgt å gi denne posten.

10 juli 1992 hadde Svendsen og Francke et nytt møte med ratingbyråene i New York. Her ble de møtt med mistro. Til møtet hadde de med planen om kapitalutvidelse på NOK 1,5 mrd. De hadde fått indikasjoner fra konsernsjefen om at denne var sikret gjennom et garantikonsortium. Ratingselskapene anslo imidlertid US’ behov for ny egenkapital til NOK 2,5 mrd, bl a som følge av kursfallet på Skandia-aksjen. Det var utenkelig at US skulle kunne reise et slikt beløp i markedet. Møtet endte med at US ble nedgradert til A3 hos Standard & Poor, og “Not rated” hos Moody’s. I praksis spilte dette ingen rolle på det daværende tidspunkt, ettersom det utenlandske markedet allerede var dødt for dem i april.

Tilbake i Oslo hadde han og Francke en samtale med Langangen hvor de informerte om at US ville bli nedgradert. På dette tidspunkt arbeidet Langangen bare med kapitalutvidelsen. Da det viste seg at aksjonærene ikke stilte opp som garantister for emisjonen, gikk Langangen av. Svendsens syn er at US muligens kunne ha klart å komme gjennom krisen dersom det hadde latt seg gjøre å etablere et garantikonsortium i juli eller begynnelsen av august 1992. Når ikke dette lyktes, var “løpet kjørt”. Svendsen tilføyde at han er overbevist om at Langangen selv var sikker på at han hadde garantikonsortiet på plass i juli, slik de hadde informert ratingselskapene om. Langangen ville aldri ha villedet dem på dette punkt.

På denne tiden arbeidet Svendsen også med å skaffe kommitterte linjer i norske banker. De hadde Sparebanken NOR på plass med kr 500 mill, og både DnB og Kreditkassen hadde stilt seg positive til tilsvarende beløp. Låneavtalen med Sparebanken NOR inneholdt imidlertid også en egenkapitalklausul som definerte det som mislighold dersom US ikke oppfylte myndighetenes minstekrav til kapitaldekning. Banken benyttet denne til å si opp den kommitterte kredittlinjen.

Etter Svendsens oppfatning var det egenkapitalen som var problemet for US, og ikke likviditeten. Ingen potensiell långiver ville ta noen risiko med US så lenge ikke eierne selv var villig til dette. De store aksjonærene, med unntak av Stiftelsen UNI, som ikke hadde midler til å delta ytterligere, skulle derfor ha stilt opp på et tidligere tidspunkt. Svendsen kan imidlertid se at det er vanskelig å gjennomføre en emisjon i et fallende marked. Den eneste muligheten til å få emisjonen på plass, ville vært gjennom et garantikonsortium. I realiteten ville det derfor blitt en lukket emisjon mot de største aksjonærene.

Fra 1 juli 1992 ble fundingansvaret flyttet fra ham til Jarle Erik Sandvik og Anne-Lise Hegna. Han kjenner ikke til årsaken til dette. Omorganiseringen vakte undring i Fondsforvaltning, hvor det ble stilt spørsmål om hvorfor man valgte å omorganisere i en så kritisk fase. Fra dette tidspunkt ble han rådgiver for Hegna, og hadde ikke lenger noe med det praktiske fundingarbeidet å gjøre. Etter dette tidspunkt skjedde det intet annet enn en rekke hektiske møter, frem til forfallet den 25 august, da US erklærte betalingsstans.

På spørsmål om hvorledes oppfølgningen av holdingselskapets økonomi skjedde, forklarte Svendsen at det ikke var noen som arbeidet med dette spesielt. Det var i det hele tatt lite fokus på holdingselskapet, ettersom det ikke ble ansett å være noen problemer knyttet til dette. Det “ruslet og gikk”, og det ble aldri stilt spørsmål rundt holdingselskapet.

Svendsen ble av formannen gjort kjent med at det fra flere hold var forklart at det kunne være problemer med kommunikasjonen mellom ham og de som arbeidet med egenkapitalsiden, og at det kunne være vanskelig å få ut tilstrekkelig informasjon fra ham. Svendsen stilte seg uforstående til dette. Etter hans oppfatning lå kommunikasjonsproblemene høyere opp, mellom Sandvik og Sandnes. Det var tradisjon i selskapet at funding ble drevet som en enmannsforretning, men dette skyldtes ikke at han ikke selv ønsket, eller var åpen for, innblanding. Slike informasjonsproblemer er heller aldri blitt tatt opp med ham tidligere, verken fra Franckes, Evjens eller andres side. Han mener han produserte notater og forfallslister med alle de opplysningene som var relevante. Han har aldri blitt kalt inn til noen personalsamtale – i det hele tatt var han “litt på siden” i organisasjonen. Hans virksomhetsområde levde sitt eget liv. Dette var imidlertid aldri noe problem. Innlånssiden hadde aldri vært noe problem i konsernet, og det ble aldri vist noen interesse for denne virksomheten. Fundingen ble først et kritisk punkt for konsernet i det øyeblikket aksjonærene velger ikke å stille opp i forbindelse med kapitalutvidelsen. Fra dette tidspunkt burde fundingansvaret vært flyttet opp i organisasjonen. Det ble også gjort, men da var det for sent. Det ville likevel ikke ha hatt noen betydning for den videre utviklingen om omorganiseringen var skjedd tidligere, ettersom det etter hans oppfatning var egenkapitalen som var det avgjørende problemet.

Møtet avsluttet kl 1115.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED GUNNAR ENGH MANDAG 11 OKTOBER 1993 KL 1200

Til stede: Ellen Mo, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Gunnar Engh.

Formannen innledet med å redegjøre for kommisjonens mandat og arbeidsform. Hun gjorde Engh oppmerksom på sine rettigheter som vitne for kommisjonen. Fremgangsmåten med hensyn til referater ble gjennomgått.

Gunnar Engh forklarte at han avla juridisk embetseksamen i 1965 og ble høyesterettsadvokat i 1975. Han begynte i Norges Brannkasse i 1970, og har siden fulgt selskapet gjennom ulike fusjoner frem til det som skulle bli UNI Storebrand (US). Etter fusjonen mellom UNI og Storebrand ble han tilsatt som leder for konsernssekretariatet med ansvar for driften av alle styringsorganene i US. Til dette hører bl a ansvar for skriving av referater fra alle møter i organer på konsernplan og hvor konsernsjefen er innvolvert. Fra 1 januar 1993 ble Engh også leder for US’ juridiske kontor.

På spørsmål svarte Engh at konsernledermøtene (KL-møtene) ikke hadde noen offisiell status. De var ikke instituert gjennom US’ vedtekter eller formalisert på annen måte. KLmøtene hadde heller ingen spesiell kompetanse og det var ingen retningslinjer for hvilke saker som skulle behandles der. Møtene hadde i første rekke preg av informasjon og drøftelse mellom konsernsjefen og hans nærmeste medarbeidere. Som hovedregel ble disse avholdt hver mandag, men det var ikke sjelden unntak. Dagsorden ble satt opp av Engh i forbindelsen med innkallingen hver torsdag, om mulig etter konferanse med konsernsjefen.

Engh skrev korte referater fra KL-møtene. De var ikke skrevet med en slik presisjon som ble nedlagt i f eks referatene fra styremøtene. Ordvalget var likevel ikke tilfeldig mht om en sak ble drøftet av konsernledelsen eller om det bare ble gitt en orientering.

KL-møtene ble etablert fra fusjonen i 1991 og opphørte i sin daværende form i mai 1992. Etter det hadde konsernsjefen sporadiske møter med de personer som rapporterte til ham, uten at det ble skrevet referat.

Etter at Skandia-saken første gang ble behandlet på KL-møtet den 3 juli 1991, var denne en gjenganger på dagsorden. Saken ble etter Enghs oppfatning grundig behandlet i KLmøtet første gang denne var oppe til behandling. Siden ble saken vesentlig behandlet som orienteringssak og var sjelden gjenstand for diskusjon.

I sin første orientering til konsernledelsen viste Langangen entusiasme og tro på å etablere et nordisk forsikringssentrum i Oslo. Saken var da inne i “fase 1”, hvor SEbanken (SEB) og US i fellesskap skulle legge inn et overtakelsesbud på Skandia. Med unntak av Thorstein Øverland var det Enghs oppfatning at den øvrige konsernledelsen stilte seg positiv til saken og at de fant at denne lå innenfor US’ strategilinje. Det ble ikke gitt noen analyse av kapitalsituasjonen i tilknytning til gjennomføringen. På grunn av US’ betydelige tillit i pengemarkedet var dette ikke gjenstand for stor bekymring. Spørsmålet var mer om det tidsmessig var klokt å gjennomføre et slikt prosjekt like etter fusjonen. Øverland motvilje gikk nettopp på at US organisatorisk og administrativt etter fusjonen ikke var klar for et slikt prosjekt. I forbindelsene med planene om å splitte opp Skandia og legge Skandias skadevirksomhet inn under US, stilte Øverland bl a det spørsmål om US hadde ledelseskapasitet og interne ressurser til en slik operasjon. Senere fortsatte han å være skeptisk, da med den tilleggsbegrunnelse at livkundene ville mislike at livkundenes fonds ble benyttet til å investere i Skandia-aksjer. Engh oppfattet at Øverland var den eneste som ga uttrykk for generell skepsis til Skandia-saken i den forstand at han hadde en gjennomgående negativ holdning til denne. De øvrige medlemmene i konsernledelsen kunne nok komme med skeptiske momenter underveis, men dette innebar ikke at grunnholdningen var negativ.

Uenigheten ble ikke oppfattet som et problem i konsernledelsen. Øverland satte heller aldri saken på spissen, hverken i konsernstyret, i livstyret eller på KL-møtene.

Etter at forhandlingene mellom US og SEB ble avsluttet på Lidingø den 7-8 august 1991, var det Enghs klare oppfatning at US skiftet strategi/hovedkurs fra et overtakelsesbud i fellesskap med SEB, til en majoritetsløsning gjennom suksessive oppkjøp av Skandiaaksjer. Engh så ikke bort fra at presisjonsnivået i den forbindelse ikke var god nok overfor styret. Administrasjonen tok det nok for gitt at styret forsto at man etter Lidingøforhandlingene gikk inn i en ny fase.

Engh karakteriserte Langangen som en person som ikke kjente til ordet “nederlag”. Etter Lidingø-forhandlingene hadde han uttalt til Engh at “nå må vi finne på noe annet.” Allerede på KL-møtet den 12 august 1991 presenterte han flere nye idèer. Både styrets vedtak den 15 august 1991 om fullmakt til kjøp av 10 % av aksjene i Skandia, og styrets vedtak på Refsnes den 3-4 september 1991 hvor styret utvidet fullmakten til 20 %, kom overraskende på Engh. Etter Enghs oppfatning var ingen av disse vedtakene drøftet i KL-møtene på forhånd.

Engh mente å erindre fra Refsnes-møtet at han hadde opplevd 20 %-vedtaket som “friskt” sett i forhold til US’ samlede egenkapital. Argumentasjonen hadde likevel vært fornuftig og hadde bl a dreiet seg om at “toget går nå”, og at dette ville endre det europeiske og nordiske forsikringsmarked ved at nye allianser ville oppstå. Dersom US ikke deltok, risikerte US å bli stående utenfor denne utvikling, noe som kunne medføre at US over tid ville havne i bakerste rekke også på det norske marked.

Hvorvidt Refsnes-vedtaket egentlig innebar at dette burde ha blitt besluttet av representantskapet, var en problemstillingen som ikke ble berørt på konsernstyremøtet den 3-4 september. Engh mente imidlertid å ha reist problemstillingen enten for Langangen eller for Sandvik etter møtet. Etter Engs oppfatning kunne det argumenteres for at en investering tilsvarende ca kr 3-4 mrd, ikke var av “vesentlig betydning for selskapets ressurser”, dersom man så denne i forhold til US’ forvaltningskapital på kr 90 mrd. Han så imidlertid også argumenter for den motsatte løsningen.

Formelt var representantskapet bare et organ for holdingselskapet og ikke for datterselskapene. Datterselskapene hadde ingen ansatte og US vedtekter bestemte derfor at datterselskapene ikke skulle ha representantskap. Vedtektene ble godkjent av Kredittilsynet. Representantskapet var likevel overordnet konsernstyret slik at representantskapet etter Enghs oppfatning ville ha en plikt til av eget tiltak å gripe inn dersom det så at noe var galt.

Konsernstyret hadde på sin side i prinsippet ingen instruksjonsmyndighet over datterselskapsstyrene. I egenskap av generalforsamling ville konsernstyret likevel kunne fatte en hvilken som helst bindende beslutning med virkning for datterselskapsstyrene. Engh mente at praktiske hensyn derfor tilsa at det måtte være tilstrekkelig at en sak var besluttet i konsernstyret, og at datterselskapene deretter måtte rette seg etter denne, selv om beslutningen i konsernstyret ikke ble gitt form av et generalforsamlingsvedtak. Dersom datterselskapsstyrene var sterkt uenig i en beslutning fattet i konsernstyret, måtte konsekvensen være å fratre.

Engh mente at det var nokså vekslende kunnskap i konsernstyret og i konsernledelsen om reglene om forbud mot kryssubsidiering og lån mellom selskapene i et forsikringskonsern. Engh mente imidlertid at Langangen kjente til disse reglene. Det samme gjorde økonomiavdelingen og US’ eksterne revisor.

På spørsmål svarte Engh at han ikke så bort fra at Sandnes hadde stilt seg kritisk til Skandia-saken. Dette ga han ikke uttrykk for i noen av konsernstyremøtene, noe som forøvrig ville ha vært utenkelig etter den uskrevne regel om at administrasjonen skal holde seg samlet overfor styret i styremøtet. Engh kunne heller ikke huske konkret at Sandnes hadde vist skepsis i KL-møtene. Derimot kunne denne skepsis ha kommet til uttrykk utenfor møtene.

Da det den 4 november 1991 ble klart at SEB ikke ville være med lenger, kom det raskt frem nye løsninger bl a gjennom en nyetablert kontakt med Hafnia. Det var typisk for Langangen at han var raskt til å finnne nye alternativer når det viste seg at en fremgangsmåte ikke gikk. På KL-møtet den 11 november ble det gitt informasjon om de løsninger Langangen nå så for seg. Konsernledelsen ble samtidig spurt om de hadde andre forslag. Det var likevel etter Enghs oppfatning klart at KL-møtene ikke var et forum for debatt. Skandia-saken ble ikke behandlet som en administrasjonssak, men ble utviklet og ledet av Langangen og dels Borge. Disse hadde samtidig gode kontakter i konsernstyret gjennom Aakvaag og Jebsen. Sandvik var også sentral i prosessen. I tillegg støttet US seg på eksterne rådgivere som McKinsey, Morgan Stanley, og BAHR.

Avtalene av 21 og 22 november 1991 etablerte den situasjon at US, Hafnia, SEB og Pohjola tilsammen eide 58 % av aksjene i Skandia. Sammen representerte disse dermed en eiermessig tyngde, dog med den begrensning i innflytelse som stemmerettsbegrensningene i Skandia ga. Engh hadde på eget initiativ tatt kontakt med en svensk kollega for å høre om svensk lovgivning inneholdt bestemmelser som ut fra en rimelighetsvurdering kunne sette disse til side. Tilbakemeldingen var at den eneste måten man rettslig sett kunne komme stemmerettsbegrensningene til livs, var gjennom en avstemning i Skandias generalforsamling. Engh ga disse opplysningene videre til bl a Langangen, som hadde svart at stemmerettsbegrensningene skulle overvinnes ad næringspolitisk vei hvor sentrale aktører i svensk næringsliv gjennom press ville sørge for at disse ble endret. Dette med bakgrunn i at svensk næringsliv ikke aksepterte at majoritetsaksjonærer ikke kunne utøve sine eierretigheter. McKinsey var inne bildet fra begynnelsen av gjennom sin rådgiverrolle både for US og SEB. Engh kunne ikke erindre at McKinsey hadde gitt uttrykk for skepsis mot de strategiske sidene ved prosjektet, men husket at McKinsey hadde tatt forbehold om US’ finansielle grunnlag. På spørsmål kunne Engh ikke erindre at Langangen og Simen Vier Simensen på KL-møtet den 20 desember 1991 hadde vist sterk uenighet om hvilke synergier Nordic Cooperation-modellen kunne gi. Det var likevel mulig at Simensen hadde gitt uttrykk for skepsis på dette punkt. Engh var i den forbindelse mest opptatt av at Nordic Cooperation-modellen fremdeles var på skisseplanet, uten at det fremgikk klart hvilke juridiske strukturer man så for seg. Etter Enghs oppfatning burde man først bestemme seg for hvordan den juridiske struktur skulle se ut, før man tok stilling til problemstillinger som omhandlet synergiene.

Det var vesentlig Sandvik som hadde kontakt med de eksterne rådgiverene. Engh oppfattet ikke at Merrill Lynch eller senere Morgan Stanley uttrykte skepsis til hovedstrategien som sådan.

Skandia-aksjene ble plassert i datterselskapene etter at ervervet hadde skjedd. Datterselskapsstyrene ble bare fortalt at investeringen var et faktum. Engh sørget derfor for at det ble nedfelt i styrereferatene at ervervet var konsernstyrets ansvar, delvis for å møte den oppsikt dette vakte fra de eksterne styremedlemmene. Møtet ble hevet kl 1350.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED SIMEN VIER SIMENSEN TORSDAG 9 SEPTEMBER 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Simen Vier Simensen.

Formannen innledet med å gjøre rede for kommisjonens mandat og arbeidsform. Simensen ble gjort oppmerksom på sine rettigheter som vitne for kommisjonen.

Simen Vier Simensen er partner i McKinsey, et verdensomspennende konsulentfirma med omlag 3 000 konsulenter som har hovedsete i USA. Selskapet yter strategisk og organisatorisk rådgivning for større konsern, i det vesentligste for toppledelsen i konsernene. Vier Simensen er leder for McKinseys bank- og forsikringsrådgivning i Norden, og co-leder for samme virksomhet i Europa.

McKinsey ble opprinnelig engasjert av UNI Forsikring i 1989 for å vurdere hvilken strategi UNI burde ha fremover. Man vurderte muligheten for å ekspandere internasjonalt, men McKinsey frarådet dette, og ga det råd at UNI først burde rydde opp på sitt hjemmemarked. Han assisterte deretter UNI med kostnadskutt og foretok en gjennomgang av reassuranseforretningen deres, hvilket ledet frem til et råd om å konsolidere posisjonene. McKinsey vurderte videre konstellasjonen bank/forsikring i forbindelse med planer om en sammenslutning med Kreditkassen. Også dette ble frarådet. I stedet begynte man tidlig i 1990 å se på Storebrand som en mulig fusjonspartner. Dette ledet til at McKinsey ga UNI det råd å søke fusjon med Storebrand. Thorleif Borge tok deretter et slikt initiativ overfor Jan Erik Langangen.

Begrunnelsen for rådet om fusjon mellom UNI og Storebrand var for det første at man på denne måten kunne oppnå betydelige kostnadsbesparelser. For det annet var begge selskaper svake i de internasjonale linjene. For det tredje ville det fusjonerte selskapet stå sterkere hvis man ønsket å ekspandere i Norden, etter at hjemmemarkedet var konsolidert. En slik ekspansjon kunne enten være nisjepreget eller skje ved hjelp av ulike former for samarbeid med andre selskaper. Man kunne observere flere og flere slike konstellasjoner i markedet.

Våren 1991 assisterte McKinsey det fusjonerte konsernet i en gjennomgang av livsforsikringsvirksomheten. Videre foretok man en vurdering av hele fondsforvaltningsstrategien.

Mai/juni 1991 ble problemstillingen med SE-banken og Skandia reist. SE-banken hadde hatt store problemer med å få gjennomført sine fusjonsplaner med Skandia. Argumentasjonen fra Skandias side var at det var lite synergieffekter å hente ved en fusjon mellom bank og forsikring. SE-banken vurderte derfor om et annet forsikringsselskap kunne være en katalysator i dette arbeidet. For US betydde dette en mulighet for å ekspandere i Norden. Skandia hadde en sterk hjemmebase og en grunnleggende sunn operasjon.

Det ble fra svensk side stilt spørsmål ved US’ finansielle soliditet; særlig Curt Olsson spurte hvorledes US kunne klare å reise dette beløpet. Vier Simensen tror at når SEbanken likevel valgte US som samarbeidspartner i forsøket på å nærme seg Skandia, kunne dette skyldes at Langangen sjarmerte mange av Wallenbergs disipler, som så på ham som en meget interessant person. Han hadde en sentral plass i norsk næringsliv som konsernsjef i US og styreformann i Statoil, og han hadde gode forbindelser i Norge. Vier Simensen tror at SE-banken også la vekt på sammensetningen i styret i US, og så det slik at samarabeidspartneren nærmest var “A/S Norge”. SE-banken valgte sannsynligvis derfor å legge mindre vekt på US’ økonomiske forholdstall.

I forbindelse med US’ samtaler med SE-banken sommeren 1991 ble McKinsey bedt om å se på to forhold: hvilke strategiske synergier som kunne foreligge mellom US’ og Skandias skadevirksomhet og internasjonale reassuranse, og hvilke strategiske synergier som kunne foreligge mellom SE-banken og Skandias livvirksomhet. Arbeidet ble fremlagt i slutten av juni 1991. McKinsey konkluderte at det gjennom en sammenslåing av SE-banken og Skandias livvirksomhet kunne hentes ut såkalte A-synergier i størrelsesorden ca SEK 330 mill, og B-synergier på SEK 70 – 100 mill. Synergiene lå vesentlig i en større fondsforvaltningsoperasjon, med den økte kompetanse dette også gir, samt ved å omsette Skandias livprodukter gjennom SE-bankens nettverk. For så vidt gjaldt synergien mellom US’ og Skandias skadevirksomhet og internasjonale operasjon, ble synergiene ikke tallfestet. På skadesiden påpekte man at man over tid godt kunne se et mer integrert nordisk skademarked, og det ble vist til at Skandia allerede arbeidet ut fra denne strategi, ettersom Skandia hadde kjøpt opp Vesta. Også Gjensidige hadde inngått en allianse ut fra denne strategien. Skandia hadde en “meget vakker” svensk skadeoperasjon. Det kunne derfor pekes på klare kostnads- og kompetansefordeler ved en slik sammenslåing av US’ og Skandias skadevirksomheter.

Når det gjaldt den internasjonale siden, pekte McKinsey på at denne ville bli styrket gjennom en slik sammenslåing, men man fant ikke å kunne anbefale å eksponere US’ aksjonærer ytterligere på internasjonal reassuranse. I disse forretningene er det svake marginer, og for å lykkes internasjonalt, må man enten være ekstremt spesialisert eller ekstremt stor. Dessuten er det svært begrensede “harde” synergier å oppnå ved sammenslåing av reassuransevirksomheter.

McKinseys første oppdrag i anledning Skandia ble avsluttet der. Saken ble deretter diskutert i styrene i US og SE-banken. SE-banken vurderte på denne tid også samarbeid med andre mulige partnere, salg av hele aksjeposten, eller å fortsette samarbeidet med US alene. I denne sammenheng benyttet SE-banken sitt datterselskap Enskilda Securities som rådgiver. Enskilda anbefalte SE-banken å gå videre med US, men samtidig å arbeide alternativt med de øvrige mulighetene.

På spørsmål forklarte Vier Simensen at det på dette tidspunkt ikke ble drøftet mellom partene hvorvidt oppkjøpet skulle skje på fiendtlig vis eller ikke.

McKinsey ble på nytt brakt inn i Skandia-saken i juli 1991. Oppdraget besto på dette tidspunkt i å være en slags katalysator i samtalene mellom SE-banken og US, og å tilrettelegge diskusjonen for dem. Vier Simensen presiserte at McKinsey ikke besitter mer enn en naiv utredningskapasitet på verdsettelsesspørsmål av den type som disse drøftelsene krevde, og at begge parter derfor også ble bistått av hver sin investment banker. McKinseys oppgave var ikke å gi noe uavhengig perspektiv på de finansielle eller legale spørsmål. Deres oppgave var å se på den strategiske rationale i operasjonen. I denne fasen opptrådte McKinsey som felles rådgiver for SE-banken og US, hvilket ble markert ved at alle regninger ble fordelt med en halvpart på hver.

McKinseys oppdrag ble avsluttet da forhandlingene brøt sammen 7 august 1991. Man hadde da i løpet av sommeren diskutert forskjellige muligheter, som et reverse takeover hvor Skandia overtok SE-banken og solgte sin skadeoperasjon til US, at SE-banken skulle kjøpe ut Skandias minoritetsaksjonærer og selge skadevirksomheten til US, eller at SEbanken og US sammen skulle kjøpe ut minoritetsaksjonærene og brekke opp selskapet. Man forsøkte å finne frem til en fremgangsmåte som også Bjørn Wolrath kunne akseptere. Fiendtlig oppkjøp ble i denne sammenheng ikke diskutert. Man anså det slik at flere av de muligheter som ble vurdert, kunne anses som fiendtlig overfor personen Bjørn Wolrath, men etter Vier Simensens oppfatning var det ikke tale om noe egentlig fiendtlig oppkjøp så lenge aksjonen ikke var fiendtlig i forhold til Skandias aksjonærer og styre, og heller ikke til ledersjiktet under Wolrath. I denne sammenheng forklarte Vier Simensen at enkelte personer i Skandias styre ble holdt orientert om drøftelsene mellom SE-banken og US. Han nevnte i denne sammenheng Sahlberg, Søderberg og Gustavson. Bo Berggren spilte i denne sammenheng også en viktig rolle, ettersom han hadde god kontakt med Wallenberg-sfæren. Per Gyllenhamar ble også holdt løpende orientert.

Vier Simensen ga uttrykk for at man i denne fasen ikke diskuterte hvilken innflytelse personen Bjørn Wolrath kunne tenkes å få på gjennomførbarheten av planene. Det eksisterer i Sverige en grunnfestet respekt for kapitalmarkedet. Ved å motarbeide SEbankens planer hadde Wolrath neglisjert en 30%-eier, og var av den grunn blitt upopulær i svensk establishment.

Tidlig i august, forut for møtet på Lidingø, kom man frem til at et felles bud på selskapet ville være eneste farbare vei. Man hadde imidlertid ingen mulighet for å vite om Skandias styre ville akseptere dette, og man risikerte at aksjonen i så fall ville bli sett på som fiendtlig. Både Bo Ramfors og Gerhard de Geer var svært betenkte over muligheten for en slik situasjon.

Diskusjonene ble som tidligere nevnt avsluttet i møtet den 7 august 1991 på Lidingø, ettersom man ikke kom til enighet om hvilke verdier som lå i selskapet, og hvilket bud som måtte legges inn. Man hadde i denne sammenheng foretatt en verdsettelse av hvert eneste virksomhetsområde i Skandia. SE-bankens folk reiste tilbake til Stockholm, og besluttet deretter å trekke seg fra samarbeidsplanene. Dette ble kommunisert av Bo Ramfors omlag kl 2300. Etter dette ble fellesoppdraget til McKinsey ansett som avsluttet, og McKinsey gjenopprettet de vanntette skottene som det regulært er i selskapet mellom de enheter som betjener de enkelte klientene. Vier Simensen forklarte i denne sammenheng at McKinsey organiserer et såkalt service team for hver klient. Dette består normalt av 1 seniorpartner, 2 – 3 juniorpartnere, 1 – 2 prosjektledere og 2 – 3 konsulenter. Hvert service team er en modul som skal holdes “ren”. Samtlige medarbeidere i et service team har minst 2 års karantene fra de slutter å betjene en klient til de kan ta oppdrag for klienter i samme bransje. Ingen rapporter etc er tilgjengelige for medarbeidere utenfor det enkelte service team, og det er ingen kryssinformasjon. McKinsey har også en egen “intern policy committee” bestående av 6 partnere, og alle følsomme spørsmål om interessekonflikter bringes opp for denne komiteen. Vier Simensen kunne i denne sammenheng opplyse at spørsmålet om det var forenlig med firmaets policy å betjene både SE-banken og US i et fellesoppdrag, ble bragt opp for denne komiteen i juli 1991.

Neste henvendelse fra US kom i slutten av august 1991. McKinsey ble da bedt om å dokumentere nærmere en cashflow-analyse man hadde foretatt i forbindelse med forhandlingene med SE-banken. Dette var et overfladisk hastverksarbeid hvor McKinsey hadde tatt alle mulige forbehold, men man var blitt sterkt anmodet om å utlevere den under Lidingø-møtet. McKinsey laget da en financial projection for Skandia. Denne viste at Skandia var i en dyster inntjeningssituasjon. Man spådde bl a at Skandia ville få et tap på SEK 1,3 mrd i 1991 – det senere årsoppgjøret viste et tap på SEK 1,34 mrd. McKinseys prognose viste videre et tap i hele 1992 på SEK 900 mill, mens resultatene ville bedre seg fra 1993.

17 september 1991 flagget US at man hadde kjøpt 11,4% av Skandia. McKinsey hadde ingen formell rolle i denne sammenheng. McKinsey var på dette tidspunkt involvert som leverandør av delperspektiver til Jarle Erik Sandvik, og i tillegg hadde McKinsey sporadiske samtaler med Jan Erik Langangen. I denne perioden ga McKinsey US det råd at man ikke burde legge til grunn at SE-banken ville komme tilbake til forhandlingsbordet med US. Dette rådet var bygget på Vier Simensens kjennskap til SEbanken som en institusjon som var “tung å snu” når kursen først var lagt. Dette skyldtes i det vesentlige at bankens styre var meget stort og med konstellasjoner som skapte visse “politiske” komplikasjoner. Vier Simensen anså det som mest sannsynlig at banken ville beslutte å kvitte seg med aksjeblokken når forhandlingene med US først var brutt. Han bygget denne antakelsen på de ord som falt under møtet på Lidingø da SE-banken erklærte at de trakk seg fra forhandlingene. Det var fra hans side bare en antakelse, men han fikk det inntrykk at SE-banken enten ville gjøre et nytt fremstøt overfor Skandia for å få til en løsning, eller oppgi sine strategiske forsetter og selge seg ut.

Etter Vier Simensens syn ville et kjøp av en større post i Skandia (10 – 20 ) kreve at man også hadde styrke til om nødvendig å kjøpe opp til 100%, fordi dette måtte antas å være eneste måte å gjennomføre hensikten bak oppkjøpet på. Det kunne ikke anses som sannsynlig at Skandia ville samarbeide. Uten ved kjøp av hele selskapet, en oppbrekking av dette og en gjennomføring av den ønskede sammenslåing av operasjonene, ville oppkjøpet ikke være bedriftsøkonomisk forsvarlig, ettersom man ikke ville få ut synergiene og komme til de verdier som lå i selskapet. Det ville derfor være kritisk for US å svært nøye identifisere og vurdere fordelene og ulempene ved å kjøpe en betydelig post, herunder også å vurdere hvorvidt det eksisterte et attraktivt sluttspill/sluttstruktur for US, samt premissene for å komme frem til denne strukturen. McKinsey ga uttrykk for dette syn direkte overfor personer i konsernledelsen. US gikk senere ut sammen med Hafnia og proklamerer Nordic Cooperation. På et senere tidspunkt ga McKinsey også uttrykk for de samme synspunktene i et konsernledermøte 20 desember 1991, hvor det kom til uenighet mellom McKinsey og Langangen. Dette var etter at avtalen med Hafnia og SE-banken var inngått (KL-møte 20 desembefr 1991). I dette konsernledermøtet presenterte Langangen en skisse hvor et holdingselskap skal eie ned i Skandia. I skissen var det ikke tegn til oppbrekking av Skandia. Vier Simensen bemerket da at med denne modellen ville US ikke få ut noen verdier. Dette møtet er også omhandlet senere i referatet.

Etter Vier Simensens oppfatning kan selve den visjon US hadde forsvares den dag i dag. Det var gjennomføringen av prosjektet, og den risikoprofil man la opp til, McKinsey var kritisk til. Gjennomføring av oppkjøp er imidlertid et spill for investment bankers, og ikke McKinseys område. McKinsey gikk derfor ikke videre med sitt syn utover at MsKinsey gjorde rede for det mer uformellt overfor US. Vier Simensen bemerket i denne sammenheng at det også var motforestillinger innenfor konsernledelsen om disse spørsmål. Ludvik Sandnes, og spesielt Thorstein Øverland, gikk kraftig ut og stilte spørsmål ved prosjektet. Merrill Lynch, var US’ rådgivende investment banker. Disse ble siden erstattet som rådgivere av Morgan Stanley.

På spørsmål svarte Vier Simensen at man ikke drøftet hvorvidt US’ konsernledelse hadde tilstrekkelig kompetanse og erfaring til å gjennomføre planene.

I sine cashflow-analyser av Skandia foretok McKinsey en vurdering av alle Skandias virksomhetsområder. I forbindelse med den videreutvikling av de opprinnelige analysene som ble foretatt i slutten av august 1991, foretok McKinsey en grundigere analyse av hele eiendomsporteføljen på alle områder hvor man kunne være kritisk. Man trakk også ned den opprinnelige vurderingen av Skandias internasjonale forretninger. Prisen pr aksje ble anslått til i området 187 – 205. SE-banken høynet imidlertid sin vurdering på hva de var villige til å betale for livvirksomheten, hvilket ville gi kr 15-30 mer pr aksje.

I september – oktober 1991 hadde Mckinsey inntrykk av at såvel establishment som business støttet Skandia-investeringen. Statsministeren, finansministeren og finanskomiteen i Stortinget var orientert om US’ fremstøt, og ble oppfattet å være positive til initiativet. Vier Simensen oppfattet at ledelsen antok at det ville være financial backing for fremstøtet. Han fikk feedback fra Jan Erik Langangen om at Berggren, Sahlberg, Gyllenhamar, Olsson og Dahlbeck stilte seg positive til US. På spørsmål ga Vier Simensen uttrykk for at han oppfattet at den personlige forbindelsen mellom Langangen og Ramfors var god.

På et eller annet tidspunkt etter midten av oktober signaliserte SE-banken at man ønsket å selge sin aksjeblokk. US er i den sammenheng redd for danske Baltica, og ønsket å sikre seg denne blokken. I denne sammenheng understreket McKinsey at US måtte vurdere om det eksisterte en interessant sluttstruktur som det ville la seg gjøre å komme frem til, og innenfor en akseptabel risiko. US trengte da større finansiell styrke. Dette kunne oppnås ved å få inn andre tyngre nordiske og euopeiske samarbeidspartnere. Stemningen var på dette tidspunkt blitt kjølig mellom Bjørn Wolrath og US. Det var vanskelig å se for seg noen annen fremgangsmåte enn den fiendtlige. Spørsmålet var hvor mye kraft som måtte settes inn for å få Wolrath til å gi seg. Selv om både SEbanken og sfæren rundt banken ga uttrykk for støtte til US, kunne US ikke basere seg på slik støtte. Det var vesentlig overfor Jarle Erik Sandvik han ga uttrykk for disse synspunkter. Han hadde på den tiden liten personlig kontakt med Langangen selv. Hans syn var at man måtte gjennomføre en breakup og restrukturering av Skandia – man kunne ikke forsvare en investering med mindre man gikk til et slikt skritt.

US innledet samtaler med Hafnia og Pohjola, og Hafnia ga i denne sammenheng uttrykk for at UAP ville støtte dem i et felles fremstøt. Fra US fikk McKinsey i oppdrag å analysere konsekvensene for det nordiske forsikringsmarkedet under to forutsetninger: enten en restrukturering gjennom en fusjon mellom Skandia og Baltica, med franske Victoire som tung eier i det fusjonerte selskap, eller en nordisk ledet restrukturering av forsikringsindustrien. Formålet var en vurdering av hva de to alternativene ville bety for nordisk forsikringsindustristruktur.

I løpet av november meisler så US ut et nordisk samarbeid om å overta Skandia. I desember deltok McKinsey på et konsernledermøte hvor Langangen presenterte det opplegg de var kommet frem til. Dette møtet er også nevnt tidligere i referatet. Av presentasjonen fikk Vier Simensen det inntrykk at opplegget gikk ut på å slå sammen de tre deltakernes internasjonale forretninger, men beholde de nordiske forretningene uforandret. Under dette møtet rådet han mot dette opplegget. Han anførte to synspunkter: for det første at dette opplegget ikke ville gi de ønskede synergier og industrielle fordeler, og for det annet at han ikke kunne se noen grunn til at Wolrath skulle gå inn i dette – Skandia hadde allerede en nordisk plattform med Vesta og Kongelige Brand. Det opplegg Langangen presenterte, var ikke godt nok for Skandia, og det ville derfor ikke bli akseptert av Skandias styre eller aksjonærer. Det var et naivt nordisk samarbeids-konsept som ikke ville holde. Svenskene er veldig industrielle i sin tenkning, og den plan Langangen presenterte, innebar ingen restrukturering av Skandia. Som følge av denne kritikk kom det til åpen uenighet mellom Vier Simensen og Langangen.

Langangen så denne planen som et ledd i en videre prosess fremover. Man hadde imidlertid gjort Wolrath til en del av denne prosessen, og strukturen var låst. I realiteten ville US være uten kontroll med det som ville skje videre fremover.

I tidsrommet etter 22 november 1991 utførte McKinsey enkelte spesifikke oppdrag for US, som er uten interesse i denne sammenheng.

I midten av desember gikk Skandia klart ut mot konseptet Nordic Cooperation med den begrunnelse at dette var i strid med Skandias egen strategi. På dette tidspunktet rådet Vier Simensen US til å skifte ut Merrill Lynch som investment banker. Merrill Lynch fungerte ikke som de burde som rådgiver for US, som var blitt låst i en verre og verre situasjon. Konsernstyret spurte imidlertid aldri Merrill Lynch eller McKinsey direkte om deres oppfatning i saken.

I begynnelsen av desember flagget Vier Simensen sin bekymring for Nordic Cooperation til Thorleif Borge. Borge arrangerte da et møte mellom Vier Simensen, Borge selv, Jarle Erik Sandvik og en representant fra Morgan Stanley. I møtet dro Vier Simensen i tvil hele fundamentet for Nordic Cooperation. Han understreket at US raskt måtte finne frem til en løsning, og at tidsaspektet var helt essensielt, ettersom kapitalstyrken ikke var til stede. Hvis US bommet på sin strategi nå, ville de miste troverdighet i det svenske establishment. Han rådet dem derfor til å søke en modell hvor de fikk ut synergiene raskest mulig. Han sa videre at US ikke måtte regne med Pohjola som en medspiller, og anbefalte at US og Hafnia søkte en fusjon, restrukturering eller annen sammenslåing med Skandias virksomheter, eller at de måtte legge opp til full overtakelse.

Tidlig i mars 1992 gikk Vier Simensen til Jarle Erik Sandvik og sa at han ikke trodde McKinsey hadde mer å bidra med i Skandiasaken. Etter dette fortsatte han å holde jevnlig kontakt med Jarle Erik Sandvik. I ettertid ser han det som et problem at McKinsey siden august 1991 var blitt delleverandør av premisser i en prosess som man ikke hadde full oversikt over.

Vier Simensen uttalte at han aldri forsto hvorfor US inngikk avtalen om å overta Skandias reassuransevirksomhet. Etter anmodning hadde han gitt et forretningsmessig perspektiv på denne. Etter hans oppfatning burde US ikke ha drevet reassuransevirksomhet i det hele tatt.

Vier Simensen opplyste videre at han helt fra januar 1992 hele tiden hadde stresset overfor US at de måtte få inn en ny sterk samarbeidspartner, og at de måtte innhente ny kapital. Han hadde et tett samarbeid med Morgan Stanley, og er kjent med at også Morgan Stanley tok opp dette med konsernledelsen. De påpekte at tiden var i ferd med å renne ut for US.

Det er Vier Simensens vurdering i ettertid at den største feil som ble begått, var at US startet å kjøpe i det hele tatt, og i hvertfall over ca 10% uten å ha tenkt et skikkelig gjennomføringskonsept og en analyse av de kapitalmessige implikasjoner, samt faktisk skaffet kapitalen til veie enten via emisjon eller via sterke samarbeidspartnere. Etter Vier Simensens oppfatning var det fire forhold som burde vært drøftet: hvilket mål og sluttstruktur man så for seg, hvilken tidshorisont man opererte med, hva dette betydde kapitalmessig og hvorvidt dette kunne la seg realisere med en akseptabel risikoprofil. Etter hans oppfatning burde styret ha innsett at det var stor risiko for ikke å komme noen vei med Skandia på de første fem årene, og US hadde ikke kapital til å bli sittende med sin aksjepost så lenge. Han tok det den gang for gitt at dette var blitt diskutert i et så profesjonelt styre. Han gikk derfor ut fra at det forelå kapital-committments fra aksjonærene eller andre ordninger som ville sikre den nødvendige finansielle styrke.

Møtet avsluttet kl 1230.

***

TILLEGG TIL REFERAT FRA SAMTALEN MED SIMEN VIER SIMENSEN 9 SEPTEMBER 1993, MEDDELT PR BREV 22 OKTOBER 1993

Etter fornyet gjennomlesning av referatet, ønsker Vier Simensen å presisere følgende, som etter hans oppfatning ikke er kommet tilstrekkelig klart frem i referatet:

Vier Simensen understreker at McKinsey & Co ikke fant den del av prosessen som McKinsey bidro i, uforsvarlig på noen måte. Hadde så vært tilfelle, hadde McKinsey ikke vært involvert. Referansen til at McKinsey anså seg som en “del-leverandør” til den totale Skandia-prosessen, baserer seg på at McKinsey sto utenfor kritiske del-prosesser som kapitalspørsmålet, juridiske forhold, forholdet til eierne og oppkjøpsstrategi – alle forhold som var av kritisk betydning for en vellykket gjennomføring av prosjektet.

Vier Simensen presiserer at McKinsey støttet strategien bak Skandia-saken; en nordisk forsikringsstrategi er en fornuftig strategi, som det fremgår av hva en rekke ledende nordiske forsikringsselskaper har valgt å gjøre (f eks Skandia, Gjensidige, Vesta, Pohjola). I tillegg er det, såvidt vites, lite som tyder på at de langsiktige verdiene bak Skandiaaksjen ikke fremdeles er tilstede.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED OLE M KLETTE OG ARNE GIERTSEN ONSDAG 13 OKTOBER 1993 KL 0900

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Ole M Klette og Arne Giertsen

Formannen orienterte om kommisjonens mandat og formålet med møtet med US eksterne revisorer. I relasjon til granskningen er ekstern revisor å betrakte som et eget organ etter aksjeloven. De opplysninger som fremkommer i dette referat er gitt av Ole M. Klette og Arne Giertsen som svar på spørsmål fra kommisjonens medlemmer.

KPMG Peat Marwick as ble valgt som revisor for US med virkning fra 1 januar 1991, mao. fra fusjonstidspunktet for US og med Ole M. Klette og Arne Giertsen som ansvarlige partnere. Oppdraget var nytt for selskapet, ettersom to andre revisjonsselskaper hadde hatt revisjonen for hhv. UNI og Storebrand før fusjonen. Valg av revisor skjedde etter en omfattende evaluering i regi av kontrollkomitemedlemmer fra de to fusjonerende selskaper. KPMG Peat Marwick har en sterk stilling innen forsikring internasjonalt. Dette nettverket, og særlig ekspertisen i Danmark og UK, ble benyttet i forbindelse med forberedelsene til revisjonen i US.

Ved opplegget av revisjonen i US ble det lagt vekt på at den ble tilpasset organisasjonsstrukturen i US. Selv om konsernet som helhet var det naturlige utgangspunktet, var de operative delkonsernene selvstendige enheter med egne styrende organer. Dette tok en konsekvensen av ved opplegget av revisjonen i US. På spørsmål om deres syn på organisasjonen av hhv. egenkapitalsiden og fremmedkapitalsiden (innlån) i US, understreket revisorene at konsernledelsen ved økonomifunksjonen ville ha helhetsoversikten.

Ved gjennomføringen av revisjonen ble det lagt vekt på risikosiden, særlig risiko for tap, samt de poster i regnskapet som var mest betydningsfulle og hvor det kunne være feil i den økonomiske rapporteringen. Det ble videre lagt vekt på å relatere revisjon og kontroll til de instruks- og rammeverk og til det fullmaktssett som var etablert i US.

I den utstrekning det følger av god revisjonsskikk skal revisor granske virksomhetens årsoppgjør og behandlingen av dens anliggender forøvrig. Som et ledd i revisjonen har revisorene i tillegg til den lovbefalte revisjonsberetning regelmessig rapportert til ledelsen og styret om viktige forhold som disse burde være oppmerksom på gjennom møter samt i form av såkalte “management letters” hvor revisor pekte på svakheter i kontrollsystemer og foreslo forbedringstiltak. I forbindelse med tertialregnskapene avga revisorene en intern rapport til styret hvor det ble lagt vekt på at vesentlige vurderingsposter i regnskapet kom til styrets kunnskap.

På nærmere spørsmål om kvaliteten på internrevisjonen og internkontrollen i US da selskapet startet revisjonen, svarte de to revisorene at det var “betydelig rom for forbedringer”. Dette er også reflektert i revisorenes rapportering til ledelsen og styret. Man må imidlertid være oppmerksom på at det var to store organisasjoner som skulle integrere to ulike organisasjoner med forskjellige rutiner og kontrollsystemer. Det ble fra ledelsens side lagt vekt på å styrke kontrollfunksjoner, bl.a. ved oppbygging av en intern revisjonsavdeling med høyt kvalifiserte medarbeidere. Det tok nødvendigvis tid før en slik avdeling var operativ.

Første gang en eventuell investering i Skandia ble kjent for revisorene var i slutten av juni 1991 da Klette ble kontaktet av Sandvik i US. Han ønsket assistanse fra KPMG i Stockholm for å belyse spørsmål som måtte komme opp i forbindelse med en eventuell investering i Skandia. Bistanden skulle ytes direkte til Evjen i US i en sonderingsfase. En slik kontakt ble formidlet, og vedkommende KPMG-representant i Stockholm bisto Evjen med å avklare regnskapsmessige spørsmål i tilknytning til Skandias regnskap.

I begynnelsen av juli ble revisorene igjen kontaktet av US, denne gang for å formidle kontakt med KPMG i Danmark og England. Ønsket var å etablere et nettverk for beredskap i forbindelse med regnskapsmessige og skattemessige forhold ved et eventuelt Skandia-oppkjøp.

Revisorene understreket at KPMG ikke foretok verdivurderinger av Skandia. Disse vurderinger ble foretatt av andre konsulentfirmaer. Det KPMG gjorde, var å bistå US med å foreta regnskapsmessige beregninger og tilpasninger på bakgrunn av verdivurderingene som var foretatt av andre.

KPMG Sverige mottok et brev fra Evjen datert 9 august 1991 hvor det ble opplyst at prosjektet neppe ville bli realisert, og hvor det ble takket for bistanden som var ydet. Informasjonen om vedtatte Skandia-oppkjøp mottok revisorene etter styrebehandlingen.

Etter at Skandia-investeringen var en realitet og som ledd i planlegging av årsoppgjøret for 1991, ble flere spørsmål knyttet til investeringen diskutert. Særlig sentralt sto spørsmålene om beregninger av kapitaldekning, klassifisering av Skandia-posten og eventuell bruk av egenkapitalmetoden. Et fremtredende spørsmål i forbindelse med kapitaldekningen var om eventuell konsolidering i denne forbindelse også skulle omfatte Skandia Liv. Revisorene var kjent med at US ved flere anledninger hadde tatt opp kapitaldekningen med Kredittilsynet, hvor det fremgikk at Skandia Liv ikke var konsolidert. Revisorene var ikke kjent med at Kredittilsynet hadde innsigelser eller kommentarer til dette, og hadde ingen grunn til å stille spørsmål ved behandlingen av Skandia Liv i forbindelse med kapitaldekningen.

På spørsmål om formuesforvaltningen i forbindelse med Skandia-investeringen viste de to revisorene til brev av 27 januar 1993 til administrasjonsstyret for UNI Storebrand AS. Kopi av dette brevet er vedlagt dette referatet, og gir svar på det stilte spørsmål. Til pkt. 4.7 (om når betalingsinnstilling truer) i NSRF’s anbefaling av 13 desember 1991 til “God revisjonsskikk – formuesforvaltning og intern kontroll” understreket de to revisorene at dette ikke var noen aktuell problemstilling for holdingselskapet høsten 1991.

Ved årsoppgjøret for 1991 ble det vurdert hvorvidt Skandia-investeringen skulle klassifiseres som anleggsmiddel eller omløpsmiddel og om det skulle foretas nedskrivning. Spørsmålet om bruk av egenkapitalmetoden var avklart ettersom betingelsene for bruk av metoden, bl.a. forholdene vedrørende stemmerettsbegrensningene i Skandia, ikke var oppfylt. Aksjeinvesteringen i Skandia ble i årsoppgjøret klassifisert som anleggsmiddel og vurdert til kostpris. Denne regnskapsmessige behandling har revisorene gjort rede for i brev av 16 mars 1992. Kopi av dette brevet vedlegges dette referat (brevet er også gjengitt i Rapport fra Oslo Børs, som vedlegg 47). Brevet ble skrevet etter forespørsel fra US og gir uttrykk for de forutsetninger revisorene la til grunn for å akseptere den regnskapsmessige behandling.

Etter at revisjonsberetningen ble avgitt 10 mars 1992 og som følge av de hendelser som fant sted i Skandia-saken etter dette tidspunkt, vurderte revisorene den regnskapsmessige behandling av Skandiainvesteringen i relasjon til god regnskapsskikk for hendelser etter balansedagen. Revisorene reiste dette spørsmål til US i brev av 6 mai 1992. Det ble her bedt om at styret i sitt møte 7 mai 1992 vurderte aksjene i Skandia i lys av hendelsene etter at styret fremla årsoppgjøret og revisjonsberetningen ble avgitt. Kopi av brevet er vedlagt dette referatet. Dette brevet og brevet datert 16 mars 1992 ble delt ut på styremøtet 7 mai 1992 sammen med et notat fra administrasjonen som beskriver status for Skandia-investeringen. Begge revisorene var til stede og kommenterte brevene. Etter en omfattende gjennomgang opprettholdt styret den regnskapsmessige behandlingen av aksjeinvesteringen i Skandia. Styret vurderte det slik at det på dette tidspunkt fremdeles var mer sannsynlig at strategien og målet for Skandia-investeringen ville nås enn at det ikke ville gjøre det. Revisorene vurderte forholdet nøye, også eventuelt å “åpne” den avlagte revisjonsberetningen. Når det ikke ble gjort, la revisorene til grunn at det var en strategisk beslutning å investere i Skandia og forutsetningen for å vurdere hvorvidt strategien ville lykkes måtte primært tilligge styret. Forholdene og risikoen rundt Skandia-investeringen var meget godt kjent gjennom informasjon i årsoppgjøret samt gjennom omfattende mediaomtale. I generalforsamlingen 13 mai 1992 ble forøvrig vesentlige deler av begge brevene fra revisorene lest opp av styrets formann som en del av styrets redegjørelse.

På spørsmål om hvordan revisorene vurderte det forhold at det etter årsskiftet var et betydelig gap mellom kostpris for aksjen i Skandia og børskursen, henviste revisorene til brevet av 16 mars 1992, som gir svar på dette spørsmål.

På styremøtet 10 juni 1992 ble tertialrapporten pr. 30 april 1992 behandlet. Begge revisorene var tilstede på dette styremøtet. Klette gjorde under styremøtet uttrykkelig oppmerksom på at dersom forholdene nå var endret slik at det forelå grunnlag for nedskrivning av aksjene, skulle slik nedskrivning skje i forbindelse med avleggelse av regnskap for første tertial. Styret konkluderte med at det ikke var grunnlag for en slik nedskrivning i første tertial. Det ble imidlertid gitt uttrykk for at en manglende løsning over tid ville øke behovet for nedskrivning dersom børskursen ble liggende vesentlig lavere enn kostprisen.

Møtet avsluttet kl. 1230.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED THORLEIF BORGE TORSDAG 16 SEPTEMBER 1993 KL 1500

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell, h r adv Hans Stenberg-Nilsen og Thorleif Borge.

Formannen innledet med å vise til granskingskommisjonens mandat og arbeidsform. Hun gjorde Borge oppmerksom på at han ville bli å betrakte som part med de rettigheter det medfører. Fremgangsmåten med hensyn til referater ble gjennomgått.

På spørsmål fra formannen samtykket Borge i at kommisjonen kunne bygge på Borges tidligere avgitte forklaringer og skriftlige fremstillinger vedrørende Skandia-saken, herunder referater fra samtaler med Administrasjonsstyrets granskningsutvalg den 30 oktober og 4 november 1992, referater fra samtaler med Sandene-utvalget inntatt i NOU 1993: 9, Borges skriftlige uttalelse av 19 februar 1993 til Admistrasjonsstyrets rapport, samt felles skriv av 8 mars 1993 til Oslo Børs fra de tidligere aksjonærvalgte styrerepresentantene i UNI Storebrand. I den grad de tidligere uttalelsene inneholdt vurderinger, ønsket Borge å ta det forbehold at han ikke så bort fra at han kunne vurdere disse noe annerledes i dag. Dessuten ønsket Borge å ta det generelle forbehold til nevnte møtereferater og brev til Oslo Børs at svarene bærer preg av vinklingen på spørsmålene og derfor ikke må tas ut av sin sammenheng.

På spørsmål innledet Borge med å gjøre rede for sin utdannelse og yrkesmessige bakgrunn frem til han ble styreformann i UNI Storebrand AS (US). Opplysningene er inntatt annet sted i rapporten.

Som en del av fusjonsavtalen mellom UNI Forsikring og Storebrand sommeren 1990 ble Borge nominert til styreformann og Jan Erik Langangen til konsernsjef i det fusjonerte selskap. På bakgrunn av Borges konsernsjefstilling i UNI Forsikring var det fra fusjonspartene en uttrykkelig forutsetning at han ikke skulle være “arbeidende” styreformann, men ha status av vanlig “non executive” styreformann – dvs leder av styrets møter. I egenskap av styreformann uttalte Borge seg alltid på vegne av styret, og hans uttalelser var alltid forankret i styrets beslutninger. Borge presiserte at han aldri var med på å fatte beslutninger utenfor styrekollegiet i styrerommet, og viste i den forbindelse til sitt skriftlige svar 1 juni 1993 på en forespørsel administrasjonsstyret sendte ham 28 mai 1993. Samtlige styrebeslutninger i US i 1991 og 1992 vedrørende Skandia-saken var enstemmige, og samtlige styremedlemmer hadde nøyaktig samme informasjonsmessige grunnlag når beslutninger ble truffet. Borge kunne bare erindre to tilfeller av alvorlige meningsforskjeller i styret fra sin periode som formann, og begge ble utløst på Refsnes 3-4 september 1991. Det ene tilfelle dreide seg om en personalsak innen konsernledelsen og det andre om et policyspørsmål vedrørende markedsføring av kommunale pensjonsordninger. Begge ganger markerte konsernsjefen og et aktivt styreflertall et annet standpunkt enn formannen hvorpå Borge valgte å bøye av. Alternativet hadde vært at Borge måtte trekke seg fra US-styret, og på daværende tidspunkt vurderte han dette som en overdimensjonering av de nevnte to saker.

I begynnelsen av 1991 fikk Borge en forespørsel fra styret i Stiftelsen UNI om han kunne tenke seg å tiltre som administrerende direktør i stiftelsen. Dette var ikke del av fusjonsavtalen. Borge takket ja i forståelse med styret i US. Stiftelsen UNI eide ved fusjonen 28 % av aksjene i US, men opererte organisatorisk uavhengig av US og konsentrerte sin virksomhet om almennyttig innsats på det skadeforebyggende området.

Den 2 juli 1991 reiste Borge sammen med Langangen til et møte i Stockholm med Curt Olsson og Bo Ramfors, henholdsvis styreformann og konsernsjef i SE-Banken (SEB). Borge forstod det slik at konsernsjefenes hensikt med at også styreformennene møtte, var å få konfirmert at man på begge sider så seriøst på saken også på nivå over konsernsjefene. Borge måtte ta forbehold om at saken ikke var drøftet i US’ styre, men på basis av det som ble gjennomgått var han innstilt på å innkalle til et ekstraordinært styremøte. Curt Olsson presiserte at SEB hadde et stort styrekollegium, men Borge fikk forståelse av at beslutningene egentlig ble fattet av et engere styre – presidiet – og at sonderingene med US var klarert der.

Borge følte at det var igangsatt en prosess som var så egenartet at han anså det som en plikt som styreformann å følge opp saken ekstraordinært i starten. Han var på det tidspunkt på ferie men reiste inn til Oslo en gang i uken for å få en ajourført status under diskusjonene på KL-møtene. Han fikk dermed bedre forutsetninger til å lede styremøtene. Borge understreket at da f eks styremøtene den 9 juli, 30 juli og 15 august 1991var ferdige, visste de øvrige styremedlemmene like mye om saken som ham.

På spørsmål svarte Borge at han antok at verken styremedlemmene eller konsernsjefen i Skandia, Bjørn Wolrath, så tidlig som sommeren 1991 var informert om samtalene mellom SEB og US da det kunne ha komplisert saksforholdet.

Borge deltok også på et møte den 5 august 1991 hvor McKinsey og Merrill Lynch overleverte sine verdivurderinger av Skandia. Administrasjonen i US mente at disse lå for høyt.

Borge oppfattet situasjonen etter Lidingø-møtet den 7-8 august 1991 slik at forhandlingene ikke hadde ført frem på grunn av uenighet om pris, og at SEB dermed ikke lenger var i en eksklusiv posisjon i forhold til US. Langangen og Ramfors hadde imidlertid blitt enige om å beholde kontakten for eventuelt å nærme seg hverandre igjen på et senere tidspunkt. Administrasjonen i US var overbevist om at den prisvurdering US hadde kommet frem til hadde saklig belegg. Det kunne på den bakgrunn tenkes at SEB ville nærme seg US når de fikk et et mer realistisk syn på verdiene. På spørsmål svarte Borge at han, utover den informasjon konsernsjefen ga, ikke hadde konkrete holdepunkter for å vite om SEBs presidium eller konsernsjef sto bak en fortsatt kontakt med US. Borge anså det som sannsynlig at Ramfors ville ha kuttet kontakten dersom han hadde mottatt negative signaler fra noen av sine mest innflytelsesrike styremedlemmer. SEB sto likevel fritt til å lete etter andre muligheter.

Borge hadde prinsipielle merknader til referatet fra kommisjonens samtaler med Langangen den 25 juni og 2 juli 1993. Langangen har bl a opplyst at styreprotokollene vedrørende Skandia-saken bevisst ble gitt en kortfattet form på grunn av sakens konfidensielle preg. Borge var enig med Langangen i at referatene sommeren 1991 fikk en kortfattet form, så lenge Skandia ble omtalt under dekknavnet “Delta”. Senere ble imidlertid referatene ført på en normal måte slik Borge var vant til. Borge tilføyde at han aldri tidligere hadde vært med på en slik aktivitet med hensyn til rettinger i referatene som han opplevde fra styremedlemmene i US. Dette gjaldt Skandia-saken såvel som øvrige styresaker. Referatene fra styremøtene ga derfor et rimelig godt bilde av hvordan behandlingen hadde artet seg. Et annet forhold Borge ønsket å kommentere var at referatet fra kommisjonens samtaler med Langangen gir et inntrykk av at holdingselskapet var eneansvarlig for konsernets formue. Dette var ikke riktig. Fondsforvaltningsenheten var kun en konsernfunksjon hvor datterselskapene kjøpte tjenester, noe som ikke fritok disse fra et selvstendig fondsforvaltningsansvar. Borge ville også presisere at US ikke var et resultat av en blandingsstruktur fra de to fusjonerte partene, men var en videreføring av Storebrands juridiske struktur med visse organisatoriske endringer, primært av praktisk-administrativ karakter. Under fusjonsforhandlingene hadde Langangen meddelt Borge at ved innføringen av internstyrer noen år før i datterselskapene Storebrand Liv og -Skade, var det på prinsipielt grunnlag vedtatt at konsernsjefen skulle være styreformann og CEO (chief executive officer) i Storebrands operative selskaper mens de respektive administrerende direktører fungerte som COO (chief operating officer). På UNI-siden hadde man vært tilhenger av å ha samme styre og administrerende direktør i liv-, skade- og holdingselskapet. Nye forskrifter umuliggjorde imidlertid denne løsningen, og UNI godtok Storebrands struktur, dog med den endring at hvert av datterselskapene iht nye offentlige rammebetingelser fikk to eksterne styremedlemmer som ikke skulle være medlemmer av konsernstyret.

I juni 1992 ba Langangen om styregodkjennelse av visse organisatoriske endringer som bl a innebar at Fondforvaltning skulle underlegges livselskapet og at informasjonsteknolgiområdet skulle overføres fra konsernfunksjoner til skadeselskapet (etter største brukers prinsipp).

På spørsmål svarte Borge at ansvarsforholdene mellom styrene ikke ble diskutert i konsernstyret da prinsippene var fastlagt i fusjonsforhandlingene mellom UNI og Storebrand. Imidlertid ble grunnleggende kompetansespørsmål berørt en av de første ganger referater fra datterselskapenes styremøter ble fremlagt i US’ konsernstyre 7 mai 1991, og da ble følgende protokollert:

“Det ble reist spørsmål om konsernstyrets ansvarsforhold i tilknytning til virksomheten i delkonsernstyrene. Det ble fra konsernsjefens side påpekt at når konsernstyret får tilsendt referatene fra styremøtene i delkonsernene, er dette utelukkende ment som en ren orientering til konsernstyret og at hensikten med denne informasjon ikke er å skape noe spesielt ansvarsforhold. I Storebrand var det blant konsernstyrets medlemmer kun formannen som fikk tilsendt referat fra datterselskapenes styremøter. Formannen i UNI Storebrands konsernstyre har bedt om endret praksis pga det informasjonsbehov styrekollegiet antas å ha som generalforsamling i heleide datterselskaper der konsernsjefen er styreformann.”

En fornyet diskusjon ville man antakelig ha fått dersom styret hadde blitt sittende utover høsten 1992. Kredittilsynet startet en gjennomgripende inspeksjon i mars 1992. Langangen hadde i den forbindelse orientert styret om at Kredittilsynet hadde visse merknader til funksjonsdelingen mellom livselskapet og holdingselskapet. Borge forstod Langangen slik at etter Kreditttilsynets vurdering burde investeringsbeslutninger fullt og helt legges til livstyret, uten en etterfølgende godkjennelse av større beløp og policymessige vedtak i et bakenforliggende organ.

Når det gjaldt styremøtet den 15 august 1991 hadde Borge noen innledende kommentarer til Thorstein Øverlands “pro memoria” til kommisjonen (inntatt i rapporten som vedlegg til referatet fra kommisjonens samtale med Øverland den 2 september 1993, ref anm). For det første fremstilles det som om styret fattet et vedtak om kjøp av 10 % av aksjene i Skandia. Det riktige er at styret ga administrasjonen en fullmakt til et slikt oppkjøp. Øverlands notat kan også tolkes som om styret fattet en nærmest impulsiv beslutning over hodene på konsernsjefens nære medarbeidere. Til dette ville Borge si at etter 15 års erfaring fra administrasjons- og styrearbeid innenfor forsikring, hadde han aldri opplevd en aksjeinvestering som var så gjennomanalysert før styret ga sin tilslutning til en kjøpsfullmakt. US hadde engasjert Merrill Lynch og McKinsey til å analysere Skandia fra forskjellige synsvinkler. I tillegg hadde US benyttet sine presumtivt beste interne ressurser i analysearbeidet. Når finansanalytikere til daglig kjøper aksjer er de ikke i nærheten av å ha et slikt informasjonsgrunnlag.

Fordi det i Øverlands notat berettes om en tillitskrise mellom Øverland på den ene siden og konsernsjefen og styret på den andre siden fra begynnelsen av august 1992, ønsket Borge å presisere følgende: I møte med konsernsjef Vold 27 juli 1992, dagen etter Volds konstituering og uken før Borges offisielle fratredelse, ga Borge den anbefaling til Vold å ta godt vare på Øverland i US. Hendelsen måtte ses på bakgrunn av at Borge kjente Øverland godt fra UNI-perioden, men følte seg usikker på Volds kompetanse. Vold kom fra Storebrand og var etter fusjonen underlagt Øverland inntil sin konstituering som konsernsjef. Borge er fortsatt av den oppfatning at han her ga et godt råd, selv om Vold og hans styreformann i administrasjonsperioden valgte å ikke følge det. Borge tok forøvrig forbehold om eventuelt å komme tilbake med nærmere kommentarer til Øverlands redegjørelse når referat fra Øverlands møte med kommisjonen foreligger.

Borge ble bedt om å redegjøre for hvilke vurderinger som lå til grunn for styrets fullmakt til kjøp av inntil 10 % av Skandia-aksjene, og hva man ønsket å oppnå med investeringen. Borge svarte at investeringen der og da først og fremst var en god pengeplassering. Samtidig kunne investeringen innebære visse strategiske muligheter. Eierskapet i Skandia var i drift, noe som innebar at de største aksjonærene ville få en sentral plass rundt bordet når Skandias videre skjebne skulle diskuteres. Beslutningen var også et signal til SEB som man fremdeles regnet med hadde interesse i et samarbeid med US, til tross for avslutningen av de eksklusive forhandlingene på Lidingø. US ville fremstå som en mer seriøs samtalepart for SEB dersom US kunne vise til at selskapet hadde kommittert seg. Ettersom Skandia-aksjene skulle kjøpes over børs, ville US også komme billigere til mål dersom US og SEB fortsatte der partene hadde sluppet på Lidingø. Borge mente å erindre at Skandia-aksjen på det tidpunkt var notert til SEK 178,- på Stockholm børs, hvilket var vesentlig lavere enn det et eventuelt overtakelsesbud ville dreie seg om.

Å sikre US “en plass rundt bordet” innebar å forsøke å oppnå innflytelse til gagn for US. Det notat som ble utarbeidet til representantskapets møte den 15 oktober 1991, ga etter Borges oppfatning en god beskrivelse av hvordan man i den forbindelse tenkte. At eierskapet i nordens største forsikringsselskap var i drift, betydde såvel muligheter som trusler for US. Skandia satt med armer i det norske marked bl a gjennom Vesta, og det var ikke likegyldig for US hvem som var eier. Defensivt ville derfor US forsøke å forhindre at det ble skapt en ny forsikringskonstellasjon som var uønsket sett fra US synspunkt. Offensivt ønsket US primært å oppnå innflytelse gjennom en overtakelse slik som diskutert på Lidingø. Denne tanken var oppe flere ganger. For styret var forbindelsen med og støtten fra SEB av vital betydning hele denne høsten.

På spørsmål bekreftet Borge at finansinvesteringer vanligvis ble besluttet i Fondsforvaltning, og at styret normalt ikke besluttet enkeltinvesteringer i enkeltselskaper. På den annen side måtte US ha flagget oppkjøpet dersom administrasjonen benyttet fullmakten fullt ut. Det ville uansett ha krevet styrebehandling. På spørsmål om det ikke likevel var nærliggende å anse investeringen som strategisk i og med at administrasjonen bragte denne opp til konsernstyret, svarte Borge at han aldri har gått i debatt med sine styrekolleger om hvilken karakter investeringen pr 15 august 1991 hadde. Borge personlig anså imidlertid denne mer som en finansplassering enn som en strategisk plassering. Frem til Refsnes-møtet den 3-4 september 1991 utelukket ikke Borge at det kunne blitt med kjøp innen rammen av 10 %. For ham var det derfor naturlig at Refsnesmøtet var stedet der det ville bli avgjort hvorvidt det var en finansiell eller strategisk investering. Borge hadde heller aldri drøftet dette spørsmålet med Langangen. Av de uttalelser som Administrasjonsstyrets rapport tillegger Langangen, kunne det tenkes at Langangen la mer vekt på det strategiske. Borge kunne likevel ikke se noe galt i at konsernsjefen i sine tanker lå foran styret. Det hørte til Langangens jobb å være det.

På styremøtet den 30 juli 1991 hadde styret blitt presentert for en finansieringsplan vedrørende oppkjøp av Skandia som var basert på at US bl a skulle trekke på samlede kapitalressurser i konsernet. Borge kunne ikke erindre at styret på styremøtet den 15 august 1991 eksplisitt tok stilling til hvilke av selskapene i konsernet som innledningsvis skulle belastes oppkjøpene. Styrets fullmakt innebar at det ble overlatt administrasjonen, dvs administrerende direktør i holdingselskapet og eventuelt styrene i datterselskapene, å fordele investeringen på den bedriftsøkonomiske beste og mest forsvarlige måte innenfor lovens rammer.

På spørsmål om hvilke vurderinger styret foretok med hensyn til forhold som risiko, fallhøyde og “worst case”, viste Borge til det de øvrige styremedlemmene har uttalt på side 21 i sin fellesutalelse av 11 februar 1993 til Administrasjonsstyrets rapport. Dette var i tråd med det Borge selv husket.

Borge kunne ikke erindre at noen i konsernledelsen hadde gitt uttrykk for skepsis eller motforestillinger til beslutningene den 15 august og 3-4 september 1991. Han understreket at strategimøtet på Refsnes ble ledet innenfor en friere ramme en styremøter flest, pga møtets karakter og varighet. I dette møtet ble ordet gitt fritt også til alle fra administrasjonen som ba om det, og under det uformelle samvær om kvelden gikk samtalene enda friere i mindre grupper.

Han hadde heller ingen erindringer eller blitt informert om at Merrill Lynch eller McKinsey skulle ha uttalt seg kritisk. Perioden før Lidingø husket han som prosjektorientert hvor administrasjonen ga uttrykk for at det var en interessant sak å utrede.

Dersom det i forbindelse med oppkjøpene av Skandia-aksjene var faglig motstand i Fondsforvaltning, måtte det være en sak mellom Langangen og Sandnes og ikke mellom styret og Sandnes. Dette ble i alle fall ikke formidlet til styret eller til Borge. Dersom det virkelig var en slik motstand, ville det ha vært naturlig at styret ble gjort oppmerksom på det av Langangen.

På spørsmål om det ble diskutert hvorvidt oppkjøpsstrategien ville innebære en fiendtlig handling overfor Skandias ledelse, svarte Borge at dette var fremme allerede da Borge møtte Curt Olsson i begynnelsen av juli 1991. Som tidligere styremedlem i Skandia hadde Olsson fnyst av hvordan konsernsjefen i Skandia, Bjørn Wolrath, behandlet sine styremedlemmer og aksjonærer. Olsson kunne derfor ikke se noen grunn til at svensk “business community” skulle være uvennlig stemt til den form for nordisk samarbeid det her var tale om. Han regnet dessuten med at Skandias styre ikke kunne gjøre annet enn å anbefale selskapets aksjonærer å akseptere et økonomisk fordelaktig overtakelsesbud. Spørsmålet ble også diskutert i US’ styremøter den 9 og 30 juli 1991.

På spørsmål om man analyserte mottrekk mot at det satt en vanskelig konsernsjef i et selskap som var ledelsesstyrt, svarte Borge at forutsetningen var at SEB, en av bærebjelkene i svensk næringsliv som på daværende tidspunkt hadde tre styrerepresentanter i Skandia, hadde invitert US som sin alliansepartner, og at et eventuelt overtakelsesbud var betinget av kontroll over minst 90 % av aksjene. US hadde to styremedlemmer med atskillig innsikt og kontaktnett i svensk næringsliv og investormiljø, og disse to var av den oppfatning at man tross stemmerettsbegrensning og tjenestemannstyring ville få gjennomslag når man satt med en tilstrekkelig tung aksjepost. I perioden juli, august og september 1991 gikk man ellers ikke særlig dypere i disse tingene, såvidt Borge kunne huske. Det lå i bunnen at SEB var på US’ side. Med all respekt for Wolraths dyktighet var han likevel sett på som en tjenestemann i SEBs aristokrati.

Selv om Skandia-saken ikke sto på agendaen til styremøtet på Refsnes den 3 og 4 september 1991, lå det etter Borges oppfatning klart i kortene den 15 august 1991 at dette var en sak man ville komme tilbake til på Refsnes. På møtet ga Langangen, Francke og Sandvik en ajourført fremstilling av Skandia-saken. De øvrige medlemmer av konsernledelsen ga en fyldig dokumentert stategianalyse for hvert av sine ansvarsområder. Evjen fremla et langtidsbudsjett for konsernet og Langangen plasserte US i et vel fundert nasjonalt, skandinavisk, europeisk og globalt perspektiv. Dette endte bl a opp med at administrasjonen ba om en økning av fullmaktsrammen til kjøp av Skandia-aksjer fra 10 til 20 %. Styret hadde deretter en lang drøftelse og besluttet på slutten av første dag at fullmakten skulle økes til de foreslåtte 20 %. Borge viste forøvrig til sin fremstilling av styremøtet på side 3 i hans skriftlige uttalelse av 19 februar 1993 til Admistrasjonsstyrets rapport.

Beslutningen om å øke fullmakten gjorde at fokus på Skandia-saken skiftet fra å være en finansiell til å bli en stategisk investering. Aksjene ble likevel stadig kjøpt opp over børs slik at US slapp å betale “super premium” på kursen. Det var derfor sannsynlig at det fortsatt ville være en brukbar fallback som finansplassering dersom de stategiske sidene ikke lot seg realisere. “Worst case” ble i den forbindelse vurdert til kr 300-600 millioner, hvilket ble sett på som overkommelig ut fra de økonomiske prognosene som ble presentert med et estimert overskudd for konsernet i 1992 på kr 900 millioner, og en ikke ubetydelig del av det eventuelle aksjekjøp som forsvarlig finansplassering i livsforsikringstakernes fonds. Borge sluttet seg forøvrig til det de øvrige styremedlemmene har uttalt på side 29 og 30 i fellesuttalelsen av 11 februar 1993 til Administrasjonsstyrets rapport.

Forut for beslutningen på Refsnes hadde Borge ikke hørt at eksterne rådgivere skulle ha advart mot denne. Han hadde heller ikke hørt at Simen Vier Simensen i McKinsey skulle ha uttrykt skepsis til at styret i SEB ville forhandle videre med US etter Lidingø. Borge møtte ikke representanter fra McKinsey mellom 5 august 1991 og april/mai 1992.

Det møtte aldri eksterne rådgivere utenom US’ valgte revisor i styremøtene. Borge hadde i sin tid som konsernsjef i UNI av og til hatt med seg eksterne rådgivere til styremøtene i større saker, men dette var noe Langangen åpenbart ikke ønsket.

Møtet ble hevet kl 1800.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED THORLEIF BORGE MANDAG 18 OKTOBER 1993 KL 1600

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Håkon Angell, Thorleif Borge og høyesterettsadvokat Hans Stenberg-Nilsen.

Borge ble spurt om han kunne erindre hva som konkret ble formidlet om den samtale Bo Ramfors og Jan Erik Langangen hadde hatt på Lidingö etter at forhandlingene med SE-banken var avbrutt, og hvilken kontakt Ramfors og Langangen hadde hatt etter Lidingö og frem til styremøtet på Refsnes Gods 3 – 4 september 1991. Borge fortalte at Langangen hadde ringt ham privat meget sent om kvelden 7 august 1991, og hadde fortalt at sonderingene med SE-banken var avsluttet uten resultat. Partene sto så langt fra hverandre i sin vurdering av Skandia-aksjens verdi at det ville være nytteløst å søke kompromiss. SE-banken så det slik at Skandias styre ikke ville kunne anbefale sine aksjonærer å godta et overtakelsestilbud i det prisleie US anså som fair. Langangen og konsernsjefen i SE-banken, Bo Ramfors, var imidlertid blitt enige om å opprettholde den gode personlige kontakt som var etablert i løpet av sommeren. Borge kan ikke huske å ha blitt informert om noen konkret kontakt eller samtale mellom Langangen og Ramfors i tiden før US’s styremøte 15 august 1991, men han mener å huske at det var konkret kontakt i siste halvdel av august. I den forbindelse viste Borge til punkt 3.5 i sin uttalelse av 19 februar 93 til administrasjonsstyrets rapport, der han korrigerer en opplysning i saksfremstillingen: Administrasjonsstyret skriver at Borge sammen med Langangen deltok i møter i Sverige med sentrale næringslivsledere og politikere i september 1991, men det er feil. Borge deltok ikke i en eneste samtale eksternt om restrukturering av Skandia i perioden mellom 2 juli og 27 desember 91, når unntas introduksjonsmøtet 7 november mellom US’ og Hafnias konsernsjefer samt en meget kort tlf-samtale 22 november der Borge etter anmodning fra Langangen gikk ut av et styremøte han satt i og ringte SE-Bankens konsernsjef Ramfors for kort å forklare hvilken myndighet US’ representantskap ville ha når det gjaldt behandlingen av kjøpsavtalen med SE-Banken. Fra styremøtet på Refsnes Gods 3 og 4 september 1991 har han notert at Langangen på det tidspunkt hadde brakt i erfaring at det hadde vært ført hemmelige fusjonssamtaler mellom Skandia og Baltica sommeren 1991. Borge kan vanskelig tenke seg at Langangen har fått den informasjonen fra andre enn Bo Ramfors.

Såvel han selv som styrekollegene opplevde situasjonen på Refsnes slik at det hadde vært adskillig kontakt mellom Ramfors og Langangen i ukene som var gått, og at det var reagert positivt på at administrasjonen i UNI Storebrand hadde fått fullmakt til å kjøpe seg opp til 10% i Skandia.

På spørsmål om “Lidingø-skissen” for restrukturering av Skandia var eneste tenkelige alternativ for styret da det ble gitt fullmakt til aksjekjøp inntil 20%, svarte Borge at denne skissen lå i bunnen, men at han for sin del, sett på bakgrunn av tidligere erfaring fra situasjoner der eierskapet i et forsikringsselskap har vært i drift, ikke utelukket at det kunne bli aktuelt også å vurdere andre alternativ i løpet av prosessen. Eksempelvis så ikke Borge noen inkonsistens mellom Refsnesfullmakten 3-4 september og den fremforhandlete samarbeidsskisse med SE-Banken som forelå til styrebehandling 4 november 91. Borges personlige oppfatning var at 4 november-skissen var vel så god sett fra US’ synspunkt som Lidingø-skissen, med de forutsetninger som der lå til grunn, nemlig at SEB-sfæren sluttet opp om avtalen og sto som garantist for dens praktiske gjennomføring. På spørsmål svarte Borge at man 3 -4 september ikke særskilt drøftet finansiering eller tidsplan for eventuelle ytterligere investeringer i Skandia. Selv om fullmakten ble benyttet fullt ut i tiden fremover, ville tross alt bare en mindre del av konsernets totale likviditet bindes opp. Borge understreket at styret forutsatte at den nærmere finansieringsplan ble utredet nærmere av administrasjonen. På denne bakgrunn var styret i møtet 31.10, da det ble forespeilet en noe egenartet industriell løsning, forbauset over hvor lite håndfast administrasjonen var på dette punkt. Enkelte styremedlemmer påtok seg derfor, etter anmodning fra Langangen, å bistå konsernets økonomiansvarlige, Fredrik Evjen, med nærmere finansielle utredninger. Det ble heller ikke konkret diskutert om det var noe alternativ å bli sittende med “bare” 20% 3.-4.9., men Borge var selvfølgelig klar over at US trengte offentlig tillatelse for å eie mer enn henholdsvis 10% og 15% av aksjene i et annet finansforetak og annet børsnotert selskap. Til det styremøtet som ble holdt 4 november ble det naturlig nok presentert to alternativer: enten å nå den industrielle målsetting eller selge seg ned i løpet av 1992. Konsernsjefens hovedbegrunnelse for å innstille til styret på en fullmaktsramme på 20% den 3 september 1991, var at han ønsket større grad av “trykk” i senere forhandlinger med SE-banken. Oppkjøpet skjedde gradvis. Den 9 oktober hadde de kjøpt ca. 12%. Borge understreket i denne sammenheng at styrets vedtak var å gi administrasjonen en fullmakt. I dette lå en forutsetning om at administrasjonen fortløpende skulle vurdere fornuften i oppkjøpet, herunder at oppkjøpet lot seg forsvare finansielt og at det bragte US tilbake til forhandlingsbordet med SEB med overveiende grad av sannsynlighet. Bekreftende signaler på at oppkjøpsruten kunne føre frem, fikk man i midten av september, da konsernsjefen ga meget positiv tilbakemelding etter sitt møte hos Pehr Gyllenhammar og en måneds tid senere, da Borge mottok den nedenfor omtalte fax av 17 oktober. Gyllenhammar ble regnet som en spesielt interessant person å utforske US’ tanker på. Ikke bare er han “superkjendis” blant Skandinavias næringslivsledere, men han regnes også som et slags rivaliserende motstykke til Wallenberg-sfæren, er viseformann i SE-Bankens styre og tidligere konsernsjef i Skandia. Langangens møte med Gyllenhammar fant sted noen dager før flaggingen.

På spørsmål om vedtaket 3 september skulle vært truffet av representantskapet, svarte Borge at det lå i den fullmakt som ble gitt at administrasjonen også skulle vurdere de rettslige konsekvensene. Dette innebar også at administrasjonen skulle vurdere behandlingen internt. Saken var satt opp på representantskapsmøtet i midten av oktober samme år. Agenda for representantskapsmøtet 15 oktober ble forelagt styret i møte 9 oktober, og styret fant ingen rimelig grunn til å reagere på at administrasjonen hadde ført opp Skandiasaken som en orienteringssak og ikke en beslutningssak på dette stadium i prosessen. Det vesentlige var at saken ble utførlig redegjort for i representantskapet. Når full informasjon forelå, ble det kun et spørsmål om formalia uten reell betydning om man valgte formen orienterings- eller beslutningssak. Med en forhåndstilsendt skriftlig redegjørelse og en inngående orientering i møtet, fikk representantskapet god anledning til å reagere på behandlingsformen. Styrets medlemmer ville utvilsomt ha vært meget lydhøre overfor motforestillinger fra representantskapets medlemmer. I det formøtet som ble holdt før representantskapsmøtet ga representantskapets formann uttrykk for at det var naturlig at oppkjøpssaken foreløpig ble behandlet som en orienteringssak. Borge presiserte i denne sammenheng at representantskapet selv hadde plikt til å vurdere dette spørsmålet, og at US hadde bistand fra dyktige eksterne jurister tilhørende samme advokatfirma som representantskapets formann kom fra. Konsernsjefen fikk forøvrig positive reaksjoner fra representantskapet på Skandia-saken både under den formelle og den uformelle delen av representantskapsmøtet. Borge minnet i denne sammenheng om at begge ganger representantskapet har fattet formelle vedtak i Skandia-saken, har representantskapets formann endret på styrets innstilling idet han ønsket “å godkjenne” så lite som mulig og “ta til etterretning” så mye som mulig. Borge opplyste også at representantskapet i møte 17 mars 92 ble orientert om at en reassuranseløsning (omtrent slik den ble 9 april 1992) kunne tenkes å bli en “mellomløsning” (- dette er protokollens kryptiske uttrykksform -) dersom det ikke var mulig å oppnå en Newco-løsning som ivaretok norske interesser i ønskelig grad.

Etter anmodning la Borge frem kopi av det notat som han i sin uttalelse av 19 februar 93 til administrajonsstyrets rapport skriver at styret mottok pr. telefax 17 oktober 1991.

Borge har tidligere fremlagt denne fax for Sandene-utvalget, og opplyste at han kan huske at Langangen ringte ham angående innstilling om at kjøpsfullmakten utvides fra 20% til 22,5% og at Langangen av praktiske årsaker håpet formalia kunne la seg ordne ved ringerunde til hvert av styrets medlemmer istedenfor ekstraordinært styremøte. Etter henstilling fra Langangen påtok Borge seg å ringe til de styremedlemmene som tilhørte UNI-siden, mens Langangen tok Storebrand-siden. Borge la også frem et notat datert 2 oktober 1991 som han gikk ut fra var skrevet til styremøtet i Bergen 9 oktober. Borge vet ikke sikkert om notatet ble fremlagt for styret, men mener iallfall å huske at de perspektiver som kommer til uttrykk i notatet av 2 oktober ble nevnt under adminsitrasjonens redegjørelse 9 oktober om Skandiasaken. Når Borge skulle avlaste Langangen med ringerunden til styret, var det maktpåliggende for Borge å ha konkret skriftlig underlagsmateriale å bygge på, idet Borge ikke hadde en slik nærhet til Skandiasaken høsten 1991 at han kunne foredra saksforhold muntlig etter hukommelsen for sine styrekolleger på forsvarlig måte. I forbindelse med notatet som ble sendt pr. telefax 17 oktober, har Borge notert fra en samtale med Jan Erik Langangen at Langangen i denne sammenheng fortalte at det var kommet inn en anonym eier med 9,6% i Skandia. Han fortalte videre at en stor kontinental forsikringsgruppe hadde meldt sin ankomst hos SE-banken, og at dette verken var AGF eller Allianz. Langangen hadde videre sagt at US’s vei videre ble akseptert av Ramfors. Planen var at US skulle kjøpe seg opp til 20% (ifølge Borge skal antakelig dette være 22,5%) innen desember, og at det deretter skal inngås en avtale mellom SE-banken og US. SE-banken og US skal så som 51% eiere gå til Skandia og skaffe seg flertall i styret for sine planer. Langangen hadde videre sagt at dette var den måten Jens P. i sin tid erobret Borregård og Gerhard Heiberg Aker på. Fase 1 i denne planen skulle være det som var skjedd inntil denne dato. Fase 2 skulle være perioden 17 oktober til 1 desember, hvor US skulle kjøpe seg opp, og fase 3 skulle gå fra 1 desember 1991 til 31 desember 1992. I løpet av fase 3 skulle DINO (dvs. Direct Insurance Overseas), Skandia Liv og Vesta selges. Livselskapet skulle kjøpes av SE-banken, US-International skulle overføres til Skandia og US skulle overta SE-bankens 28% i Skandia pr. 1 januar 1993. Dette var den industrielle modell Langangen tenkte seg på dette tidspunkt, og denne modellen var i følge Langangen akseptert av Bo Ramfors. Borge mener selv at han må ha vært så konkret da han ringte rundt til “sin del” av styremedlemmene at disse burde ha forstått at det på dette tidspunkt var en slik majoritetsløsning det var tale om. Som det fremgår av den kopi Borge overleverte utvalget, har Borge i stikkordsform notert de svar han fikk under ringerunden fra henholdsvis Wibe, Frøseth, Hals og Kverneng. Av enkelt forklarlige årsaker passet ikke Borge på å få bekreftet og protokollført denne ringerunden før under styremøtet 5 november 91, men på dette tidspunkt var US’ eierandel fortsatt godt under 20%.

Kommisjonens formann konstaterte at styret i møte 31 oktober 91 fikk seg forelagt tanken om at US temmelig omgående skulle kjøpe hele SEBs post og at administrasjonen etter en travel helg kommer tilbake til styret 4 november med en samarbeidsløsning som nevnt i fax-notatet av 17 oktober, likevel med den modifikasjon at SEB nå skulle overta 50% istedenfor 100% av Skandia Liv. Borge bekreftet dette og tilføyet at det nå forelå grundige regnskapsanalyser.

Borge ble bedt om å kommentere sin uttalelse til administrasjonsstyret om at det etter et styremøte i SE-Banken var kommet signaler om at SE-Banken primært ønsket å avhende hele sin aksjepost i Skandia til US. Borge har notert ned denne uttrykksform på et stykke papir under styremøtet i US 31 oktober 1991, men kunne ikke huske på hvilket tidspunkt dette signalet var kommet til administrasjonen. Borge tilføyde at fordi hans eget kontor var på 10 minutters gangavstand fra US’ hovedkvarter, har han notert ned i sin memo alle sine møter med Langangen, og de hadde ingen møter seg i mellom i annen halvdel av oktober 1991. Borge har etter sitt møte med utvalget gått igjennom sine papirer på nytt og konstatert at styremøtet 31 oktober 1991 er innkalt på så kort varsel at det er bemerket innledningsvis i styreprotokollen; såvidt Borge kan se foreligger det ikke noen forhåndsutsendt skriftlig innkalling. Styresekretæren sendte 28 oktober ut et brev til styrets medlemmer med agenda og flybilletter for det berammede styremøte i New York 4 – 6 november uten å nevne noe om styremøtet 31 oktober, hvilket nok betyr at styremøtet 31 oktober (der man avlyste USA-reisen) ennå ikke var berammet. Borge regner med at han for sin del har sett den eksepsjonelle innkallingen til styremøtet 31 oktober i sammenheng med ovennevnte styrenotat av 17 oktober der administrasjonen avslutningsvis antyder muligheten av at det kan bli nødvendig å avholde et ekstra styremøte før reisen til USA. Styremøtet 31 oktober ble holdt for å behandle et forslag fra SE-Banken om at US skulle overta hele bankens aksjeopsjon. Styret ba administrasjonen snarest utarbeide økonomiske analyser for dette. Analysene skulle inneholde estimater forsåvidt gjaldt egenkapitalsituasjonen, finansiering, resultater for selskapene hver for seg og på konsolidert basis etc. Analysen ble utført av Evjen i samarbeid med styremedlemmet Finn Jebsen. Borge tilføyer at han hadde ingen grunn til å oppfatte signalene dithen at SE-Banken ville selge opsjonen uansett.

På spørsmål om realismen i den modell styret fikk seg forelagt til møtet 4 november 91 viste Borge til adminsitrasjonens skriftlige innstilling der det tydelig fremgår at den sak som foreligger til behandling er en forpliktende samarbeidsavtale mellom US og SEB, fremforhandlet og anbefalt av de to selskapers konsernsjefer. Borge viste videre til at ca. halvparten av det foreliggende avtaleutkast var skrevet på svensk. Borge har selv vært konsernsjef og mener at et styre må kunne feste tillit til konsernsjefens informasjoner, og omverdenen alltid føle seg trygg på at konsernsjefen ikke kommitterer seg utad, hverken skriftlig eller muntlig, i forhandlinger om en stor og viktig sak, før han føler seg overbevist om at hans eget styre og bakapparat forøvrig vil følge ham. Borge anså det den gangen for realistisk å regne med at både Langangen og Ramfors opererte etter en slik konsernsjef-filosofi, og videre at US og SE-Banken ville komme i mål innen den tidsplan avtaleutkastet som ble behandlet 4 november satte opp. Han oppfattet det slik at begge konsernsjefer hadde kommittert seg i forhold til dette avtaleutkastet. På spørsmål på hvilket grunnlag Borge hadde for å anta at konsernsjefen i SE-Banken hadde kommittert seg, viste Borge til styrenotat til styremøte 4 november, hvor det på side 2 heter at “banken ble (derfor) meddelt at UNI Storebrand for sin del var innstilt på å videreføre de drøftelser med banken om et samarbeid om Skandia som man tidligere hadde ført, men at det ikke var aktuelt for UNI Storebrand å overta bankens aksjer i Skandia pr 15 november 1991. SE-Banken tok dette standpunkt til etterretning, og anmodet om at man tok opp igjen drøftelsene om et samarbeid. Disse drøftelsene er så videreført den 2 og 3 november og er nærmere behandlet i punkt 3.”

På spørsmål om realismen i modellen av 4 november 91, hensyn tatt til Skandias stemmerettsberensning, svarte Borge at forutsetningen i avtalen bl.a. var at den skulle godkjennes av norske og svenske myndigheter, at miljøet rundt SEB skulle legge hele sin tyngde og prestisje i gjennomføringen og at avtalen selvsagt ville kreve ikke bare representantskapets men også generalforsamlingens godkjennelse i US. SE-Banken hadde, tross stemmerettsbegrensningen i Skandia, oppnådd en styrerepresentasjon som sto i forhold til bankens eierandel. De mest profesjonelle medlemmene av US’ konsernstyre, som hadde kjennskap til svenske forhold, mente at US ikke ville bli nektet styrerepresentasjon. US var ansett å ha de tunge svenske næringslivsmiljøene med seg. EØS-reglene tilsa også at Skandia ville måtte modifisere en så ekstrem stemmerettsbegrensning. Dessuten burde det være i Skandia-aksjonærenes interesse å få stemmerettsbegrensningen opphevet, da aksjen var underpriset pga den. Borge stolte derfor på den gjengse vurdering innenfor de miljøer US forhandlet med, som gikk ut på at stemmerettsproblemet ville la seg løse forutsatt at man hadde styrke og utholdenhet.

På spørsmål om hvorfor ikke styret 5 november fulgte den anbefaling som implisitt lå i saksdokumentet til møtet dagen før, nemlig å vedta salg av Skandia-aksjene dersom industriell løsning med SEB ikke lot seg gjennomføre, svarte Borge at konsernsjefen ba om mer tid for likevel å søke å få til en tilfredsstillende industriell løsning. Borge viser til det svar han ga Sandene-utvalget ifølge møtereferat 15 desember 92, som er i overensstemmelse med de svar forskjellige styremedlemmer har gitt utvalget. Langangen la frem saken slik at styret ikke opplevde SEBs vedtak som dramatisk. Det hadde vært så mye “frem og tilbake” med SEB de siste månedene at styret ikke kunne ta for gitt at siste ord ennå var sagt. Styret stolte på Langagen og ønsket ikke å nekte ham å utrede nye alternativ, eventuelt å gå på SEB på nytt.

På spørsmål om Borges vurdering av de samarbeidsplaner som ble gitt betegnelsen Nordic Cooperation, påpekte Borge at det var tatt forbehold ved avtaleinngåelsen slik at styret hadde mulighet til å forkaste denne løsningen. Man regnet det imidlertid som realistisk å få til en tilfredsstillende løsning med eierinnflytelse på grunnlag av de argumenter som er nevnt foran. Styret oppfattet det slik at 58% av eierkapitalen var kommittert ved avtalen, inkludert den andelen SE-Banken fortsatt satt med. SE-Banken hadde på det tidspunkt tre medlemmer av Skandias styre, og Pohjola hadde en representant. Dessuten satt Skandias styreformann Sven Söderberg som styremedlem i SE-Banken. Med den respekt for eierkapital som eksisterer i svensk næringslivs miljø, anså styret at det ville være uklokt av et seriøst foretak å kjempe imot sine eiere. Såvidt Borge kan huske, vurderte man det slik at man kunne starte arbeidet med gjennomføringen av den industrielle løsningen allerede første halvår 1992. Etter hans oppfatning var det nok med flertall i styret. Det var på dette tidspunkt ikke lenger tale om en slik restrukturering som den som var diskutert med SE-Banken, men derimot om et samarbeid om den internasjonale virksomheten, eventuelt også salg av enkelte utenlandske selskaper tilhørende Skandia-gruppen, og disse beslutninger behøvde ikke treffes av generalforsamlingen. Om stemmerettsbegrensningen ble endret av generalforsamlingen i 1992 eller 1993 var derfor neppe så viktig, og man regnet med at verken et mindretall i Skandias styre eller generalforsamlingen ville kunne motsette seg et så fornuftig forslag fra et styreflertall. Så tidlig som i styremøtet 15 november ble det imidlertid uttalt at dersom man skulle få ut tilstrekkelige synergier, måtte det langsiktige siktemål være å integrere også virksomhetene i Norden.

På spørsmål forklarte Borge at det i styremøtet 29 november 1991 neppe ble foretatt noen vurdering av tidshorisonten utover det som allerede er nevnt. Styret la dessuten vekt på at saken var behandlet av Kredittilsynet, som hadde gitt sin tilråding 14 november, og man vurderte det også slik at det med stor grad av sannsynlighet ville foreligge en exit for US. I styremøtet 29 november informerte konsernsjefen også om at det hadde foreligget et konkret bud på SE-Bankens aksjepost fra Baltica, men at dette var blitt forkastet av SE-Banken. Finansieringen ble også diskutert på dette tidspunkt. De mest profesjonelle av styremedlemmene var meget klare på det punkt at US måtte ha en helt konkret industriell løsning å presentere for kapitalmarkedet. Det hadde klart vært best å finansiere aksjekjøpet i forkant, men dette var urealistisk på dette tidspunkt. Administrasjonens vurdering var også at man ville klare egenkapitalkravene i 1991, men at man måtte ut på egenkapitalmarkedet i 1992. Hensikten var å ha en industriell løsning på plass i løpet av første halvår av 1992. Det var underforstått fra administrasjonens side at en kortsiktig lånefinansiering ikke var noe problem for US med den kredittverdighet konsernet hadde.

På spørsmål forklarte Borge at realismen i å hente nærmere 4 mrd kr i ny egenkapital i løpet av perioden frem t o m 1995 var et moment som ble vurdert. Torvild Aakvaag og Finn Jebsen hadde større grad av forutsetninger for å vurdere dette enn de andre styremedlemmene, og det var i stor grad deres vurdering man baserte seg på. At dette ikke var urealistisk, bekreftes ved at konsernet reiste 4 mrd i ny egenkapital sommeren 1993. Borge tilføyde at i slutten av 1991 var det antatt å bli god likviditet i finansmarkedet i 1992 pga. skattereformen som i betydelig omfang frigjorde negative saldi og spesielle næringsinntekter m.v. Diskusjonen var ikke så konkret at man vurderte hvor mange operasjoner som måtte til, eller med hvilke mellomrom emisjonene kunne gjennomføres. Styret utelukket på dette tidspunkt heller ikke eventuelle exitmuligheter.

I tiden mellom 29 november og 18 desember hadde Per Villum Hansen og Jan Erik Langangen møter med flere innflytelsesrike svenske sentra, bl a med den svenske næringslivsminsiteren. Tilbakemeldingen var at i Sverige tas eierskap på alvor, langt mer alvorlig enn i Norge. Nye eiere må etter svensk tradisjon klargjøre sine motiver for selskapets ansvarlige ledelse på en skikkelig og overbevisende måte før de slipper til rundt styrebordet. Etter avholdt styremøte 12 desember 1991 foreslo Skandia at konsernsjefer og styreformenn i de berørte forsikringsselskaper skulle møtes for å drøfte Nordic Cooperation, og dette ble for US’ del akseptert positivt i styremøte 18 desember. Borge var både 19 og 20 desember sent om ettermiddagen i møter med Langangen og US’ nyutpekte finansrådgiver Morgan Stanley for utarbeidelse av dokumentasjon i henhold til styrefullmakt fra US for det møtet Langangen og Borge skulle ha med konsernsjefer og styreformenn i Skandia, Hafnia og Pohjola 27 desember. US’ representanter møtte vel utstyrt med dokumenter og analyser som kom til å danne basis for de videre forhandlinger mellom partene frem til slutten av mars. I henhold til administrasjonsstyrets rapport skal Aakvaag ha sendt Langangen et brev på den tiden planleggingen av møtet 27 desember 1991 pågikk, men Borge fikk aldri kopi av noe slikt brev. Aakvaag deltok imidlertid i Borge og Langangens rutinemessige formøte før styremøtet 18 desember der styret ga fullmakt til å drøfte en samarbeidsmodell med raskere integrasjon enn det som var planen med Nordic Cooperation-modellen. Bakgrunnen var at styret hadde fått forståelse av at dette lettere ville bli forstått i svensk næringslivsmiljø, og at det ville være vanskeligere for Skandia å ha invendinger mot en slik modell.

Perioden 27 desember 1991 – 8 april 1992, hvor konsernsjefene og styreformennene i Skandia, Hafnia og US forhandlet om opprettelsen av et felles selskap (Newco), er relativt godt dokumentert. Borge nevnte at i tillegg til de offisielle “minnesantegninger” som de tre konsernsjefene penneførte på omgang, har han selv foretatt private noteringer fra disse styreformanns- og konsernsjefmøtene som han støttet seg på under sine orienteringer i påfølgende styremøter i US. På spørsmål om kommisjonen her kunne bygge på det skriftlige referat som foreligger etter Borges samtaler med administrasjonsstyrets granskningsgruppe, svarte Borge at det kan man ikke gjøre fullt og helt. Granskningsgruppen ba ikke om noen fullstendig redegjørelse for hendelser i denne perioden. På spørsmål om kommisjonen kan bygge på møtereferatet på punkter der Borge ser ut til å ha gitt en meget uttømmende skriftlig forklaring overfor administrasjonsstyrets granskningsgruppe, bekreftet Borge at de opplysninger som er gitt om fakta er korrekte. Etter Borges mening er administrasjonsstyrets spørsmål til ham ikke dyptpløyende og dets vurderinger ikke godt nok underbygget. Han må derfor anmode kommisjonen om å kontrollere hvert enkelt punkt som det finner av interesse ved å stille ham kontrollspørsmål.

På spørsmål om betydningen av at Pohjola trakk seg som reell forhandlingspart i perioden etter 27 desember, svarte Borge at spørsmålet er basert på en misforståelse. Pohjola deltok i forhandlingene, men opplyste i møtet 27 desember at konseptet Nordic Cooperation var tilstrekkelig for dem på daværende tidspunkt. Det endelige mål for Nordic Cooperation, nemlig Newco-konseptet, ville finnene iallfall foreløpig ikke være med på. Pohjola hadde sitt på det tørre ut fra avtaleverket 22 november 91, og de deltok med observatørstatus i de videre forhandlinger, hvilket Borge for sin del ikke anså som noe spesielt problem med den posisjon finnene inntok. Det var lettere for tre enn for fire parter å bli enige om utforming og gjennomføring av Newco på kort sikt. Borge oppfattet det slik at finnene ikke regnet med å få en internasjonal konkurranse på sitt hjemmemarked i overskuelig fremtid. De ville sitte på sin 10% “utkikkspost” og kanskje senere la seg integrere inn i et Newco-samarbeide. Borge så på finnene som i stand til å samarbeide med hvilket som helst regime uansett ideologi bare de hadde forretningsmessig nytte av det. De ville være på seierherrenes side uansett hvem seierherren var. Borge mistenkte etter møtet 27 desember 1991 finnene for at dette hadde vært deres posisjon hele tiden og nevnte denne sin litt respektløse vurdering i US styremøte 14 januar 92. Borge kan huske at hans personlige hypoteser om en slik opportunistisk stillingtaken fra finnenes side ikke ble kommentert hverken av hans øvrige styrekolleger eller Langangen. Borge ser det fortsatt slik at det ikke var finnenes observatørstatus men danskenes kuvendinger fra og med slutten av mars 1992 som ødela Newco-forhandlingene. Han viste forøvrig til de brev han har vært med på å skrive sammen med sine tidligere styrekolleger til Oslo Børs og Børsklagenemnda bl.a. om finnenes posisjonering i forhandlingene.

På spørsmål om kommisjonen kunne sitere Borges uttalelser iht møtereferatet med administrasjonsstyrets granskningsgruppe når det gjelder Hafnias stilling i forhandlingene i sluttrunden, svarte Borge at hans uttalelse her kom som svar på dette spørsmål fra granskningsgruppen: “Hva menes med Hafnias kuvendinger?” Til administrasjonsstyret svarte han slik:

“I mars var en omsider ved det mål som ble oppstilt den 27.12.1991. En hadde utredet en organisasjon og kapitalstruktur for Newco. En var blitt enig om størrelen på kapitalbehovet. Investment Banker hadde utredet realismen i å innhente 6 mia. i kapital.

Man skulle tro at vi med denne utførlige rapporten i hende hadde et godt grunnlag for å nærme oss en lykkelig finale i Newco-samtalene, om styreformennene Søderberg og Christensen 24.3 skulle være konsistente i forhold til sine utsagn 4.3 og 8.3. Imidlertid fikk Langangen 23.3 om kvelden beskjed fra Wolrath om at han ville komme til Oslo sammen med sin styreformann neste dag kl. 1200, det avtalte konsernmøtet kl. 1000 var kansellert da Skandia hadde bestemt seg for å avbryte Newco-forhandlingene. Isteden avtalte Langangen og Villum Hansen at formenn/konsernsjefer skulle ta et formøte kl. 1000, før svenskene ankom.

Da jeg kom på kontoret etter å ha tatt morgenflyet fra Alta, lå det følgende skriftlige beskjed fra Langangen:

Situasjonen i Hafnia er urolig. Dersom Ebbe C. ikke blir med i fusjonsforhandlingene US-H etter våre samtaler idag, er jeg redd situasjonen i Danmark kommer ut av kontroll. (Resultatet etter aksjeinvesteringene i 1991 blir – 1 mia. for Hafnia). Samtidig må vi sikre oss at vi ikke overtar udetonerte tapsbomber i UK (garantivirksomheten). Raske forhandlinger frem mot 8.-10. april bør vi kunne binde oss til og vil i mine øyne tjene vår totale situasjon. (Risikoen økte i Baltica + Hafnia). Derfor blir dine samtaler med Ebbe C. viktige. (Han ankom i går kveld, men Per V. ønsket å være alene med ham). Jeg har avtalt med Per V. at “vi fire” fortsetter samtalene etter hovedmøtet.

Under åpningen av formøtet 24.3 mellom Christensen/Villum Hansen og Borge/Langangen vendte vi tilbake til spørsmålet om å sondere mulighetene for fusjon mellom Hafnia og US, for at selskapene sammen skulle stå sterkere i forhandlingene med Skandia som nå tydeligvis hadde ett eller annet sjakktrekk klart. Christensen vegret seg på Hafnias vegne, til Villum Hansens synbare fortvilelse. Norsk næringspolitikk og finansmarkedslovgivning var jo så komplisert, Christensen mente at vi fikk opprettholde kontakten og gjerne utvikle et nærmere forretningsmesig samarbeid, men forøvrig se tiden litt an.

Dermed var det dags å starte drøftelser om exit-alternativ, og Christensen tlbød seg å ta kontakt med sine forbindelser i BAT hvis moderselskapet er et konglomerat med blant annet betydelige forsikringsselskap både i Storbritannia og USA. Samtidig ville Langangen gjenoppta tråden i München. Først fikk vi likevel lytte til hva svenskene hadde å bringe til torgs.

Også denne gangen var det meningen at de 3 styreformennene skulle ha et formøte før selve FKmøtet. Søderberg ba om lov til, enda jeg var verten som han sa, å starte dagen med en samtale under fire øyne med Christensen. Det kunne jeg ikke svare annet enn ja til. Etter relativt få minutter ble jeg kalt tilbake og underrettet om at Christensen på vegne av Hafnia, uten å rådføre seg med sin konsernsjef, hadde gått med på forslag fra Søderberg om å innlede bilaterale fusjonssamtaler mellom Hafnia og Skandia.. Overfor US ville Skandia foreslå at aksjeinnehavet ble ombyttet med en strategisk allianse omkring de to selskapers reassuransevirksomhet. Møtet kunne dermed fortsette med konsernsjefene til stede.

Maskene til Søderberg og Wolrath var med ett endret, fra i vinter å være ydmyke og søkende til nå å være vårlig avslappet og selvsikre. Det var for så vidt enkelt å bli enige om at teknikaliteter ut fra Søderbergs skisserte opplegg skulle drøftes nærmere mellom de 3 konsernsjefer. Reassuransealternativet kom jo ikke akkurat overraskende på US. Neste oppfølgingsmøte på styreformannsnivå ble berammet til 2.-5.4 i København. (Foreløpig reservering av tiden fra og med torsdag kveld til og med søndag kveld, men med muligheter for omberammelse innenfor dette intervall).

Etter at svenskene hadde gått, satt Langangen og jeg igjen med danskene som ville vite hvordan vi så på deres avtalebrudd. Svaret var at vi ikke var særlig begeistret, men at det neppe tjente noen hensikt for oss å motarbeide fusjonen mellom Hafnia og Skandia hvis det var dette Hafnia ønsket. Vi regnet fortsatt med å ha felles interesser i å utforske andre exit-muligheter, for å holde en sterkest mulig forhandlingsposisjon mot Skandia. Ebbe Christensen var enig og sto fast ved at han skulle kontakte BAT og at vi deretter skulle høre fra ham. Vi pekte på at sammen med Pohjola og SEB hadde våre to selskaper nærmere 60% av det totale aksjeinnehav i Skandia. Vi visste at Pohjolas økonomi var så pass svekket at et godt økonomisk bud utenfra ville fascinere dem, det var heller ingen grunn til å betvile at SEB gjerne ville bli med. Noen dager senere kunne imidlertid Villum Hansen underrette Langangen om at Christensen ikke hadde fått lov av sine styrekolleger til å kontakte BAT vedrørende Hafnias aksjepost i Skandia.

Søndag 5.4 i Hafnias hovedkvarter hadde vi først en samtale med Christensen/Villum Hansen som fortalte at Skandias forslag til bytteforhold var skammelig dårlig – gjennomsnittlig 2 Hafniaaksjer for hver Skandia-aksje med den eksakte brøk avhengig av aksjeklasse i Hafnia. Vi beklaget for så vidt ikke at svenskene var vanskelige i forhandlingene med Hafnia, og minnet om vår avtale om å kontakte henholdsvis BAT og Allianze for budgivning på Skandia-aksjene. Den danske styreformannen og konsernsjef sa de ikke skulle la seg ydmyke, og gikk deretter inn til Hafnias styremedlemmer som satt ventende i styrerommet. Langangen og jeg tok et møte med Søderberg/Wolrath, og det ble mellom konsernsjefene konstatert at dialogen mellom økonomer og reassurandører i henholdsvis Skandia og US var godt igang, dog med visse tekniske modellendringer i forhold til forrige møte: Man vurderte om det kunne være aktuelt å la både Skandia og US bli eiere i et nydannet reassuranseselskap, antydningsvis med en eiersits for US på 75-65%. Vi avtalte møte igjen i Stockholm tirsdag 7.4 om morgenen.

Søderberg og Wolrath skulle ha en liten rådslagning seg imellom for så å pakke sammen og gå, da de mente samtalene mellom Skandia og Hafnia hade låst seg for kvelden. Langangen og jeg gikk tilbake til konsernsjefens kontor for å ta en samtale med Christensen og Villum Hansen etter Hafnias styremøte som ble avsluttet noen minutter senere. De to kom ut og var bllitt beordret av Hafnias øvrige styre til å gå tilbake til Søderberg/Wolrath og akseptere det tilbudte bytteforhold. Svenskene ble stoppet i utgangstrappen med frakk på.

Christensen hadde sagt seg villig til å diskutere fusjon med Skandia uten å diskutere dette først med Villum Hansen og US. Dette var Hafnias kuvending nr. 1. I møte 24.6 med Hafnias nye styreformann, H. Lavesen fikk Borge høre at Christensen tidligere hadde vært hos Søderberg og foreslått fusjon. Det hele var et skuespill satt i scene av Søderberg og Christensen.

I senere samtale med Villum Hansen og Christensen ga Langangen og Borge uttrykk for at Hafnia måtte være svært opptatt av exit-mulighet. Christensen var enig i betraktningen. Partene ble enige om at salgsalternativet skulle utredes. Christensen hadde god forretningsmessig kontakt med og skulle føle seg frem mot British American Tobaco Company (BATC) vedr mulig aksjesalg. Etter noen dager får US kunnskap om at Christensen ikke får lov av styret i hafnia til å søke kontakt med BATC. Dette var kuvending nr. 2.

Vedrørende Hafnia var det tydelig at en ubalanse i forholdet styreformann/styrekollegium og konsernsjef/styreformann hadde utviklet seg.

Fra representantskapets møte 22.4 som behandlet avtalen av 9.4 oppsummerte Borge lærdommen fra vinterens forhandlinger slik at man ikke kunne stole på danskene og ikke måtte undervurdere svenskene.

Den 5.4 ga Christensen og Villum Hansen uttrykk for overfor US at Skandia hadde gitt et skamløst bud på aksjene. Styret i Hafnia kom likevel til at de vil godta budet tiltross for at konsernsjef og styreformann ikke anbefalte det. Dette oppfatter Borge som kuvending nr. 3. Sluttforhandlingene den 7.-8.4 hadde vært lettere for US dersom ikke Hafnia hadde gjort denne nye kuvending.

Hafnias kuvending nr. 4 kom 30. april da de kansellerte 9. april-avtalen.”

I tillegg til denne redegjørelsen bemerket Borge at han i egne private opptegnelser har en mer fullstendig redegjørelse om US’ relasjoner til Hafnia på styreformannsplan i perioden 27 desember 91 – 4 august 92. Borge ble oppringt av US’ konsernsjef Vold 31 mai 93, da Vold var pålagt å følge opp og orientere om bakgrunnen for det brev administrasjonsstyret sendte Borge 28 mai 93. Borge bemerket da til Vold at dersom det var slik at US ønsket å selge sine Skandiaaksjer som et ledd i fristillingen, så var det Borges vurdering at US måtte være i sin fulle rett til å påberope seg Hafnias kuvendinger våren 1992 som grunn til at avtaleverket av 22 november 91 ikke lenger var gjeldende forsåvidt angår forkjøpsrett m.v. for Hafnia i tilfelle av at US ønsker å selge. På dette tidspunkt var Borge imidlertid ikke klar over at representanter for US’ ledelse i administrasjonsperioden hadde kommet i skade for å avgi utsagn til Hafnia av dispositiv karakter.

Når Borge innledningsvis i sitt siterte svar til administrasjonsstyret uttaler at man i mars 1992 omsider var ved det mål som ble oppstilt 27 desember 91, må dette ses på bakgrunn av de tre investeringsbankenes rapport til forhandlingsmøtet 24 mars 92. Riktignok hadde Langangen i et håndskrevet “cover letter” til Borge nevnt at Skandias rådgiver Warburg haddet “tynnet ut” enkelte formuleringer på slutten av prosessen og dermed skapt større grad av usikkerhet, men ved lesning av de tre bankenes felles innstilling får man likevel det klare inntrykk at oppdragsgivernes spørsmål er besvart positivt bekreftende. Bankene indikerer til og med en sikkerhetsmargin i forhold til oppdragsgivernes stipulerte ønske om å reise SEK 6 mia i ny kapital – det dreier seg om 0,5-2,0 mia ekstra avhengig av hvor Newcos domisil legges. I de nasjonale markeder hadde Morgan Stanlay, Paribas og Warburg rådført seg med henholdsvis Fondsfinans, Den Danske Bank og Enskilda. Borge opplevde derfor situasjonen slik at den ønskede kapitalreisning for Newco ville ha vært mulig å få gjennomført om ikke Hafnia hadde kastet kortene i slutten av mars 1992. Hafnias selvstendige emisjon på 2 mia DKK våren 1992 samt refinansieringen av US våren 1993 i størrelsesorden 4 mia NOK, burde kunne tjene som en indirekte verifikasjon av dette.

Forsåvidt gjelder vurderingen av reassuranseavtalen av 9 april 1992, slutter Borge seg til den forklaring Jarle Erik Sandvik har gitt for granskningskommisjonen. Borge synes likevel at Sankvik i sin forklaring til kommisjonen gir et vel flatterende bilde av US’ forhandlingsposisjon mot Skandia. På den annen side er Wahr Hansens forklaring til Oslo Børs for negativ på dette punkt. Resultatet ble av US reassuranseansvarlige Lloyd Briggs ansett som tilfredsstillende og styret sluttet seg til denne vurdering. Sandvik førte loggbok under hele denne perioden, og han er dessuten presis av natur. Borge viser også til den redegjørelse styret sendte Børsen om dette spørsmålet.

Styret, inkludert han selv, var hele tiden også opptatt av at de skulle ha en exit. I praksis var det imidlertid umulig å ligge i seriøse forhandlinger om opprettelsen av Newco samtidig som man førte seriøse forhandlinger om salg av aksjeposten. Nettopp fordi styret betonet såvidt sterkt at man parallelt skulle søke etter exit-muligheter, var Langangen i München i slutten av februar eller begynnelsen av mars 1992 av beredskapsmessige årsaker for å undersøke slike muligheter på diskret måte i samtale med Storebrands hovedforbindelse på reassuransesiden gjennom en årrekke, nemlig Munich Re, som formidlet kontakt til Allianz. Borge ble 20 juli 92 orientert om at Langangen noen dager før, under en mottakelse utenlands hadde møte med Allianz’ toppsjef som markerte interesse for Skandiaaksjene i fall det kunne skje i vennlig overenskomst med svenskene. Ser man på offisielle tyske prognoser over utvikling i BNP samt Allianz’ aksjekurs frem til juli 1992, tjener det som ytterligere underbyggelse av antakelser om at Allianz frem til ettersommeren 1992 var seriøst interessert i Skandia, men at Allianz da har endret oppfatning p.g.a. generell lavkonjunktur samt problemer med den overtatte forsikringsmonopolinstitusjon fra tidligere Øst-Tyskland. Borge viser til at det i andre av utvalgets møter og styredokumenter er redegjort for kontakter US hadde sommeren 1992 for utforskning av exit-muligheter. Også avtalen av 9 april åpnet forsåvidt for en exit i tillegg til at denne innebar en industriell løsning for US.

I desember 1991 hadde Jan Erik Langangen ifølge administrasjonsstyrets rapport hatt henvendelse fra Jørgen Grønneberg i Innovation A/S om mulig kjøp av US’ aksjepost. 28 januar 1992 mottok Thorleif Borge en henvendelse fra Morten Aas i Midland Montagu, men Aas ville ikke oppgi kjøper, og det var da umulig å ta ham seriøst. Dette var konsernsjefen enig i. 12 februar kom Aas tilbake over telefon om kvelden og gjentok budet fra 28 januar, og han navnga samtidig den potensielle kjøper som Baltica. Aas krevet svar innen 14 februar kl. 1200. Dersom Langangen og Borge på det tidspunkt skulle ha tatt en ringerunde i all hast til styremedlemmene eller innkalt til ekstraordinært styremøte ville de indirekte ha sagt fra at de ikke trodde på Newco, hvilket de på det tidspunkt gjorde. US hadde i tillegg avtale med Hafnia som gjorde at de ikke kunne selge sine aksjer i Skandia uten å rådføre seg med Hafnia. Borge viser i den forbindelse til den “penalty” US betalte Hafnia for sitt fremprovoserte salg av Skandiaaksjene så sent som sommeren 1993. Borge ble derfor enig med konsernsjefen om at de lot denne svarfristen fare. Tilbudet var i og for seg en fin bekreftelse på at det eksisterte en exit for US. Morten Aas har forøvrig i ettertid sagt at tidsfristen ikke var så bokstavelig ment. Borge orienterte styret i førstkommende styremøte, og det var ingen bemerkninger til hans håndtering, hvilket han anså som en tilslutning. Borges orientering ble protokollført, og protokollen ble undertegnet i derpå følgende styremøte. Foranlediget av Wibes opplysning til kommisjonen om “hevede øyebryn” vil Borge bemerke at det ikke fremkom noen kommentar til hans opplysning i styremøtet som uttrykk for at det ble ønsket forhandlinger med Baltica. Det hadde vært mulig å søke slike forhandlinger opptatt selv om fristen var utløpt, i følge Morten Aas’ senere utsagn.

På spørsmål om hvorfor styret utsatte arbeidet med å reise ny egenkapital til konsernet, viste Borge til grundige overveielser i styret av dette spørsmål i siste halvdel av november 1991, der han for sin del fant å måtte feste særlig lit til vurderingene fra de to styrekolleger som kunne atskillig mer om aksje- og kapitalmarkedsforhold enn ham selv, og som alltid stilte meget grundig forberedt til styremøtene. Selvsagt hadde emisjon vært å foretrekke fremfor låneopptak for holdingselskapet, men man så det som mer eller mindre umulig å oppnå kapitalutvidelse på tilfredsstillende vilkår uten først å ha oppnådd en skikkelig industriell løsning. Selv etter låneopptaket ville holdingselskapet ha en egenkapitalprosent på over 50, og Skandiaaksjens nedtur samt børsindeksenes ditto overalt i verden, var det ingen da som forutså. Spørsmålet ble tatt opp på nytt etter nyttår, og Borge viste til det styredokument som ble fremlagt til styremøtet 12 februar 1992, men som i styreprotokollen er feildatert 13 februar. Opplysningene fra Langangen, som forsåvidt støttes av Sandvik, Øverland og Kristoffersen, om at administrasjonen skal ha sett det som viktig at arbeidet med en emisjon ble igangsatt, kom som en overveldende ny opplysning på Borge ved lesning av referatene fra kommisjonens møter med de nevnte. Han ser ingen sammenheng mellom disse forklaringer og det fremlagte styredokument, det som ble fremført muntlig av administrasjonen, og det som ble ført til protokolls. Tvert om opplevde Borge drøftelsene i styremøtet slik at det rådet full enighet mellom styret og den samlede konsernledelse i denne sak. Det stemmer derfor ikke med Borges erindring eller med de noteringer han gjorde under og etter møtet at konsernsjefens egentlige budskap “likevel kom klart frem i den muntlige presentasjon for styret”, hvis budskapet var at han ønsket en aksjonærpresentasjon av emisjonen med konkret tilbakemelding og innstilling til styremøtet primo mars. Det var dessuten Borges klare inntrykk både før og etter styremøtet 12 februar at Langangens prioritering for den kommende uke var en olympisk vinterferie i Albertville. Like etter vinterferien var det nytt styremøte i US 3 mars til forberedelse av forhandlingsmøtet om Newco neste dag. Dette munnet ut i at konsernsjefene i US, Hafnia og Skandia, som ledd i den avsluttende del av Newcoforhandlingene, engasjerte henholdsvis Morgan Stanley, Paribas og Warburg til å vurdere realismen i å reise SEK 6 milliarder i kapital i nasjonale og internasjonale markeder for Newco. Her er det åpenbar konsistens med anbefalinger og premisser i notatet til US’ styremøte 12 februar 1992.

Emisjonssaken ble tatt opp i styremøtet 7 mai 1992, like etter at den såkalte 9 aprilavtalen hadde røket, hvor administrasjonen opplyste at arbeidet med å reise et garantikonsortium var igangsatt. Saken ble deretter satt på dagsorden til styremøtet 10 juni 1992. Årsaken til at egenkapitalspørsmålet ble utsatt denne gang, var at styret anså at saken ikke var godt nok utredet av administrasjonen. Saken ble derfor besluttet utsatt til et ekstraordinært styremøte 3 juli 1992. Uttryksformen “utsatt” som brukes i styreprotokollen er forøvrig ikke dekkende for sakens realitet, da det som egentlig skjedde var at styret ba administrasjonen om å skru opp tempoet, samtidig som man berammet nytt ekstra styremøte til 3 juli. Etter styreruten skulle neste styremøte egentlig ha vært 18 august 1992.

Til dette styremøtet 3 juli hadde styret forventet en helt konkret tidsplan samt et garantikonsertium på plass. Da så ikke var tilfelle måtte det berammes nytt ekstra styremøte, til 29 juli. Det var forøvrig tydelig at styret og administrasjonen ikke var helt på linje med hensyn til å finne egenkapitalinstrumenter som alternativ til en ordinær emisjon. Styret ønsket at administrasjonen skulle “snu hver stein” i arbeidet med å vurdere alternative instrumenter for å sikre minst mulig utvanning av eksisterende aksjeposter. Særlig de mest innsiktsfulle styremedlemmene i kapitalmarkedsforhold var opptatt av dette. Dialogen ble litt slitsom da administrasjonen kom tilbake 29 juli og bibeholdt sitt forslag om ren ordinær emisjon uten å ha noen vel dokumentert begrunnelse for dette. Denne uenighet mellom styre og administrasjon om bruk av kapitalinstrument, fikk imidlertid ingen innflytelse på tempoplanen i selve emisjonen som sådan, såvidt Borge vurderte det.

Konsernsjefen hadde vært optimistisk med hensyn til mulighetene til å få gjennomført emisjonen både på styremøtet 10 juni og 3 juli 1992 og i etterfølgende samtaler med styreformannen og øvrige styremedlemmer i første halvel av juli. Imidlertid måtte man den 26 juli holde ekstraordinært styremøte i anledning av at Jan Erik Langangen fratrådte sin stilling. Hans begrunnelse for dette var at han hadde mottatt tvetydige meldinger i markedet på spørsmålet om hvorvidt en emisjon lot seg gjennomføre før det var foretatt endringer i styrets sammensetning. Langangen mente dette var en uverdig situasjon, som hovedansvarlig for US utvikling kunne han ikke være bekjent av at noen i styret gikk av men ikke han selv, og han håpet at hans avgang ville fremtvinge en avklaring og bidra positivt i emisjonsarbeidet. Langangen hadde drøftet personspørsmål med Borge i første halvdel av juli 1992, og Borge hadde fremholdt for Langangen at styret fortsatt hadde tillit til ham, men at Borge for sin del så det slik at hele representantskapet og styret burde stå på valg ved den ekstraordinære generalforsamling ifm emisjonen. Borge fikk i dagene etter Langangens fratredelse bragt i erfaring at av US fem største norske aksjonærer hadde alle untatt Avanse ment at styret burde blitt sittende inntil emisjonen var gjennomført. Men den situasjon som inntraff da styret stilte sine plasser til disposjon, utløste ganske divergerende oppfatninger blant de største aksjonærene i synet på den fremtidige styresammensetning. Orklas pragmatiske konsernsjef Jens P. Heyerdahl d.y. ønsket moderate endringer i styresammensetningen. Stiftelsen UNI’s prinsipielle styreformann Sverre Pettersen mente at full utskifting av de aksjonærvalgte styremedlemmer var det eneste som lot seg skikkelig forsvare pga. det passerte. Meglerhuset Fondsfinans v/Erik Must, som var utsett til å lede emisjonen, ga i møte 30 juli 1992 med Borge tilkjenne at både før og etter Langangens fratredelse var de av den oppfatning at hele styret burde skiftes ut i forkant av emisjonen. Med Fondsfinans stilling i norsk investormiljø var det bare å bøye seg for Langangens ønske om å ville fratre, med mindre han hadde hatt et garantikonsortium helt sikkert på plass, og styret hadde intet annet valg enn å stille sine egne plasser til disposisjon, for det hadde enstemmig sluttet opp om konsernsjefen hele veien. Etter Borges syn var den kjensgjerning at både konsernsjefen og styret fratrådte medvirkende årsaker til den ukontrollerte situasjonen man deretter fikk. Man fikk et selskap uten fast styring i en kritisk 3 ukers periode. Mange av dem som tidligere hadde gitt positive utsagn om deltakelse i emisjonen begynte å nøle pga usikkerhet overfor US’ nye ledelse, og mediastormen mot selskapet tiltok ytterligere da valgkomitéens innstilling til nytt styre ikke falt i god jord. Etter Borges oppfatning var det imidlertid ikke noe alternativ at styret hadde gått og Langangen blitt sittende. Konsernsjefen ville da i realiteten ha sittet på oppsigelse.

I styremøtet 29 juli 1992 agerte administrasjonen fortsatt som om emisjonen med til visshet grensende sannsynlighet ville la seg gjennomføre. Emisjonen var den nye konsernsjef Per Terje Volds høyest prioriterte oppgave, men som fratredende styreformann var Borge engstelig over de lite håndfaste tilbakemeldinger han fikk fra Vold de 8 dagene som samarbeidet i praksis varte – den eneste konkrete opplysning var et hjertesukk fra Vold om at Langangen ikke hadde etterlatt seg et eneste arbeidsnotat om de samtaler han i løpet av sommeren hadde hatt med påtenkte garantister iht det notat administrasjonen fremla til styremøtet 29 juli.

Borge ble avslutningsvis bedt om å kommentere hvilken vurdering styret hadde gjort seg av selskapets tillit i markedet. Borge forklarte at styret såvidt han kunne huske i hvert eneste møte fra og med Refsnes vurderte selskapets tillit i egenkapitalmarkedet. I denne sammenheng viste Borge til det referat han hadde laget av styrets vurdering av konsernsjefen, og som ble overlevert konsernsjefen under en medarbeidersamtale 8 november 1991. Borge understreket i denne sammenheng at hans notat ga et dekkende bilde av hva et samlet styre hadde vært enige om når det gjaldt vurderingen av konsernsjefen. I notatet heter det bl.a. at Langangen har “ usedvanlig gode kontakter på toppnivå i samfunns- og næringsliv. US aksjens nedtur på Børsen de siste måneder er et styreansvar og finansmarkedsproblem. Konsernsjefen og hans team bør imidlertid vurdere kritisk sin image i finansmiljøene.” Videre heter det i Borges notat at “ presentasjonene i investormøtene er neppe av samme kvalitet som ditto i styremøtene” og at “ US’ evne til å oppnå resultater i det politiske miljø betviles ikke. Aksjemarkedet føler seg imidlertid ikke like trygg på ledelsens merkantile talenter.” Dette notatet viser at forbindelsene mot aksjemarkedet bekymret styret allerede på dette tidspunkt.

Borge kunne også opplyse at Martin Imbach oppsøkte sentrale tillitsmenn i US etter tur i midten av mars 1992. Fra sitt møte med Imbach 19 mars har Borge notert at Imbach hadde tre budskap. Det ene var at Storebrandaksjen over lang tid – lenge før fusjonen – hadde manglet tillit og derfor vært underpriset. Det andre var at Imbach støttet Skandiasaken fullt og helt, forutsatt at man kom frem til et konsept med daværende aksjonærer i Hafnia, US og Skandia som eiere direkte i konsernspissen Newco. Det tredje var at styret burde ta hånd om Skandiasaken og be konsernsjefen konsentrere seg om den daglige drift.

I siste styremøte før generalforsamlingen 13 mai 92 besluttet styret å slå ring rundt konsernsjefen, og man vurderte det slik at det kunne være ødeleggende for US om styret på daværende tidspunkt stilte sine plasser til disposisjon. I ettertid tror Borge dette var en feilvurdering. Forutsatt at de opplysninger Tom Svendsen og Anne-Lise Hegna har gitt kommisjonen er korrekte og var nådd frem til styret, ser Borge det nå slik at det beste for US ville ha vært at styret i møtet 7 mai 92 hadde utsatt generalforsamlingen i 6 uker for i mellomtiden å arbeide med aksjeemisjon til behandling og vedtak i generalforsamlingen..

Reassuranseavtalen 9 april 1992 fikk uventet skarp mottagelse i markedet. Denne løsningen var oppe til vurdering i representantskapet allerede i midten av mars 1992. Det alminnelige synspunkt var at denne avtalen var å foretrekke fremfor et Newco uten skikkelig nasjonal forankring. Generalforsamlingen 13 mai 1992 bidro til å svekke tilliten ytterligere. Dette var et lite vellykket møte mellom den ansvarlige selskapsledelse og aksjonærene. Som styreformann fikk Borge ikke salen med seg, og han følte selv at hovedårsaken til dette var at han kom skakt ut på grunn av avslutningsappellen i sitt innledningsforedrag. Denne appellen var utformet etter råd og anmodning fra Borges styrekolleger i siste styremøte før generalforsamlingen. Det korte og fyndige innlegg fra Johan H. Andresen gjorde aller størst inntrykk på salen såvel som panelet. Andresen ga på sett og vis legitimitet til stormen mot US, som nettopp var det Borge på styrets vegne prøvde å advare mot i appellen, for at ikke aksjonærene skulle hugge seg selv i foten. Aftenpostens hovedoppslag etter generalforsamlingen var imiidlertid at “Langangen red stormen av”, og hans hovedinnlegg ble sendt alle aksjonærer i selskapet noen dager senere.

Når det gjaldt selskapets tillit i kredittmarkedet, og selskapets likviditet, mottok styret aldri annen informasjon fra konsernsjefen enn at situasjonen var tilfredsstillende, men med den tilføyelse i juni/juli at US av hensyn til WDL-lånet burde reise ny kapital innen utgangen av september. Et forslag til styremøtet 3 juli 1992 om å selge aktiva fra holdingselskapet til liv- og/eller skadeselskapet ble trukket tilbake, med den begrunnelse at saken ikke hastet; administrasjonen ville heller vurdere den nærmere frem mot årsskiftet. Borge viste i denne sammenheng også til de brev han og de tidligere styremedlemmene har utarbeidet til Oslo Børs og til Børsklagenemnda. De opplysninger Tom Svendsen og Anne-Lise Hegna har gitt kommisjonen står ikke på noen måte i samsvar med den skriftlige og muntlige informasjon administrasjonen ga styret våren og sommeren 1992, jfr. forøvrig Eckhoffs forklaring til kommisjonen. Sandvik har i et brev til utvalget benektet at Eckhoff kan ha fått opplysning fra administrasjonen om sikrede kredittlinjer fra de tre storbankene på 3 X 500 mill kr. Det kan være Borge som har nevnt dette for Eckhoff i møte på Per Terje Volds kontor 4 august om morgenen, da Borge hadde fått slik informasjon fra Langangen 3 – 4 uker tidligere, jfr. administrasjonsstyrets rapport. Borge tilføyde at han bare har møtt Tom Svendsen ved en eneste anledning, i forbindelse med at han julen 1991 som styreformann måtte medundertegne et lånedokument i konsernsjefens fravær. Borge ringte for sikkerhets skyld Langangen som ga Svendsen sitt aller beste skussmål. Etter Borges vurdering ville det vært uttrykk for mistillit til Langangen, hvis spesialfelt fra tidligere praksis netttopp var finansiering, om styret hadde betvilt riktigheten av hans opplysninger og innlatt seg på detaljert granskning av administrasjonens disposisjoner. Det må erindres at styremedlemmene, og da i særlig grad de som hadde samarbeidet med Langangen før fusjonen med UNI, hadde ubegrenset tillit til ham.

Borge la til at US’ konsernstyre i sitt møte 10. juni 1992 foruten Skandia-saken bl a gjennomgikk tertialrapport pr 30 april 1992, selskapets egen kapitalsituasjon og et såkalt “management letter” fra revisor. Sistnevnte, dvs. KPMG ved Ole Klette og Arne Giertsen, deltok i hele styremøtet. Det heter bl.a. i det nevnte “management letter” følgende: “I våre rapporter har vi søkt å fokusere på vesentlige og risikofylte områder hvor vi mener selskapene har forbedringspotensiale. Vi håper rapportene bidrar til å gi selskapene et grunnlag for det videre arbeid med å forbedre rutiner og systemer innen konsernet.” I administrasjonens medfølgende oversendelsesbrev heter det bl a: “totalintrykket fra KPMG er at ledelsen for konsernet og datterselskapene på en betryggende måte har tatt ansvar for å utbedre de svakheter som har fremkommet.”

***

Ved avslutningen av møtet overleverte Borge et notat av 17 oktober 1993 med bemerkninger til diverse møtereferater. I forbindelse med utarbeidelsen av dette referat har Borge ajourført notatet av 17 oktober 1993 og oversendt nytt notat av 26 oktober 1993 til utvalget, idet han anmoder om at dette blir å betrakte som en del av kommisjonens vurderingsgrunnlag. Møtet avsluttet kl. 2115.

Oslo, 1.10.1993

Aakvaag/asm

GRANSKNINGSKOMMISJONENS AVHØR AV STYRET

Denne fremstilling følger stikkordmessig hovedpunkter fremlagt av Granskningskommisjonen.

1) Hvilket syn hadde styret til enhver tid på hva man ønsket å oppnå ved å gå inn i Skandia?

I utgangspunktet sto vi overfor en ny konkurransesituasjon i Norden i og med EØSavtalen. Forsikringsmarkedet ville gradvis bli liberalisert, og vi ville måtte åpne oss for konkurranse fra de sterke enhetene på Kontinentet hvor flere i den senere tid hadde vært meget ekspansive, ikke minst Allianz som også hadde en sterk, finansiell posisjon.

Samtidig var eiersituasjonen i Skandia flytende fordi SEB ville måtte selge sin eierandel på 28 %. Denne situasjon representerte både trusler og muligheter: Trussel om andre gikk inn, og muligheter ved selv å gjøre det. UNI Storebrands primære mål var å overta Skandia Skade i Norden (eksklusive Vesta) samt internasjonal reassuranse i forståelse med SEB, som på sin side var interessert i å overta liv-virksomheten. Oppkjøpene på først 10 og senere ytterligere 10 % hadde som siktemål å etablere en posisjon for å lette denne prosessen.

Da SEB til slutt ikke var villig til å gjennomføre en slik strategi, ble den avløst av en ny: I samarbeide med Hafnia og SEB (samt eventuelt Pohjola) å utvikle en felles forsikringsenhet i Norden. Denne prosess gikk gjennom to faser betegnet henholdsvis Nordic Cooperation og Newco. I første fase (Nordic Cooperation) var siktemålet en løsere sammenknytning av de tre, eventuelt fire, selskapenes virksomhet. I den annen fase (Newco) en fullstendig samordning under ett felles holdingselskap.

Dette var samtidig et svar på den trussel som vi følte lå i en mulig fusjon mellom Skandia og Baltica som kunne utløses ved at SEB solgte sine Skandia-aksjer til Baltica.

Da også Newco-konseptet brøt sammen 24. mars, ble det for styret en hovedsak å redde de verdier som lå i Skandia-aksjene, men samtidig så langt som mulig ta vare på de strategiske mål. 9. april-avtalen var helt ut tilfredsstillende finansielt på grunn av de garantier som Skandia ga for skadeavsetninger i deres reassuranse-virksomhet og strategisk sett innebar det en betydelig styrkelse av UNI Storebrands internasjonale reassuranse-virksomhet som i utgangspunkt var for liten til å kunne forbli konkurransedyktig i et marked stadig mer preget av store enheter.

2) Forholdet til den strategi man har lagt for konsernets utvikling etter fusjonen og forholdet til fusjonstillatelsen

En videre utvikling av våre posisjoner på det skandinaviske skademarked samt av vår internasjonale reassuranse ble allerede i forbindelse med fusjonen fremhevet som viktige siktemål for det fusjonerte selskap. Slik sett var den nye strategi helt i tråd med grunnlaget for fusjonen, men representerte naturligvis en kraftig opptrapping.

Det var intet i fusjonstillatelsen som sto i veien for dette opplegg, men spesielt Newcokonseptet ville kreve nye godkjennelser på grunn av de endringer i eierskapet som det innebar. Vi var naturligvis opptatt av å beholde det som var viktig ut fra norske interesser. Helst så vi at hovedkontoret ble lagt i Oslo som skattemessig var jevnbyrdig med København og bedre enn Stockholm, men skulle det ikke være mulig, måtte det lokale selskap i Oslo sikres en grad av uavhengighet som gjorde det mulig å fremtre overfor markedet som en norsk enhet. Dette var særlig viktig i forhold til UNI Storebrands forvaltningsfunksjon hvor norske interesser fortsatt måtte stå sentralt.

3) Synet på aksjeposten som henholdsvis strategisk og som finansplassering

Primært var investeringen utvilsomt strategisk, men det var en avgjørende forutsetning for investeringen at det var verdier i selskapet utover vår kostpris. McKinsey, Merrill Lynch, SEB og UNI Storebrand selv opererte med merverdier i området 10 – 20 %. Samtidig ville en slik aksjepost ha betydelig strategisk verdi for de mange europeiske forsikringsselskaper som på den tid var aggressive oppkjøpere, opptatt av å sikre posisjoner i et marked i rask forandring (Allianz, Victoire, UAP m.fl.) Om vi ikke vant frem med vår strategiske plan, burde derfor utsiktene være gode for gjennom salg til en strategisk investor å oppnå en fortjeneste.

Den strategiske verdi av aksjeposten økte efter vår vurdering ved den avtale som ble inngått i november 1991 ved at vi nu kunne opptre som en gruppe med en aksjepost i området 50 – 60 % (avhengig av hvor Pohjola befant seg). Den strategiske merverdi som dette samarbeidet ga oss, reduserte den ulempe at vi i fremtiden var avhengig av Hafnias medvirkning til et salg.

Alt i alt bedømte vi derfor saken slik at det var liten risiko for tap og gode muligheter for gevinst om vi ikke lyktes med vår primære, strategiske plan.

Når det gikk annerledes, skyldtes det først og fremst sammenbruddet i det europeiske finansmarked i mai/juni, som ikke bare rammet Skandinavia, men i høy grad også resten av Europa. F.eks. Allianz, som offentliggjorde vesentlig svakere resultater i første kvartal enn tidligere og som så sine aksjekurser falle dramatisk.

Jeg vil her gjerne få minne om at det høsten 1991, da aksjekjøpene ble foretatt, var en alminnelig forventning i markedet at nedgangskonjunkturen var over og at vi sto foran en rask oppgang som ville gjøre seg gjeldende gjennom 1992 og forsterkes ytterligere i 1993. Sammenbruddet i finansmarkedet våren 1992 kom derfor fullstendig overraskende.

4. Den løpende vurdering av finansieringen av oppkjøpet og betydningen for konsernets soliditet og likviditet

Finansieringen av oppkjøpet bød ikke på problemer. Selskapet var høsten ‘91 oppgradert av ratingbyråene og fikk 6-måneders lån på tilsammen ca. 2 milliarder kroner i WDL og UBS uten vanskelighet. Så lenge aksjenes verdi var i behold, skapte oppkjøpene heller ikke umiddelbare soliditetsproblemer. Vil her gjerne også minne om at beslutningen om å øke fra 10 – 20 % i september ‘92 ble fattet på bakgrunn av et fremlagt budsjett som viste fortsatt resultatbedring til 600 millioner i ‘92 og ca. 1 milliard i ‘93.

Disse verdiforhold endret seg som kjent dramatisk ved sammenbruddet i finansmarkedet og vanskelighetene i europeisk forsikring generelt forsommeren ‘92.

Styret er blitt kritisert av administrasjonsstyret for ikke i tide å ha gjennomført aksjeemisjon, og det er antydet at administrasjonen presset på for å få gjennomført en emisjon, men at styret bremset på denne prosessen. Dette er ikke riktig.

De analyser av selskapets soliditet som ble fremlagt av administrasjonen indikerte et behov for ny egenkapital i løpet av 1992 og ‘93 (se notat datert 6.2.1992 fremlagt for styremøtet 12.2.1992, siste avsnitt punkt 3) på 2 milliarder kroner. I samme notat punkt 4.1 gjøres det klart fra administrasjonens side at det er en grunnleggende forutsetning for å reise betydelig egenkapital, at det foreligger “en omforent og kommuniserbar struktur for Nordic Cooperation som avklarer Skandia-investeringen”. Dette var egentlig selvinnlysende, for det første kunne man ikke anstendigvis gå til aksjemarkedet uten at man samtidig kunne fortelle dem hva man hadde til hensikt å bruke pengene til. For det annet ville størrelsen av emisjonen være avhengig av hvilket ambisjonsnivå man ville legge seg på når det gjaldt deltakelsen i Newco. Hvis man ønsket å komme opp i en posisjon som det ledende selskap i gruppen, måtte man inn med vesentlig mer enn om man avfant seg med en mer beskjeden posisjon. Endelig var det bare en løsning av Skandia-saken i den ene eller annen retning gi den avklaring som var nødvendig for å fastlegge emisjonskursen. Styret delte derfor administrasjonens syn på dette punkt når det gjaldt nødvendigheten av å avvente en avklaring. Den endelig avklaring kom først efter sammenbruddet av 9. april-avtalen, og da ble spørsmålet om kapitalutvidelse tatt opp omgående av administrasjonen (i styremøte 7. mai). Riktignok bare muntlig og uten at det er referert i protokollen.

Saken kom opp på ny i styremøtet 10. juni, og da var det administrasjonens anbefaling å gjennomføre en aksjeemisjon på 1 milliard kroner innen årets utgang, samt innen 31. august å konvertere kortsiktige lån til langsiktige. At tidsrammen for aksjeemisjonen var årets utløp ble dessuten gjentatt på styremøtet 3. juli, hvor administrasjonen ba om – og fikk – fullmakt fra styret til å gå videre med emisjonen.

Det var derfor ingen uenighet mellom styret og administrasjonen om ønskeligheten av en aksjeutvidelse så snart forholdene tillot det, men fra styrets side ble det presisert kanskje noe sterkere enn fra administrasjonens side at man måtte vurdere meget nøye om man ved bruk av andre egenkapital-instrumenter enn ordinære aksjer kunne redusere utvanningseffekten ved å måtte gjennomføre en emisjon på et så lavt kursnivå. Dette anså vi nødvendig for å redusere tapet for de aksjonærer som ikke ville delta i emisjonen, men den nødvendige avklaring på dette punkt kunne foregå parallelt med de pågående sonderinger hos potensielle investors i et garantikonsortium.

Det er intet i de analyser av vår likvidsituasjon og vår soliditet i den tiden som bærer bud om at det forelå noen kritisk situasjon. Administrasjonens analyser virket gjennomtenkt og fullstendige, og det var ingen grunn for styret til å trekke grunnlaget i tvil. Vi fikk også positiv tilbakemelding fra Jan Erik Langangens kontakt med norske investorer om å reise 1,5 milliard kroner og ble gjentagne ganger forsikret at likviditeten ikke representerte noe problem.

I et selskap som i så stor grad var avhengig av det kortsiktige lånemarked, var naturligvis likviditet og kredittverdighet en og samme ting, og det er riktig at vi i denne tiden ble nedgradert av Moody og Standard & Poor’s, men bare til samme klasse som før den siste oppgradering i september ‘91. Det var derfor heller ikke noen dramatikk i dette.

Styret var kjent med de låneopptak i UBS og WDL som skjedde i desember og ble nå (notat 5. juni) minnet om disses forfallsdatoer henholdsvis 15. juni og 30. juni. Men i samme notat meddelte man at man tok sikte på å forlenge disse lånene og eventuelt, om dette ikke lot seg gjennomføre, på kort sikt sikre kapitalforsyningen gjennom sertifikatmarkedet og på noe lengre sikt få etablert et internasjonalt konsortium som kunne syndikere et lån for en 2 – 3 års løpetid. Det viste seg som kjent at UBS ikke var villig til å fornye sitt lån uten at det, såvidt jeg kan erindre, ble gitt noen forklaring i styret på hvorfor det var tilfelle. Derimot forlenget WDL sitt lån, og innfrielsen av UBSlånet skjedde gjennom låneopptak i det norske sertifikatmarked. Vi hadde derfor tydeligvis den nødvendige kredittverdighet i markedet, som på sett og vis ga dekning for administrasjonens forsikring om at likviditeten ikke var noe problem.

Sett i ettertid var det antagelig dramatikken rundt Jan Erik Langangens avgang som utløste krisen og som førte til at kreditten tørket inn, noe som nesten momentant skapte den akutte likviditetskrise som førte til at selskapet ble satt under administrasjon.

5) Den løpende vurdering av den økonomiske risikoen ved oppkjøpet, herunder Exit

Den økonomiske risiko ble bedømt som begrenset. Riktignok var vi klar over at en strategisk løsning med Skandia kunne bli vanskelig, men anså at det var liten fare for tap:

• Skandia-aksjen var meget likvid, notert på en rekke europeiske børser, posten måtte antas å ha stor strategisk verdi for mange selskaper (Baltica, Allianz, UAP, Victoire m.fl.), helt frem til forsommeren ‘92 var særlig tyske og franske selskaper aggressive oppkjøpere som i økende grad også rettet sin interesse mot Skandinavia som nu ville bli åpnet for friere internasjonal konkurranse på forsikringsmarkedet.

• verdien i selskapet gikk langt utover vår kostpris.

At denne vurderingen var riktig, bekreftes ved det tilbud styreformannen mottok 28. januar, angivelig med meget kort svarfrist og som ble avslått. Styret ble underrettet om dette tilbudet og avslaget i styremøtet 3. mars.

Høsten ‘91 anså vi at det var et betydelig oppsidepotensiale om den primære, strategiske målsetning slo feil, og at risikoen tross alt var beskjeden. Det ble, såvidt jeg erindrer, i november foretatt en Worst Case-beregning, som indikerte at tapet i verste fall kunne komme opp i 300-600 millioner kroner som naturligvis var et meget betydelig beløp, men – på bakgrunn av potensialet både strategisk og finansielt – til å leve med særlig på bakgrunn av selskapets gode, økonomiske utvikling og sterke budsjetter.

Gjennom Hafnia-avtalen av november ‘91 ville vi riktignok bli forpliktet til å samordne eventuelle salg med Hafnia, men den begrensning i vår handlefrihet dette innebar ble mer enn oppveid av aksjenes økte strategiske verdi ved at man ville representere en blokk på ca. 50 %. Vi burde også i det vesentlige ha sammenfallende interesser. Det måtte være minst like viktig for Hafnia å komme ut av investeringen om man ikke lyktes med den primære målsetning som for UNI Storebrand.

Gjennom vinteren 1992 ble det fra styrets side gjentatte ganger understreket nødvendigheten av å bearbeide Exit-alternativer.

6) Den løpende vurdering av gjennomførbarheten av konsernets planer, herunder stemmerettsbegrensningen i Skandia

7) Hvilke analyser og vurderinger som til enhver tid ble gjort med hensyn til maktkonstellasjonen i Skandia og hos samarbeidspartnerne

8) Hvilke orienteringer som ble gitt fra administrasjonens side om administrasjonens samtaler med Skandia og samarbeidspartnerne og om eventuelle motforestillinger som ble presentert i konsernledelsen

Disse punkter henger nøye sammen og vil bli besvart sammenhengende.

Forutsetningen for å lykkes med den strategiske målsetningen var at man fikk sterk støtte i Sverige. Vi var der som styre henvist til Langangens informasjon til styret, men måtte vurdere den ut fra egne erfaringer og innsikt.

Vi var naturligvis klar over de problemer som fulgte av stemmerettsreglene, og at SEB ikke hadde lykkes, men baserte oss på at det svenske finansmiljø ikke ville ignorere krav fra et klart flertall av aksjonærene for å støtte en konsernledelse som det allerede ble stilt spørsmål ved både på grunn av misnøye i vide kretser til stemmerettsordningen som jo reduserte aksjonærenes verdier, og på grunn av Skandias dårlige resultater i den senere tid. Vi var også lovet støtte fra SE-Banken, og likeledes hadde Pehr Gyllenhammar på vegne av Volvo, som jo har meget stor innflytelse i Sverige, lovet sin støtte til Langangen.

Vi tolket Skandias villighet til å forhandle først om Newco og senere om 9. april-avtalen som et uttrykk for et genuint ønske om en løsning ikke bare av UNI Storebrands problemer, men også av Skandias alvorlige eierproblem.

Vi drøftet inngående utsiktene til å få støtte i Skandias styre med utgangspunkt i vårt kjennskap til personene, og anså sjansene gode.

Vi hadde ved inngåelsen av avtalene med Hafnia og SE-Banken ingen grunn til å reise spørsmål ved Hafnias lojalitet til UNI Storebrand som samarbeidspartner. Senere ble vi imidlertid klar over et motsetningsforhold mellom konsernsjefen Villum Hansen, som sto entydig på UNI Storebrands side, og styreformannen som i noen grad lente seg til Skandia. Vi var også helt ukjent med de finansielle problemer i Hafnia, som kom for dagen i april ‘92 og som utløste krisen. De regnskapsdata som var fremlagt under Newco-forhandlingene hadde gitt et bilde av Hafnia som et meget solid selskap.

Pohjolas holdning av nok noe mer ambivalent. De hadde hatt et nært forhold til Skandia, eide fra før 10 % av aksjene og satt i styret. De var sterkt imot Skandias plan om en fusjon med Baltica og fattet interesse for Newco-konseptet, men som deleier og uten å ville sette inn egen virksomhet. De hadde også bindinger på grunn av sitt forhold til Skandia på grunn av en tidsbegrenset avtale om ikke å kjøpe aksjer i hverandre. De kunne derfor ikke uten videre delta i et oppkjøp, men tenkte seg å få det som skulle bli deres fremtidige andel av aksjene i Skandia, plassert i deres bankforbindelse KOP, men også dette falt bort i prosessen.

Styret var helt ukjent med motforestillinger i konsernledelsen. Alle medlemmer i konsernledelsen deltok i styremøtene og ytret aldri noe avvikende syn, og konsernsjefen ga heller aldri uttrykk for at det hersket noen uenighet i konsernledelsen om denne sak. Flere av konsernledelsens medlemmer deltok forøvrig i forhandlingene innenfor områder som berørte dem faglig.

I Jan Erik Langangens samtaler med Granskningsutvalget fremgår det at han ønsket å skjerme medlemmer av konsernledelsen og at prosjektet derfor ble ledet i et nært samarbeide mellom ham og styret direkte.

At styret var direkte engasjert og måtte møtes hyppig gjennom denne fasen, var åpenbart nødvendig på grunn av sakens betydning, men vi opplevde aldri ansvarsfordelingen mellom administrasjon og styre som noe annerledes enn det den er og må være i et selskap av UNI Storebrands størrelse, nemlig at administrasjonen utarbeider sine forslag for styret, som drøfter og tar stilling til dem etterhvert.

Styret ble heller ikke orientert om de påståtte advarsler fra McKinseys side.

9) Hvilke orienteringer ble gitt om forholdet til myndighetene

Da styret første gang ble orientert om saken i møte 9. juli 1991 ble vi også fortalt at Jan Erik Langangen hadde hatt samtale med Statsministeren og finansråd Arne Øien og orientert dem om sine tanker. Vårt inntrykk var at disse var sympatisk innstilt. Det ble også orientert fra tid til annen i styremøtene om at det hadde vært kontakt mellom konsernsjefen og Arne Øien og finansminister Sigbjørn Johnsen gjennom prosessen. Vi ble også orientert om kontakten med Kredittilsynet.

Vi var ikke kjent med de sterke advarsler fra Kredittilsynets administrasjon som insisterte på at Skandia-kjøpet ville være uforsvarlig uten en betydelig aksjeemisjon i UNI Storebrand. Det vi ble kjent med var den tilråding som kom fra Kredittilsynets styre til Finansdepar- tementet med anbefaling om meddelelse av konsesjon og hvor det ikke var inntatt noen betingelse eller uttrykt noe ønske om snarlig kapitalutvidelse.

10) Hvilken orientering fikk styret om konsernets likvidsituasjon og forfallsstrukturen på holdingselskapets forpliktelser

Generelt sett var UNI Storebrands økonomiske situasjon god i 1991. Inntjeningen var i bedring, selskapet ble oppgradert av Standard & Poor’s og Moody, og interne budsjetter indikerte en fortsatt bedring med et resultat i ‘92 på 600 millioner og i ‘93 på 1 milliard kroner. Likviditetsproblemer eksisterte ikke. Selskapet var meget kredittverdig og kunne på kort tid reise den nødvendige kapital for kjøpet. Kjøpet ble som kjent finansiert ved to 6-måneders lån i UBS og WDL, godkjent av styret som gjennom behandlingen i desember ‘91 også ble orientert om forfallsdatoene i juni ‘92.

Styret ble videre orientert om kapitalsituasjonen i notat datert 6. februar for styremøtet 12. februar. Her pekes det på et behov for egenkapital i løpet av ‘92, men det signaliseres intet likviditetsproblem.

Først til styremøtet 10. juni får vi den opplysning at lånene i Westdeutsche Landesbank og UBS ikke var fornyet. (WDL ble fornyet kort tid etter, mens UBS-lånet ble innfridd ved hjelp av opptak av sertifikatlån, såvidt vi skjønner hovedsakelig på det norske marked.) Det ble ikke gitt noen opplysninger til styret om hvorfor UBS-lånet ikke var fornyet.

Administrasjonens forslag i møtet 10. juni var å forlenge lånene i UBS og WDL, eventuelt hvis dette ikke lot seg gjøre, å utvide sertifikatlån samt på mellomlang sikt å konvertere kortsiktige lån i et internasjonalt lån syndikert av banker. Med fortsatt god rating mente man at dette ikke skulle være noe problem, og det ble fremdeles ikke signalisert noe hastverk med emisjonen (“innen årets utgang”).

Kapital- og likvidsituasjonen ble påny diskutert i styremøtet 3. juli. Det fremgikk indirekte av notatet at WDL-lånet var forlenget for tre måneder, men ikke UBS. Først nå ble det klart at vi sto overfor en alvorlig situasjon hvis vi ikke fikk emisjonen på plass eller på annen måte fikk finansiert konvertering av WDL-lånet. Men – med dette forbehold – ble vi forsikret om at vi ikke hadde likvidproblemer.

I ettertid er det lett å se at UNI Storebrand burde ha tatt opp langsiktig lån på et tidligere tidspunkt, men problemstillingen langsiktig eller kortsiktig finansiering ble aldri lagt frem for styret til behandling. Det var intet i det materialet som styret mottok, som tilsa noen endring i det finansielle opplegg.

Det ble videre opplyst at Jan Erik Langangen hadde hatt kontakt med en rekke norske investorer og at holdningen var positiv til å delta i et garantikonsortium på 1,5 milliarder kroner. Vi la derfor til grunn for våre vurderinger at emisjonen ville komme på plass i løpet av kort tid.

11) Hvilke vurderinger som til enhver tid ble gjort om konsernets tillit i markedet og hos aksjonærene

UNI Storebrand hadde i utgangspunktet en sterk posisjon i markedet, jevnfør den gode rating, gode resultater og aksjens utvikling.

Også Skandia-oppkjøpene ble i starten bedømt positivt. Etterhvert ble pressen mer aggressiv, åpenbart inspirert av Skandia. Dette skapte en stadig vanskeligere forhandlings-posisjon i forhold til Skandia og begrenset også muligheten for Statens medvirkning.

Derimot registrerte vi bare få negative reaksjoner i forsikringsmarkedet, og selskapets aksjonærer støttet stort sett opp om selskapet gjennom denne vanskelige tiden, bortsett fra at det fantes en gruppe som nokså høylydt og gjennom pressen angrep selskapet. Men det var ikke vårt inntrykk at de var representative for aksjonærene som helhet.

Situasjonen i kredittmarkedet var heller ikke kritisk. Riktignok ble vi nedgradert i mai/juni, men bare til det nivået vi hadde inntil siste oppgradering i september ‘91. Det som utløste krisen etter vår vurdering, var den dramatikk som oppsto i forbindelse med konsernsjefens avgang, som kom like uventet på styret som på alle andre.

12) Hvilke tanker konsernstyret har gjort seg i forholdet mellom holdingselskapet og de enkelte datterselskap og forholdet mellom konsernstyret og styrene i de operative forsikringsselskapene

Spørsmålet ble aldri etter min erindring drøftet på prinsipielt grunnlag i konsernstyret, men formelt sett er det klart at hvert av de operative selskaper er ansvarlig innenfor sine områder og at de respektive styrer – som tildels hadde eksterne styremedlemmer – har et selvstendig ansvar.

Konsernstyret har derfor ikke myndighet til å instruere datterselskapene.

Heller ikke var det i styret noen gang noen prinsipiell gjennomdrøftelse av de regler som gjelder kapitaltransaksjoner mellom selskapene i gruppen. Innsikten var nok her noe forskjellig fra de personer som hadde sin bakgrunn i bransjen og de som kom fra andre deler av samfunns- og næringslivet, men jeg tror alle var klar over at kryss-subsidiering ikke var tillatt. Blant annet var jo dette et eget konsesjonsvilkår ved fusjonen mellom UNI og Storebrand, og det var likeledes klart at hensynet til livkundene satte klare grenser for hva UNI Storebrand Liv kunne foreta seg.

Beslutningen om å gi fullmakt til 10, dernest til 20 og til sist 25 %, innebar ikke at KL uten videre kunne fordele disse aksjer mellom USL, USS og USI etter eget forgodtbefinnende. Fordelingen krevet aktiv medvirkning av datterselskapenes styrer, noe som også skjedde. Konsernstyret ble bare i ettertid orientert om den endelige fordelingen.

Ved beslutningen om å øke fra 10 til 20 % (3. – 4. september) ble det forøvrig fra styrets side sagt uttrykkelig at administrasjonen måtte “vurdere oppkjøpene i forhold til lovmessige begrensninger som måtte foreligge”. M.a.o. fullmakten måtte ikke benyttes hvis det forelå slike begrensninger. Her hadde vi spesielt konsesjonsloven i tankene, men forbeholdet var generelt og omfattet også et forhold som dette.

Notat

GRANSKNINGSKOMMISJONEN – SPØRSMÅL TIL ANSATTE-REPRESENTANTENE I STYRET

Hvilket syn hadde styret til enhver tid på hva man ønsket med å gå inn i Skandia?

Styret fikk seg presentert Skandia-saken første gang i styremøte 9 juli 1991.

I dette møtet orienterte administrasjonen om henvendelse fra SE-Banken, som hadde opsjon på å overta ca. 28 % av aksjene i Skandia. Den skissen styret fikk seg forelagt innebar at UNI Storebrand i samarbeid med SE-Banken skulle overta Skandias nordiske skadeforsikring (ex Vesta) og reassuransevirksomhet (ex USA), mens SE-Banken (SEB) skulle overta liv-virksomheten.

Bakgrunnen for at UNI Storebrand fant henvendelsen interessant var den langsiktige strategiske målsetting UNI Storebrand hadde vedtatt, nemlig

1. A)

   å videreutvikle og konsolidere norsk forretning

2. B)

   å etablere en solid nordisk plattform, og

3. C)

   styrke internasjonale forretninger.

Styret vurderte denne muligheten interessant strategisk. UNI Storebrands mål var å bli en ledende aktør i det skandinaviske skademarket. Samtidig var man opptatt av den defenseive strategien, nemlig å forhindre kontinentale grupperinger å rykke tungt inn i Skandinavia (inkl. Norge).

Det var kjent at SEB tidligere forgjeves hadde forsøkt å fusjonere med Skandia, og at problemene skyldtes at Skandia ikke hadde tro på fusjon bank/forsikring.

I styremøtet 15 august ble det gitt fullmakt til å kjøpe inntil 10 % av aksjene i Skandia til kurs på 180-tallet. Den strategiske tanke bak dette var å komme i posisjon i videre samarbeidsforhandlinger med SEB, samtidig som forhandlingene kunne bli lettere ved at US derved kunne høyne prisen på et senere bud fordi snittprisen fortsatt ville være akseptabel. Det ble i møtet orientert om at man i forhandlingene på Lidingö ikke hadde nådd frem til enighet om verdisettingen av Skandia, men ANS fikk et klart inntrykk av at SEB fortsatt ville være med på et fremstøt sammen med US overfor Skandia.

ANS kunne, på forespørsel fra Mo-kommisjonen, ikke erindre at det fra administrasjonens side ble fremlagt noen planer for ytterligere aksjekjøp.

I tillegg til den strategiske vurdering som lå til grunn for vedtaket, så styret investeringen interessant som en ren finansplassering, idet vurderinger foretatt av henholdsvis SE-Banken, UNI Storebrand og McKinsey tilsa at kjøp til aktuell børskurs innebar en prising på selskapet langt under hva selskapets underliggende verdier tilsa.

I styremøtet 3 og 4 september ble fullmaktsrammene øket. Dette møtet, som i stor utstrekning var viet UNI Storebrands langtidsbudsjetter samt strategi, viste at man forventet en meget positiv utvikling for konsernet. De fremlagte prognoser for konsernets inntjening viste et forventet resultat for 1992 på ca. kr. 900 millioner, som man på basis av fremlagte langtidsbudsjetter forventet ville øke til mer enn kr. 1 milliard pr. år regnet fra 1993.

Ovenstående, sammenholdt med de strategidiskusjoner som ble ført, b.a. omforming av Norden til ett forsikringsmarked, innebar at styret anså det uproblematisk å utvide fullmakten utover de opprinnelige 10 %.

I møtet 3 og 4 september fant det sted en diskusjon om generell egenkapitaltilførsel i løpet av 1992. Det ble indikert at UNI Storebrand ville ha et behov for tilførsel av ny kapital i størrelsesorden kr. 2 milliarder i perioden 1992 – 1995.

Det ble i dette møtet ikke diskutert noen fordeling av Skandia-aksjene mellom datterselskapene. Heller ikke på senere møter var dette tema for diskusjon i konsernstyret, idet styret kun ble orientert om hvilken fordeling som var foretatt. Den eneste diskusjon ANS kan erindre om dette tema, var fordelingen mellom kundenes og eiernes midler av den totale investeringen livselskapet skulle stå for. Denne diskusjonen kom på et langt senere tidspunkt i forbindelse med at det var frykt for reaksjon blant livkundene.

ANS fikk ikke på noe tidspunkt, verken i styremøtene eller i samtaler ellers, indikasjoner på at det ikke sto en samlet administrasjon/konsernledelse bak de vurderinger og forslag som ble fremet overfor styret i Skandia-saken. Vi var av den klare oppfatning at det hele tiden sto en samlet konsernledelse bak den strategien som ble presentert styret.

Styremøtet 9 oktober:

Ingen av ANS har, eller kan huske at det ble utlevert, noe skriftlig materiale i forbindelse med den redegjørelse fra Sandvik som er nevnt i styrereferatet.

De notater som ANS har gjort fra møtet tilkjennegir fortrsatt samarbeid med SEB.

I styremøtet 31 oktober 1991 ble styret for første gang informert om det “nye alternativ”, nemlig at UNI Storebrand overtok hele SE-Bankens aksjeinnehav i Skandia, og at en slik overtakelse i så fall måtte skje hurtig. Styret ba da om skriftlige, økonomiske analyser av konsekvensene av en slik overtakelse.

I neste møte 4 november 1991 ble styret forelagt en økonomisk og finansiell analyse knyttet til de hovedalternativer som forelå, nemlig:

1. 1)

   overtagelse av hele SE-Bankens aksjepost, eller

2. 2)

   UNI Storebrand avhender Skandia-posten

I tillegg til de ovennevnte alternativer ble det også vurdert å sitte med sin andel alene, for eventuelt senere å selge denne. Bortsett fra dette, kan ANS ikke huske at salg ble konkret drøftet på dette møte, men muligheten for salg av aksjene var flere ganger gjenstand for diskusjon.

De økonomiske analyser som ble fremlagt, konkluderte som kjent med at det ikke var realistisk for US alene å erverve SEB’s aksjepost. I stedet ble det fremlagt utkast til samarbeidsavtale med SEB. Innholdet av denne forutsettes kjent.

I det etterfølgende styremøtet 5 november 1991 ble det opplyst at presidiet i SE-Banken hadde sagt nei til avtalen med UNI Storebrand om at de sammen skulle overta aksjemajoriteten i Skandia. Denne situasjonen ble ikke fremstilt som dramatisk fra administrasjonens side, og styret hadde ingen foranledning til å tro at SE-Banken ville forhandle eksklusivt med Skandia for å finne frem til en plassering av aksjeposten. Dette var, såvidt ANS kan erindre, første gang situasjonen ble fremstilt som at SE-Banken ønske å selge sin post hurtigst mulig.

I den etterfølgende diskusjon var man bl.a. opptatt av hvordan man fortsatt kunne forhindre at kontinentale konkurrenter overtok SE-Bankens Skandia-post.

På spørsmål fra kommisjonen om hvorvidt styret noensinne vurderte om den informasjon som ble gitt fra administrasjonen var for positiv, ble det opplyst at dette ikke hadde vært tema for diskusjon i selve styremøtene. ANS hadde seg imellom diskutert spørsmålet, men fant ikke grunn til å betvile at den informajson som ble gitt var korrekt. Det ble videre opplyst at de ansattes representanter mente at administrasjonen var dyktige til å finne alternative løsninger underveis.

I styremøtet 15 november presenterte administrasjonen et alternativt opplegg for å møte den nye situasjon som oppsto som følge av at SE-Banken hadde endret posisjon, Nordic Cooperation. Selv om Nordic Cooperation innebar en ny strategi i forhold til den opprinnelige, ivaretok den likevel vesentlige deler av denne, bl.a. Norden som ett felles forsikringsmarked. Likeledes ville konseptet gi visse synergier bl.a. på reassuranse-siden, og samarbeidet ville medføre vesentlige besparelser på såvel EDB- som produktutviklingssiden.

I påfølgende styremøte 18 november 1991 ga styret administrasjonen fullmakt til å inngå avtaler med SE-Banken vedrørende kjøp av en andel av SE-Bankens aksjepost i Skandia, på de betingelser som fremgår av styremøtereferatet.

At det i møtet 29 november 1991 ble opplyst at Pohjolas posisjon midlertidig var endret fra å være en aktiv til en mer passiv medspiller ble ikke vurdert som dramatisk, ei heller at dette svekket Nordic Cooperation-modellen. Som kjent var det inngått en midlertidig avtale mellom Skandia og Pohjola som hindret partene i å øke sine eierandeler i de respektive selskaper, men ifølge ANS notater fra møtet, ble det fra administrasjonens side konkludert med at Pohjola fremdeles ville være med.

ANS var ukjent med at McKinsey skulle ha vært skeptiske til kjøpet av aksjer i Skandia eller Nordic Cooperation-modellen. Dette ble aldri meddelt konsernstyret.

Newco:

ANS oppfattet Newco-modellen som en bedre løsning og en positiv videreføring av Nordic Cooperation. Begge innebar en vennligsinnet løsning, men Newco innebar en sterkere og raskere integrering av samarbeidspartnerne. Det var forutsatt at US skulle være den største partner i Newco. ANS var særlig opptatt av at skadeforsikringsvirksomheten ble styrt fra Norge, og at lederen for denne virksomheten skulle komme fra US. Dette bl.a. fordi skadeselskapet ville bli den desidert mest omfattende operative virksomheten som de aller fleste ansatte ville bli knyttet til. Slik ANS oppfattet det, var resten av styret og administrasjonen enig i dette. Styret var videre opptatt av fortsatt norsk kontroll med investeringen av norske midler, spesielt livselskapets. Det var i denne sammenheng ikke av avgjørende betydning om hovedkontoret av bl.a. skattemessige årsaker skulle bli lagt til København.

Hovedstrategien om å etablere en sterk nordisk plattform lå i hele denne perioden fast. Selv om man måtte foreta justeringer underveis var målet hele tiden det samme. På denne tiden var uroligheten i det europeiske forsikringsmarked større enn hva tilfellet er idag.

Ved inngåelsen av 9 april-avtalen skjedde det en strategiendring idet UNI Storebrands strategi etter dette ble langt mer begrenset enn hva tidligere var tilfelle. Avtalen ble fra vår side vurdert å være positiv ut fra den historikk som man hadde vært gjennom. Avtalen innebar at man fikk igjen verdier tilsvarende det som var investert, og at disse verdier var bekreftet og garantert. Samtidig ville UNI Storebrands internasjonale virksomhet bli vesentlig styrket gjennom avtalen, og forholdet til Skandia og også det nordiske forsikringsmiljø ville bli normalisert.

Den løpende drøftelse av konsernets egenkapitalsituasjon/likviditet:

Etter at egenkapitalsituasjonen var diskutert i styremøtet 3 og 4 september 1991, kom igjen spørsmålet opp til diskusjon i styremøtet 12 februar 1992. Konklusjonen vedrørende behovet for tilførsel av egenkapital var i tråd med det som ble diskutert 3 og 4 september 1991. ANS oppfattet ikke i dette møte noen signaler fra administrasjonens side på at det hastet med å tilføre holdingselskapet frisk egenkapital. I notatet fra administrasjonens side ble det presisert at den grunnleggende forutsetning for å kunne reise ny egenkapital var at det i relasjon til Skandia måtte foreligge en endelig avklaring, og styret var enig i dette. Ettersom det ikke forelå noen avklaring vis-a-vis Skandia ville det være bortimot umulig å fastsette noen emisjonskurs. Det var ikke noen form for uenighet om denne konklusjon, verken innen styret eller mellom styret og administrasjonen.

Først da 9 april-avtalen falt, 30 april 1992, fant det sted en slik avklaring som medførte at emisjonsarbeidet kunne iverksettes. På det neste styremøtet, 7 mai, var egenkapitalen tema. Det fremgår av styrepapirene at “Gjennom Fondsfinans har administrasjonen igangsatt en foreløpig kartlegging av mulighetene for å danne et norsk garantikonsortium for innhenting av NOK 1,5 mrd. i egenkapital”.

Til neste styremøte 10 juni 1992 var det utsendt et notat hvor administrasjonen innstilte på at det skulle gjennomføres en aksjeemisjon i størrelsesorden 1 milliard kroner innen årets utgang. Forslaget til vedtak var at notatet skulle tas til etterretning. Saken ble utsatt pga. orientering fra administrasjonen om at arbeidet var igang, og ANS fikk i den forbindelse fortsatt ikke inntrykk av at det hastet.

Ut fra den informasjon som ble gitt av administrasjonen frem til styremøtet 3 juli, var styret av den klare oppfatning at likviditeten var god. På styremøtet 3 juli ble det fra administrasjonen for første gang gitt uttrykk for at det kunne bli problemer med likviditeten i slutten av september 1992. På det samme møtet ble det derfor også fra administrasjonen for første gang gitt uttrykk for at det hastet med emisjonen, idet et garantikonsortium måtte være på plass før lånet fra WLB forfalt 30 september 1992 for at fornyelse av lånet skulle være sikret. Selve emi- sjonstidspunktet kunne derimot komme senere.

Forholdet til de tillitsvalgte:

US har to fagorganisasjoner, en for funksjonærene og en for assurandørene. Leder og nestleder i begge organisasjoner ble orientert om fremstøtet overfor Skandia like etter styremøtet 9 juli 1991. Disse fikk også senere full informasjon fra Jan Erik Langangen, og ANS hadde kontakt med de hovedtillitsvalgte både før og etter de fleste styremøtene.

ANS hadde selv ingen kontakt med verken tillitsvalgte eller ansatte styrerepresentanter i Skandia. Vi ble imidlertid fra de hovedtillitsvalgte informert om at det ble opprettet kontakt med Skandias tillitsvalgte etter at saken var kjent i Skandia. Vi fikk inntrykk av at reaksjonene var delte; den hovedtillitsvalgte i Skandia, Barbara Weise, som også var ansatt styrerepresentant, var hele tiden svært negativ, mens de øvrige tildels var positive. Da samarbeidet med Hafnia kom i stand, ble det opprettet kontakt mellom US’ tillitsvalgte og Hafnias tillitsvalgte, som såvidt vi kunne forstå, hele tiden var positive.

Den løpende vurdering av gjennomførbarheten av konsernets planer, herunder stemmerettsbegrensninger i Skandia:

Vi forutsatte hele tiden at UNI Storebrand hadde støtte fra andre for å kunne gjennomføre planene. Likeledes var vi klar over de problemer som fulgte av stemmerettsreglene. Stemmerettsbegrensningene var et stadig tilbakevendende tema i styremøtene.

Med den støtte UNI Storebrand hadde i SE-Banken og eierne bak, dvs. Wallenberg og Volvo, og de opplysninger som ble gitt fra administrasjonen om den løpende kontakt med disse, vurderte vi situasjonen dithen at Skandia ikke kunne stå imot de krefter som her var representert. Man antok i den løpende vurdering at Skandia etterhvert ville forholde seg mer imøtekommende etterhvert som prosessen skred frem.

November-avtalen sikret ca. 60 % av eierinteressene. I tillegg hadde UNI Storebrand støtte fra to sterke svenske forretningsmiljøer. Den støtten vurderte man dithen at det ville være vanskelig for administrasjonen i Skandia å ikke rette seg etter et krav fra et flertall av aksjonærene. Dettte ikke minst som følge av at det var en generell misnøye til den eksisterende stemmerettsordning. Det ble også tillagt vekt at Sverige var på vei inn i EØS og eventuelt EF, og at et stort konsern som Skandia ikke kunne leve med en slik blokkering av eiernes mulighet for innflytelse i selskapet.

I ettertid ser man at Bjørn Wolraths styrke ble undervurdert. Basert på de tilbakemeldinger og informasjoner man fikk fra administrasjonen fant man ingen grunn til å tro at Bjørn Wolrath ville kunne klare å “beseire” de krefter han kjempet mot.

Selv om Skandias styre høsten 1991 avviste forslaget om observatørstatus i Skandias styre for US og Hafnia, ble ikke dette tillagt for stor vekt som følge av at beslutningen ble truffet under meget spesielle omstendigheter samt at avgjørelsen ikke var endelig.

Forholdet mellom styret i holdingselskapet og styrene i de operative selskapene:

Styret i holdingselskapet hadde ingen instruksjonsmyndighet overfor datterselskapene. Den interne fordeling av Skandia-aksjer var en sak for de respektive selskaper og deres styrende organer. At konsernstyret fikk utlevert kopier av styreprotokollene i datterselskapene var kun ment å være til orientering, og dette innebar således ikke at disse var gjenstand for noen som helst form for drøftelse i konsernstyret. Vi viser også til referat fra styremøte 7 mai 1991 hvor ansvarsfordelingen mellom konsernstyret og delselskapene er referert (Sak 44F).

Den anmodning som styret rettet til administrasjonen i forbindelse med vedtaket 3 og 4 september om å vurdere oppkjøpene i forhold til lovmessige begrensninger som måtte foreligge er av generell karakter og omfattet også plikten til å undersøke eventuelle beskrankninger som lå i forholdet konsernselskap/datterselskaper.

Vurdering av exit-alternativer:

Exit-mulighetene ble kontinuerlig vurdert. Styret tok opp dette spørsmålet bl.a. 5 november, 29 november 1991, 27 januar, 13 februar, 31 mars, 6 april, 8 april, 10 juni og 3 juli 1992. Det er en kjensgjerning at etterhvert som børsverdien på Skandia-posten sank ble Skandia-aksjene stadig tyngre å selge, dog skal bemerkes Balticas tilbud av 28 januar 1992.

Det skal også tillegges at salgsalternativet ble mer aktuelt etter at det var kjent at 9 aprilavtalen ikke lot seg gjennomføre. Som kjent var det inngått en avtale med Hafnia som i utgangspunktet forutsatte at Hafnia måtte medvirke positivt til at UNI Storebrand skulle kunne få avhende aksjene, men styret vurderte det dithen at Hafnia hadde en felles interesse med UNI Storebrand i å få avhendet aksjene utover våren – sommeren 1992.

Årsakene til konsernsjefens avgang:

Vi er av den oppfatning at det forhold at Jan Erik Langangen trakk seg fdra sin stilling hadde sammenheng med kapitalutvidelsen. Det ble etter hva vi fikk inntrykk av fra potensielle investorers side stillet som betingelse for å delta i garantikonsortium ved en kapitalutvidelse at styreformannen trakk seg. Konsernsjefen mente at han var den sentrale person bak Skandia-saken, og at han var den nærmeste til å ta ansvaret for det mislykkede forsøket.

Oslo, 26 oktober 1993

Marit Nøkleby /s/

***

Finn Jebsen 15.10.93

GRANSKNINGSKOMMISJONEN – SPØRSMÅL TIL STYRET

1. Hvilket syn hadde styret til enhver tid på hva man ønsket å oppnå ved å gå inn i Skandia?

Bakgrunnen for US’ interesse for Skandia var

1. A)

   den økende internasjonalisering innen bransjen, med rask ekspansjon av store internasjonale grupper og økende konkurranse

2. B)

   US hadde i forbindelse med fusjonen påpekt dette og målsatt seg ekspansjon utover Norge, primært innen nordisk skadeforsikring og internasjonal virksomhet (olje, sjø, og reassuranse)

3. C)

   Skandia var eiermessig i drift p.g.a. SEB’s 28% post. Dette ga US offensive muligheter, samtidig som det fra en defensiv vinkel var viktig å forhindre at andre utnyttet situasjonen

Med denne bakgrunn var det styrets og selskapets hovedmål å gå inn i Skandia for derved å gi US en sentral posisjon i en ledende nordisk forsikringsgruppe. I tillegg til en stor nordisk, direkte forretning var siktemålet også å videreutvikle en sterk internasjonal posisjon innen olje, sjø og reassuranse. Sekundært hadde US et defensivt siktemål; nemlig å forhindre at en av de store, internasjonale forsikringsselskaper overtok Skandia.

Utviklingen i Skandia-saken kan deles i forskjellige faser. I relasjon til hva man underveis ønsket å oppnå, vil jeg skille i følgende tre hovedfaser:

l. Fase 1 gikk fra starten sommeren 1991 frem til styremøtet 05.11.91. I denne fasen arbeidet styret ut fra et samarbeidsopplegg med SEB. Siktemålet var en felles overtagelse og påfølgende deling av Skandia, hvor SEB var interessert i svensk og internasjonal livvirksomhet, US var interessert i nordisk skadeforsikring (ex Vesta) og viktige deler av internasjonal forretning, mens overskytende skulle avhendes. Prosessen i forhold til SEB var ikke ukomplisert og hadde tilbakeslag underveis, særlig på grunn av forskjellig syn på verdisetting av hoveddelene i Skandia. Dette er imidlertid ikke unormale komplikasjoner i store forretningsdiskusjoner. Oppkjøpene som US gjorde i Skandia, først av 10% senere 20%, hadde som siktemål å etablere en posisjon i disse forhandlingene og gjøre verdisettingsdiskusjonene lettere. Samtidig ivaretok oppkjøpene US’ defensive siktemål.

2. Fase 2 gikk f.o.m. 05.11.91 frem til utløpet av mars 1992 (til styremøtet 31.03.92). 05.11.91 ble det klart for styret at SEB ikke lenger ville følge det ovenfor omtalte samarbeidsopplegg. US fulgte deretter en plan for en felles nordisk virksomhet, med Skandia, Hafnia, US og eventuelt Pohjola som hoveddeltagere og med SEB i en støtterolle. Det kan sies å være to underfaser av dette: Først en løsere sammenknytning, kalt Nordic Cooperation, med US og Hafnia som dominerende eiere i Skandia og med sikte på gradvis integrering av drift. Derpå en fase som forutsatte rask sammenføring av aktivitetene til felles virksomhet (kalt Newco) med eierskap etter SAS-modell.

Mens fase 1 kan sies å være en plan for “unfriendly take-over”, var fase 2 etterhvert basert på “friendly solution”, med åpne forhandlinger mellom alle de tre hovedparter. For US lå imidlertid hovedformålet om en stor nordisk forsikringsgruppe, med US i ledende posisjon, fast hele tiden.

3. Fase 3 ble innledet ved at Newco-forhandlingene brøt sammen ultimo mars 1992 og styret i US ble informert om dette 31.03.92. Samtidig signaliserte Skandia interesse for bytte av sin internasjonale virksomhet mot US’ Skandia-aksjer. US’ strategi ble etter dette langt mer begrenset enn i fase 1 og 2. Man søkte å få i stand en bytteavtale som indikert av Skandia og samtidig ivareta de økonomiske verdier som lå i Skandia-investeringen. Dette ledet til 9.april-avtalen, som ga tilfredsstillende ivaretagelse av US’ verdier, idet Skandia garanterte for reserve-avsetningene. Samtidig ga det US en viktig strategisk styrkelse av sin internasjonale virksomhet.

Etter at 9. april-avtalen ble torpedert av Hafnia den 30. april 92, ble styret informert om at Skandia umiddelbart ga uttrykk for interesse for å gjennomføre bytteavtalen med US. Det viste seg imidlertid etterhvert vanskelig å finne plassering av Skandia-aksjene, og fase 3 løp sakte ut i sanden. Primo juli 1992 (styremøtet 03.07.92) kunne man i hvert fall konstatere at dette ikke kunne bli noe av innen rimelig tid. I løpet av mai/juni var det heller ikke funnet noen klar salgsmulighet for Skandia-aksjene.

Granskningsutvalget har spesielt bedt om en utdypning av de vurderinger og siktemål som lå bak fullmaktene gitt hhv 15.08.91 (inntil 10% av aksjene i Skandia), 3.-4.09.91 (inntil 20% av aksjene) og 29.11.91 (28% av aksjene), spesielt m.h.t. hva man ønsker å oppnå i hvert tilfelle.

Ad. 15.08.91

Når det gjelder fullmakten 15.08.91, vil jeg først minne om at det forut for denne foregikk en grundig diskusjon i tre styremøter. Rett nok ble det tilsendt lite materiale før styremøtene, men dokumentasjonen i møtene var fyldig og det var avsatt god tid for diskusjon. Det var også trukket inn ekstern fagekspertise på bred basis. Dette ga styret trygghet for seriøsitet i saksbehandlingen.

Møtet mellom administrasjonene i US og SEB på Lidingø den 7.-8.08.9l er av flere i ettertid blitt karakterisert som et brudd mellom partene.

Jeg vil i denne forbindelse gi uttrykk for at jeg som styremedlem ikke oppfattet det slik. Administrasjonen rapporterte i møtet 15.08.91 at partene ikke var blitt enige om verdisettingen. Derimot var det fremdeles enighet om mål og strategi, slik jeg erindrer det. Uenighet om verdisetting, og tilbakeskritt i forhandlinger som følge av dette, er etter min erfaring ganske vanlig i store og kompliserte saker. Jeg oppfatttet videre ikke den informasjon som ble gitt i styremøtet dithen at SEB betraktet et samarbeidsopplegg med US som uaktuelt eller avsluttet, ei heller at SEB umiddelbart ville forfølge andre alternativer. Tvert imot var det mitt inntrykk at SEB fortsatt gjerne ville forfølge et felles fremstøt med US ovenfor Skandia. Dette var grunnlaget for styrets videre behandling.

Kjernen i utfordringen, slik administrasjonen fremla den, var å “komme rundt” verdisettingsspørsmålet. Børskurs i Skandia var på den tid ca. 180 SEK pr.aksje. McKinseys verdianalyse var 260 SEK. SEB mente at verdiene var ca. 285 kr (22 mrd totalt) og at man måtte by minst 260 SEK for å få tilslag. US’ administrasjon vurderte verdien til 235 SEK pr. aksje (l8 mrd totalt). Forslaget fra administrasjonen var derfor å kjøpe inntil 10% av aksjene til kurser på 180 -tallet. Dette ville * legge grunnlag for at saken igjen kunne komme i bevegelse

• gi mulighet for felles bud til høyere pris senere, idet snittkost for US fremdeles ville kunne bli tilfredsstillende

• Være forsvarlig rent finansielt, kfr. de høye, uavhengige verdivurderinger (kfr. også spm. 3 nedenfor)

• sikre defensiv posisjon

Styret delte denne vurderingen og ga fullmakt som foreslått.

Ad. 3.-4.09-91

I styremøtet 3.-4.9 ble det som kjent gitt en bred gjennomgang bl.a. av US strategiske stilling, utviklingen i rammebetingelsene og i internasjonal forsikring, og i US finansielle stilling og utsikter (som var gode, kfr. utdypning under pkt. 5). Med denne bakgrunn ble Skandia-saken på nytt drøftet grundig. Administrasjonen orienterte, slik jeg erindrer det, om fortsatt kontakt med SEB og en positiv tone partene imellom, selv om det ikke var oppnådd noen konkret enighet med SEB om Skandia. Samtidig ble de negative aspekter ved å forholde seg rolig kommentert, såvidt jeg erindrer, særlig faren for inntreden av internasjonal storaktører. Det ble i min erindring ikke referert til de reservasjoner McKinsey angivelig skal ha meddelt administrasjonen i månedsskiftet aug./sept. Administrasjonen konkluderte med å foreslå en fullmakt for økning av eierandel inntil 20%. Begrunnelsen var i hovedsak den samme som i møtet 15.08.91 og styret ga på dette grunnlag fullmakten.

I diskusjonen ble “downside risk” spesielt diskutert, og administrasjonen ble minnet om behovet for å undersøke de juridiske sider ved å gå utover 10% (jfr. vedtaket)

Ad. 29.11.91

I møtet 05.11.91 ble etter mitt skjønn styret for første gang orientert om at et samarbeidsopplegg med SEB om felles overtagelse av Skandia ikke lenger var aktuelt, og at SEB’s klare hensikt nå var å selge alle eller det vesentlige av sine aksjer i Skandia.

I styremøtet 15.11 presenterte administrasjonen et alternativt opplegg for å møte denne situasjonen. Et konsortium med US og Hafnia som førende, og med støtte av Pohjola, skulle overta det meste av SEB’s post og sammen ta kontroll over Skandia. SEB skulle ha igjen en mindre post og også støtte opplegget.

Det var utsendt fyldige styrepapirer som redegjorde for opplegget og de økonomiske konsekvenser. Det ble her også redegjort for at Skandia arbeidet med en fusjon med Baltica, som eventuelt ville utvanne US’ eierandel i Skandia og redusere den strategiske verdi av US’ aksjepost.

Det var administrasjonens oppfatning at opplegget ga en realistisk mulighet for å få kontroll over Skandia. Siktemålet var over tid å utvirke en integrasjon av de operative virksomheter, først den internasjonale, derpå direkte forsikring, med US som den sentrale part og største eier.

Konsortiet ville kontrollere nær 60% av Skandias aksjer. Det er min erindring at styret betraktet opplegget som vesentlig mer krevende å gjennomføre enn den tidligere oppkjøpsmodell sammen med SEB. Stemmerettsbegrensningen ble diskutert og ble ansett som en åpenbar komplikasjon. Gitt den støtte administrasjonen understreket lå fra sentrale miljøer i Sverige (kfr. spm. 6 nedenfor), var det likevel styrets konklusjon at opplegget hadde god sannsynlighet for å lykkes. Samtidig ble den finansielle fallhøyde fremdeles ansett som moderat og til å leve med.

I styremøtet 29.11.91 ble opplegget finalisert, i hovedsak etter de linjer som redegjort for den 15.11.91. Som kjent ble det nødvendig med en viss økning iUS’ og Hafnias aksjeposter i Skandia (kfr. spm.6 nedenfor), uten at det etter styrets skjønn forandret karakteren av opplegget. Styret godkjente således økning av aksjeposten til 28% (hvorav 3% midlertidig) som ledd i det omtalte konsortium.

Granskningsutvalget har bedt om en særlig kommentar til US’ tap av eksklusivitet i videre forhandlinger med SEB, som følge av Lidingø-møtet 7-8.8.91.

Jeg kan ikke erindre hvorvidt spørsmålet om forhandlingseksklusivitet kom opp i styremøtet den 15.08. eller ei. Det er imidlertid min generelle erfaring at denne type forhandlingseksklusivitet ikke bør tillegges for stor vekt. Om en forhandling blir vellykket, avhenger av at begge parter ser sine interesser tjent med utfallet. Eksklusiviteten i seg selv gir ingen sikkerhet for dette. “Bruddet” på Lidingø gjalt, såvidt jeg oppfattet det, uenighet om pris, og ikke konflikt i øvrige interesser og motiver, og lå således innenfor den ramme for uenighet man godt kunne forvente. Som nevnt ovenfor oppfattet jeg Lidingø-møtet da også som et tilbakeslag i en løpende prosess og ikke som et brudd.

Granskningsutvalget har videre bedt spesielt om kommentar til redegjørelser i styremøte i US 09.10.91 vedr. “fremlagte samarbeidsplaner” og også om kommentar til et notat faxet til styret 17.10.91 med forespørsel om økt fullmakt til 22.5%. Styret fikk, såvidt jeg kan se, ingen skriftlige notater vedr. Skandia i møtet 09.10.91 og jeg har ikke i mine papirer gjort nedtegnelser vedr. de i styreprotokollen omtalte “fremlagte samarbeidsplaner”. Jeg kan heller ikke erindre noe spesielt om dette og kan derfor ikke gi noen kommentar utover at jeg høyst sannsynlig ikke har oppfattet redegjørelsen som noe brudd på de hovedlinjer man så langt hadde arbeidet etter.

Jeg kan videre ikke finne en fax datert den 17.10.91 i mitt arkiv. Jeg vil ikke utelukke å ha mottatt slik fax, eller eventuelt å ha fått telefonisk henvendelse, men har idag ingen erindring om det. Det fremgår av protokoll fra styremøtet 05.11.91 at det hadde vært en “ringerunde” og det ble her protokollert at fullmakten var øket til 22.5%. Pr. 05.11.91 var fullmakten ikke utnyttet, idet eierandelen fortsatt var 19%.

Det var imidlertid, slik jeg husker det, nær kontakt mellom administrasjonene i US og SEB i oktober 1991. Som kjent ledet dette til at administrasjonen i US i styremøte 31.10.91 tok opp spørsmålet om kjøp av hele SEB’s post. Dette ble oppfattet som en ny vending og styret ba om en grundig utredning av konsekvensene av dette. I sin skriftlige utredning til styremøtet 04.11.91 konkluderte administrasjonen med at et slikt opplegg var urealistisk og fremla istedet et nytt opplegg som var utarbeidet sammen med administrasjonen i SEB. Dette er omtalt i det utsendte notat til styremøtet 04.11. og jeg henviser til dette. Essensen var imidlertid at US skulle kjøpe seg opp fra 19% til 22%, slik at man sammen med SEB’s 28% fikk majoritetskontroll i Skandia. US skulle så innen 01.01.93 kjøpe ut SEB, under visse bestemte forutsetninger med hensyn til mellomliggende utvikling, bl.a.

• US og SEB hadde fått styreformann og minst halvparten av styremedlemmene i Skandia

• Det var vedtatt en strukturplan for Skandia som bl.a. innebar: Salg av Vesta, Skandia overtok US Int. fra US, Skandia Liv ble samordnet med SEB

• SEB garanterte for 1.5 mrd i kapitalutvidelse i US

• Nødvendige myndighetstillatelser var ordnet

• I styremøtet opplyste administrasjonen at den også hadde som siktemål å innarbeide en forutsetning om bortfall av stemmerettsbegrensningen

Jeg oppfattet det slik at gjennomføringen av dette ville realisere det samme hovedmål som hadde vært partenes plan fra starten: US fikk via eier- og styremajoritet kontroll over Skandias direkte skadeforsikring og internasjonale virksomhet og hadde også kontroll over salg av det øvrige som ikke var ønsket. SEB fikk på sin side hånd om livvirksomheten.

Styret ga derfor sin tilslutning til at diskusjoner om dette ble videreført. Som kjent og omtalt ovenfor sa imidlertid Skandias styre nei til opplegget samme kveld, og styret i US ble underrettet om dette i møtet den 05.11.91.

Styret i US er i ettertid kritisert for flere forhold i Skandia-saken. Bl.a. kritiserer Administrasjonsstyret i sin rapport styret i US for manglende konkretisering av mål og for mangelfull utredning av premisser og konsekvenser. Videre kritiseres saksbehandlingen for manglende grundighet og det påstås også at kontroll- og forretningsfunksjonen ovenfor administrasjonen ikke er oppfylt.

I det tilsvar som “de menige” styremedlemmene avga den 11. februar 1992 tilbakevises disse påstander, samtidig som det detaljert redegjøres for styrets informasjonsgrunnlag og saksbehandling primært for perioden frem til årsskiftet 1991/92.

For ytterligere detaljer henvises til denne forklaring, samtidig som jeg for ordens skyld fastholder de opplysninger og vurderinger som der er gjort. Jeg vil i tillegg minne om at administrasjonen i sitt arbeid, særlig i den ovenfor omtalte “fase 1”, benyttet seg av utenforstående ekspertise til strategiske (McKinsey), finansielle (Merrill Lynch) og juridiske (BAHR) spørsmål. I dette lå det fra styrets side naturlig nok en ekstra betryggelse for at saksbehandlingen var grundig og profesjonell.

Det kan i ettertid konstateres at styrets vurderinger underveis i Skandia-saken i flere henseender ikke slo til. Dette skyldes imidlertid ikke at styret unnlot å foreta en grundig saksbehandling hvor mål, premisser og konsekvenser ble diskutert før vedtak ble fattet. Jeg kan heller ikke se at den forvaltningsmessige og kritiske kontrollfunksjon ikke ble oppfylt.

2. Forholdet til den strategi man hadde lagt for konsernets utvikling etter f usjonen, og forholdet til vilkårene i fusjonstillatelsen

Som nevnt under pkt. 1 anså styret Skandia-engasjementet å ligge klart innenfor den visjon som var trukket opp ved fusjonen av UNI og Storebrand. Skandia-engasjementet ble slik sett en konkret mulighet.

Det var naturligvis slik at det ideelt sett hadde vært best å bruke lengre tid på først å gjennomføre de praktiske sider av fusjonen, før man påtok seg et så stort løft som Skandia-investeringen innebar. Det er likevel slik i forretningsvirksomhet at man ikke alltid selv har kontroll over “timing” av viktige hendelser. Da Skandia-saken dukket opp, var det et viktig grunnlag for styret at administrasjonen ga uttrykk for at integrasjonsprosessen mellom UNI og Storebrand så langt hadde gått bra. Det var således administrasjonens oppfatning at et Skandia-engasjement kunne gjennomføres uten at øvrig drift ville bli skadelidende. Styret hadde, ut fra den positive informasjon som var gitt om dette også forut for Skandia-saken, ikke grunnlag for å ha en annen oppfatning.

Det var, såvidt styret kunne bedømme det, intet som skulle tilsi at Skandiaengasjementet var i strid med fusjonstillatelsen. De perspektiver som lå f.eks. m.h.t. kostnadsrasjonalisering pekte bl.a. på at myndighetenes ønske om kostnadseffektiv drift kunne oppfylles i enda større grad. Samtidig var styret opptatt av, og markerte ved flere anledninger ovenfor administrasjonen, at det var viktig at de forutsetninger som lå i fusjonstillatelsen m.h.t. kapitaltilgang til norsk næringsliv og US viktige norske eierrolle, ble ivaretatt.

3. Synet på aksjeposten som hhv strategisk og som finansinvestering

5. Den løpende vurderingen av den økonomiske risikoen ved oppkjøpet, herunder exit-muligheter.

Disse spørsmål har nær sammenheng og svaret gis derfor samlet.

Det var de strategiske vurderinger, som redegjort for i pkt. 1, som var hovedgrunngrunnlaget for investeringen. Men samtidig var det et sentralt moment for styret at investeringen også lot seg forsvare rent finansielt. Det var åpenbart at man ikke kunne regne det som helt sikkert å nå frem overfor Skandia. Derfor var det et viktig moment, som ble vurdert av styret ved flere anledninger, hva risikoen i så fall kunne være for tap.

I vurderingen av risikoen sto spørsmålet om hvilke verdier som lå i Skandia sentralt. Styret baserte seg her på de vurderinger som ble gjort både av administrasjonen og av eksterne konsulenter. Som kjent var velrenommerte firma som McKinsey og Merrill Lynch, senere også Morgan Stanley engasjert. De vurderinger som disse gjorde, og som ble videreformidlet til styret, ga som entydig konklusjon at verdiene var vesentlig høyere enn det US betalte for aksjene. Noen motforestillinger mot dette, eventuelt endrede standpunkt ble ikke formidlet. Det er i ettertid fremkommet at enkelte rådgivere angivelig skal ha skiftet standpunkt, eller reservert seg kraftig, underveis i saken. Jeg vil presisere at dette ikke var kjent for styret.

For styret var det forøvrig av stor betydning at det ble foretatt eksterne vurderinger og med entydig konklusjon. Dette betød at det i utgangspunktet var rimelig grunn til å tro at den finansielle risikoen i alle fall var begrenset hvis man ikke nådde frem i strategisk forstand. Det var vel så sannsynlig at man ville tjene gode penger under et slikt scenario, som at man skulle lide tap.

Det er ellers viktig å minne om den alminnelige situasjon da kjøpene ble foretatt

• De fleste makroøkonomiske prognoser tilsa konjunkturoppgang mot slutten av 1991 og videre inn i 1992 og 1993. Det ga et rimelig grunnlag for å anta at Skandia, som var forventet å gå med stort underskudd i 1991, ville kunne gå mot balanse i 1992 og videre mot betydelige overskudd deretter. Som illustrasjon på Skandia’s fortjenestepotensiale kan det nevnes at det man høsten 1991 beregnet at Skandia ville få et overskudd på ca. 2.5 mrd SEK hvis “combined ratio” bedret seg til 112 og avkastning på samlede finanansaktiva ble 7% p.a. Dette er i seg selv ikke spesielt ambisiøse mål og illustrerte på en intuitiv måte hvorfor verdianslag på Skandia rundt 20 mrd SEK (i tråd med det konsulentene på annet grunnlag var kommet til) ikke syntes urimelig. I tillegg kom så verdien av synergigevinstene, anslått av administrasjonen til 6-800 mkr pr. år.

• Administrasjonen i US fremla i strategimøtet 3-4- september 1991 prognoser som tilsa at US skulle tjene 959 mkr i 1991 (resultatet pr. 31.07 var 715 mkr) og ha et tilsvarende resultatnivå i årene fremover. Dette tilsa betydelig økonomisk styrke, evne til å styrke kapitaldekningen via egeninntjening og samtidig evne til å tåle eventuelle tap.

• Det var også velkjent at flere store, kontinentale forsikringsgrupper var i en ekspansiv fase høsten 1991. Som nevnt foran var det også et defensivt element i forhold til disse i US’ investering. Men samtidig tilsa denne situasjonen at man med rimelighet kunne regne med interessenter til en stor post, hvis US skulle ønske å selge. Dette ble forsåvidt bekreftet ved det tilbud US fikk via Midland Montagu 28.01 og 12.02.92. Administrasjonen refererte forøvrig høsten 1991/våren 1992 ved flere anledninger til interesse for Skandia/ deltagelse på eiersiden i Newco fra forskjellige, navngitte kontinentale storselskapers side (AGF, Allianz, Winterthur, UAP, Münchener Rück)

Samlet syntes derfor forholdene å ligge vel til rette for den satsning Skandia-investeringen representerte og for at den også lot seg forsvare ut fra rent finansielle vurderinger.

Det er blitt innvendt at den gjensidige avtale med Hafnia av nov.91 økte risikoen for US, idet selskapet deretter ikke sto fritt i disponeringen av Skandia-aksjene. Til dette er det å si at det i de aller fleste tilfeller ville være slik at US og Hafnia ville ha felles interesser av avhendelse hvis en Skandia-løsning ikke ble nådd. Samtidig var det slik at ved avtalen av nov-91 fikk man kontroll over en 50-60% post i Skandia (avhengig av om Pohjola regnes med eller ei). En slik stor post ville være av spesiell interesse for strategiske kjøpere og avtalen ble derfor vurdert å øke muligheten for en gunstig “fall-back”. Styret ba forøvrig gjentatte ganger etter nov-91 avtalen og utover i 1992 administrasjonen om å arbeide med fall-back alternativet.

Det var styrets vurdering at “worst-case” tapet burde ligge innenfor 300-600 mkr. Dette er et stort beløp, men må samtidig ses både mot de potensielle gevinster og US’ finansielle styrke, slik styret hadde grunnlag for å vurdere den høsten 1991.

Når den antatte fall-back ikke materialiserte seg, og det økonomiske utfall av investeringen ble dårligere enn antatt som worst case, må dette ses i sammenheng med utviklingen i de internasjonale finansmarkeder våren/sommeren 1992. Som kjent kom det her et sammenbrudd som ga meget store utslag og som styret ikke med rimelighet kunne ha forutsett.

4. Den løpende vurdering av finansieringen av oppkjøpet og betydningen for konsernets soliditet og likviditet

Det var helt fra starten sommeren 1991 klart at en løsning av Skandia-saken slik US hadde satt seg som mål sannsynligvis ville kreve betydelige finansielle ressurser: Det ville både bli behov for å bruke av tilgjengelige midler i de operative selskaper, å foreta en viss opplåning og å hente inn ny egenkapital.

Når det gjelder kapital fra de operative selskaper, ble denne i prinsippet fremskaffet ved at andre finansielle plasseringer ble tilsvarende redusert og svekket i utgangspunktet hverken soliditet eller likviditet i disse. Det var administrasjonen som foretok fordelingen av den totale Skandia-investering på datterselskapene, innenfor de rammer som lovmessige beskrankninger og forretningsmessige vurderinger tilsa. Styret ble orientert om utfallet og tok dette til etterretning (kfr. også spm. 12).

Investeringen ble fordelt som følger:

Holdingselskapets andel på 1.850 MKR ble i realiteten finansiert med lån på USD 150 mill fra hver av UBS og WLB, opptatt rundt årsskiftet 91/92 og godkjent av styret. Løpetiden var 6 måneder for begge, til hhv 15.06 og 30.06.92.

Det var klart at disse lån ikke representerte en varig finansiering av holdingselskapets investering. Forutsetningen var at det skulle tilføres ny egenkapital etterhvert.

Spørsmålet om denne egenkapitaltilførselen har i ettertid stått sentralt, og jeg vil derfor i det videre i større detalj gjennomgå styrets behandling av dette.

Myndighetenes opptrapping av kapitaldekningskrav i bransjen gjordet at ny EK ville være nødvendig uansett utover i 90 årene, men omfanget ville avhenge mye av selskapets egen inntjening. Skandia-investeringen bidro imidlertid til å øke EK behovet. Det var likevel slik at egenkapitalspørsmålet ikke på noen måte var akutt.

Egenkapitalsituasjonen ble bl.a. diskutert i styremøtet 3- 4. september 1991. Analysene fra administrasjonen viste, med bakgrunn i den kapitalutvidelse som allerede var foretatt våren 1991, at egenkapitaltilførsel først var nødvendig i 1992 og da kun i begrenset omfang (200 mkr). På sikt (92-95) var imidlertid behovet anslått til ca. 2 mrd.

Egenkapitalspørsmålet kom opp til diskusjon igjen i styremøtet 12.02.92, med bakgrunn i et notat fra administrasjonen til styret. Konklusjonen vedr. EK-behovet var i tråd med det som ble diskutert 03.-04.09.91, dvs. 2 mrd over noen år, og tidsperspektiv for emisjon i 92/93. Løsning på Newco-forhandlingene kunne likevel øke behovet og skyve det frem i tid.

Behandlingen i dette møtet er i ettertid av enkelte fremstilt som å avdekke en viss uenighet mellom styret og administrasjonen, idet styret angivelig har bremset prosessen for fremskaffelse av ny EK. Etter mitt skjønn er en slik fremstilling ikke dekkende.

Administrasjonen presiserte selv i notatet til styret at det var en grunnleggende forutsetning for å kunne reise ny EK, at det i relasjon til Skandia måtte foreligge en “definert løsning” med “effektiv struktur”. Styret var enig i dette premiss, idet det ville være temmelig håpløst å skulle reise egenkapital midt under forhandlingen om Newco, uten å kunne si noe om løsningen. Til overmål var partene i forhandlingene blitt enige om ikke å kommentere innholdet i forhandlingenen utad, mens de pågikk. Styret hadde naturlig nok også et ansvar ovenfor de aksjonærer som av ulike grunner ikke kunne delta i en ny kapitalutvidelse. En korrekt ivaretagelse av deres verdier og legitime interesser forutsatte en avklaring i relasjon til Skandia, idet en slik løsning kunne påvirke aksjekursen mye.

Så lenge EK behovet ikke kunne anses som akutt, og intet i de foreliggende analyser tilsa det den gang , var således den naturlige konklusjon at EK arbeidet måtte utstå i påvente av en løsning i Skandia-saken. Slik jeg husker behandlingen i styremøtet, var det ingen form for uenighet om denne konklusjon.

Et annet poeng i spørsmålet om ny egenkapital er at selve størrelsen varierte svært mye og at det således var vanskelig å fastsette et emisjonsbeløp. Dette kan illustreres med de opplysninger som ble gitt i det påfølgende styremøte 03.03.92. Det ble her opplyst at atmosfæren i forhandlingene om Newco var god, men at det var sprik i synet på hvor mye EK Newco trengte. Jeg oppfattet administrasjonen i US slik at i “best case” ville man få en løsning der US fikk en 42% andel i Newco og selv ble gjeldsfri. Alternativt måtte US tilføres 2 mrd kr i ny EK for å oppnå dette. I “best-case” ville det altså ikke være noe EK-behov i US på grunn av Skandia-saken i det hele tatt, alternativt ville behovet være 2 mrd hvis alle lån skulle bort.

I forbindelse med gjennomgang av 9.-april avtalen, opplyste administrasjonen at ved avtalens gjennomføring ville kaptaldekningskravene dekkes med god margin i 1992, uten tilførsel av ny EK. For å gi holdingselskapet en tilfredsstillende soliditet ut fra markedsmessige vurderinger, trengtes imidlertid 1.1 – 1.2 mrd i ny EK, som burde innhentes senest i 1993.

I relasjon til EK-spørsmålet må det sies at sammenbruddet av 9. april-avtalen den 30.04 ga den avklaring som gjorde det klart at emisjonssaken burde forseres. Administrasjonen opplyste i det påfølgende styremøtet den 07.05 at arbeidet var igangsatt idet Fondsfinans var bedt om å undersøke muligheten for å danne et garantikonsortium for 1.5 mrd. Rett nok ble ikke dette protokollført, men er nedtegnet i notater fra møtet bl.a. av undertegnede.

Til styremøtet 10.06.92 kom administrasjonen igjen tilbake til EK-spørsmålet i et notat. Hovedkonklusjonen var nå at det trengtes minst 1 mrd i ny ansvarlig kapital innen utløpet av 1992. Dette kunne dekkes med nye ansvarlige lån, men på grunn av de behov som myndighetenes opptrapping av kapitaldekningskravene videre fremover skapte, anbefalte administrasjonen at man istedet burde reise beløpet som ny EK for å dekke antatte behov i 1993. Administrasjonen adviserte samtidig at en nærmere vurdering av størrelse og form ville bli tatt opp i neste møte.

På grunn av tidsnød i møtet ble den utsatt til behandling i nytt møte 03.07.92. Det var mitt inntrykk at administrasjonen ikke anså saken å være presserende.

I denne forbindelse kan det minnes om at utviklingen i aksjemarkedet utover våren 1992 ikke tilsa at EK-spørsmålet skulle bli presserende ut fra et tillitssynspunkt i markedet. Rett nok var US utsatt for sterk kritikk i media (som i ettertid viste seg i stor grad å være initiert med kilder i Vesta/Skandia). Men aksjemarkedet generelt var rolig og US kursen beveget seg i takt med dette, frem til primo juni.

I styremøtet 03.07.92 fremla administrasjonen en bearbeidet versjon av notatet til møtet 10.06.92. Det fremgikk her indirekte at UBS lånet ikke var fornyet, og erstattet av sertifikatlån, mens WLB lånet var fornyet til 30.09.92. Noen begrunnelse for hvorfor UBS lånet ikke var fornyet ble ikke gitt. Notatets konklusjon vedrørende ny EK var forøvrig i tråd med den fra 10.06.92: Ut fra de nye kapitaldekningskrav var det behov for ca. 1 mrd i ny EK innen utløpet av 1993, pluss 300 mkr i ansvarlig lån. Mer markedsmessige betraktninger vedr. soliditet i holdingselskapet tilsa ny EK i 1992 på min. l mrd. På sikt mente administrasjonen at US trengte tilførsel av ca. 2 mrd i ny EK for å bære videre Skandia-investeringen.

Det ble i dette møtet for første gang klart at det nå også på relativt kort sikt var klar sammenheng mellom soliditet (ny EK) og likviditet (rullering av lån). Som kritisk punkt ble det pekt på fornyelsen av WLB lånet 30.09.92. Det var, såvidt jeg erindrer, både administrasjonens og styrets vurdering at etablering av et garantikonsortium for ny EK innen 30.09.92 ville være meget viktig for å få istand nødvendig lånerullering. Samtidig ville ny EK naturligvis også redusere lånebehovet. Innenfor denne beskrankning bekreftet administrasjonen igjen, såvidt jeg kan erindre, at selskapet ikke ville ha likviditetsproblemer.

Styret ga tilslutning til arbeid med kapitalutvidelse på min. l mrd, helst l.5 mrd. Planen fra administrasjonen var å etablere garantikonsortiet i løpet av kort tid og et nytt møte ble berammet til 29.07.92 for å diskutere betingelsene for emisjonen.

Undertegnede kontaktet forøvrig Jan Erik Langangen pr. telefon den 09.07. (før avreise på ferie) og forhørte meg om hvordan arbeidet med garantikonsortiet sto. Langangen fortalte da at han hadde “tatt runden” hos potensielle garantister og at han regnet med at han ville sikre garanti for ca. l.5 mrd, selv om formelle tilsagn ennå ikke forelå.

Som kjent trådte Jan Erik Langangen tilbake fra sin stilling 27.07.92 og arbeidet med garantikonsortiet ble derfor i praksis forskjøvet ytterligere i tid. Som følge av dette og den påfølgende, negative utvikling i kapitalmarkedet ble arbeidet ikke sluttført i tide til å forhindre den akutte likviditetskrise som holdingselskapet havnet i ultimo august 1992.

Administrasjonsstyret har kritisert styret i US for at EK spørsmålet ikke ble gitt fremdrift. Som det fremgår av det ovenstående, ble dette spørsmålet behandlet en rekke ganger. Basis for behandlingen var administrasjonens vurdering av at saken ikke hadde umiddelbar hast. Behovet i 1992 ble rapportert som beskjedent, i alle fall slik det ble fremstilt for styret frem til juni/juli 1992. Samtidig var det en klar premiss at Newcoforhandlingene måtte avklares først. Da denne avklaring kom ultimo april 1992, hadde styret grunn til å tro at fremdriften i spørmålet ble trappet opp ut fra de opplysninger som ble gitt om arbeid med garantikonsortium i møtet 07.05.92. Videre ble konkret fremdrift planlagt i møtet 03.07.92, da det for første gang ble klart at en soliditets-styrkelse høsten 92 var nødvendig også for å sikre tilstrekkelig likviditet. At dette arbeid ikke førte frem kan neppe lastes styret.

6. Den løpende vurderingen av gjennomførbarheten av konsernets planer, herunder stemmerettsbegrensningen i Skandia

7. Hvilke analyser og vurderinger som til enhver tid ble gjort mht. maktkonstellasjonene i Skandia og hos samarbeidspartnerne

8. Hvilke orienteringer som ble gitt fra administrasjonens side om administrasjonens samtaler med Skandia og samarbeidspartnerne, og om eventuelle motforestillinger som ble presentert i konsernledelsen

Også disse spørsmål kan best besvares i sammenheng.

Fra starten var naturligvis Skandias stemmerettsbegrensning kjent for styret i US og likeledes var styret kjent med SEB’s mislykkede forsøk på få til en integrasjon med Skandia, med basis i SEB’s 28% aksjepost.

I “fase 1” var dette forsåvidt ikke noe dir ekte problem, idet forutsetningen frem til 05.11.91 var at SEB og US sammen skulle ta kontroll over Skandia og i denne forbindelse forutsetningsvis fjerne stemmerettsbegrensningen i en “unfriendly take-over”. Likevel ble spørsmålet diskutert, ikke minst som del av selve risiko-analysen.

I “fase 2”, dvs samarbeid rundt Nordic Cooperation/Newco, ble det etterhvert forutsatt en “friendly solution” og spørsmålet om stemmerettsbegrensningen ble langt mer aktuelt. I denne forbindelse husker jeg i ettertid følgende momenter som sentrale i diskusjonen i styret ikke minst i den innledende del av “fase 2”

• Skandias motstand mot SEB var basert på uenighet om selve konseptet, dvs integrasjon bank-forsikring. Både Storebrand og UNI hadde hver for seg før fusjonen kommet til at fordelene ved slik integrasjon var tvilsomme. Skandia hadde selv argumentert for en stor, nordisk forsikringsløsning. Newco- konseptet var nettopp en slik løsning. Selv om man kunne mistenke Skandias administrasjon for å være imot enhver løsning hvor den ikke var i førersetet, var det en viktig antagelse i US’ styre at styret i Skandia sannsynligvis ville forholde seg mer imøtekommende når planen var i overensstemmelse med Skandias uttalte strategi.

• Også Newco-konseptet var basert på fortsatt støtte fra SEB og eierne bak, dvs Wallenberg og Volvo. Jan Erik Langangen rapporterte fra møter både med SEB’ s ledelse, ledelsen i Wallenberg-sfæren og Pehr Gyllenhammer. Alle ble oppgitt som støttende. Dette er som kjent meget betydningsfulle miljøer i Sverige og vi antok at deres mening ville bli tillagt betydelig vekt i Skandias styre. I tillegg kom naturligvis det faktum at SEB som storaksjonær var representert direkte i styret i Skandia.

• Pohjola ble også fra administrasjonens side vurdert som en støttespiller. Rett nok trakk de seg som formell part i november-91-avtalen. Men dette ble av administrasjonen forklart med deres allerede inngåtte avtaler med Skandia, som forhindret ytterligere aksjekjøp. Planen var at Pohjola skulle øke sin andel i Skandia indirekte via samarbeidspartnere, primært KOP Bank. Dette trakk banken seg fra i siste runde trolig på grunn av det lederskiftet i banken som da foregikk. Administrasjonens oppsummering, slik jeg nedtegnet den i styremøtet 29.l1.91, var likevel at den var “sikker på at finnene er med i det videre løp”.

Samlet sikret m.a.o. november-avtalen 60% av eierinteressene, samt støtte i de to førende svenske forretningsmiljøer. Det ble også rapportert at svenske myndigheter var nøytrale/positive. Dette ble i sum vurdert som tilstrekkelig for å overvinne den motstand som administrasjonen i Skandia kunne mistenkes for å mønstre, på et eventuelt mindre saklig grunnlag.

Sett med US øyne var det også viktig at Nordic Cooporation/Newco-forhandlingene ble ført på styreformannsnivå, idet risikoen for “manipulasjon” fra Skandias administrasjons side da ble ansett som vesentlig redusert.

Det ble i styret i US opplevet som en skuffelse at forslaget om observatørstatus i Skandias styre for US og Hafnia ble avvist. Administrasjonens vurdering var imidlertid at saken ikke burde tillegges for stor vekt idet avgjørelsen ikke var å betrakte som endelig.

Styrets inntrykk av maktkonstellasjonene og samarbeidsrelasjonen var i hovedsak bygget på administrasjonens vurderinger. Det var administrasjonen som hadde kontakten mot SEB, Wallenberg, Volvo og svenske myndigheter. De analyser som ble gjort måtte hvert styremedlem vurdere med sin egen kunnskap og erfaringsbakgrunn. Personlig fant jeg vurderingene plausible og hadde ikke grunnlag for å ha en annen oppfatning.

Når det gjaldt Hafnia, ble analysen her naturlig nok mindre grundig, idet selskapet jo var en klar alliansepartner med betydelig kjøp av Skandia-aksjer fra SEB. I de analyser av økonomisk stilling som ble utført i Newco-forhandlingene, kom det intet ufordelaktig frem om Hafnia.

I Newco-forhandlingene deltok som nevnt også styreformennene. I relasjon til vurdering av fremdrift og mulig utfall var det naturligvis en fordel for det øvrige styret at både konsernsjef og styreformann deltok og at disse således var en dobbeltsjekk for hverandre. Det var intet i de orienteringer som ble avgitt underveis som tydet på ulike oppfatninger dem imellom.

Det er i ettertid kommet frem at det var angivelige motstridende oppfatninger av Skandia-saken innad i administrasjonen. For ordens skyld vil jeg presisere at dette ikke kom frem for styret, hverken i styremøtene, hvor hele konsernledelsen jevnlig møtte, eller via slike uformelle kanaler som de angjeldende “skeptikere” åpenbart kunne benyttet hvis de mente det var viktig. I denne forbindelse kan det også nevnes at styrets formann deltok på flere konsernledermøter i US, særlig sommeren 91 da saken var i sin første fase. Heller ikke han kan ha oppfanget slik uenighet, idet han ikke på noe tidspunkt videreformidlet slikt til styret.

I de forklaringer Jan Erik Langangen og Thorstein Øverland har avgitt til Granskningskommisjonen, fremkommer det at bare deler av konsernledelsen deltok i den interne behandling og vurdering. Det gis videre muligens et inntrykk av at Skandiasaken var et slags særprosjekt mellom konsernsjef og styret.

Jeg vil her presisere at styret, såvidt jeg kan erindre, ikke var informert om denne spesielle, interne saksbehandlingsform. Tvert imot hadde styret all grunn til å tro at det lå en samlet konsernledelse bak vurderingene. Videre var det etter mitt skjønn slik at Skandia-saken ble behandlet på lik linje med øvrige styresaker: Det var administrasjonen som utredet og foreslo tiltak og vedtak. Styret tok ikke selvstendige initiativ men behandlet administrasjonens innstilling på normal måte. Det faktum at Skandia-saken var langt mer omfattende enn andre saker og derfor også gjenstand for langt hyppigere behandling, endrer ikke på dette grunnleggende mønster for saksbehandling og ansvarsfordeling.

9. Hvilke orienteringer ble gitt om forholdet til myndighetene

Jan Erik Langangen rapporterte i første styremøte der Skandia saken ble diskutert om samtaler på høyt politisk nivå. Han orienterte også ved flere senere anledninger om kontakter med Finansdepartementet. Hovedinnholdet var, såvidt jeg kan erindre, at myndighetene var nøytrale/positive til Skandia-prosjektet, kanskje mest positiv. (Men uten noen form for forhåndstilsagn i konsesjonsspørsmålet).

I relasjon til det langsiktige behov for EK, nevnte administrasjonen fra tid til annen muligheten for en direkte eller indirekte statlig deltakelse. Såvidt jeg kan erindre ble det imidlertid ikke referert at spørsmålet konkret var tatt opp med Finansdepartementet, og med negativt utfall, slik det fremgår av Sandene-utvalgets rapport. Det ble også referert til møter med Finansdepartementet og Kredittilsynet i forbindelse med konsesjonsbehandlingen av Skandia-investeringen. For ordens skyld vil jeg i relasjon til Kredittilsynet nevne at styret ikke var kjent med den innstilling som administrasjonen i Kredittilsynet frema for Tilsynets styre og som også er bredt omtalt i Sandene-utvalgets rapport. Styret i US kjente kun til den innstilling styret i Kredittilsynet til slutt avga. Styret i US oppfattet denne som en bekreftelse av de faglige vurderinger som var gjort i US.

10. Hvilke orienteringer fikk styret om konsernets likviditetssituasjon og forfallsstrukturen på holdingselskapets forpliktelser

Som bakgrunn for besvarelsen, henvises til det som er skrevet om finansieringen av Skandia-investeringen under pkt. 4.

Når det gjelder selve likviditetssituasjonen, må det som generell bakgrunn også minnes om at forsikring i sin karakter er en forskuddsbetalt virksomhet, som normalt gir store, positive likviditetsstrømmer. Det var således intet problem for US å oppta nødvendige lån til å finansiere Skandia-investeringen, kfr. UBS og WLB lånene, som ble opptatt til gode betingelser ved årsskiftet 1991/92. Som nevnt foran var forfallene pr. 15.06 og 30.06.92 på disse lån kjent for styret.

US fikk også oppgradert sin “rating” hos Standard & Poor 5. sept 1991, i takt med den positive resultatutvikling i konsernet.

Det ble ikke gitt noen signaler om potensielle likviditetsproblemer utover våren 1992, f.eks. ved behandlingen av egenkapitalspørsmålet i styremøtet 12.02.92. Såvidt jeg erindrer ble det tvert imot muntlig opplyst at likviditeten var god.

Det var først i notat til styremøtet 10.06.92 at administrasjonen gikk nærmere inn på forfallsstrukturen i låneporteføljen. Det ble her opplyst at man tok sikte på å forlenge UBS og WLB lånene, alternativt utvide sertifikatlån eller trekke på etablerte trekkrettigheter i norske banker. Det ble ikke gitt noe signal om at administrasjonen følte situasjonen som bekymringsfull. Som nevnt foran ble saken av tidsnød utsatt til møtet den 03.07.92.

Som gjennomgått under pkt. 4 kom det i møtet 03.07.92 indirekte frem at UBS-lånet ikke var fornyet (uten at grunn var angitt) og at beløpet var refinansiert i sertifikatmarkedet. Videre fremkom det at WLB-lånet var fornyet i tre måneder til 30.09.92. Det var også i møtet 03.07. at det for første gang fremkom at likviditeten kunne bli et problem hvis ikke egenkapitalspørsmålet rimelig raskt fant sin løsning. Administrasjonens klart uttalte vurdering var imidlertid – forutsatt at garantikonsortiet var på plass før forfall av WLB-lånet den 30.09.92 at det ikke ville være noe likviditetsproblem. For styret ble derfor soliditetsstyrkelse og likviditet sett på som to sider av samme sak og planene innrettet mot rask etablering av garantikonsortium for ny EK. Den videre utvikling er beskrevet under sp.m. 4.

Som kjent ble US nedgradert av Standard & Poor den 1. juni 1992. Nedgraderingen gikk imidlertid bare til det nivå US lå på forut for 05.09.91 og ble av styret oppfattet som et tilbakeslag men tross alt ikke av spesielt alvorlig karakter. Det var dessuten mitt inntrykk at US’ refinansiering av UBS-lånet deretter var gått problemfritt i sertifikatmarkedet og WLB hadde forlenget sitt lån. Dette indikerte at det ikke var noen tillitssvikt til selskapet i markedet.

11. Hvilke vurderinger ble til enhver tid gjort om konsernets tillit i markedet og hos aksjonærene

Styret oppfattet at US sto sterkt i markedet da Skandia-saken kom opp sommeren 1991. Bakgrunnen for dette var en tilsynelatende smertefri gjennomføring av fusjonen, forbedrede resultater og en nylig vellykket gjennomført rettet aksjeemisjon mot utlandet.

Skandia-investeringen ble møtt med skepsis i markedet. Dette er illustrert i de to vedlagte oversikter over kursen på US-aksjen (absolutt og relativt til markedsindeks) som viser et ikke ubetydelig kursfall både absolutt og relativt i perioden sept-nov 1991. Det var likevel mitt inntrykk at satsningen ble vurdert mer positivt i sentrale næringslivsmiljø, selv om den også her var kontroversiell.

I perioden des-91/mai 92 var aksjemarkedet generelt flatt/svakt stigende. US aksjen fulgte dette mønster etter en absolutt og relativ styrkelse i desember. Dette indikerte forsåvidt ingen ytterligere reaksjon utover den som kom høsten 1991 og som sådan ingen svekkelse av markedets tillit. Det må minnes om at US i samme periode var utsatt for tildels meget skarp kritikk i pressen, i stor grad initiert av Vesta/Skandia. At aksjekursen på tross av dette var godt hevdet, kan tolkes som et uttrykk for at markedet generelt var langt mer nøytralt/avventende til US Skandia investering og at kritikken ikke hadde noen bred oppslutning. Det var mitt inntrykk at dette også gjaldt for US aksjonærer.

Som vist i vedleggene falt aksjemarkedet generelt utover i juni-august. US aksjen falt ytterligere sterkt. Dette tydet på at den generelle tillit svekket seg og dette representerte åpenbart et stigende problem for selskapet. Svekkelsen var likevel ikke til hinder for normal refinansiering av UBS lånet i sertifikatmarkedet og forlengelse av WLB-lånet i juni, som omtalt ovenfor. De indikasjoner Jan Erik Langangen ga vedr. garantikonsortium primo juli tilsa heller ikke noen nær forestående krise i forholdet til aksjonærene.

12. Hvilke tanker konsernstyret har gjort seg i forholdet mellom holding- selskapet og de enkelte datterselskap og forholdet mellom konsernstyret og styrene i de operative forsikringsselskapene

Det formelle forhold mellom konsernstyret og styrene i datterselskapene var, såvidt jeg kan erindre, ikke gjenstand for noen omfattende behandling i konsernstyret. Spørsmålet kom likevel opp i forbindelse med styremøtet 07.05.91 (sak 44 F). I tilknytning til at referater fra datterselskapsstyrene da var vedlagt styrepapirene, reiste styret spørsmålet om ansvarsforholdet til delkonsernstyrene. Det ble da fra administrasjonen presisert at referatene kun var ment som orientering og at hensikten ikke var å skape noe spesielt ansvarsforhold.

Dette var da også den praksis som ble fulgt i det generelle arbeid i konsernet og også i Skandia-saken. Styret fattet de beslutninger som var redegjort om foran. Implementeringen i datterselskapene, f.eks. fordelingen av Skandia-investeringen mellom datterselskapene, ble i ettertid referert av administrasjonen og kun tatt til etterretning av konsernstyret. Vi var som styremedlemmer klar over at lovgivningen satte skranker som hvert datterselskap måtte holde seg innenfor og at konsernstyret formelt sett ikke kunne instruere datterselskapsstyrene. Den detaljerte kunnskap om lovgivningen var antakelig ulik hos de enkelte styremedlemmer og neppe dyptpløyende hos de fleste. Spesialkunnskap av slik art kan etter mitt skjønn ikke forlanges av styremedlemmene.

Sålenge konsernstyret ikke fikk tilbakemelding om at det forelå eventuelle problemer, måtte det gå ut fra at alle lovmessige forhold var ivaretatt. Dette var naturligvis også et særansvar for styremedlemmene i de enkelte datterselskaper å påse. Disse styremedlemmene hadde dessuten, etter mitt skjønn, et selvstendig ansvar for å ta stilling til om forretningsdriften var fornuftig og forsvarlig. Konsernstyret ble, såvidt jeg kan erindre, aldri eksplisitt informert om at det forelå betenkeligheter hos medlemmer av datterselskapsstyrene.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED JAN WIBE FREDAG 8 OKTOBER KL 0800

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Jan Wibe og advokat Helge B Andresen

Formannen innledet med å gjøre rede for kommisjonens mandat og arbeidsform. Wibe ble gjort oppmerksom på sine rettigheter som part i saken.

Jan Wibe innledet med å gjøre oppmerksom på at han ikke lenger hadde noen dokumenter fra tiden som styremedlem i UNI Storebrand A/S (US), og at det på grunn av den tid som var gått, derfor kunne være vanskelig å erindre detaljer i hendelsesforløpet.

Wibe forklarte videre at han kom inn som nytt styremedlem i holdingselskapet US i forbindelse med fusjonen mellom UNI og Storebrand. Han er direktør for Norsk Informasjonsteknologi. Han ble første gang orientert om henvendelsen fra Bo Ramfors i ekstraordinært styremøte 9 juli 1991. I innkallingen var den sak som skulle behandles, oppgitt som “strategi”. I styremøtet redegjorde konsernsjefen om Ramfors’ henvendelse og den dialog som hadde funnet sted i denne forbindelse for å teste seriøsiteten av henvendelsen. Det var en relativt grundig presentasjon av saken. Den begrunnelse som ble gitt, var at SE-banken satt på en aksjepost som banken så på som strategisk. Wibe kan i den sammenheng erindre at det ble nevnt noe om problemer SE-banken hadde i den forbindelse som følge av amerikansk lovgivning. Han kan ikke huske hva som ble sagt om den tidligere kontakten mellom SE-banken og Skandia, men husker at det ble snakket om dette.

US’ strategi gikk ut på, i fellesskap med SE-banken, å legge inn bud på hele selskapet for deretter å dele dette. US skulle overta Skandias skadevirksomhet samt den internasjonale reassuransen, med unntak for den delen som var basert i USA. Det viste seg imidlertid at det var ulikt syn mellom US og SE-banken om verdsettingen av Skandia. Selv om de ikke ble enige på dette punkt, ble det referert at begge parter hadde gitt uttrykk for ønske om å videreføre kontakten med henblikk på å gjennomføre den opprinnelige strategien. Hensikten bak vedtaket om å starte oppkjøpet i Skandia var å få bevegelse i en situasjon som var blitt fastlåst som følge av uenigheten om verdsettelsen.

US’ målsetting var å skape et sterkt skadeselskap i Norden. Bakgrunnen var en tanke om at næringslivets EF-tilpasning ville åpne det nordiske markedet for europeiske forsikringsgiganter dersom disse fikk tilgang til det eksisterende distribusjonsnett. Strategien bak vedtaket om oppkjøp opp til 10% var dels offensiv, dels defensiv. Den offensive lå på tre plan: For det første fryktet man at US kunne ende opp som en filial av en større forsikringsenhet med hovedkontor utenfor landet, slik at alle strategiske beslutninger for fremtiden ville bli truffet utenfor Norge. Det var et vesentlig moment å bevare US som et stort forsikringsselskap med hovedkontor i Norge. Dette ville også være godt for landet. Wibe ga i denne sammenheng uttrykk for at han anså dette som et argument som var alment for styret, ikke bare for ham selv. Den andre offensive begrunnelsen var at størrelse i seg selv er viktig i internasjonal reassuranse. Endelig la man vekt på synergiene ved en sammenslutning av US’ og Skandias skadevirksomheter. Dette siste argumentet anså Wibe mer som en parentes.

Den defensive begrunnelsen var konsentrert om tre forhold: For det første fryktet US en mulig fusjon mellom Skandia, Baltica og Pohjola. For det annet var det registrert interesse fra flere store kontinentale foretak for SE-bankens aksjepost, bl a hadde størrelser som Deutsche Bank, Allianz og Victoire meldt seg som interessenter. Til sist var det et viktig argument at aksjene hadde betydelige underliggende verdier i forhold til kursen da US startet sitt oppkjøp.

Etter Wibes oppfatning var formålet med oppkjøpet i Skandia og det fortsatte kontakten med SE-banken hele tiden det samme: en full, felles overtakelse av Skandia. Den aksjepost som ble ervervet, var hele tiden sett på som en strategisk plassering og ikke som en finansplassering, selv om det var et sekundært argument at aksjeposten også lot seg forsvare som en finansplassering. Finansieringen av oppkjøpet ble ikke sett på som noe problem, og ble ikke diskutert på dette tidspunkt, og heller ikke tidsplanen for gjennomføringen eller hvor høyt US til sist skulle kjøpe seg opp.

På styrets strategimøte på Refsnes Gods 3 og 4 september 1991 behandlet konsernstyret langtidsbudsjettet og Skandia-saken. Utsiktene for US på resultatsiden så relativt bra ut. Det forelå også underhåndsopplysninger om visse bevegelser i forsikringsmiljøet; bl a hadde man hørt at det skulle være samtaler på gang mellom Skandia og Baltica, muligens også med Pohjola, og at også Allianz viste sin interesse for Skandia. Vedtaket om å øke fullmaktsrammen til 20% ble truffet på bakgrunn om at prognosene for årsresultatet var gode; at rammebetingelsene for forsikring var under endring som følge av økende EF-tilpasning og internasjonalisering; samt at dersom det var realitet i samtalene mellom Skandia og Baltica, gjaldt det å komme i posisjon. For å oppnå en slik posisjon, måtte SE-banken og US tilsammen opp i over 50% av aksjene. En slik majoritetsposisjon var likevel bare et skritt på veien mot full overtakelse av Skandia sammen med SE-banken.

På dette styremøtet ble også stemmerettsbegrensningen i Skandia diskutert. Det gjennomgående synspunkt var at på et eller annet tidspunkt ville Skandia måtte ta hensyn til en majoritetsaksjonær og gjøre noe med de helt foreldede stemmerettsreglene. Det lå hele tiden i bunnen at SE-banken ville medvirke til en slik vedtektsendring. Under dette møtet ble også finansieringen diskutert, men Wibe kan i dag ikke lenger huske noe konkret fra denne diskusjonen. Beslutningen gjaldt store beløp, men proporsjonene i forhold til forvaltningskapitalen var ikke så gale.

I samme møte diskuterte konsernstyret en kapitalutvidelse. Det var tale om et kapitalbehov på NOK 2 – 3 mrd. Det ble fra administrasjonen sagt at en emisjon ikke var nødvendig før i 1992. Konjunkturene pekte på dette tidspunkt oppover, og børsen var på vei opp. Det var dessuten et moment at man måtte få en avklaring på Skandiasaken før man kunne gå til markedet med en emisjon. Kursen på US-aksjen utviklet seg forøvrig pent helt frem til 1 kvartal 1992. Et tilleggsargument var hensynet til de eksisterende aksjonærene.

Wibe kan i dag ikke huske om tidsaspektet ved Skandia-investeringen ble diskutert på dette tidspunkt. Staben ga i styremøtet uttrykk for at US hadde ryggrad til å vente, og dermed bli sittende med aksjeposten over noen tid. Når US likevel senere fant å gå inn i forhandlinger med Hafnia og Skandia om Newco-løsningen skyldtes dette at de hadde tidspress som følge av at de bare fikk midlertidig konsesjon, og dermed måtte gjøre sitt ytterste for å få til en løsning mht Skandia-aksjene innen 30 juni 1992.

På spørsmål om hvorvidt det var naturlig å finansiere en strategisk investering ved hjelp av datterselskapenes forvaltningskapital, og ikke med egenkapital, svarte Wibe at riktignok bandt investeringen opp inntjeningen i datterselskapene, men i det øyeblikket US fikk ut synergiene ved en sammenslåing med Skandia, ville datterselskapene få investeringen tilbake med rentesrente.

Wibe forklarte at han på dette tidspunkt hadde bestemt inntrykk av at det var vilje hos SE-banken til å gå videre i et samarbeid med US, og at banken fortsatt hadde som mål en full overtakelse av Skandia sammen med US. Han er kjent med at dialogen med SE- banken ble gjenopptatt høsten 1991, og han oppfattet at kontakten med Bo Ramfors og Curt Olsson var tett. På et tidspunkt må imidlertid strategien ha dreid, for i begynnelsen av november kom konsernsjefen tilbake med en løsning som var noe annerledes enn han hadde trodd de forhandlet om. Den nye strategien gikk ut på at US sammen med SE-banken skulle overta noe over 50% av aksjene i Skandia, og deretter skaffe seg posisjoner i styret etc. Denne planen ble så forkastet av SE-bankens styre. At SE-banken trakk seg fra samarbeidsplanene med US ble av konsernsjefen ikke fremstilt som noe dramatisk, men han var opplagt skuffet.

Det har i ettertid vist seg å ha vært en svakhet at US ikke hadde godt nok tak på SEbanken. Styrets oppfatning var imidlertid at de hadde en tett dialog, og at SE-banken ikke forhandlet med noen andre enn US.

Etter at SE-banken hadde trukket seg fra samarbeidet med US, kom Hafnia inn i bildet som ny mulig samarbeidspartner, og det ble forhandlet frem en alternativ løsning med støtte fra Pohjola, hvor SE-banken fortsatt skulle støtte disse for å få til en løsning på stemmerettsbegrensningen i Skandias vedtekter.

På spørsmål ga Wibe uttrykk for at han mente at spørsmålet om US hadde noen “exit” var et tema i større eller mindre grad hele tiden. Den økonomiske risiko ved investeringen ble vurdert som relativt fornuftig. Analyser som var foretatt indikerte betydelige underliggende verdier i aksjene. Styret hadde bedt konsernledelsen om å arbeide parallellt med å sondere mulighetene for å få avhendet aksjeposten. I begynnelsen av 1992 mottok styreformannen en underhåndsforespørsel om salg av Skandia-aksjene til en pris tilsvarende kostpris for US. Denne henvendelsen ble først referert i styret etter at svarfristen var utløpt, hvilket forårsaket en viss hevning av øyebryn rundt styrebordet. Wibe mener også å huske at administrasjonen opplyste at de stadig mottok henvendelser om salg av Skandia-aksjene, men at disse henvendelsene ikke ble vurdert som seriøse. Wibe tilføyde at nettopp den kjensgjerning at de mottok tilbud om salg av aksjene, var egnet til å bekrefte styrets syn på aksjenes verdi.

Alternativet å inngå et konsortium med Hafnia, med “støtte” fra Pohjola, ville gi konsortiet og SE-banken tilsammen ca 60% av aksjene i Skandia. På denne måten oppnådde US en betydelig del av det som var konsernets defensive strategi. De var på det tidspunkt informert om samtaler mellom Skandia og Baltica, og mye av hensikten var å hindre nye allianser. I denne sammenheng hadde konsernsjefen bl a hatt samtale med Pehr Gyllenhammer, som så med sympati på dette opplegget. SE-banken og Pohjola ville fortsatt arbeide for å oppløse stemmerettsbegrensningen, slik at den defensive strategien åpnet for en senere industriell løsning.

Forut for presentasjonen av modellen “Nordic Cooperation” var det ikke drøftet i styret hva slags samarbeidskonstellasjon konsortiet skulle formaliseres i. Det underliggende var imidlertid hele tiden at US med sine 28% av aksjene skulle ha en ledende rolle i det nye selskapet. Finansieringen av de siste 8% av aksjene ble ikke fremstilt som noen kritisk faktor. Wibe tilføyde at konsernet hadde løpende kontakt med såvel Kredittilsynet som Finansdepartementet, uten at det ble sagt stopp fra disse instanser. Han oppfattet det derfor som om disse var av samme syn som US – det ble i hvert fall ikke fremstilt annerledes. Han husker ikke lenger så godt innholdet i modellene “Nordic Cooperation” og “Newco”, men mener at begge ivaretok den defensive strategien, og synspunktet var at den industrielle løsningen fikk komme senere.

Det neste som skjedde var at det ble opplyst at US ikke hadde oppnådd å få inn en observatør i Skandias styre, på tross av den støtte som var lovet av Gyllenhammer, Wallenberg og SE-banken. Dette ble imidlertid ikke fremstilt som dramatisk fra administrasjonens side. Wibe kan ikke lenger huske hvilken begrunnelse som ble gitt, og etter hans egen oppfatning var det på bakgrunn av forhistorien i og for seg “dramatisk” at US ikke hadde fått en observatør inn i styret.

Etter dette skjedde det et eller annet som førte til at US ble sittende over bordet og forhandle med Bjørn Wolrath. Dette representerte, sett i ettertid, også en dreining i strategien. Som en etterhåndsvurdering mener Wibe at det kanskje hadde vært bedre på det tidspunkt om de hadde hatt “is i magen” og heller ventet, men på det tidspunkt hadde de en frist i konsesjonen, og de anså at de måtte gjøre alt for å komme frem til en løsning før 30 juni 1992. Han hadde selv aldri trodd at Bjørn Wolrath hadde slik makt at han kunne overstyre såvel Pehr Gyllenhammer som Wallenberg. Svensk næringsliv anså Wolrath som en dårlig leder, og Wibe selv lurte av og til på hvorfor styret i Skandia ikke gjorde noe med Wolrath.

På spørsmål om hvorledes han vurderte muligheten for å lykkes i en overtakelse av Skandias distribusjonsnett dersom de ansatte var motstandere av den industrielle løsning som styret så for seg, forklarte Wibe at hans inntrykk var at de ansatte ikke ville utgjøre noe problem gitt et fornuftig informasjonsopplegg.

Wibe ble deretter spurt om arbeidet med kapitalutvidelsen i US. Om styremøtet 13 februar forklarte Wibe at administrasjonen hadde tatt opp emisjonsspørsmålet, men at det fremgikk at en emisjon ikke behøvde å være gjennomført før høsten 1992. Han mente å huske at styret fremførte argumenter mot en emisjon på det daværende tidspunkt. Argumentasjonen var todelt: dels at Skandia-saken fortsatt var uavklart, dels at tidspunktet var vanskelig, og det var fare for utvanning av aksjene til de eksisterende aksjonærene. Han tilføyde at det alminnelige synspunkt på det tidspunktet var at de sto overfor en kursoppgang. Styret var imidlertid klar over at de hadde låneforfall om høsten, og hensikten var at emisjonen skulle være på plass til da. På direkte spørsmål om det var alminnelig at administrasjonen presenterte slike strategiske spørsmål for styret uten å innstille på noen bestemt konklusjon i styrefremlegget, svarte Wibe at det vanlige var at Langangen ba om den konklusjon han ønsket.

Spørsmålet om emisjon var igjen oppe på styremøtet i begynnelsen av mai uten at dette er protokollert i styrereferatet, og at det der ble opplyst at det var igangsatt arbeid med å få på plass et garantikonsortium for emisjonen, og at denne skulle være på plass før låneforfallene i september.

Styret stilte ikke spørsmål ved at lånet fra UBS ikke ble fornyet. Finansiering og likviditet var aldri noe problem for et selskap som US. Likviditeten var i det hele tatt aldri noe tema før krisen var et faktum. På spørsmål svarte Wibe at han ikke trodde styret fullt ut var klar over begrensningene i lovverket for så vidt gjaldt adgangen til å yte konsernbidrag.

I det første styremøtet etter at Wibe var blitt gjenvalgt i representantskapsmøtet 10 august 1992 kom spørsmålet om likviditet og fornyelse av lån opp. Deretter deltok Wibe på styremøtet 23 august 1992, som ble sammenkalt på kort varsel som følge av den akutte likviditetssituasjon som da hadde manifestert seg. Styret satt sammen mer eller mindre kontinuerlig etter dette, men Wibe hadde forfall, og ble holdt orientert om situasjonen over telefon. Han kan derfor ikke redegjøre spesielt for hva som skjedde i de siste to dagene før selskapet erklærte betalingsstans og ble satt under offentlig administrasjon.

På spørsmål om hva Wibe anså som de utløsende faktorer for likviditetskrisen, ga han uttrykk for at det var flere faktorer som hadde medvirket til den akutte situasjonen: Hafnias betalingsinnstilling, kursfallet, Langangens avgang, som Wibe selv opplevde som skuffende, og den stadige negative omtalen i media. Wibe var bl a forundret over at Dagens Næringsliv til de grader syntes å være på jakt etter Langangen. Også Aftenposten var delvis kritisk og mente at Skandia-oppkjøpet hadde vært galt. Hvis man konsekvent og over lang tid får slik negativ omtale i en avis som Dagens Næringsliv, er det klart at dette setter seg fast i markedet. Wibe opplyste at den negative presseomtalen hadde vært gjenstand for diskusjon i styret, men at styret ikke hadde avklart eventuelle mottiltak.

Møtet ble avsluttet kl 1030.

***

BREV TIL GRANSKNINGSKOMMISJONEN FRA AKTUAR SVERRE BJØRNSTAD DATERT 24 OKTOBER 1993

UNI-Storebrandsaken

Thorvild Aakvaag/Finn Jebsen har, som tidligere styremedlemmer i UNI-Storebrand besvart følgende spørsmål framsatt av Granskningskommisjonen:

1. Hvilket syn hadde styret til enhver tid på hva man ønsket å oppnå ved å gå inn i Skandia

2. Forholdet til den strategi man har lagt til grunn for konsernets utvikling etter fusjonen og forholdet til fusjonstillatelsen

3. Synet på aksjeposten som henholdsvis strategisk plassering og som finansplassering

4. Den løpende vurdering av finansieringen av oppkjøpet og betydningen for konsernets soliditet og likviditet

5. Den løpende vurdering av den økonomiske risikoen ved oppkjøpet, herunder exit

6. Den løpende vurdering av gjennomførbarheten av konsernets planer, herunder stemme rettsbegrensningen i Skandia

7. Hvilke analyser og vurderinger som til enhver tid ble gjort med hensyn til maktkonstellasjonene i Skandia og hos samarbeidspartnerne

8. Hvilke orienteringer ble gitt fra administrasjonens side om administrasjonens samtaler med Skandia og med samarbeidspartnerne og eventuelle motforestillinger som ble presentert i konsernledelsen

9. Hvillke orienteringer ble gitt om forholdet til myndighetene

10. Hvilken orientering fikk styret om konsernets likviditetssituasjon og forfallsstrukturen på holdingselskapets forpliktelser

Undertegnede var medlem av Storebrands, senere UNI Storebrands styre fra generalforsamlingen i 1988. Etterat US på strategimøtet på Refsnes vedtok å satse spesielt på kommunale pensjonsordninger, meddelte jeg at dette ikke var forenlig med mitt styremedlemsskap. Etter anmodning fra styrets formann og administrerende direktør foretok jeg en fornyet vurdering av situasjonen. Beslutningen ble imidlertid fastholdt og meddelt representantskapets formann i mars 1992. Jeg fratrådte formelt på det påfølgende representantskapsmøte.

Jeg har ikke egne notater fra min tid i styret, men kan for denne perioden i det alt vesentlige slutte meg til de svar som er avgitt av Thorvild Aakvaag/Finn Jebsen.

Med vennlig hilsen

Sverre Bjørnstad

***

REFERAT FRA SAMTALE MED KNUT RASMUSSEN MANDAG 20 SEPTEMBER 1993 KL 0930

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Knut Rasmussen

Formannen innledet med å vise til granskingskommisjonens mandat og arbeidsform. Hun gjorde Rasmussen oppmerksom på at han ville bli å betrakte som part med de rettigheter det medfører. Fremgangsmåten med hensyn til referater ble gjennomgått.

Rasmussen ble bedt om å gjøre rede for sin og advokatfirmaet Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussens (BAHRs) rolle i UNI Storebrand (US). Rasmussen forklarte at han i lengre tid hadde sittet som medlem av representantskapet i Storebrand da han i 1985 ovetok formannsvervet. Dette beholdt han ved fusjonen mellom UNI Forsikring og Storebrand. Han fratrådte som formann da hans kompanjong, advokat Anders Eckhoff, overtok som styreformann i US høsten 1992. Adv Even Wahr-Hansen var sentral juridisk rådgiver for UNI Forsikring før fusjonen, en rolle han også beholdt i US etter at fusjonen var gjennomført. Rasmussen understreket at han som formann i representantskapet i Storebrand aldri ble informert om de pågående fusjonsforhandlingene med UNI Forsikring. Representantskapet ble først informert like før forhandlingene var sluttført. I prinsippet skal det være åpne dører i et advokatfirma, men i praksis kan det oppstå situasjoner hvor hensynet til en klient eller sakens art gjør det nødvendig at en partner ikke kan gå videre med opplysninger til en annen partner. Fusjonen med UNI Forsikring var en slik sak. Advokatene Frederik Bugge og Finn Myhre gikk inn i styrene til datterselskapene US Skade og US Liv da det etter fusjonen ble behov for to eksterne medlemmer i disse.

På spørsmål om det ble vurdert at Rasmussen som formann i representantskapet satt med kontrollansvar overfor sine kompanjonger i datterselskapsstyrene, svarte Rasmussen at representantskapets kontrollfunksjoner bare gjaldt morselskapet og ikke datterselskapene. Forholdet angikk derfor ikke representantskapet. Det ble derfor heller ikke diskutert internt i advokatfirmaet BAHR.

Representantskapet talte 30 medlemmer og hadde møter 3-4 ganger i året. Rasmussen oppfattet sin rolle som formann først og fremst som møteleder. Før representantskapsmøtene hadde Rasmussen et formøte på inntil en time med Langangen og/eller Borge, hvor han fikk en innføring i de spørsmål som skulle behandles og i aktuelle spørsmål av særlig interesse. I representantskapsmøtene var det Langangen eller økonomidirektør Fredrik Evjen som sto for presentasjonen av de aktuelle temaene. Presentasjonene kunne vare bortimot en time. Som oftest ble det brukt overhead og plansjer. Rasmussen opplevde denne presentasjonsformen som for ferdiglaget og velsmurt i den forstand at den virket passiviserende på forsamlingen. Han hadde i stedet ønsket en angivelse av problemstillingene og uformelle diskusjoner rundt disse. Presentasjonsformen og antallet medlemmer gjorde at forsamlingen ofte forholdt seg taus. Men Rasmussen antok ikke at presentasjonsformen var valgt for å dempe spørrelysten. Denne formen har vært vanlig i større møter i de senere år.

Representanskapsmedlemmene fikk tilsendt skriftlig materiale rett før møtene. Etter anmodning fikk Rasmussen som formann også tilsendt protokollene fra styremøtene. Det kunne imidlertid ta opp til 6 måneder fra styremøtet var avholdt til protokollen i undertegnet stand ble tilsendet Rasmussen. Da kunne han motta 3-4 protokoller på en gang. Særlig i forbindelse med Skandia-saken følte mange medlemmer at de fikk for lite løpende informasjon. Det føltes lite tilfredsstilende å måtte følge utviklingen av saken gjennom media. Dette var bl a bakgrunnen for en tilførsel til referatet fra representantskapsmøtet den 10 august 1992, hvor administrasjonen ble bedt om å gi bedre informasjon mellom representantskapsmøtene – både om virksomheten i sin alminnelighet og om betydelige saker som Skandia-investeringen.

Representantskapet ble første gang orientert om Skandia-investeringen på representantskapsmøtet den 15 oktober 1991. På spørsmål om investeringen ble fremstilt som en finansplassering eller en strategisk investering, svarte Rasmussen at det aldri var tvil om at dette var en strategisk investering. I følge Langangens fremstilling var investeringen et ledd i å komme i posisjon i fremtidens europeiske forsikringsmarked, og innebar ikke nødvendigvis full overtakelse av Skandia. Med et Europa i forandring ville det ikke være nok å bare være stor i Norge. Det ble ikke klart definert hva man konkret kunne oppnå med investeringen, eller hvor mye det kunne være aktuelt å kjøpe seg opp. Det viktigste var at US inntok en strategisk posisjon. Rasmussen kunne ikke erindre at det ble stilt spørsmål verken til Langangens redegjørelse eller til US’ finansielle bæreevne på dette møtet.

Rasmussen ble bedt om å redegjøre for hvorfor representantskapet behandlet Skandiainvesteringen som orienteringssak, og ikke som en beslutningssak, særlig på bakgrunn av at investeringen på møtetidspuktet den 15 oktober hadde kommet opp i over kr 1,8 milliarder. Rasmussen forklarte at han ikke var klar over at investeringen var så omfattende. Han var heller ikke klar over at konsernstyret den 3-4 september hadde gitt fullmakt til kjøp av 20 % av aksjene i Skandia. Det ble fra administrasjonens side opplyst at investeringen var nr 5 i størrelse, noe han ba om å få med i protokollen. Han oppfattet at dette var bakgrunnen for at styret ikke forela investeringen til godkjennelse i representantskapet. Sett i ettertid fremgår det av protokollen at angivelsen av størrelsen på investeringen ble målt i forhold til livsforsikringstagerne og ikke til konsernet som sådan. Dette festet han seg imidlertid ikke ved under møtet. Vurdert i ettertid mente Rasmussen at investeringen burde ha blitt behandlet som en beslutningssak etter aksjelovens regler om investeringer av betydelig omfang.

Kort tid før representantskapsmøtet den 2 desember 1991 fikk medlemmene tilsendt 3 avtaler. Den ene gjaldt kjøp av deler av SE-Bankens aksjepost i Skandia, og krevde åpenbart representantskapets godkjennelse. Presentasjonen var her som ellers vel forberedt. Langangen holdt først en lang redegjørelse om bakgrunnen for kjøpet. Deretter fulgte Borge som pekte på at et enstemmig styre sto bak beslutningen. Til slutt gjennomgikk kontrollkomitéens formann, Harald Arnkværn, kontrollkomitéens behandling av saken. Rasmussen mente å registrere en viss lettelse over at kontrollkomitéen hadde godkjent avtalene. På spørsmål svarte Rasmussen at han ikke trodde at Arnkværns uttalelse i sitt skriv til representantskapet, hvor det fremgår at “ervervet blant annet er gjort betinget av konsesjon...”, ble gjenstand for spesiell oppmerksomhet fra representantskapets side. Denne ble heller ikke diskutert. Sett i ettertid burde muligens representantskapet ha følt et særlig ansvar for å etterprøve styrets strategiske vurderinger, ettersom dette ligger utenfor kontrollkomitéens område.

På spørsmål om Rasmussen opplevde at representantskapet ved godkjennelsen av kjøpsavtalen med SE-Banken, også tok stilling til de nærmere 20 % av Skandia-aksjene som US hadde ervervet tidligere, svarte Rasmussen at dette spørsmålet ikke ble poengtert under møtet. Han antok at representantskapet ved beslutningen tenkte på den totale investeringen på tilsammen 28 %.

Rasmussen hadde inntrykk av at mange av medlemmene satt med en viss skepsis til oppkjøpet og at mange mente at oppgaven US hadde påtatt seg var vel stor. Kapitalsituasjonen i US eller den finansielle side ved Skandia-investeringen var likevel ikke tema på møtet. Man tok det for gitt at dette klarte man. Rasmussen var ikke kjent med at kapitalbehovet på styremøtet den 3-4 september var definert til kr 1,8 milliarder over 3 år, uten at Skandia-investeringen var medregnet. Han var heller ikke kjent med eventuelle planer om emisjon.

Ved fordelingen av investeringen internt i konsernet var representantskapet opptatt av at investeringen i Skandia-aksjene ikke skulle redusere avkastningene i US Liv til skade for poliseholderne. Den øvrige fordeling mellom holdingselskapet og datterselskapene ble ikke diskutert. Det var heller ikke oppe som tema hvorvidt det var adgang til krysssubsidiering eller lån mellom selskapene innen konsernet.

Rasmussen mente å erindre at det på møtet den 2 desember ble stilt spørsmål om Skandias stemmerettsbegrensninger. Langangen hadde kommentert dette og sagt at det, uansett vedtekter, ikke nyttet å stå imot en majoritetsaksjonær som ønsket endringer. Det var spørsmål om tid.

På representantskapsmøtet den 17 mars 1992 var Skandia-investeringen oppe som orienteringssak. Rasmussen kunne ikke erindre om fundingsspørsmålet vedrørende Newco foranlediget noen debatt. Personlig hadde han vært opptatt av at “worst case” kunne være verre enn antatt og at US måtte ha alternativer dersom man måtte selge seg ut. Han hadde tatt opp spørsmålet på formøtet med Langangen og Borge, som hadde beroliget ham med at det bl a var indikert kjøpsinteresser fra London slik at US kunne komme ut uten, eller nesten uten, tap. Bindingene i aksjonæravtalen med Hafnia ble i den forbindelse ikke diskutert.

Revisors vurdering sto sentralt når det gjaldt den regnskapsmessige behandling av Skandia-posten. Rasmussen mente å erindre at representantskapet la stor vekt på at revisor anbefalte at aksjene kunne føres som anleggsmiddel. Det ble tatt for gitt at Skandia-postens verdi og størrelse tilsa at denne kunne føres til kostpris. Rasmussen kunne ikke erindre at det ble diskutert eller stilt spørsmål om en eventuell nedskrivning av aksjene. På spørsmål om representantskapet gjorde seg noen tanker om US’ balansesituasjon når den reelle kursen på Skandia-aksjene lå lavere enn den bokført verdi, svarte Rasmussen at dette ikke var fremme på møtet. Han kunne heller ikke erindre at spørsmålet ble reist om eventuelle konsekvenser en nedgang i børskursen kunne få for egenkapitalsituasjonen. Det ble imidlertid nevnt at dagskursen på børsen ikke reflekterte den virkelige verdi så lenge en større andel av aksjene var fastlåst og dermed forhindret fra omsetning, samtidig som det så ut til at Skandia-posten kunne avhendes med lite eller intet tap internasjonalt.

På ekstraordinært representantskapsmøte den 27 april 1992 ble det vedtatt å godkjenne reassuranseavtalen. Rasmussen var for egen del overrasket over at dette skulle bli utgangen. Konsernledelsen v/Briggs syntes avtalen var god. Men Imbach som gjennom ganske lang tid hadde kommet med forskjellige utspill overfor Rasmussen, advarte mot ytterligere eksponering i reassuranse. Representantskapet godkjente løsningen som akseptabel, uten at det ble stilt spesielt kritiske spørsmål. Det forelå ikke andre alternativer. Rasmussen mente å erindre at det ble stilt spørsmål om egenkapitalsiuasjonen. Dette kunne han imidlertid ikke si sikkert.

Rasmussens inntrykk fra US’ generalforsamling den 13 mai 1992 var at det kom mange og tildels velbegrunnede kritiske bemerkninger fra deltakerne. En del av innleggene uttrykte bekymring for selskapet fremtid, mens andre krevde større utskiftninger i styret. Men det var også flere innlegg til støtte for konernledelsen.

Da representantskapet hadde møte den 16 juni 1992, var reassuranseavtalen falt bort. Det var alminnelig tilslutning til å ta tiden til hjelp og ikke forsere frem et salg US ville tape på. Når det gjaldt kapitalsituasjonen mente Rasmussen at spørsmålet ble satt i sammenheng med at finansutgiftene forbundet med Skandia-investeringene sterkt påvirket regnskapene. Han kunne ikke erindre om en emisjon var oppe som et eget tema.

Rasmussen ble bedt om å utdype referatets henvisning til at Rasmussen hadde hatt kontakt med “enkelte større norske aksjonærer som hadde anført at UNI Storebrand nok ville bedre sitt renommè i finanskretser hvis ytterligere styreendringer fant sted.”. Rasmussen forklarte at han under punktet på agendaen om “suppleringsvalg til styret”, hadde ønsket en åpen debatt om eventuelle større utskiftninger. US var nå kommet i en vanskelig fase hvor han håpet å få reaksjoner bl a fra de ansattes representanter. Han hadde også mottatt signaler fra representantene Dyvi og Steensland om at disse ønsket en debatt om temaet. Forsamlingen var imidlertid forbløffende passiv.

På spørsmål om hvilke større aksjonærer han hadde hatt kontakt med, svarte Rasmussen at dette kanskje hadde fått en for stor vekt i referatet.

Rasmussen satt som formann i valgkomitéen som skulle gi innstilling til ny styresammensetning til representantskapsmøtet 10 august 1992. Rasmussen ga uttrykk for at dette var en hektisk tid hvor mange navn hadde vært fremme. Han hadde i den forbindelse vært opptatt av å beholde en viss kontinuitet fremfor å gjennomføre større utskiftninger. Valgkomitéens forslag om valg av Anders Eckhoff til styreformann skjedde etter forslag fra aksjonærhold, og Rasmussen anså seg inhabil i dette spørsmål.

Møtet ble hevet kl 1130.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED FREDERIK M BUGGE OG FINN MYHRE MANDAG 20 SEPTEMBER 1993 KL 1300

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg (til kl 1355), Håkon Angell, Frederik M Bugge og Finn Myhre

Formannen innledet med å vise til kommisjonens mandat og arbeidsform.

Bugge med tilslutning fra Myhre innledet på spørsmål fra kommisjonen med å gjøre rede for bakgrunnen for disses oppnevnelse som eksterne styermedlemmer i styrene i UNI Storebrand Livsforsikring A/S (“USL”) og UNI Storebrand Skadeforsikring A/S (“USS”). Begge er advokater i advokatfirmaet Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen (“BAHR”). Advokat Myhre er partner mens advokat Bugge hadde trådt ut av firmaet som pensjonist. BAHR hadde gjennom mange år vært juridisk rådgiver for UNI Forsikring. BAHR hadde også hatt enkeltstående oppdrag for Storebrand Nordengruppen.

Forespørselen om å kunne påta seg vervet som styremedlemmer i de to konsernselskapene USL og USS kom i forbindelse med fusjonen da deres kollega advokat Even Wahr-Hansen hadde fått en oppfordring fra konsernledelsen om å anbefale eksterne styrerepresentanter til datterselskaper til UNI. BAHR har i alle år fulgt den norske tradisjonen med kombinasjon av tillitsverv og juridisk rådgivning og advokat Even Wahr-Hansen fant det naturlig å forespørre to av sine partnere om han kunne foreslå disse som styrerepresentanter overfor konsernledelsen, som fungerer som datterselskapenes generalforsamling og i kraft av denne funksjon velger styret. Advokat Even Wahr-Hansen var advokatfirmaets ledende rådgiver overfor UNI Storebrandkonsernet. Myhre hadde bare i begrenset utstrekning utført advokatoppdrag for UNI Forsikring, Bugge hadde ikke utført advokatoppdrag for UNI Forsikring eller Storebrand Norden-gruppen.

De anså styrevervene som helt regulære styreverv etter aksjelovens bestemmelser om oppgaver og ansvar. Det ble på dette tidspunkt ikke sett som noe problem – tvert imot for Bugges vedkommende som i mange år hadde fungert i dobbeltrolle som tillitsmann og juridisk rådgiver for næringslivet – hvorvidt deres kompaniskap med konsernets fremste juridiske rådgiver ville stille dem i noen vanskelig situasjon i forhold til deres kontrollfunksjon overfor administrasjonen i datterselskapene. Bugge understreket at han på det tidspunkt hadde pensjonert seg og utelukkende påtok seg oppdraget fordi han fikk en forespørsel fra en kompanjong i BAHR. For hans vedkommende hadde det dessuten vært en uttrykkelig forutsetning at oppdraget skulle være av midlertidig karakter. Denne forutsetningen var uttrykt i forhold til Wahr-Hansen som hadde lovet å ta opp spørsmålet om utskiftning så snart den nødvendige konsesjon i forbindelse med fusjonen var på plass, selv om han var valgt inn i styret med normal funksjonstid. Forutsetningen var ikke av Bugge uttrykt direkte overfor styret, administrasjonen eller konsernledelsen.

På spørsmål om hvorvidt ansvarsfordelingen mellom konsernstyret og datterselskapsstyrene ble diskutert på noe tidspunkt, forklarte begge at konsernsjefen, som ledet alle styremøter, og som senere også ble valgt til styreformann i begge de aktuelle styrer, helt innledningsvis hadde gitt uttrykk for at styrene skulle fungere som vanlige aksjeselskapsstyrer, og ikke som konsernledelsens forlengede arm. Utover denne redegjørelsen fra konsernsjefens side hadde det ikke vært noen diskusjon om forholdet mellom styrene og konsernledelsen/-styret. Etter såvel Bugges som Myhres oppfatning fungerte ikke styrene etter disse forutsetningene.

På spørsmål om hvilken selvstendig rolle eksterne styremedlemmer kan spille i et 100% eiet datterselskap ga begge uttrykk for at det vil være mulig å gi disse en givende rolle, men at det i så fall forutsetter at det legges opp til en behandling som tar nødvendig hensyn til eksterne styremedlemmers særlige behov for informasjon og drøftelser.

I den første tid etter at Bugge og Myhre tiltrådte styret, ble det holdt felles styremøter for henholdsvis UNI Skade/Storebrand Skade og UNI Liv/Storebrand Liv. Dette ble gjort i påvente av fusjonskonsesjon. Thorleif Borge var styreformann i UNI Livsforsikring A/S, men møtte aldri på de felles styremøter. Det var konsernsjefen som til enhver tid ledet styremøtene. Denne uklarheten førte til at Bugge nektet å undertegne årsregnskapet da dette forelå. Langangens posisjon som styreformann i selskapene ble deretter formalisert på vårparten 1991. Når det gjaldt selve gjennomføringen av styremøtene ble møtet som regel satt kl 0900 eller kl 0930, og man burde være ferdig til kl 1130.

Generelt om styrearbeidet viste Frederik M Bugge til at han hele tiden hadde ønsket seg ut av vervet. Dette hadde ikke sammenheng med Skandia-investeringen, men var for det første hans opprinnelige forutsetning for å påta seg vervet, og for det annet følte han en generell uro ved vervet, idet han ikke var forsikringskyndig, mens det i styret satt en overvekt av dyktige forsikringsfolk som han følte hadde viktigere ting å foreta seg enn å bruke tiden på å manudusere ham i forsikringstekniske problemstillinger. Hans generelle inntrykk av saksbehandlingen i styrene var at denne var overfladisk, men det er mulig at dette er et uriktig inntrykk, ettersom han manglet forutsetninger for å vurdere dette. Så snart de nødvendige konsesjoner forelå i august 1991 tok han opp med Even Wahr-Hansen om Wahr-Hansen kunne ta opp med konsernledelsen – som var generalforsamling i datterselskapene – om han kunne få avløsning i styret, men det tok ennå noen tid før dette ble gjennomført. Det siste styremøtet han var med på før han fratrådte, var møtet i livselskapet 8 oktober 1991 hvor Skandia-saken ble behandlet.

På spørsmål om hvorledes Bugge og Myhre oppfattet sin rolle som eksterne styremedlemmer i forsikringsselskapene, og hvorvidt de anså at de i den egenskap hadde noe særlig ansvar for å utøve en kontrollfunksjon nettopp for så vidt gjaldt kapitalforvaltningen, ble det opplyst at man ikke på forhånd hadde hatt noen prinsipiell diskusjon om hvorvidt disse to hadde noe særlig ansvar for å påse at gjeldende regelverk til beskyttelse av kundemidlene ble fulgt. For så vidt gjaldt Skandia-aksjenes plassering i livselskapets bøker, ble rapportene om delbalansene gjennomgått av styret, og man påså generelt at de investeringer som ble foretatt, lå innenfor de retningslinjer som var gitt av livselskapet til Fondsforvaltning. Skandia-postens forhold til selskapets totale eksponering i aksjer ble tatt opp i den form at Frederik Bugge allerede i det styremøtet hvor det ble orientert om Skandia-oppkjøpet, hadde stilt spørsmål om hvor meget det totalt var tale om. Det var på det tidspunkt ikke grunnlag for å anta at datterselskapenes Skandia-aksjekjøp var i strid med interne eller eksterne regler.

Behandlingen av Skandia-investeringen i datterselskapene var ikke grundig. Det var ingen egentlig behandling i datterselskapsstyrene før i begynnelsen av oktober, henholdsvis 1 oktober 1991 (USS) og 8 oktober 1991 (USL). Inntil dette tidspunkt kjente Bugge og Myhre saken utelukkende fra avisene. Saken kom opp som en ren orienteringssak, og det ble presisert at investeringen var konsernstyrets ansvar. Til den orientering som ble gitt i skadeselskapet var det heller ikke sendt ut noen sakspapirer på forhånd, og saken kom opp under behandlingen av en annen sak. Til behandlingen i livselskapet èn uke senere var det sendt ut et notat på forhånd. På dette tidspunkt var det allerede kjøpt opp større aksjeposter som det viste seg var betalt med datterselskapenes midler.

Ved den første orienteringen som ble gitt innledet Langangen med å uttale at “Skandia var et dårlig drevet (eller ledet) selskap”. Frederik Bugge reagerte umiddelbart da dette ble sagt, idet han tok dette som tegn på at det her dreide seg om en rent strategisk investering. Det ble likevel en slags realitetsbehandling. Bugge stilte blant annet spørsmål om hvor meget det egentlig dreide seg om, og administrerende direktør Thorstein Øverland svarte at det bare gjaldt noen få prosent av den samlede aksjeporteføljen. Bugge fikk dermed inntrykk av at det slik sett ikke var noen stor investering det dreide seg om. Hans spørsmål gjenspeiles i formuleringen i styrereferatet. Den strategiske siden ved beslutningen ble det bare orientert om, og det var verken foranledning eller grunnlag for å stille nærmere spørsmål om dette. Den realitetsbehandling som skjedde i datterselskapsstyrene gjaldt naturlig nok utelukkende den konkrete gjennomføring for datterselskapenes del.

Såvel Bugge som Myhre presiserte at ved presentasjonen av Skandia-investeringen var direktør Øverland helt entydig på det punkt at investeringen var fornuftig og forsvarlig. Det var ikke antydning til signaler om at det forelå annet enn full enighet internt i konsernledelsen for så vidt gjaldt dette. Beslutningen om å kjøpe seg opp i Skandia ble presentert som en riktig, fornuftig og vis beslutning som var fullt ut i samsvar med de lovmessige begrensninger som gjelder for livselskapers kapitalforvaltning. Bugge ba uttrykkelig om at referatet fra styremøtet skulle gjenspeile administrasjonens holdning og hans egne spørsmål i denne sammenheng.

Det tok meget lang tid før referatet fra styremøtet 8 oktober forelå. Dette skyldtes antakelig at styresekretæren hadde for mye å gjøre. I mellomtiden var det kjent gjennom media at oppkjøpet fortsatte. Dette, samt den nokså orienterende behandling saken hadde fått i styremøtet, foranledighet at Finn Myhre sendte et brev til konsernsjefen datert 28 oktober 1991. Brevet er fremlagt for kommisjonen og følger som vedlegg 1 til dette referatet. I brevet etterlyses en formell behandling av selve “gjennomføringsbeslutningen” i relasjon til Skandia-oppkjøpet i de enkelte datterselskapene, og det vises til styremedlemmenes ansvar etter aksjeloven. Myhre peker blant annet på at i dette ansvar “ligger naturlig nok ansvaret for at investeringen ligger innenfor gjeldende regelverk for virksomheten og at den forøvrig er forretningsmessig forsvarlig ut fra virksomhetens karakter og omfang”. Det kom aldri noe svar eller annen reaksjon på dette brevet. Dagen etter dikterte advokat Bugge et arkivnotat til sin file med samme spørsmål. Notatet er fremlagt for kommisjonen og følger som vedlegg 2 til dette referat. Da utkastet til referat kort tid etter ble mottatt sendte Bugge 5 november brev til styresekretæren med en protokolltilførsel. Denne er inntatt in extenso i referatet fra påfølgende styremøte.

Bugge og Myhre forklarte at styremøtene bar preg av å være rene “management-møter” og at det i stor grad ble behandlet rene forsikringsmessige spørsmål på detaljnivå. Skandia-saken hadde vært tungt behandlet i konsernstyret og -ledelsen, og konsernsjefen inviterte heller ikke nettopp til diskusjon om saken da den kom til behandling på datterselskaps-plan. Langangens – og de øvrige styremedlemmenes – holdning til hele oppkjøpet var preget av “gutteaktig og sjarmerende entusiasme”. Det var liten tid og oppfordring til å komme med synspunkter eller motforestillinger. Spørsmål ble besvart relativt summarisk. Advokat Myhre stilte blant annet ved en anledning – antakelig omkring november/desember – spørsmål om hvilken mulighet de hadde for å komme seg ut av investeringen, og dette ble nokså løst besvart med at det var stor interesse for posten.

Fra årsskiftet av syntes situasjonen å bli mer presserende. Advokat Bugge var på det tidspunkt trådt ut av styret. Advokat Myhre mente at styrets behandling av Skandiasaken og reaksjonen på hans egne innspill ikke var tilfredsstillende, samtidig som han etter aksjeloven satt med et ansvar for beslutningene. Bugge og Myhre følte et ubehag over å stille spørsmål ved konsernledelsens argumenter, idet de andre styremedlemmene visste at BAHR hadde et løpende oppdrag i forbindelse med Skandiainvesteringen og var en nær rådgiver for konsernledelsen, og de andre styremedlemmene ga inntrykk av å tro at Bugge og Myhre hadde et særlig kjennskap til saken på denne bakgrunn. Dette var imidlertid ikke riktig idet Bugge og Myhre ikke fant det riktig å ha – og heller ikke hadde – noen intern dialog i BAHR om firmaets rådgivning til konsernledelsen, og kjente ikke innholdet av BAHR’s rådgivning. Dobbeltrollen som styremedlem og som partner i BAHR ble av denne grunn for Finn Myhres vedkommende vanskeligere utover våren 1992. Han tok dette opp, og etter noen tid sluttet han å møte til styremøtene. Han deltok siste gang på styremøtet i livselskapet 4 mai 1992 og meldte forfall til møtet 9 juni 1992. I skadeselskapet møtte han siste gang i styret 10 februar 1992. I mars/april 1992 meddelte han formelt de to administrerende direktører at han fant det riktig å fratre som styremedlem, og han sendte 15 juni 1992 telefax til styresekretæren med meddelelse om dette. Denne telefax er fremlagt for kommisjonen og følger som vedlegg 3 til referatet.

Såvel Myhre som Bugge understreket at når de trakk seg som styremedlemmer, var dette ikke ment som noen form for protest mot Skandia-investeringen som sådan, men et resultat av at de ikke syntes at de var i stand til å utføre sin oppgave på en tilfredsstillende måte; for Frederik Bugges vedkommende kom dette som sluttsten i en utvikling som han ikke likte, og hvor han følte seg inkompetent.

På direkte spørsmål om hva som foranlediget Myhres anmodning i styremøtet 3 februar 1992 om at det prinsipielle spørsmål om hvilken behandling investeringer som Skandiaoppkjøpet skulle være gjenstand for i livselskapets styre, skulle settes opp på agendaen til førstkommende styremøte, svarte Myhre at så vidt han kunne erindre, var den direkte foranledning en irritasjon over et eller annet som styreformannen hadde uttalt ved den anledning, uten at han nå kan huske hva dette var. Saken ble aldri fulgt opp av styret og Myhres erkjennelse av at han ikke hadde noe i dette styret å gjøre ble blant annet av denne grunn sterkere og sterkere.

Bugge og Myhre understreket avslutningsvis at de aldri hadde vært i tvil om sitt ansvar som styremedlemmer for så vidt gjaldt selve gjennomføringsdelen av datterselskapenes kjøp av Skandia-aksjer. USL’s og USS’ oppkjøp var imidlertid i det vesentlige gjennomført allerede da styret ble orientert, og det var lite de kunne gjøre i etterhånd bortsett fra eventuelt å markere sin uenighet ved å fratre. Forøvrig hadde morselskapet UNI Storebrand A/S hovedrisikoen for investeringen, de operative døtrene var på dette tidspunkt ikke finansielt utsatt i særlig grad og styrene i datterselskapene skulle ikke ta ansvar for morselskapets styredisposisjoner.

Møtet ble avsluttet kl 1430.

***

BREV FRA ADVOKAT FINN MYHRE TIL ADMINISTRERENDE DIREKTØR JAN ERIK LANGANGEN:

Kjære Jan-Erik,

Da jeg for noen dager siden så i avisen at UNI Storebrands konsernstyre har godkjent ytterligere kjøp av aksjer i Skandia, ringte jeg Gunnar Engh for å gi uttrykk for at jeg som styremedlem i liv- og skadeselskapet hadde gjort meg noen refleksjoner, som jeg gjerne ville bibringe selskapet. I vår behagelige samtale opplyste Gunnar Engh blant annet at man ganske snart ville sende ut protokollutkast fra de siste styremøter i de to selskapene, hvor det blant annet ville bli referert til konsernstyrets ansvar for beslutninger om investering i Skandia-aksjer. I denne travle tid har jeg forståelse for at utkastene ikke er sendt ut til styrets medlemmer, og jeg gir derfor på denne måte uttrykk for mine refleksjoner uten å ha sett disse protokollutkast. Forøvrig har jeg min kunnskap om saken fra dine muntlige orienteringer i de to styremøter, samt fra avisene.

Jeg legger til grunn at kjøpet av Skandia-aksjer er forankret i en beslutning i konsernstyret, og at denne beslutning formodentlig er basert på strategiske overveielser. Jeg har ingen vanskeligheter med å se at strategiske vurderinger av denne karakter må skje i konsernstyret, som også må treffe de prinsipielle vedtak i denne forbindelse.

Jeg er ikke kjent med om man i konsernstyret også har vurdert, og truffet beslutning om hvorledes kjøpet av Skandia-aksjer skal finansieres, herunder spørsmålet om “fordeling” av investeringen innenfor konsernet.

Imidlertid er det min vurdering at uansett de overveielser man har gjort seg i konsernstyret med hensyn til “fordeling” av investeringen innenfor konsernet, har styrene i de to operative forsikringsselskapene et selvstendig ansvar for de “gjennomføringsbeslutninger” som treffes i relasjon til aksjekjøpene, og som berører disse selskaper. I dette selvstendige ansvar ligger naturlig nok ansvaret for at investeringen ligger innenfor gjeldende regelverk for virksomheten og at den forøvrig er forretningsmessig forsvarlig ut fra virksomhetens karakter og omfang. Det er klart at det i denne vurdering vil være av betydning hvilke vurderinger man eventuelt har gjort seg i konsernstyret med hensyn til “fordelingen”. Jeg tror derimot ikke betydningen av konsernstyrets vurderinger rekker så langt at styrene i de to operative selskaper er uten ansvar for selv å vurdere de relevante problemstillinger.

For egen del må jeg innrømme at jeg sitter med en følelse av, riktig eller galt, at det i realiteten treffes beslutninger som påvirker de to selskaper jeg er styremedlem i, og hvor jeg ikke engang er gjort fortrolig nok med det faktiske grunnlag for beslutningene og rekkevidden av dem til engang på en rasjonell måte å kunne vurdere beslutningenes betydning for de respektive selskaper.

Dette er ingen bebreidelse. Det er rett og slett en konstatering av en faktisk situasjon, som man fra tid til annen antagelig vil være nødt til å møte med en slik konsernstruktur som UNI Storebrand har. Jeg tror imidlertid at man vil være tjent med, især i en så vesentlig sak for konsernet som den aktuelle, at man har for øyet den realitet at transaksjonens gjennomføring også krever en realitetsbehandling av styene i de selskaper hvor man tenker seg å plassere en del av investeringen.

Det ligger nok i det jeg her gir uttrykk for at jeg gjerne skulle se at man vurderte å innkalle til ekstraordinært styremøte i de to selskaper.

Med vennlig hilsen

Finn Myhre

Arkivnotat fra advokat Frederik M Bugges file:

UNI STOREBRAND – INVESTERING I SCANDIA-AKSJER

Idet jeg viser til Finn Myhres brev til konsernsjef Langangen av 28. oktober d.å. (som jeg fikk kopi av idag, og derefter har diskutert litt med ham) noterer jeg for alle tilfellers skyld følgende vedrørende min befatning med denne sak:

1. I styremøte i UNI Storebrand Skade 1. oktober 1991 ble konsernets Scandiainvestering for første gang omtalt (i forbindelse med styrets drøftelse av en helt annen sak). Investeringen var på dette tidspunkt, så vidt jeg husker, ca NOK 1,6 milliarder. Investeringen ble nevnt helt en passant av Langangen, og han poengterte at beslutningen om investeringen var tatt av konsernstyret; underforstått, det var ikke noe for vårt styre å bry seg om. Såvidt jeg husker sa han også at det var tanken at investeringen skulle deles først i 50/50 mellom liv- og skadeselskapet, og at innen livselskapet skulle så de 800 mill. fordeles med ca 50% på forsikringstagernes konti, og 50% på eiernes.

2. Neste gang saken ble nevnt var i styremøte i UNI Storebrand Liv tirsdag 8. oktober. Det ble sagt omtrent det samme, bortsett fra at det denne gang hadde fremgått av dagspressen at investeringene fortsatte og øket. Ved denne anledning sa jeg at jeg gjerne ville at protokollen fra dagens styremøte skulle reflektere at spørsmålet var tatt opp, og at Bugge mente at styret hadde behov for en prinsipiell diskusjon om denne type anbringelser, selv om Bugge var klar over at hovedansvaret for beslutningen ligger hos konsernstyret. Jeg konkluderte med å be advokat Engh, som styrets sekretær, å legge ekstra flid i utformingen av styreprotokollutkastet på akkurat dette punkt. Alle måtte være klar over at i allfall Bugge vil se på protokollutkastet med argusøyne når det kom.

3. Idag, 29. oktober (tre uker efterpå) er fremdeles intet protokollutkast mottatt. Og Finn Myhres brev til konsernsjefen ligger på bordet.

Telefax fra advokat Finn Myhre til UNI Storebrand Livsforsikring AS og UNI Storebrand Skadeforsikring AS, attn.: H.r.adv. Gunnar Engh:

EKSTRAORDINÆRE STYREMØTER

Jeg viser til nylig telefonsamtale i anledning de ekstraordinære styremøter som for de ovennevnte selskapers vedkommende er berammet til inneværende uke.

Som De er kjent med har jeg underrettet de to selskapers administrerende direktører om at jeg finner det riktig å fratre som styremedlem i de to selskapene. Dette har sin årsak i at jeg tror selskapene er bedre tjent med å ha et eksternt styremedlem som ikke samtidig har tilhørighet til en rådgiver til selskapene, slik tilfellet er med Bugge, ArentzHansen & Rasmussen, ikke minst i forbindelse med Skandia-saken. Dette gjelder uavhengig av at jeg for egen del ikke arbeider med Skandia-saken i vårt firma.

I lys av den meddelelse jeg har gitt om at jeg fratrer styret og med den begrunnelse dette har, har jeg funnet det riktig ikke å delta på de seneste styremøter. Jeg finner det heller ikke riktig å delta på de ekstraordinære styremøter hvor organisasjonsendringer skal diskuteres.

Jeg ville sette pris på om de øvrige styremedlemmer blir gjort kjent med at jeg fratrer styret og den begrunnelse som er gitt.

Jeg tør imøtese Deres henvendelse med hensyn til tidspunktet for når styrevervet formelt er avsluttet.

Med vennlig hilsen

Finn Myhre

***

EKSTRAKTUTSKRIFT AV BREV FRA ERLING C. HJORT AV 3 DESEMBER 1993.

Saken ble første gange behandlet i styrets møte den 30. september 1991 og kommisjonen har på side 148 sitert følgende avsnitt fra protokollen:

“Kjøp av aksjer i Skandia

Styrets formann redegjorde for kjøp av ca. 11 % av aksjene i Skandia og orienterte om strategi og målsettinger i denne sammenheng. Ervervet av aksjene er konsernstyrets ansvar, men det ble orientert om at av samlet investeringsbeløp på ca. 1.6 milliarder er kr 400 millioner ført på UNI Storebrand International”.

Jeg var ikke tilstede i møtet den 30. september, men da jeg fikk oversendt referatet varslet jeg styrets sekretær h.r. adv. Gunnar Engh i telefonsamtale at jeg ville kreve Skandiaaksjene behandlet som vedtaksak i styret. Dette fulgte jeg opp i styrets møte den 2. desember hvilket fremgår av referatet pkt. 1 således:

“1. Referat fra styremøte den 30.9 1991

Under henvisning til referatets pkt. 5 vedrørende kjøp av aksjer i Skandia, ba Hjort om at man på et senere styremøte foretok en realitetsdrøftende vedrørende den del av konsernets investering i Skandia-aksjer som skal plasses i USII.

Forøvrig var det ingen bemerkninger til referatet”.

I møtet den 2. desember krevet jeg at spørsmålet skulle realitetsbehandles ved første anledning hvortil styreformannen Langangen bemerket at kjøp av aksjer for Internationals regning efter avtalen mellom konsernselskapene skulle foretas av UNI Storebrand Fondsforvaltning. Jeg repliserte til dette at avtalen om porteføljeforvaltningen ikke omfattet et strategisk kjøp av Skandia-aksjer i dette omfang. Langangen var ikke enig i mitt syn forsåvidt. Flinder og jeg selv stilte i møtet den 2. desember en serie spørsmål til Langangen vedrørende kjøp av Skandia-aksjene som ifølge Flinders notater omfattet:

1. I

   hvorvidt det var utarbeidet noen plan for “exit” eller “fall-backløsning” hvortil ble svart at “man måtte se fremover og tro på saken”

2. II

   hvorvidt konsernstyret var enstemmig i sin beslutning hvortil ble svart at konsernstyret var enstemmig og hadde “akseptert fallhøyden”

3. III

   hvorvidt det forelå en klar avtale med SE-banken hvortil ikke ble gitt noe entydig svar

4. IV

   hvordan man ville håndtere den begrensede stemmerett på Skandia-aksjene hvortil det ble svart at intet styre i lengden kunne motstå en majoritetsaksjonær, men det kunne bety en mindre forsinkelse.

Flinder og jeg hadde i perioden mellom styremøtene særmøter i hvilke vi drøftet de kryssende hensyn vi sto overfor mellom på den ene side lojalitet overfor konsernstyrets store strategibeslutning som vi regnet med var truffet på grunnlag av viktige opplysninger som av formentlig naturlige grunner ikke var meddelt oss og på den annen side hensynet til det ansvaret datterselskapets styre hadde for den resulterende anvendelse av datterselskapets midler.

REFERAT FRA SAMTALE MED ANDERS ECKHOFF FREDAG 24 SEPTEMBER 1993 KL 1000

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell (fra kl 1020) og Anders Eckhoff

Formannen viste til kommisjonens mandat og redegjorde for arbeidsformen. Hun gjorde Eckhoff oppmerksom på hans rettigheter som part i saken.

Anders Eckhoff opplyste at han er partner i advokatfirma Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen (BAHR). Omkring månedsskiftet juli/august 1992 ble han av valgkomiteen i US forespurt om å la seg oppnevne som styremedlem i holdingselskapet UNI Storebrand A/S, i forbindelse med at det skulle foretas utskiftninger i dette styret. Han sa seg villig til dette etter å ha konferert med sine partnere om dette vervet kunne tenkes å komme i konflikt med BAHR’s rolle som US’ juridiske rådgivere. Han hadde selv ikke utført oppdrag for US, og hadde ingen annen kjennskap til konsernet enn hva han hadde kunnet lese i dagspressen. Enkelte av hans kolleger satt imidlertid inne med mye kunnskap som konsernet. Eckhoff tilføyde at han normalt ikke så noen konflikt i kombinasjonen juridisk rådgiver og styremedlem, som ikke er noen uvanlig kombinasjon, men han ønsket å være ekstra forsiktig som følge av den mediaoppmerksomhet som var rettet mot konsernet på denne tiden. Det ble besluttet internt i BAHR, etter diskusjoner med US juridiske avdeling, at advokat Eckhoff ikke skulle gis noen informasjon om selskapet fra de partnere som utførte advokatoppdrag for US, og han skulle heller ikke selv utføre noen konkrete advokatoppdrag for konsernet.

Noen dager før styrevalget ble han anmodet om å påta seg vervet som styreformann i selskapet. Dette aksepterte han, og han ble valgt i representantskapsmøte 10 august 1992. Før representantskapsmøtet hadde han hatt et par samtaler med den nye konsernsjefen, Per Terje Vold, for å bli orientert om selskapet, og i en av disse samtalene var også tidligere styreformann Thorleif Borge til stede. Tre dager senere deltok han på det første styremøtet.

Eckhoff forklarte at den første uken av hans funksjonstid som styreformann oppfattet han dette som et ganske ordinært styreverv. Det var ingen signaler om at det var noe kritisk ved selskapet. Det var to forhold som for så vidt var ekstraordinære: det ene at selskapet arbeidet med en større refinansiering, og det andre at Skandia-saken “hang over hodet på dem”. Det første styremøtet var av ordinær karakter. Man gjennomgikk forskjellige rapporter om selskapets virksomhet, finansiering og likviditetssituasjon, herunder et notat av 11 august 1992 om US’ resultatutvikling og kapitalbehov. Eckhoff stilte i denne sammenheng spørsmål om likviditetssituasjonen. Likviditeten så relativt komfortabel ut, og det var intet som tydet på noen kriseliknende situasjon. Han fikk opplyst at konsernet hadde tre reelt kommitterte kredittlinjer på kr 500 mill hver. I forbindelse med gjennomgangen av selskapets økonomiske situasjon og orienteringen om refinansieringsarbeidet ble det også fremlagt interne verdivurderinger av Skandia, som viste at det lå positive verdier i aksjeposten. Skandia var i den forstand ikke noe tema for styremøtet; det var refinansieringen som ble oppfattet som det viktigste arbeidet. Skandia var bare en sak som lå der, selv om det lå i kortene at det med et nytt styre i US kunne åpnes for nye forhandlinger med Skandia.

Som styreformann engasjerte Eckhoff seg i første rekke i arbeidet med å få fortgang i refinansieringen. Man ønsket primært å hente inn kr 2 mrd i ny aksjekapital, men anså det realistisk at de ikke ville oppnå mer enn maksimalt kr 1,5 mrd. Det var to aspekter ved dette arbeidet – den ene var selve arbeidet for å få emisjonen på plass, et arbeid hvor Fondsfinans var US’ ledende megler, og det andre var å sikre kommitterte kredittlinjer som backup i mellomtiden. Dette siste ble det i styremøtet 13 august opplyst var ordnet ved at det forelå tilsagn fra de tre største norske bankene på kr 500 mill hver. Disse kredittlinjene ble for styret presentert som tilgjengelige. I etterhånd viste det seg at det ikke forelå skriftlige bindende tilsagn om alle kredittlinjene. Administrasjonen i US syntes imidlertid å legge til grunn at de tilsagn som forelå var tilstrekkelige.

I denne prosessen hadde han svært mye pågang både fra meglerhold og fra pressen, og han ble overrasket over hvor omfattende og presis informasjon pressen satt med. Det var til dels informasjon som måtte komme direkte fra hovedaktørene, som alle syntes å bruke pressen bevisst. Også meglerne var særdeles pågående med forskjellige innspill og synspunkter, bl a på hvorledes US burde restruktureres og hva som måtte til for å få en emisjon på plass. Eckhoffs syn var at det var vesentlig å gjøre tingene i riktig rekkefølge. Først og fremst måtte de sikre likviditeten, deretter gjennomføre emisjonen med den eksisterende struktur i konsernet, og så fikk man om nødvendig omorganisere konsernet i ettertid. Hans begrunnelse for å anbefale denne fremgangsmåten var at han tvilte på at det ville være mulig å få til en restrukturering før selskapet trengte ny kapitaltilførsel. Han var også redd for at arbeidet med emisjonen ville kunne stoppe opp på grunn av en slik restruktureringsprosess. Flere meglere, også US egne meglere, hadde imidlertid et annet syn. Deres oppfatning var at de tvilte på om man ville få til en emisjon uten en forutgående restrukturering, og de mente at det kunne la seg gjøre i tide dersom US virkelig gikk inn for det. De forslag til restrukturering som ble presentert, gikk i hovedsak ut på en oppdeling og frasalg av virksomheter, enten ved at skadeselskapet ble solgt (og da antakelig til utlandet), eller et frasalg/fusjon av livvirksomheten. Begge deler ville frigjøre midler.

Et forslag som kom opp i denne sammenheng, var å selge livselskapet til DnB. Eckhoff oppfattet det slik at såvel selskapets hovedmegler, Fondsfinans, som DnB selv mente dette var en interessant løsning. Den viktigste begrunnelse for løsningen var at livsforsikring og bank har beslektede produkter og at det var en alminnelig oppfatning at man fremover ville se en tilnærming mellom banker og livselskaper. Eckhoff hadde ikke selv grunnlag for å være uenig i at dette var en sannsynlig utviklingstendens. Han endret imidlertid ikke syn på hvorledes US måtte arbeide i det korte perspektiv for å sikre kapitalgrunnlaget på kort sikt. Ideen om et salg av livselskapet til DnB ble imidlertid oppfanget av Aftenposten, som laget et oppslag hvor dette ble presentert som en konkret og nokså langt fremskreden plan. Eckhoff anså oppslaget som skadelig for det arbeid US holdt på med. Han fikk også omgående telefon fra Per Terje Vold, som kunne referere at en av selskapets bankforbindelser hadde reagert negativt på oppslaget, og hadde varslet at en slik utvikling kunne påvirke selskapets mulighet til å oppnå nødvendige kortsiktige kreditter.

Eckhoff og Vold var enige om at det var nødvendig å handle raskt for å sikre selskapets likviditet. De ble enige om å invitere selskapets tre hovedbanker til et møte for å avsanne ryktene om salg av livselskapet til DnB og forøvrig å orientere om US’ alminnelige situasjon. Møtet ble avholdt tirsdag 18 eller onsdag 19 august. Møtet var ikke spesielt vellykket, og det ble fra bankenes side tildels rettet kritikk mot US’ håndtering av situasjonen. Konklusjonen ble imidlertid at bankene hver for seg skulle gi tilbakemelding med hensyn til hvorvidt US kunne påregne å få stillet de kredittlinjer til disposisjon som selskapet trengte eller ikke. Dagen etter kom det tilbakemelding fra bankene om at US ikke kunne påregne å få de nødvendige kredittlinjer.

Viktigere enn oppslaget om mulig salg av livselskapet til DnB var nyheten om at Hafnia dagen før hadde erklært betalingsstans. Samme dag etablerte det gamle Hafnia et nytt holdingsselskap som overtok de operative forsikringsselskapene. Denne modellen fikk raskt navnet “Hafnia-modellen”. Denne hendelsen må åpenbart ha satt US’ kreditorer på den tanke at det samme kunne skje i US, og var sterkt negativt for viljen til å gi ny kreditt til US. Eckhoff fremholdt at han tror det var særlig dette siste momentet som var utslagsgivende for at bankene valgte ikke å stille opp med nye kreditter til US. Tidspunktet var også uheldig, det var midt i bankkrisen, og det var ikke lett for bankene å påta seg nye større kredittrisiki.

Det fremkom imidlertid ingen signaler på dette tidspunkt som svekket sannsynligheten for at US ville klare å få til en emisjon hvis selskapet ble sikret nødvendig likviditet i den mellomliggende periode til emisjonen var på plass.

Etter at bankenes avslag kom, deltok Eckhoff sammen med Finn Jebsen, og etter initiativ fra Fondsfinans, i et møte med DnB hvor et mulig salg av livselskapet ble diskutert. Det viste seg da at DnB likevel ikke var så interessert i dette, og det ble ikke arbeidet videre med dette alternativet.

Det er Eckhoffs oppfatning at tilliten til emisjonen ikke ble svekket i denne perioden, selv om emisjonen ennå ikke var på plass. Det var utelukkende tale om en likviditetskrise for US.

Da bankenes avslag kom, ble dette av Eckhoff og Vold oppfattet som en krise. Vold ba finansråd Øyen om et øyeblikkelig møte, og fikk dette. De presenterte situasjonen og forklarte at de ikke hadde de kredittlinjer som de hadde bygget på var tilgjengelige, og at det ikke var mulig å få på plass emisjonen i tide før forfallene. Finansdepartementets representanter hadde ingen bemerkninger til US’ analyse av situasjonen og at US arbeidet videre etter de foreliggende retningslinjer. Vold og Eckhoff fikk også det inntrykk at departementet ville forsøke å bistå, hvilket ble oppfattet å innebære at departementet ville ta en samtale med bankene om situasjonen. Det ble likevel hele tiden understreket fra departementets side at dette var selskapets eget ansvar. Dagen etter kom det signal fra Finansdepartementet om at det ikke ville bli så kurant å løse dette. De hadde et nytt møte i departementet, hvor det ble opplyst at bankene ikke ville stille opp med likviditet. Departementet skulle “gå i tenkeboksen” – det ble bl a drøftet en plan som gikk ut på at Norges Bank kunne gå inn som dellångiver innenfor eksisterende fullmakter, slik at bankene ikke måtte ta det fulle ansvaret og risikoen. Samme kveld ble det meldt tilbake pr telefon om at heller ikke denne løsningen syntes å kunne la seg gjennomføre. Bankene ønsket fortsatt ikke å være med, og det var heller ikke utsikter til at staten kunne bidra.

I den hektiske perioden etter at bankene hadde gitt sitt første avslag, ble det tatt initiativ til et møte med DnB for å diskutere om det var noen realisme i et opplegg hvorved DnB overtok US’ livselskap. Fra US deltok Eckhoff og styrets medlem Jebsen som møtte representanter for DnB og Fondsfinans. Det viste seg meget raskt at heller ikke DnB så det som noe realistisk at banken på kort sikt kunne overta US’ livselskap.

I den samme tidsperiode ble det tatt et initiativ fra Orkla AS for å få etablert en gruppe av få store investorer som under forutsetning av at US fikk nødvendig likviditetstilførsel, raskt ville danne et garantikonsortium og ta hele emisjonen. Det ble stillet i utsikt at Orkla kunne bidra med kr. 500 mill. Imidlertid skjedde den videre utvikling så raskt at dette ikke ble noe av. Denne gruppen investorer ville ikke selv stille likviditet til disposisjon, og det hjalp derfor ikke i den akutte situasjon de kom i.

Styret satt sammen hele helgen. De kritiske lånene forfalt 25 og 26 august med tilsammen ca kr 600 mill. Styret forsøkte å finne frem til løsninger hvor de kunne klare forfallene uten bistand fra bankene eller staten. Som en løsning gjennomførte styret et salg av en andel aksjer i Skandia og Baltica, samt fast eiendom, til datterselskapene US Skade og US International. Salgene ble gjennomført på grunnlag av en juridisk betenkning fra BAHR som konkluderte med at dette rettslig sett var akseptabelt. Kredittilsynet, som ble orientert om transaksjonen, meddelte imidlertid samme ettermiddag pr telefax at transaksjonen ikke ble akseptert. US ble pålagt å omgjøre salgene. US klaget til Finansdepartementet, og møtte der og presenterte saken muntlig. Det ble bl a anført at holdingselskapet var villig til å gi prisgaranti på Skandia-aksjene overfor datterselskapene. Samme kveld eller morgenen etter ble man meddelt at Finansdepartementet stadfestet Kredittilsynets vedtak.

Umiddelbart etter at Finansdepartementets vedtak var mottatt, henvendte US seg til Kredittilsynet og meddelte at selskapet ikke lenger var i stand til å oppfylle sine forpliktelser. Kredittilsynet hadde vært forberedt på at dette kunne bli utgangen, og hadde gjort et visst forarbeid i løpet av helgen. Vedtaket om offentlig administrasjon ble truffet nokså umiddelbart.

Eckhoff ble spurt om hva han mente årsaken var til at holdingsselskapets likviditetssituasjon ikke ble mer fokusert på et tidligere tidspunkt. Eckhoff presiserte at han hadde hatt så kort fartstid i styret at han i den aktuelle periode hadde mer enn nok med å respondere på de øyeblikkelige utfordringene. Hans vurdering i ettertid var at selskapets mulige manglende fokusering på likviditet hadde sammenheng med at likviditet aldri tidligere hadde vært noe problem for holdingselskapet. Holdingselskapets administrasjon var vant til at markedet på et hvilket som helst tidspunkt var villig til å gi nødvendige lån. Dette er også formodentlig forklaringen på at administrasjonen anså de tilsagn om kredittlinjer som forelå for tilstrekkelige fordi man i bunnen antok at skulle en kredittlinje falle bort, ville det alltid være mulig å erstatte den med en ny kredittlinje.

Avslutningsvis understreket Eckhoff at det ikke var tegn til krise i selskapet i den første uken etter at han overtok som styreformann. Den løpende forretningsdriften ble ikke opplevd som problematisk, og man regnet med at emisjonen ville komme på plass, samt at man hadde likviditetssituasjonen under kontroll. Det mest “krisebetonte” var den uro som hadde vært omkring selskapets styre og administrasjon, og selskapets forhold til Skandia-investeringen. Dette var et forhold det måtte gjøres noe med, ettersom det syntes å ha oppstått en tillitskrise som følge av konsernets håndtering av denne saken. Han mente derfor at det nye styret måtte markere en kritisk holdning til Skandiainvesteringen, og det ble allerede på et av de første styremøtet besluttet at administrasjonen skulle forberede en gjennomgang av denne.

Et problem for styret var den offentlige debatt som hadde oppstått omkring styrevalget og som hadde sammenheng med Skandia-investeringen. Det var åpenbart at styresammensetningen var et resultat av et kompromiss mellom de aksjonærer som ønsket å skifte ut hele styret og de aksjonærer som ikke så det samme behov for utskiftning. Slik Eckhoff så det, var det nye styres håndtering av Skandia-investeringen et viktig ledd for å overvinne den tillitskrise selskapet åpenbart var inne i.

På spørsmål om hvorledes arbeidet med emisjonen ble påvirket av at kursen på USaksjen sank til under pari, forklarte Eckhoff at styret drøftet forskjellige fremgangsmåter for å forhindre at dette skulle påvirke emisjonen. En måte å gjøre dette på, var å emittere aksjer i en preferert klasse, en annen måte var å nedskrive aksjekapitalen. Det var imidlertid store motforestillinger i styret mot å foreta en nedskrivning av aksjekapitalen fordi en slik nedskriving ville føre til en større utvanningseffekt for de eksisterende aksjonærer. Dette var spesielt betenkelig for småaksjonærene som ikke ville eller kunne delta i noen ny emisjon, mens det spilte mindre role for de store aksjonærene som ville delta i emisjonen. Styret var særlig opptatt av sitt ansvar for å ivareta de mindre aksjonærers interesser.

Møtet avsluttet kl 1130.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED HARALD ARNKVÆRN ONSDAG 13 OKTOBER 1993 KL 1230

Formannen innledet med å vise til granskingskommisjonens mandat. Hun gjorde Arnkværn oppmerksom på at han ville bli å betrakte som part med de rettigheter det medfører. Kommisjonens arbeidsform og fremgangsmåte med hensyn til referater ble gjennomgått.

Arnkværn forklarte at han satt som formann i UNI Storebrands (US’) kontrollkomité fra fusjonen mellom UNI Forsikring og Storebrand i januar 1991 inntil han den 10 august 1992 overtok formannsvervet i US’ representantskap. Kontrollkomitéen var kontrollkomité for holdingselskapet i US og for de tre datterselskapene; US Liv, US Skade og US International, samt for et par mindre selskap i gruppen. I tillegg ble det etablert en egen kontrollkomité for de viktigste datterselskap.

US’ kontrollkomité var sammensatt av medlemmer fra de to fusjonerte selskapenes kontrollkomitéer. Det nye konsernet innebar en ny selskapsstruktur og organisasjon, og kontrollkomitéen var derfor innledningsvis særlig opptatt av hvem som skulle kontrollere hva. Det ble også utarbeidet en instruks for kontrollkomitéens arbeid. Arbeidsformen til hvert møte ble lagt opp slik at kontrollkomitéen gjennomgikk alle protokollene med underbilag fra de mellomliggende styremøtene mellom komitémøtene. I tillegg fokuserte man på 1-2 tema i hvert møte hvor man følte behov for særlig kontroll og hvor man samtidig ønsket en oppgradering av oppmerksomheten intert i US. Kontrollkomitéen gjennomgikk også US’ årsoppgjør.

Kontrollkomitéeens la opp til en årlig møtevirksomhet på 8-10 møter. Komitéen var derfor avhengig av innspill fra revisor mht hvor det var grunn for komitéen til å rette sin oppmerksomheten. Komitéen oppfattet seg verken som revisor eller som overordnet styre. Det kunne f eks ikke forventes at komitéen i detalj skulle foreta undersøkelser av forsikringsoppgjør eller sikkerhetsdokumenter tilknyttet fondsforvaltningen. Det var heller ikke komitéens oppgave å etterprøve kommersielle beslutninger foretatt av de ulike styrene. Slike grenseskiller er etter Arnkværns oppfatning nødvendig med mindre man opererer med kontroll på heltid. Han hadde diskutert denne forståelsen av kontrollkomitéens oppgaver med en saksbehandler fra Kredittilsynet og også med representanter for Kredittilsynet under stedlig ettersyn våren/sommeren 1992, uten å møte innsigelser.

Arnkværn ble bedt om å redegjøre for det kontrollarbeid kontrollkomitéen utførte i relasjon til Skandia-saken. Arnkværn viste her i det vesentlige til kontrollkomitéens protokoll.

Kontrollkomitéen fikk første gang en muntlig orientering om Skandia-saken på komitémøtet den 24 september 1991. På bakgrunn av engasjementets størrelse var komitéen særlig opptatt av hensynet til livkundenes midler, og dette ble også reflektert i protokollatet. Andre refleksjoner Arnkværn erindret at komitéen gjorde seg, uten at dette ble protokollert, var at investeringen kom noe tidlig i forhold til det arbeid som gjensto i forhold til fusjonen. Man merket seg også at investeringen innebar en betydelig satsing.

Skandia-saken ble ikke undergitt noen særskilt behandling på komitémøtene den 11 oktober og 19 november 1991. Arnkværn mente imidlertid å erindre at saken hadde blitt berørt ved at komitémedlemmene hadde stilt spørsmål.

Den 29 november 1991 ble komitéen orientert om Skandia-saken i lys av avtalene som var inngått den 22 november. Møtet i kontrollkomitéen ble avholdt noen dager før avtalene skulle behandles i representantskapet den 2 desember. Komitéen stilte særlig spørsmål om hvordan stemmerettsbegrensningene i Skandias vedtekter var tenkt å skulle løses, og protokollerte denne problemstilling. Kontrollkomitéen var nok på dette punkt mer engstelig for at disse skulle virke som en “snublestokk” enn det administrasjonen og styret ga uttrykk for. Arnkværn fikk i den forbindelse det inntrykk at US hadde salgsmuligheter dersom noe gikk galt. Kontrollkomitéen så det imidlertid ikke som sin oppgave å overprøve de strategiske/ kommersielle vurderinger som konsernstyretstyret hadde foretatt, idet det ble lagt til grunn at aksjene i seg selv hadde tilstrekkelig verdi som investering. Komitéen kjente heller ikke til konsernstyrets beveggrunner ut over enn det som fremgikk av styreprotokollene.

Arnkværn ble bedt om å kommentere hans skriftlige uttalelse til representantskapets møte den 2 desember 1991, hvor han bl a har uttalt at ervervet av Skandia-aksjene “er gjort betinget av at konsesjon og nødvendige dispensasjoner meddeles.”

Arnkværn forklarte at han i ettertid har konstatert at dette ikke var riktig. Han kunne ikke erindre hvor han hadde fått denne oppfatningen fra, og hadde ved senere undersøkelser heller ikke funnet dokumentmessig belegg for uttalelsen. Han hadde likevel ikke tro på at han kunne ha funnet på dette selv. Arnkværn la til at uttalelsen ble lest opp på representantskapsmøtet, uten at det kom innvendinger fra representanter fra administrasjonen eller konsernstyret. Dersom Arnkværn hadde vært klar over de faktiske forhold ville uttalelsen vært formulert anderledes, bl a ville risikoen om å måtte foreta salg vært påpekt. Han trodde ikke at dette ville ha fått noen betydning for realiteten i komitéens anbefaling og representantskapets behandling. Arnkværn ville ha påpekt den kortsiktige risiko for tap konsesjonsspørsmålet ville medføre, men ville likevel ha anbefalt investeringen på lang sikt.

På spørsmål svarte Arnkværn at det tillå kontrollkomitéen å kontrollere at beslutninger ble fattet av kompetent organ. Det ble imidlertid ikke vurdert hvorvidt representantskapet var riktig organ for beslutningene om å gi fullmakter til kjøp av hhv 10 og 20 % av aksjene i Skandia. Komitéen var kun opptatt av at administrasjonen hadde grunnlag for de foretatte investeringene i vedtak fattet av konsernstyret. Dersom denne problemstillingen hadde blitt reist idet fullmaktsrammen ble løftet til 20 %, ser ikke Arnkværn bort fra at komitéen, ut fra investeringens størrelse og strategiske betydning, burde ha bragt beslutningen inn for representantskapet. Kontrollkomitéen var heller ikke bevisst på at datterselskapsstyrene ikke realitetsbehandlet plasseringen av Skandiainvesteringen i de enkelte datterselskapene. I ettertid mente Arnkværn det ikke kunne være tvil om at styrene på selvstendig grunnlag skulle ha tatt stilling til disse. Etter Arnkværns oppfatning tilslørte US’ struktur beslutningsprosessen ved at Fondforvaltning lå som egen enhet under morselskapet, og foretok finansforvaltningen – herunder kjøp og salg av aksjer – for datterselskapene.

Kontrollkomitéen var generelt opptatt av at bestemmelsene i kapitalforvaltningsforskriften ble fulgt. Selskapets forvaltning ble behandlet som eget tema hvor Fondsforvaltning møtte og redegjorde for de plasseringene selskapet hadde i hhv eiendom, utlån og aksjer/verdipapirer. Når det gjelder Skandia-saken spesielt fremgår det av protokollen fra møtet den 29 november 1991 at komitéen var opptatt av at inntjeningen ble antatt å være god på lang sikt, selv om investeringen ville belaste regnskapene på kort sikt.

På møtene den 8 januar og 5 februar 1992 var Skandia-saken oppe som orienteringssak.

Den 13 mars 1992 ble det i tilknytning til gjennomgang av årsoppgjøret diskutert hvorvidt Skandia-aksjene skulle klassifiseres som anleggsaksjer. Revisorenes oppfatning var at de ikke ville ha problemer med å avgi erklæring om at regnskapet var riktig oppgjort og at klassifiseringen som anleggsmiddel var forsvarlig ut fra styrets uttalte holdning om at aksjene var en langsiktig plassering. US hadde på det tidspunkt også klarert spørsmålet med Oslo Børs. Etter en grundig diskusjon hadde kontrollkomitéen ingen innvendinger mot de vurderinger som var blitt foretatt.

Arnkværn var på det tidspunkt klar over at det forelå differanse i Skandia-aksjenes bokførte verdi og børskurs. Kursen var også på vei nedover.

Arnkværn kunne ikke erindre hvordan klassifiseringsspørsmålet ble vurdert da tertialregnskapet ble behandlet på kontrollkomitéens møte den 12 juni 1992.

For egen del begynte Arnkværn i april/mai 1992 å sette spørsmålstegn ved gjennomførbarheten av den strategiske løsning US hadde tatt sikte på. Han regnet imidlertid med at US hadde finansiell styrke til å sitte med Skandia-aksjene slik at realisasjon kunne skje til tap som var overkommelige.

Møtet ble hevet kl 1350.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED BO RAMFORS TIRSDAG 28 SEPTEMBER 1993 KL 0930

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell, Bo Ramfors og Jan Bøkmark.

Formannen innledet med å vise til granskingskommisjonens mandat og arbeidsform. Fremgangsmåten med hensyn til referater ble gjennomgått.

Ramfors ble bedt om å redegjøre for bakgrunnen for SE-Bankens (SEBs) henvendelse til UNI Storebrand (US) våren 1991. Ramfors forklarte at da han tok over som konsernsjef i SEB i november 1989, var han særlig opptatt av å omorganisere banken og fastlegge bankens strategi. Strategiarbeidet resulterte, foruten i at SEB forhandlet om Gøtabanken, at banken bl a begynte å interessere seg for forsikringsvirksomhet. Man så at fremtidens privatmarked lå i å utnytte bankens distibusjonsnett til salg av livsforsikringer. Som følge av skattereglene hadde forsikringssparing gått opp, mens sparing i bank hadde gått ned de siste ti årene.

Høsten 1990 fikk SEB en forspørsel fra selskapene Marieberg (tilhørende Bonnierkonsernet) og Investor/Providentia (tilhørende Wallenberg-konsernet) om banken kunne tenke seg å overta selskapenes aksjeposter i Skandia på hhv 10 og 18 %. For SEB åpnet dette for interessante muligheter. Foruten de synergier man raskt kunne oppnå gjennom et felles distribusjonsapparat, ville en fusjon med Skandia gi klare synergieffekter ved å slå sammen SEBs kapitalforvaltning med Skandia Livs fondsforvaltning.

SEB ervervet den samlede aksjepost på 28 % i form av en opsjon, da lovgivningen på det tidspunkt ikke tillot SEB å kjøpe aksjene. Forsikringsselskapet SPP hadde tidligere benyttet samme fremgangsmåte i forbindelse med kjøp av aksjer i Gøtabanken, uten at myndighetene hadde grepet inn. Samtidig var man klar over at det ville komme en lovendring som tillot et kjøp før opsjonen skulle innløses.

SEB hadde på forhånd ført samtaler med Skandias konsernsjef, Björn Wolrath, og ledelsen i selskapet om hensikten med aksjekjøpet. Det var ikke kommet signaler fra Skandia om at selskapet ville ha avgjørende motforestillinger mot SEBs fusjonsplaner. Slike signaler kom heller ikke i samtalene som ble ført senere utover høsten 1990. I ettertid mente Ramors at SEB også burde ha ført samtaler med Skandias styre forut for bankens overtakelse av opsjonen. I januar 1991 snudde Wolrath og gikk mot planene om en fusjon. Denne holdningen gjentok han offentlig på Skandias generalforsamling i slutten av mai 1991. SEB satte den endrede holdningen bl a i sammenheng med at Wolraths nærmeste mann i organisasjonen, Hans Dalborg, like før årsskiftet gikk over i Nordbanken. Dette medførte at Wolrath forsterket sin innflytelse i Skandia.

Det var alminnelig enighet om at Skandia drev dårlig og lite i samsvar med aksjonærenes interesser. SEB hadde analysert Skandia og kunne med letthet gi en beskrivelse for Skandia aksjonærer som viste riktigheten av at noe måtte skje.

Ettersom SEB var klar over at Skandias ledelse gikk mot SEBs planer om fusjon, hadde banken før Skandias generalforsamling kartlagt hvilke alternative muligheter som forelå. På grunn av stemmerettsbegrensningene var det på det rene at SEB ikke kunne få kontroll over Skandias styre. En mulighet var å selge opsjonen. SEB ville imidlertid vente med å gå ut til potensielle interessenter i markedet til etter generalforsamlingen. En annen mulighet var å legge inn bud på Skandia – alene eller sammen med andre.

I begynnelsen av mai 1991 hadde Ramfors et møte med Langangen. Møtet kom i stand etter initiativ fra McKinsey som mente at det kunne være nyttig for SEB å høre hvilken strategi US la opp til, og at US samtidig fikk høre hvilke hensikter SEB hadde med Skandia. Etter generalforsamlingen i Skandia hadde partene et nytt møte hvor de ble enige om å utrede mulighetene for en felles overtakelse av Skandia. Forhandlinger om dette pågikk hele sommeren, hvor partene stilte med hver sin investment banker og med McKinsey som felles rådgiver og katalysator. De forhandlinger som fulgte var eksklusive. Langangen hadde insistert på at dette, noe Ramfors motvillig hadde akseptert da SEB primært ønsket en Skandinavisk løsning.

SEBs styre talte 36 medlemmer. Et engere styre – presidiet – spilte derfor en vesentlig rolle. Alle policyspørsmål ble behandlet her. I tillegg avgjorde presidiet i praksis hva som skulle tas opp i det øvrige styret. Presidiet var informert om forhandlingene med US, men ble ikke holdt orientert om fremdriften av disse. Dette skyldtes såvidt Ramfors kunne erindre at presidiet ikke hadde møter i juli. Presidiet ble derfor først informert om resultatet av forhandlingene i august, etter sammenbruddet på Lidingø. SEBs styre var ikke informert, men visste at det pågikk et arbeid med interessenter.

Ramfors anså som lite sannsynlig at Wolrath eller noen i Skandias styre var informert om de pågående forhandlingene med US. Dette var i tilfelle ukjent for Ramfors. Etter Ramfors’ oppfatning fikk Skandia først vite om forhandlingene etter at US den 17 september hadde flagget sitt oppkjøp på over 10 % av aksjene i selskapet.

På spørsmål om planene om et felles bud på Skandia ville blitt oppfattet som fiendlig, svarte Ramfors at planen var at partene først ville forhøre seg med Skandias styre. Dersom styret ikke ville anbefale budet, var man beredt til å legge inn et bud uansett. Da ville det måtte bli å betrakte som fiendtlig. Det var ikke analysert særskilte mottrekk som i den forbindelse kunne komme fra Wolrath og administrasjonen. Ramfors antok at problemstillingen ble diskutert, selv om denne i og for seg var sekundær da partene aldri kom så langt som å legge inn et bud.

SEB hadde under forhandlingene med US fremført det resonnement at SEB, i henhold til anbefalinger avgitt av den svenske børskommitè, vanskelig kunne tilby en lavere pris pr aksje enn det SEB selv hadde bundet seg til gjennom opsjonen. Problemstillingen kom imidlertid ikke på spissen ettersom SEB kom til den oppfatning at prisen på budet uansett måtte ligge høyere.

På grunn av stemmerettsbegrensningene mente Ramfors å erindre at partene måtte opp i 87 % av aksjene for å få kontroll over Skandia. Denne type stemmerettsbegrensninger er helt uvanlig og Ramfors kjente ikke til noe tilsvarende i Sverige.

Ramfors ble bedt om å kommentere hvilke tanker Ramfors og Langangen gjorde seg etter at forhandlingene brøt sammen på Lidingø den 8 august 1991. Ramfors forklarte at begge var overbevist om at forhandlingene skulle lykkes og at de derfor følte seg skuffet da det viste seg at det ikke gikk. Prisen ble for høy og risikoen for stor både for SEB og US. Den siste dagen hadde vært krevende, men ikke i noe tilfelle gikk dette utover tilliten Ramfors og Langangen imellom. Da forhandlingene brøt sammen, forelå det ingen planer om å videreføre disse eller om å erstatte bruddet med noe annet.

På spørsmål om foranledningen til at kontakten ble etablert på ny, svarte Ramfors at Langangen like etter bruddet ringte Ramfors og spurte om SEB ville ha noe i mot at US begynte å kjøpe aksjer i Skandia. Ramfors’ spontane reaksjon var at han ikke kunne se hvilke motforestillinger SEB kunne ha til det. Etter å ha undersøkt nærmere i banken hadde Ramfors bekreftet dette syn for Langangen. Langangen hadde forklart hensikten med å kjøpe seg opp i Skandia med at US ønsket å være med i det som skjedde med selskapet. Dersom det dukket opp andre kjøpere kunne det forandre konstellasjonen innen forsikring. US hadde ikke ønske om å bli stående utenfor en slik prosess. Det ble på det tidspunkt ikke snakket om å gjenoppta samtalene.

Langangen orienterte Ramfors fortløpende om status ved oppkjøpene. Da US hadde kjøpt seg opp i mellom 10 og 19 % ble samtalene mellom partene gjenopptatt. Ramfors kunne ikke erindre hvem som hadde tatt initiativ til dette, men det var naturlig at SEB på det tidspunkt samtalte med US, som stor aksjonær i Skandia.

Ramfors la til at han hadde lest boken “Løpende risiko” av Jacobsen/Langangen, og han kunne ikke se noen feil i denne hva angår faktum. De tidspunkter som er nevnt i boken stemte med Ramfors’ oppfatning av disse. Ramfors ville imidlertid ikke gå god for bokens form eller enkelte av de vurderinger som der var foretatt.

De samtalene som nå ble ført dreiet seg aldri om en felles overtakelse av Skandia. Det alternativet ble skrinlagt på Lidingø, hvor SEB hadde konstatert at full overtakelse ville bli for dyrt for banken. Situasjonen var imidlertid at SEB og US tilsammen ville kontrollere nesten 50 % av aksjene i Skandia. Dersom man i tillegg fikk med seg Pohjola ville det innebære nærmere 60 %. Diskusjonene gikk på om man kunne komme frem til en mellomløsning på det grunnlag. Det var dette spørsmålet presidiet tok stilling til og forkastet på møtet den 4 november 1991. Ramfors hadde tatt initiativ til at Langangen skulle møte i presidiet for å legge frem sitt syn. Bakgrunnen var at Ramfors selv var tvilende til om det var mulig å lykkes med de mellomløsninger som hadde blitt diskutert, og ønsket at Langangen skulle møte andre i SEB enn bare Ramfors.

Ramfors ble bedt om å kommentere det avtaleutkast om en samarbeidsløsning som forelå på US styremøte den 4 november 1991, som bl a innebar at US skulle overta SEBs aksjepost pr 1 januar 1993 dersom US og SEB innen denne dato i fellesskap hadde oppnådd å få kontroll over styret i Skandia. Partene skulle samtidig i fellesskap arbeide for at stemmerettsbegrensningene i Skandia ble fjernet. Ramfors forklarte at han ikke hadde vært delaktig i formuleringene i avtaleutkastet. Disse forutsatte imidlertid at SEB ville forsøke å utøve sin innflytelse i kretsene rundt Skandia. Man hadde likevel ingen garanti for at partene på den måten ville nå frem.

På spørsmål svarte Ramfors at SEB vurderte Wolraths posisjon i Skandia høsten 1991 som like sterk som tidligere, og at han således fremdeles behersket styret.

SEB hadde ingen kontakt med Skandia denne høsten før november 1991. SEB hadde i forbindelse med Skandias generalforsamling i mai 1991, fått inn tre representanter i Skandias styre. I tillegg satt Søderberg både som styremedlem i SEB og som styreformann i Skandia. Dersom Skandias styre på noe tidspunkt skulle være mer vennlig stemt til en eventuell samarbeidsløsning hvor US deltok som part, ville SEB ha fått vite det. Ramfors visste ikke hvilket syn Søderberg hadde på et samarbeid med US om en restrukturering av selskapet ved hjelp av SEB. Forsikringsbransjen er imidlertid spesiell og Søderberg hadde sin bakgrunn fra industrien. Søderbergs holdninger baserte seg således vesentlig på hva Wolrath mente. Selv om Søderberg skulle ha egne oppfatninger, ville disse være vanskelig å hevde ettersom det var Wolrath som var spesialist innen forsikring.

Presidiet ble holdt informert om de pågående samtalene med US. Ingen i SEB var glad for den situasjonen banken var kommet opp i. Løsningene høsten 1991 var enten å fusjonere med Skandia, å selge opsjonen eller å finne en form for mellomløsning. US var i den forbindelse interessant. Selv om SEB eventuelt solgte hele opsjonen til US, hadde SEB fremdeles muligheten til senere å inngå et samarbeid med US eller kjøpe noe av US’ nye virksomhet.

SEB var også i kontakt med andre interessenter etter Lidingø. Ramfors holdt også i den forbindelse en åpen linje med Langangen, selv om han ikke visste om disse kontaktene i detalj. Fra første dag etter at samtalene ble gjenopptatt beskrev Ramfors de alternativer som forelå dersom man ikke fant frem til noen mellomløsninger. Et eventuelt salg var en naturlig del av av disse alternativene.

Årsaken til at SEBs styre den 17 oktober 1991 ikke tok stilling til hva banken skulle gjøre med opsjonen, var at styret ikke fikk seg forelagt noen konkrete forslag.

På spørsmål om hvilket tidspunkt presidiet bestemte seg for å selge opsjonen, svarte Ramfors at spørsmålet etter hans oppfatning var galt stilt. Presidiets holdning adskilte seg ikke fra Ramfors’ eller styrets syn. SEB konstaterte på Lidingø at banken ikke ville ha råd til å legge inn et bud. Da det ble mer og mer klart at eventuelle mellomløsninger heller ikke var en måte å nå frem på, øket trykket utover høsten 1991 for at banken skulle selge seg ut.

Ramfors ble bedt om å kommentere at presidiets beslutning den 4 november 1991 om å selge opsjonen, i følge Langangens bok kom som en stor overraskelse på Langangen. Ramfors antok at Langangen i første rekke ble skuffet over at det viste seg at hans idè ikke bar. Arbeidet med å komme frem til en samarbeidsavtale mellom SEB og US hadde ikke ført frem. Da det på det tidspunkt også var klart at SEB heller ikke ville oppnå en fusjon med Skandia, var det etter Ramfors oppfatning åpenbart at SEB ville selge seg ut.

Langangens syn var at partene med utgangspunkt i 50 eller 60 % av aksjene skulle føre samtaler med Skandias styre om et samarbeid om en restrukturering av selskapet, eventuelt om en fusjon. På spørsmål om hvorfor Ramfors ikke delte Langangens syn, svarte Ramfors at han anså at veien fremover på det grunnlag ville bli for vanskelig. Ramfors’ tidligere erfaringer med Wolrath gjorde at han mente å kunne forutse Wolraths holdninger og hvordan han ville agere. Argumentasjon overfor og samtaler med Skandias styre ville ikke være nok, og ville etter Ramfors oppfatning bare være å kaste bort tiden. Løsningen var derfor å legge inn bud på Skandia. Ramfors sa dette som et råd mellom venner til Langangen, både i forbindelse med 22 november-avtalen og senere. Ramfors kunne ikke erindre hva Langangen hadde svart til Ramfors forslag, men Ramfors mente å ha oppfattet at problemet lå på det finansielle plan. Ramfors hadde derfor foreslått at Langangen burde sørge for at det kom inn en europeisk partner som kunne bidra finansielt.

Forhandlingene som ledet frem til salgsavtalene den 22 november var intensive. Resultatet ble to likelydende salgsavtaler med US og Hafnia. SEB ville i prinsippet selge seg helt ut men valgte å beholde 4,9 % av aksjene i Skandia etter ønske fra US og Hafnia. SEB representerte det svenske “establishment”, som US og Hafnia kunne lene seg mot i den forestående operasjonen. SEB kunne ikke beholde en større aksjepost av hensyn til regelverket i USA. Etter to år sto SEB fritt om banken ønsket å selge aksjene eller å delta aktivt i et videre samarbeid dersom utviklingen tilsa det.

Verken representasjon i Skandias styre eller opphevelse av stemmerettsbegrensningene ble diskutert som vilkår for gjennomføringen av avtalene. Derimot var det selvsagt at partene skulle samarbeide og stemme sammen på Skandias generalforsamling for om mulig å oppnå dette.

Ramfors’ inntrykk av modellen “Nordic Cooperation”, slik denne ble presentert av Langangen og Villum Hansen på pressekonferansen den 22 november 1991, var at denne ga en beskrivelse av en fremgangsmåte som var uferdig og som skulle følges opp med senere beslutninger. Ramfors mottok ikke selv noen reaksjoner på presentasjonen fra det svenske miljøet.

Ramfors hadde ikke forretningsmessig kontakt med Langangen når det gjelder salgsavtalen med US etter den 22 november 1991.

Etter Ramfors’ oppfatning lå det en betydelig industriell logikk i å skape et nordisk forsikringsselskap. Dette forutsetter imidlertid et felles eierskap slik at linjene blir klare.

Langangen burde etter Ramfors oppfatning ha forstått at det ikke var mulig å nå frem overfor Skandia med en majoritetsløsning. Sandvik uttalte senere til Ramfors at US skulle ha hørt på Ramfors og istedet lagt inn bud på Skandia.

Ramfors la til at boken tidvis beskriver en opplevd virkelighet som ikke Ramfors helt kunne kjenne seg igjen i. Langangen er imidlertid en ærlig person. Ramfors kunne derfor bare konstatere at Ramfors og Langangen til tider hadde snakket forbi hverandre, til tross for de åpne diskusjonene som ble ført.

Møtet ble hevet kl 1200.

***

REFERAT FRA SAMTALE MED BJÖRN WOLRATH ONSDAG 29 SEPTEMBER 1993 KL 1000

Til stede: Ellen Mo, Arne Kinserdal, Kjeld Rimberg, Håkon Angell og Bjørn Wolrath

Formannen innledet med å gjøre rede for granskningskommisjonens mandat og arbeidsform.

Wolrath innledet med å gjøre rede for bakgrunnen for at SE-banken ervervet den såkalte “opsjonen” på 28% av aksjene i Skandia. I begynnelsen av 1990 hadde Skandia mottatt signaler om at en av de store aksjonærene i Skandia, Marieberg, som er et selskap tilknyttet Bonnier-gruppen, hadde til hensikt å gjøre en gigantisk investering i trykkerier etc. For å reise midler hadde Marieberg kontaktet meglere, som lette etter avtaker til Mariebergs 10% aksjepost i Skandia. På samme tid ble Wallenberg-gruppen utsatt for at en investor ved navn Johansson kjøpte seg opp til 20% i Saab. Investor/Providentiagruppen bestemte seg da for å tilby Johansson å kjøpe ut posten. I denne sammenheng måtte Investor/Providentia reise flere milliarder kroner. Investor/ Providentia eide 18% av Skandia, og slo seg sammen med Marieberg for å tilby de samlede 28% til eventuelle strategiske investorer.

Våren 1990 hadde det vært kontakt mellom SE-banken og Skandia, hvor man hadde diskutert synergier og konstellasjonen bank/forsikring, men disse samtalene hadde ikke ledet til noe. I september 1990 ble Skandia børsnotert i København. På dette tidspunkt hadde EF endret sitt tidligere regelverk, slik at et selskap som først var blitt børsnotert i ett EF-land, kunne noteres også på andre EF-børser på grunnlag av samme indroduksjonsprospekt. Skandia besluttet derfor å la seg børsnotere også i London. I denne sammenheng ble Enskilda Securities benyttet som rådgiver. Fra London-børsen fikk imidlertid Skandia tilbakemelding om at selv om EF-regelverket var blitt endret, ville man sette pris på om Skandia ville følge de engelske børsreglene, som krevde et noe mer grundig og omfattende introduksjonsprospekt enn det danskene krever. Skandia vedtok å rette seg etter henstillingen fra London, og det ble også foretatt en sedvanlig “due diligence”-gjennomgang av Skandia, fortsatt med Enskilda som Skandias rådgiver.

8 oktober 1990 blir Wolrath kontaktet av SE-banken, som opplyser at banken har inngått en avtale med Investor/Providentia og Marieberg om disses aksjeposter på hhv 18 og 10%. Ettersom loven var til hinder for at SE-banken kunne kjøpe aksjene, hadde banken i stedet inngått en “opsjonsavtale” med selgerne. I realiteten var dette en ren kjøpsavtale, fordi den ga banken rett til å overta aksjene på et gitt tidspunkt og i tillegg enn plikt til å gjøre dette, alternativt å anvise annen kjøper til den avtalte opsjonspris. Opsjonsavtalen var inngått i påvente av en bebudet lovendring som ville tillate krysseierskap mellom bank og forsikring. SE-banken var av den oppfatning at opsjonsavtalen ikke var i strid med loven ettersom banken ikke skulle betale aksjene før de ble overtatt, og banken hadde i avtalen tatt forbehold om senere lovendring.

Banken viste seg å sitte inne med utrolig mye informasjon om Skandia, og ba om fortsatte samtaler med Skandia om en fremtidig sammenslåing av virksomhetene. Ved presentasjonen deltok sjefen for Enskilda Securities i London. Skandia aksepterte å ha samtaler med SE-banken, og hadde diskusjoner med banken i tre ulike arbeidsgrupper utover høsten 1990. Banken presenterte mange og kompliserte forslag til felles styring. De drøftet videre hvor mye av virksomheten og produktene som var i nærheten av hverandre, og hvor mye som var adskilt. De var også enige i at den del som bank og forsikring hadde felles – dvs livsforsikring/sparing og bankdrift/kapitalforvaltning – var økende. Synergier kan bare hentes ut der produktene er felles.

SE-banken ønsket en fusjon med Skandia, mens Skandia mente det riktige måtte være å bygge videre på det de hadde felles. Alt i alt konstaterte Wolrath at SE-banken overvurderte inntjeningsmulighetene og undervurderte omkostningene ved en sammenslåing. Av hensyn til de svenske kapitaldekningsreglene kunne SE-banken heller ikke kjøpe Skandia, det måtte i tilfelle være omvendt. SE-banken hadde ikke råd til å kjøpe opp Skandia. Skandia var også motstander av å dele virksomhetene liv og skade, ettersom disse ble solgt gjennom et felles distribusjonsnett. Skandia anså i stedet at selskapet måtte øke sitt hjemmemarked som følge av den deregulering av markedene som var i gang, og EØS-avtalen.

I forbindelse med Skandias generalforsamling i mai 1991, ble SE-bankens planer mer definitivt lagt til side. Samtidig fikk SE-banken valgt tre nye styremedlemmer inn i Skandias styre. I tillegg var to av Skandias styremedlemmer også medlemmer av SE-Bankens styre. Wolrath klarte å overbevise disse om at SE-bankens planer var feil forretningside.

Høsten 1991 hadde Skandia på ny innledet forhandlinger med Pohjola. I februar/mars 1991 var det kommet en overraskende henvendelse fra Pohjola om å vurdere et nærmere samarbeide eller en totalsammenslutning mellom de to forsikringsselskapene. Skandia og Pohjola gikk igjennom en del papirer i denne sammenheng. Våren 1991 hadde Skandia innledet samtaler med Baltica. Skandia hadde en liten virksomhet i Danmark, og det ble diskutert å etablere et felles driftsselskap etter SAS-modell. Pohjola ble invitert med i denne diskusjonen i september 1991. Forhandlingene kom så langt at man hadde fordelt antall styremedlemmer og blitt enige om ledelsen. Det var også laget en video om sammenslutningen. Forhandlingene gikk imidlertid i stå av flere årsaker: Dels at den franske Victoire/Suez-gruppen, som eide 23% av Baltica, måtte ha en 20% eierandel for å kunne konsolidere Baltica i regnskapene, og måtte derfor skyte til flere penger, hvilket de ikke hadde; dels var det misnøye i Danmark fordi man syntes danskene fikk for beskjeden posisjon i det nye selskapet. SE-banken gikk også imot disse planene. Deres aksjepost på 28% ville etter en slik sammenslutning bli redusert til 17%, og for å bevare verdien av aksjeposten, meddelte SE-banken at den ville stemme imot sammenslutningen, på tross av at banken anså selve forretningsideen som riktig.

Under alle disse forhandlingene var Skandia på leting etter synergier, enten i kombinasjonen bank/forsikring eller stordriftsfordeler i kombinasjonen mellom to eller senere tre forsikringsselskaper. Alle drøftelsene skjedde i beste samforstand, og selskapenes styrer var informert.

Den første kontakten Björn Wolrath hadde med US var i april 1991, da Wolrath var invitert til en debattaften i Oslo med temaet “Nordisk forsikring i 90-årene”. Under denne debatten kom det frem at lederne for de ulike forsikringsselskapene hadde ulike oppfatninger om hvor man skulle ta veien. Etter møtet ble det arrangert en middag, og Wolrath hadde til møtet tatt med en del materiale om sammenslåing av de internasjonale reassuranseforretningene. Hans ide var å slå all nordisk reassuranse sammen i ett selskap hvor ingen skulle ha majoritet. Skandinavia var allerede etablert som reassuranse-senter, slik at kompetansen fantes. Wolrath ønsket å invitere US med i et slikt samarbeid, men US var ikke interessert i å være med. Wolrath bemerket i denne sammenheng at dette synspunktet var interessant sett i sammenheng med den samarbeidskonstellasjonen som i november 1991 ble presentert under betegnelsen “Nordic Cooperation”, og som nettopp bygget på denne ideen.

Wolrath kjente ikke til de samtalene mellom SE-banken og US som pågikk sommeren 1991. Først i juli 1991 hadde Skandia informasjonsmøte med de nyvalgte styremedlemmene, og etter dette tidspunkt hørte han noen rykter om at SE-banken hadde noe for seg i Norge. Han var kjent med at SE-banken var interessert i å komme inn på det norske markedet. I løpet av august ble det klart at det var US som kjøpte opp Skandia-aksjer, og 17 september ble ervervene flagget. Den dagen US flagget, ringte Langangen for å treffe Wolrath, som imidlertid befant seg i Luxemburg. Langangen kontaktet derfor Sven Søderberg, og det var deretter kontakt mellom Wolrath og Søderberg. Langangens meddelelse om oppkjøpet ble formidlet som at “det skjedde så meget med Skandia, og US ville være med ved bordet når fremtiden skulle diskuteres.” Langangen hadde også nevnt at han hadde fullmakt fra styret til å kjøpe opp ytterligere noen prosentenheter. Wolrath oppfattet dette slik som at US ville kjøpe seg opp i en 12 – 13%. Da han imidlertid registrerte at US hadde passert 16%, tok han kontakt med Langangen og ba om å få treffe ham. De møttes i slutten av oktober i Stockholm. Leif Victorin og Wolrath var til stede fra Skandia. Under møtet ga Langangen uttrykk for at US ikke hadde noe spesielt motiv for å kjøpe seg opp i Skandia, men at han anså det som “bra å eie Skandia-aksjer”.

Noen dager senere fikk han telefon fra Pohjola, som kunne meddele at de har mottatt en viss informasjon fra Jan Erik Langangen, og denne informasjonen ville Pohjola dele med Skandia dersom Wolrath ville møte dem i Oslo. De ble ikke særlig vennlig mottatt i Oslo. Wolrath hadde ønsket å høre mer om US’ planer og ideer, men det kom lite ut av møtet. Langangen var vennlig i tonen, mens Jarle Erik Sandvik var langt mer kynisk, og ga beskjed om at når det gjaldt US’ planer, ville de “tell you through the proper channels”, og “you’ll know in time”.

Wolrath kjenner ikke til hvilke samtaler og hvilke planer som har vært mellom US og SE-banken. Hans oppfatning er at da SE-banken valgte å trekke seg fra forhandlingene om en felles overtakelse av Skandia i august, var dette fordi en slik overtakelse ikke var noen god forretningside, og etter dette tidspunkt hadde Bo Ramfors ikke lenger styret i SE-banken bak seg, hvilket Wolrath var kjent med. Langangen ville imidlertid ikke innse dette. På spørsmål svarte Wolrath at hans forståelse er at US kjøpte seg opp i Skandia for å tiltvinge seg en posisjon som partner med SE-banken.

Wolrath opplyste at Hafnia også hadde vært i Stockholm og presentert seg for Skandia i august/september 1991, med henblikk på en sammenslutning. Invitten ble avslått av Skandia.

I oktober/november 1991 intensiverte Skandia samtalene med Baltica og Victoire for å finne en løsning med hensyn til SE-bankens aksjepost. SE-banken skulle etter avtale forhandle eksklusivt med Skandia i 10 dager om salg av aksjeposten, men det har i ettertid vist seg at Wallenberg-selskapene Investor og Providentia forhandlet parallellt med US. Deretter ble avtalen mellom SE-banken, US og Hafnia inngått 22 november 1991, og modellen “Nordic Cooperation” ble presentert. Presentasjonen besto av noen slarvete overheads hvor det ikke var mye som var riktig.

Wolrath tilføyde for sin regning at han antok at det måtte ha vært ubehagelig for US at SE-banken trakk seg fra samarbeidet. US hadde da valget mellom å selge seg ut eller gå videre. US valgte det siste, men hadde ikke finansiell muskel til å bære investeringen, og det hadde heller ikke Hafnia. Wolrath hadde på et tidlig tidspunkt engasjert et av de fremste konsulentfirmaene på bank og forsikring – Fox, Pitt, Kelton – til å foreta analyser av US og Hafnia. Disse viste i desember 1991 at såvel US som Hafnia hadde aldeles for svake balanser for å klare investeringen i Skandia-aksjer. Resultatene var såvidt oppsiktsvekkende at Skandias styre nektet å tro Wolrath at de var riktige. Senere – i januar 1992 – mottok Skandia tilsvarende analyser utført av Warburgs, som kom frem til liknende resultater. Styret måtte da lytte til ham. Skandia hadde forøvrig god informasjon om danske forhold og om Hafnia gjennom sitt datterselskap Kongelige Brand. Hafnia hadde opptatt lån og anstrengt seg økonomisk for å kjøpe en større post i Baltica. Hafnia er ikke noe stort selskap. Etter Hafnias oppkjøp ble det inngått en avtale mellom aksjonærer som representerte 51% av aksjekapitalen i Baltica, og på denne måten ble Hafnia nøytralisert. Deretter kjøpte Hafnia Skandia-aksjene av SE-banken, og overanstrengte seg økonomisk. Hafnia hadde også inngått flere lange kontrakter med garantert avkastning på et tidspunkt da rentenivået i Danmark var høyt, og tapte penger da renten sank. Baltica hadde vært mer forsiktig her.

Orienteringen til Skandia om planene til US og Hafnia var dårlig. Wolrath måtte skaffe seg avtaleverket mellom US, Hafnia og SE-banken av 22 november fra USA, hvor partene hadde måttet anmelde “change of control” ettersom Skandia har en betydelig forretningsvirksomhet der.

Konseptet “Nordic Cooperation” gikk ut på å beholde de nasjonale virksomhetene hver for seg, og opprette en felles internasjonal virksomhet. Skandia skulle da ivareta reassuransen fra Stockholm. Wolraths tanke hadde vært å oppnå stordriftsfordeler i Norden, hvor lovgivning, språk etc var likt. Nordic Cooperation-modellen inneholdt intet av dette. Per Villum Hansen ønsket også all fondsforvaltning lagt til et eget selskap som skulle forvaltes av ham fra Danmark. Med Hafnias svake finansielle stilling måtte dette selskapet inn i en større sammenheng. Dette var også en måte å komme videre med Baltica på. Per Villum Hansen ble ansett for å ha gode kontakter, særlig i fagforeningsmiljø.

Etter at avtalen av 22 november var inngått, introduserte SE-banken Jan Erik Langangen og Per Villum Hansen for Skandias styremedlemmer. Wolrath ble ikke orientert om dette. Han inviterte US, Hafnia og Pohjola til et møte i desember til åpen samtale dem imellom. Atmosfæren i dette møtet var åpen, men tross dette ble det holdt skjult for Wolrath at Langangen og Villum Hansen allerede hadde vært rundt og hatt møte med styremedlemmene i Skandia. Da Wolrath oppdaget dette, var forklaringen fra Langangens side at denne runden hos styremedlemmene hadde vært ren høflighet.

I desember mottok Wolrath verdivurderingene av US og Hafnia fra Fox, Pitt, Kelton. Dette førte til at Skandia tilbød seg å kjøpe hoveddelen av Hafnias Baltica-aksjer. Dette ble imidlertid avslått av Hafnia. Samtidig skulle Skandia erverve Balticas aksjer i Baltica Forsikring gjennom en apport-emisjon. Denne emisjonen ville ha “vannet ut” US’ og Hafnias Skandiaaksjer til ca 25%.

Partene møttes til forhandlinger i romjulen, og deretter møttes styreformennene og konsernsjefene hver uke fremover. På dette tidspunkt hadde ideen vendt til integrasjon av de tre selskapene. Det er Wolraths oppfatning at dersom man hadde kunnet komme frem til et slikt selskap, hadde det vært en fantastisk situasjon. Forutsetningene måtte imidlertid være at et slikt stort selskap ble manøvrabelt, at det hadde rett domicil – hvilket etter Wolraths oppfatning måtte være København (og dermed EF), og at selskapet fikk en tilstrekkelig kapitalbase. I denne sammenheng måtte man være oppmerksom på at US’ og Hafnias kapitalbase ville bli svekket når Skandia-posten i balansen ble eliminert. Det felles selskap måtte imidlertid ha en solid kapitalbase for å ha troverdighet. Det var på dette siste vilkåret at forsøkene strandet. Wolrath tror for sin del heller ikke at norske myndigheter noen gang ville akseptert at US gikk inn i en slik større enhet og dermed ble flyttet ut av Norge. Langangen mente på sin side at dette var realistisk, og at han kunne ordne det.

Wolrath tilføyde at det ikke var troverdig at SE-banken skulle kunne hjelpe US med å få fjernet stemmerettsbegrensningen i Skandia.

Wolrath ble bedt om å kommentere hvilken trussel en fusjon mellom Skandia og Baltica kunne utgjøre på det nordiske markedet. Wolrath ga i denne sammenheng uttrykk for at forsikring er en bransje uten tilvekst, hvor volumet vokser med brutto nasjonalprodukt. I en slik bransje må man være lavkostprodusent for å klare seg i konkurransen. Man kan aldri “kjøpe bort” konkurranse. Det ville være svært vanskelig å true US på hjemmemarkedet, selv etter en fusjon mellom Skandia og Baltica. Det var etter Wolraths oppfatning heller ikke noen grunn til å være særlig redd for Victoire, som er deleier i Baltica, ettersom Victoire ville få mer enn nok å gjøre på kontinentet.

Generelt om forhandlingene ga Wolrath uttrykk for at den norske forhandlingsdelegasjonen i realiteten ble utgjort av Jan Erik Langangen. Han hadde sin styreformann med seg, men Thorleif Borge hadde lite å si i denne sammenheng. De to andre styreformennene som deltok, var begge midt i sekstiårene, og med stor tyngde og erfaring, som Borge ikke kunne var noen motvekt mot.

I slutten av mars konstaterte man, etter en felles analyse av partenes ulike rådgivere, at det ikke var mulig å finansiere Newco med de kr 6 mrd selskapet trengte. Fra februar av hadde Wolrath hatt særsamtaler med Langangen om konstruktive alternativer dersom de ikke skulle lykkes med Newco. Dette tok han på nytt opp med Langangen i mars, før de møttes i København, og planene om Newco ble skrinlagt. 23 mars 1992 ringte Wolrath til Langangen forut for et møte i Oslo, og meddelte ham at Skandia ville bryte forhandlingene, idet de ikke anså at Newco ville la seg realisere med de forutsetninger han selv mente var nødvendige.

Etter at forhandlingene om Newco ble skrinlagt, ble avtalen mellom Skandia, Hafnia og US inngått 9 april 1992. Skandia ga Hafnia et generøst tilbud. Handelen var planlagt slik at Skandia overtok US’ Skandia-aksjer i betaling for Skandias europeiske reassuranseforretning og disse Skandia-aksjene skulle anvendes som tilbud til Hafnias aksjonærer. Skandias reassuranse gikk slett ikke så dårlig – det var ikke noe galt med den europeiske delen. 40% av denne var reassuranse av livsforsikringer og 60% av skadeforsikringer.

På spørsmål om hvorfor US ikke oppnådde styrerepresentasjon med den store aksjeposten de satt med, forklarte Wolrath at dette ikke var naturlig forut for generalforsamlingen, og da den ordinære generalforsamlingen ble avholdt, var spørsmålet om styrerepresentasjon ikke lenger aktuelt. US er dessuten en stor konkurrent for Skandia, og det var motstand mot å slippe en slik konkurrent inn i styret.

Wolrath gjorde deretter rede for bakgrunnen for stemmerettsbegrensningene i Skandia. Disse kom inn i Skandias vedtekter ved stiftelsen i 1855. Skandia var det fjerde forsikringsselskapet som ble etablert i Sverige, med de tre første var blitt kjøpt opp av utlandet. Ved stiftelsen av Skandia ønsket man å forhindre en tilsvarende takeover for å sikre at Skandia forble på svenske hender. At stemmerettsbegrensningen fungerte etter sin hensikt også i forhold til US’ forsøk, ble bl a fremhevet av småaksjonærene på siste generalforsamling.

Wolraths forklaring ble avsluttet kl 1230.

***