Denne loven gjelder allmennaksjeselskaper.

Med allmennaksjeselskap forstås ethvert selskap

Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.

Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.

Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen.

Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.

Et allmennaksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Et allmennaksjeselskap skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis selskapet:

Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.

Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.

Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er aksjeselskap: § 3-9, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 6-35 femte ledd, § 7-5 annet ledd nr 1, § 7-7 annet ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.

Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-25, § 6-16 første ledd, § 7-5 annet ledd nr 1, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Unntaket i § 8-7 tredje ledd nr 2 gjelder bare kreditt og sikkerhetsstillelse til fordel for morselskap eller annet konsernselskap som hører hjemme i et nordisk land. Reglene i § 4-25, § 6-16, § 7-5 femte ledd og § 7-7 annet ledd gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.

Som noens nærstående menes i denne loven:

Som noens personlig nærstående menes i denne loven:

For å stifte et allmennaksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter (§ 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i § 2-3.

Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf §§ 2-4 og 2-5.

Vedtektene skal minst angi:

Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.

Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:

Departementet utarbeider standardformularer for stiftelsesdokumenter.

Stiftelsesdokumentet skal inneholde enhver avtale eller annen bestemmelse om

I stedet for å innta avtalen eller bestemmelsen i stiftelsesdokumentet, kan det i stiftelsesdokumentet henvises til avtalen eller bestemmelsen eller til redegjørelse etter § 2-6. I så fall skal hovedpunktene i avtalen eller redegjørelsen gjengis i stiftelsesdokumentet, og avtalen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i stiftelsesdokumentet etter første ledd eller gjengitt i stiftelsesdokumentet etter annet ledd, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

Selskapet kan bare dekke utgifter ved stiftelsen når det beløpet som betales for aksjene, overstiger aksjenes pålydende med et beløp som minst tilsvarer stiftelsesutgiftene. I stiftelsesdokumentet skal det angis hvilke utgifter det gjelder, hvordan de er beregnet, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

For en avtale eller bestemmelse som nevnt i første ledd gjelder § 2-4 annet og tredje ledd tilsvarende.

Skal selskapet overta eiendeler eller bli part i en avtale som nevnt i §§ 2-4 og 2-5, skal det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder

Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en statsautorisert eller registrert revisor. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige. Reglene om revisors undersøkelsesrett mv i § 7-7 gjelder tilsvarende.

Redegjørelsen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på dagen for åpningsbalansen.

Stifterne skal utarbeide og datere en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. En registrert eller statsautorisert revisor skal avgi erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med disse reglene. Åpningsbalansen med revisors erklæring skal tidligst være datert fire uker før stiftelsen, jf § 2-9.

Aksjeinnskudd skal regnskapsføres som aksjekapital og i tilfelle som overkurs ved emisjon. Aksjeinnskudd skal regnes netto etter fradrag for utgifter til stiftelsen.

Selskapet skal ha en egenkapital etter åpningsbalansen som minst svarer til selskapets aksjekapital.

Stifterne skal datere og undertegne stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har undertegnet stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.

Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i § 2-9 er ikke bindende for selskapet eller for tegneren. Det samme gjelder tegning av aksje med forbehold som ikke stemmer med tegningsgrunnlaget. Tegningen blir likevel bindende dersom selskapet blir registrert uten at selskapet eller tegneren har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke anses bindende.

Bestemmelsen i første ledd tredje punktum gjelder tilsvarende når aksjetegningen er ugyldig etter alminnelige regler for formuesrettslige disposisjoner. Registreringen gjør likevel ikke tegningen bindende når den er falsk, forfalsket, foretatt under grov tvang eller er i strid med vergemålsloven.

Er en aksjetegning ikke bindende, kan styret nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre dette ville være i strid med § 3-1 første ledd. Blir aksjekapitalen nedsatt etter første punktum kan styret skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. Kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen gjelder ikke for styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet.

Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.

Aksjeinnskudd kan ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir en aksje tegnet mot et lavere vederlag, skal aksjens pålydende likevel skytes inn.

Avtale om å gjøre opp kravet på innskudd på andre måter enn fastsatt i stiftelsesdokumentet frigjør ikke innskyteren. Selv om det er bestemt i stiftelsesdokumentet at kravet kan dekkes opp ved motregning, er et slikt oppgjør ikke frigjørende så langt motregningen kan være til skade for selskapet eller dets kreditorer.

Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i penger plikter aksjeeieren å betale rente fra forfallstidspunktet etter lov om renter ved forsinket betaling mm.

Ved forsinket oppgjør av krav i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet fra innskuddets verdi etter åpningsbalansen.

Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret i rekommandert brev oppfordre aksjeeieren til å gjøre opp innen sju dager regnet fra avsendelsen av brevet. I brevet skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf femte ledd.

Vet selskapet at aksjen har skiftet eier eller er pantsatt, skal rettighetshaveren varsles på samme måte som i tredje ledd. Det samme gjelder dersom det er tatt utlegg eller arrest i aksjen.

Blir oppgjør ikke foretatt innen den fastsatte fristen, kan styret la en annen tegne aksjen mot å påta seg innskuddsforpliktelsen. Dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløpet kan inndrives, eller inndrivingskostnadene ikke står i rimelig forhold til beløpets størrelse, kan styret i stedet nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre sletting vil være i strid med § 3-1 første ledd. Er aksjekapitalen nedsatt etter annet punktum, kan styret innen seks måneder etter at nedsettingen er registrert, skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. For styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet gjelder ikke kapittel 12.

Hefter det ved overføringen en faktisk eller rettslig mangel ved et innskudd i andre eiendeler enn penger, plikter aksjeeieren å erstatte selskapet dets tap ved mangelen.

Er en rettslig mangel til hinder for overføring, plikter aksjeeieren å gjøre opp innskuddet i penger.

Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.

Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.

Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.

Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.

Er selskapet ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelser etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registeringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

Styrets medlemmer og revisor er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av den aksjekapital som i meldingen til Foretaksregiseret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder selv om det ikke er voldt skade.

Ansvaret etter første ledd gjelder ikke mangler som skriver seg fra verdsettingen av innskudd i andre eiendeler enn penger, med mindre det er utvist feil eller forsømmelse ved verdsettingen.

Før allmennaksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.

For forpliktelser som er pådratt i selskapets navn før registreringen, og som selskapet ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.

Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-18 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan han eller hun gå fra avtalen frem til selskapet registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.

Et allmennaksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst en million norske kroner.

Aksjekapitalen skal være fordelt på én eller flere aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på like stort beløp.

Selskapet skal ha et fond for overkurs ved aksjetegning.

Overkursfondet kan bare anvendes til:

Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Til fondet skal avsettes inntektsført resultatandel ut over utbytte etter regnskapsloven § X-X.

Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.

Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Generalforsamlingen skal i så fall innkalles innen seks måneder.

Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.

Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsetting, fusjon eller fisjon av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning.

Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen.

Er det skjedd utdeling fra selskapet i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Ved utdeling av utbytte eller tilbakebetaling etter kapitalnedsetting, fusjon, fisjon eller oppløsning gjelder dette likevel ikke dersom mottakeren da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at den var ulovlig.

Den som på selskapets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til selskapet. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

En avtale om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser fra en aksjeeier mot vederlag fra selskapet som utgjør over en tjuedel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet, er ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen. Dette gjelder ikke:

Første ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en aksjeeiers nærstående eller med noen som handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med en aksjeeier.

Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-6. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.

Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Vesentlige avtaler mellom konsernselskaper skal foreligge skriftlig. Når et konsernselskap inngår avtale med morselskapet eller et annet selskap i konsernet om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser, gjelder bestemmelsene i § 3-8 tilsvarende.

Kostnader, tap, inntekter og gevinster som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.

Utdeling av utbytte og konsernbidrag fra et konsernselskap til morselskapet og andre selskaper i konsernet skal i et enkelt regnskapsår samlet ikke overstige grensen etter § 8-1.

Alle aksjer gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.

I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i én aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.

Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.

Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.

Når et allmennaksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes et aksjeeierregister for selskapet i Verdipapirsentralen. Opprettes aksjeeierregisteret før selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal dette angis. Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til Verdipapirsentralen.

Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysning om:

Aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Kongen kan gi regler om innsynsrett etter første punktum, og kan bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierregisteret mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.

Blir vedtektene endret slik at det som er registrert, blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal styret straks sørge for at opplysningene blir endret.

Tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til Verdipapirsentralen om dette.

Ved kapitalforhøyelse skal de nye aksjene registreres fra det tidspunktet de gir rettigheter i selskapet.

Er kapitalforhøyelsen ikke registrert i Foretaksregisteret, skal aksjeeierregisteret angi dette. Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til Verdipapirsentralen.

Når en aksjeeier er registrert i aksjeeierregisteret, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette.

Meldingen skal dateres og angi det som er registrert om aksjeeieren og dennes aksjeinnehav. Blir det som er registrert endret, skal aksjeeieren ha melding om dette.

En bank eller annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er notert på utenlandsk børs. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i forrige punktum.

Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn og adresse og at denne er forvalter av aksjene. Det skal også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.

En forvalter kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren har fullmakt til å motta slike utdelinger.

Dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren å gi opplysninger om hvem som eier de aksjer forvalteroppdraget omfatter, og om hvor mange aksjer hver enkelt eier.

Kongen kan gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes.

Selskapet skal ha et tegningsrettsregister i Verdipapirsentralen.

I tegningsrettsregisteret skal innføres:

Tegningsrett som nevnt skal også registreres på konto som rettighetshaveren har i Verdipapirsentralen. § 4-10 gjelder tilsvarende.

Tegningsrettsregisteret skal inneholde opplysninger om:

Innsynsretten etter § 4-6 gjelder tilsvarende for tegningsrettsregisteret.

De enkelte medlemmer av styret, revisor, daglig leder og andre ledende ansatte skal omgående gi styret melding om både egne og personlig nærståendes salg eller erverv av aksjer eller andre verdipapirer i selskapet. Meldingen skal innføres i en særskilt protokoll.

Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende for salg og erverv av aksjer eller andre verdipapirer i andre selskaper i samme konsern.

Kongen kan gi nærmere regler om meldeplikt etter denne paragrafen.

Om rettsvirkninger av registrering i Verdipapirsentralen gjelder reglene i lov om Verdipapirsentralen §§ 5-1 til 5-4 og § 5-6.

Erververen av en aksje får ikke bedre rett enn avhenderen til utbetaling av utbytte og andre utdelinger fra selskapet. Annen utdeling enn utbytte er likevel bare frigjørende i forhold til en senere godtroende erverver dersom den er registrert på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.

Vedtektene er bindende for erververen selv om aksjeeierregisteret inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger. Omsetningshindring som ikke er registrert, kan likevel bare gjøres gjeldende mot erververen dersom

Bestemmelsene i §§ 4-2, 4-12 og 4-13 gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.

Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.

Er det fastsatt i vedtektene at erverv av aksje er betinget av samtykke, at aksjeeier eller erverver av aksje skal ha bestemte egenskaper, eller at en aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier eller som ønskes overført, gjelder bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23.

For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.

Bestemmelsene i første til tredje ledd, jf §§ 4-16 til 4-23, gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.

Dersom erverv av aksje etter vedtektene er betinget av samtykke, hører det under styret å avgjøre om samtykke skal nektes, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet. Styret skal snarest mulig etter at ervervet er meldt til Verdipapirsentralen, avgjøre om samtykke skal gis.

Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv når erververen er den tidligere eiers nærstående. For øvrig kan samtykke bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.

Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevd for å bringe forholdet i orden, jf § 4-17.

Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til Verdipapirsentralen, anses samtykke å være gitt.

Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen

Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget. Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger.

Er det fastsatt i vedtektene at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper, kan styret gi en erverver eller eier som ikke tilfredsstiller vilkårene, en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden. Har eieren ikke innen fristen

gjelder reglene om tvangssalg i § 4-17 annet ledd.

Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier eller en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført. Er det fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.

Når Verdipapirsentralen mottar melding etter § 4-7, skal den straks varsle selskapet. Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.

Forkjøpsretten utløses ved enhver form for eierskifte, når annet ikke er bestemt ved lov.

Retten kan gjøres gjeldende overfor enhver erverver, unntatt en erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.

Forkjøpsrett kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall retten kan gjøres gjeldende for. Ved sammenhengende avhending av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere må retten gjøres gjeldende i forhold til alle aksjene under ett.

Alle aksjeeiere har samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen eller aksjene.

Når forkjøpsretten utøves av flere aksjeeiere i selskapet, fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer i selskapet disse aksjeeierne har fra før. Er det flere aksjeklasser i selskapet, har aksjeeiere i samme aksjeklasse fortrinnsrett i forhold til aksjeeiere i andre klasser.

Aksjer som ikke kan fordeles likelig etter reglene i første og annet ledd, skal fordeles mellom rettighetshaverne ved loddtrekning.

Forkjøpsrett gjøres gjeldende ved melding til selskapet. Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at Verdipapirsentralen fikk melding om eierskiftet som nevnt i § 4-7.

Løsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt. En bestemmelse i vedtektene som angir beløpet eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36. Rettighetshaveren må innen fristen på to måneder i første ledd ha gjort det som er nødvendig for å få løsningssummen bindende fastsatt etter en fremgangsmåte som er angitt i vedtektene eller i tilfelle ved å kreve skjønn. Oppnås det ikke enighet om innløsningssummen, skal dette avgjøres ved å kreve skjønn om ikke annet blir avtalt.

Løsningssummen skal betales innen en måned etter at kravet om forkjøpsrett ble fremsatt eller i tilfelle innen to uker etter at tvist om løsningssummen er bindende avgjort.

Fristene i denne paragrafen kan ikke forlenges ved vedtektsbestemmelse.

Selskapet kan fremsette tilbud om å overta de aksjene som eies av aksjeeiere som hver for seg har så få aksjer i selskapet at den samlede verdi av aksjene regnet etter kursen på tilbudsdagen ikke overstiger fem hundre kroner. Tilbud som angir løsningssummen pr aksje og fristen til å godta tilbudet, skal sendes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse som omfattes av tilbudet. Ervervet skjer etter reglene om erverv av egne aksjer i §§ 9-2 til 9-8.

Har selskapet fremsatt tilbud etter første ledd uten at alle aksjer tilbudet omfatter, er blitt overtatt av selskapet, kan departementet gi selskapet tillatelse til tvungen overtakelse av resten av aksjene.

Når selskapet har truffet beslutning om tvungen overtakelse i henhold til tillatelse fra departementet, skal selskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierregisteret. Dette gjelder likevel ikke aksjene til aksjeeiere som etter at tilbudet etter første ledd er fremsatt, har fått registrert erverv av så mange aksjer at de ikke lenger omfattes av tilbudet.

§ 4-25 annet, tredje og fjerde ledd om fastsettelse av løsningssummen gjelder tilsvarende.

Skjønnet holdes i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Alle aksjeeiere skjønnet angår kan innstevnes som part. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet.

Eier et allmennaksjeselskap alene eller gjennom datterselskap mer enn ni tideler av aksjene i et datterselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.

Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud etter tredje ledd tredje punktum ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part. Skjønnsforretningen holdes i den rettskrets der selskapet har sitt forretningskontor.

Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg kunngjøres i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom slik innsigelse ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder fra kunngjøringen i Norsk Lysingsblad. I den skriftlige henvendelsen og i kunngjøringene skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å overskride den.

Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd tredje punktum, kan skjønnsretten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36. Selskapet skal bære utgiftene ved saken. Annet ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.

Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierregisteret. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.

Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et allmennaksjeselskap som fastsatt i første ledd.

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.

Generalforsamlingen kan likevel ikke overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-37 første og fjerde ledd eller styrets beslutning etter § 6-37 fjerde ledd annet punktum. Kongen kan i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra første punktum når selskapet er et datterselskap og de ansatte i datterselskapet har rett til representasjon i styret eller bedriftsforsamlingen etter beslutning som nevnt i § 6-5 eller § 6-35 femte ledd, eller en vedtektsbestemmelse med tilsvarende innhold.

Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene.

Fullmektigen skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

I vedtektene kan det fastsettes at aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en bestemt frist. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før møtet.

Fristen skal angis i innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang.

Hver aksje gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person. I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt. Slik vedtektsbestemmelse skal godkjennes av departementet dersom det samlede pålydende av aksjer i selskapet med slike stemmerettsbegrensninger skal utgjøre mer enn halvparten av aksjekapitalen i selskapet.

En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som - for at en beslutning skal være truffet - krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.

Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.

Styrelederen, daglig leder og lederen for bedriftsforsamlingen skal være til stede på generalforsamlingen. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer og andre medlemmer av bedriftsforsamlingen kan være til stede på generalforsamlingen.

Styremedlemmene, daglig leder og medlemmene av bedriftsforsamlingen har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.

Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling.

På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen og bedriftsforsamlingens uttalelse etter § 6-37 tredje ledd skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

Styret, bedriftsforsamlingen eller lederen for bedriftsforsamlingen kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling.

Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.

Generalforsamlingen innkalles av styret. I selskaper med bedriftsforsamling kan det bestemmes i vedtektene at generalforsamlingen skal innkalles av bedriftsforsamlingens leder.

Dersom styret eller bedriftsforsamlingens leder ikke innkaller generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen, skal skifteretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen, daglig leder, revisor eller en aksjeeier. Utgiftene dekkes av selskapet.

Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, hvis ikke vedtektene bestemmer at den skal eller kan holdes på et annet bestemt angitt sted. Er det av særlige grunner nødvendig, kan generalforsamlingen holdes et annet sted.

Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet.

Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist. En slik vedtektsbestemmelse gjelder ikke ved innkalling som foretas på bakgrunn av krav etter § 5-7 annet ledd.

Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Innkallingen skal også angi hvem styret har utpekt til å åpne generalforsamlingen, eller hvem som skal åpne generalforsamlingen etter bestemmelse i vedtektene, jf § 5-12 første ledd. Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst to uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Har selskapet bedriftsforsamling, åpnes generalforsamlingen av bedriftsforsamlingens leder eller en annen person som er utpekt av bedriftsforsamlingen. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, jf tredje ledd annet punktum, åpnes generalforsamlingen i stedet av møtelederen.

Skifteretten skal utpeke den som skal åpne generalforsamlingen dersom dette senest sju dager før generalforsamlingen kreves av aksjeeiere som representerer mer enn en tjuedel av aksjekapitalen. Det samme gjelder når generalforsamlingen er innkalt av skifteretten. Skifterettens avgjørelse kan ikke påkjæres.

Generalforsamlingen skal velge en møteleder, som ikke behøver å være aksjeeier. Vedtektene kan fastsette hvem som skal være møteleder.

Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.

Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.

At saken ikke er angitt i innkallingen, er likevel ikke til hinder for at

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i første ledd, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.

I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Fortegnelsen over de møtende etter § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.

Protokollen undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte.

En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.

Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.

I vedtektene kan det fastsettes flertallskrav som avviker fra det som følger av paragrafen her, og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.

Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen. Dessuten må minst halvdelen av stemmene fra de aksjeeiere som ikke eier aksjer i noen annen klasse, være avgitt for forslaget.

I vedtektene kan det fastsettes strengere flertallskrav enn det som følger av paragrafen her.

Det kreves tilslutning fra eiere av aksjer som utgjør mer enn ni tideler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, og dessuten flertall som for vedtektsendring, for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer

En beslutning krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når den for utgitte aksjer innebærer

Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.

Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

En aksjeeier, et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter.

Søksmål om gyldigheten av en beslutning etter § 5-22 må reises innen tre måneder etter at den ble truffet. Ellers er beslutningen gyldig.

Reglene i første ledd gjelder ikke når

En dom som fastslår at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, eller som endrer beslutningen, har virkning for alle som har rett til å reise søksmål etter § 5-22.

Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle ha hatt.

Er beslutningen meldt til Foretaksregisteret, skal dommen meldes og registreres der. Selskapet bærer utgiftene.

En aksjeeier kan fremsette forslag om gransking av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at sak om slik gransking skal behandles.

Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, kan enhver aksjeeier innen en måned etter generalforsamlingen kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter gransking.

Skifteretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har rimelig grunn.

Før avgjørelsen treffes, skal skifteretten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

Skifteretten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i §§ 7-5 og 7-7, gjelder tilsvarende for granskerne. De har taushetsplikt etter samme regler som revisor.

Skifteretten fastsetter godtgjørelse for granskerne. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Skifteretten kan bestemme at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp.

Granskerne skal avgi skriftlig beretning om granskingen til skifteretten.

Skifteretten innkaller generalforsamlingen til behandling av granskingsberetningen. Beretningen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I et selskap som har bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer.

Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen, jf likevel § 6-37. Styret skal alltid velge sin leder hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd.

Daglig leder kan ikke velges til styreleder.

Selskapet skal ha en daglig leder.

Daglig leder tilsettes av styret. I vedtektene kan styrets myndighet likevel legges til bedriftsforsamlingen, eller til generalforsamlingen dersom selskapet ikke har bedriftsforsamling. Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal myndigheten ligge hos styret.

Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer.

Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i selskapet skal velge etter § 6-4, eller som skal velges av bedriftsforsamlingen etter § 6-37.

Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens valgrett etter første ledd skal overføres til andre. Valgrett kan ikke overføres til styret eller til et medlem av styret.

Når et selskap med flere enn 30 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling (jf § 6-35 annet ledd), skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd.

Kongen kan gi forskrift om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også gi forskrift om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra første eller annet ledd.

Når et selskap tilhører et konsern, kan Kongen etter søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter to tredeler av dets ansatte, eller fra et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.

Første ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.

Kongen kan bestemme at paragrafen her skal gjelde for deler av et konsern eller slik gruppe.

Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.

Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det året tjenestetiden utløper.

Selv om tjenestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.

Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem valgt etter § 6-4, jf § 6-5.

Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute dersom særlig grunn foreligger. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.

Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dette gjelder ikke et styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.

Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute, og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder hvis et styremedlem blir satt i konkurskarantene etter konkursloven §§ 142 og 143.

Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste ordinære generalforsamling dersom styret fortsatt er vedtaksført.

Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.

Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen, men av bedriftsforsamlingen for styremedlemmer valgt av denne. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.

Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet.

Første ledd gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat.

Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, har styret den myndighet som fremgår av § 6-37 fjerde ledd.

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.

Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.

Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.

Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

Daglig leder skal minst hver måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.

Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.

Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes.

Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av sitt arbeid for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller hans eller hennes representant har betinget seg hos selskapet.

Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående.

Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning av og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.

Paragrafen her er ikke til hinder for at styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse dersom

Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret.

Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner.

Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte.

Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling.

Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.

Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.

Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret.

Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.

Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.

Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.

I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.

Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.

Kongen kan gi forskrift om styreinstruks.

Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, om ikke strengere krav er fastsatt i vedtektene.

Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.

Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles.

En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.

Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer.

Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.

Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.

Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder.

Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.

Styret og andre som etter §§ 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter.

Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6-24.

Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

Protokollen skal underskrives av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å underskrive. I så fall skal utskrift sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.

Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.

Retten til å tegne selskapets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfestet fullmakt kan tilbakekalles av styret når generalforsamlingens beslutning ikke kan avventes uten skade for selskapet.

Bestemmelsene om daglig leder i § 6-27 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret.

Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.

Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 6-30 til 6-32 ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.

Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.

I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen.

Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold.

To tredeler av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av generalforsamlingen. I vedtektene kan valgretten overføres til andre, også til de ansatte i selskapet eller i et konsern eller en gruppe som selskapet tilhører. Valgrett etter annet punktum kan ikke overføres til bedriftsforsamlingen selv eller styret, eller til medlemmer av disse organene. Mer enn halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal velges av generalforsamlingen.

En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, kan beslutte at det i tillegg skal velges observatører og varamedlemmer. Antallet observatører kan utgjøre inntil en halvdel av de ansattes medlemmer.

Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan Kongen etter søknad fra konsernet (gruppen) eller fra fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte i konsernet (gruppen), eller fra et flertall av de ansatte i konsernet (gruppen) bestemme at de ansatte i konsernet (gruppen) ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet (gruppen).

Kongen kan ved forskrift eller ved vedtak i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra bestemmelsen i første og fjerde ledd eller bestemme at femte ledd skal anvendes i forhold til deler av konsernet eller gruppen. Kongen kan også gi utfyllende forskrifter til første, fjerde og femte ledd, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten, om avgjørelse av tvister om valget og om bortfall av verv som medlem av bedriftsforsamlingen. Kongen kan dessuten gi forskrifter om beregning av antallet ansatte og om bruk av gjennomsnittstall.

Om tjenestetid og opphør av verv som medlem av bedriftsforsamlingen gjelder §§ 6-6 og 6-7 tilsvarende. § 6-6 første og annet ledd om tjenestetidens lengde og § 6-7 annet ledd første punktum om avsetting av et medlem gjelder ikke for et medlem som er valgt av de ansatte etter § 6-35 fjerde og femte ledd.

Medlemmer av og observatører i styret og daglig leder kan ikke være medlem av eller observatør i bedriftsforsamlingen. Om ikke Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet, skal minst halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer være bosatt i riket. Dette gjelder likevel ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat. Lovens bestemmelser om bedriftsforsamlingens medlemmer gjelder for observatører og varamedlemmer så langt de passer.

Bedriftsforsamlingen velger selv en leder blant sine medlemmer.

Det hører under bedriftsforsamlingen å velge medlemmer til styret og styrets leder. En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer kan kreve nyvalg av medlemmer til styret og at valg til styret skal skje som forholdstallsvalg. Inntil en tredel, likevel minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer, skal velges blant selskapets ansatte dersom en tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer krever det. Halvdelen av de medlemmene som er valgt av og blant de ansatte, kan kreve at styrets medlemmer velges av de aksjonærvalgte og de ansattevalgte gruppevis. Dersom særlige grunner tilsier det, kan Kongen i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra bestemmelsene i dette leddet. Kongen kan også gi utfyllende regler om styrevalget.

Bedriftsforsamlingen skal føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet. Hvert av medlemmene og observatørene kan på møte i bedriftsforsamlingen kreve opplysninger om selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig. Bedriftsforsamlingen kan selv eller ved utvalg iverksette undersøkelser.

Bedriftsforsamlingen skal gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, eventuelt også konsernresultatregnskap og konsernbalanse, bør godkjennes, og om styrets forslag om anvendelse av overskudd eller dekning av tap. Styrets forslag og revisjonsberetningen skal sendes bedriftsforsamlingens medlemmer senest en uke før saken skal behandles.

Etter forslag fra styret treffer bedriftsforsamlingen avgjørelse i saker som gjelder:

Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, skal styret treffe avgjørelser som nevnt i første punktum, jf § 6-12 femte ledd. Vedtektene kan dessuten bestemme at det til visse arter forretninger som ikke hører under den daglige ledelse, skal kreves samtykke av bedriftsforsamlingen. Kongen kan gi forskrifter om den nærmere avgrensning av bedriftsforsamlingens myndighet etter første punktum og om saksbehandlingen i bedriftsforsamlingen.

Bedriftsforsamlingen kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak.

Andre beføyelser kan ikke legges til bedriftsforsamlingen uten at loven gir særlig hjemmel for det.

Bedriftsforsamlingens leder skal innkalle til møte så ofte som nødvendig, og dessuten når minst en seksdel av medlemmene eller styret krever det. Om ikke bedriftsforsamlingen for det enkelte tilfellet bestemmer noe annet, har styremedlemmer, observatører og daglig leder rett til å være til stede og til å uttale seg på møter i bedriftsforsamlingen. Styrets leder og daglig leder har plikt til å være til stede hvis ikke dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I det sistnevnte tilfellet skal det utpekes en stedfortreder. Om møteledelse og protokollering gjelder § 6-19 tredje ledd og § 6-29 tilsvarende. Om vedtaksførhet og avstemninger gjelder §§ 6-24 til 6-26 tilsvarende.

§ 6-27 om inhabilitet og § 6-28 om misbruk av posisjon i selskapet gjelder også for medlemmene av og observatørene i bedriftsforsamlingen.

Godtgjørelsen fastsettes av generalforsamlingen. Om godtgjørelse som mellommann mv gjelder § 6-17 tilsvarende.

De ansattes representanter i bedriftsforsamlingen kan be om at skifteretten ved kjennelse oppnevner én eller flere granskere for å bringe på det rene om opplysningsplikten etter § 6-37 annet ledd er oppfylt og for å få frem de rette opplysningene. § 5-26 gjelder tilsvarende. Når beretningen er avgitt til skifteretten, skal den sendes til bedriftsforsamlingens leder. Bedriftsforsamlingen skal innkalles til møte hvor beretningen deles ut og leses opp.

Det kan bestemmes i vedtektene at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene i § 6-35 ikke foreligger. Bestemmelser om bedriftsforsamlingen som er gitt i eller i medhold av loven, gjelder da tilsvarende, hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet.

Tilhører selskapet et konsern eller en gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan det bestemmes i vedtektene at ansatte i konsernet eller gruppen skal ha stemmerett og være valgbare ved valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen.

Generalforsamlingen skal velge én eller flere revisorer, og kan velge én eller flere vararevisorer. Bedriftsforsamlingen skal fremsette forslag.

Revisors godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.

Revisor skal være registrert eller statsautorisert. Et selskap som driver revisjonsvirksomhet, kan velges til revisor etter nærmere regler fastsatt av Kongen.

Selskapet skal velge minst én statsautorisert revisor dersom

Kongen kan bestemme at visse selskaper også ellers skal ha statsautorisert revisor og kan likeledes ved forskrift eller i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra bestemmelsene i annet ledd.

Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt.

Revisor har rett til å tre tilbake selv om tjenestetiden ikke er ute når det foreligger særlige grunner for dette. Styret skal i så fall gis rimelig forhåndsvarsel.

Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet.

Har selskapet en revisor som er registrert revisor, plikter selskapet likevel ikke å velge ny revisor for å oppfylle kravet i § 7-2 annet ledd.

Generalforsamlingen kan bare foreta nytt valg av revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for generalforsamlingen for sitt syn på forslaget.

Har generalforsamlingen forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, innen en måned etter generalforsamlingen begjære at skifteretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn.

Skifteretten fastsetter tjenestetid og godtgjørelse for revisor som den har oppnevnt. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal skifteretten gis rimelig forhåndsvarsel.

Ingen kan velges til revisor dersom det foreligger særlige grunner som er egnet til å svekke tilliten til uavhengigheten som revisor i selskapet.

Til revisor kan ikke i noen tilfeller velges:

Når revisor utfører rådgivningstjenester overfor sin revisorklient, skal revisor ikke engasjere seg slik at dette kan påvirke eller reise tvil om revisors uavhengighet. Bestemmelsene i denne paragrafen skal ikke være til hinder for at revisor kan foreta teknisk utarbeiding av årsoppgjør, gi råd om de alminnelige kravene til innholdet i et årsoppgjør eller om innholdet i regnskapslovgivningens vurderingsregler.

Departementet kan fastsette nærmere regler om kravene til revisors uavhengighet og habilitet samt om anvendelsen av reglene når flere revisorer arbeider i samme revisjonsselskap.

Til revisor i et datterselskap kan ikke velges noen som etter reglene i denne paragrafen ikke kunne være revisor i morselskapet.

Revisjonen skal utføres i samsvar med regler fastsatt i eller i medhold av revisorloven og for øvrig slik god revisjonsskikk krever.

Revisor skal følge instruks og pålegg som er gitt av generalforsamlingen dersom dette ikke vil være i strid med regler gitt i eller i medhold av lov eller med god revisjonsskikk.

Revisor skal gis anledning til å foreta de undersøkelser og skal gis de opplysninger og annen bistand som revisor finner påkrevd for utførelsen av sitt oppdrag. Selskapets ledelse skal sørge for at revisor får den bistand fra selskapet som han eller hun ber om.

I datterselskap gjelder første ledd overfor revisor i morselskapet.

Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før årsmøtet.

Revisor skal i beretningen bekrefte at revisjonen er utført. I beretningen skal det dessuten angis om årsregnskapet er utarbeidet i samsvar med loven og selskapets vedtekter, og det skal gis slik redegjørelse for resultatet av revisjonen som det for øvrig etter forholdene er grunn til. Revisor skal uttale seg særskilt om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, herunder utdeling av utbytte, tilfredsstiller kravene i lovgivningen og vedtektene. Finner revisor at resultatregnskapet eller balansen ikke bør fastsettes slik årsregnskapet foreligger, skal dette angis særskilt.

Når årsregnskapet og årsberetningen ikke gir slike opplysninger om årsresultatet og selskapets stilling for øvrig som burde ha vært gitt, skal revisor gjøre merknad om dette i revisjonsberetningen. Revisor skal om mulig også gi nødvendige tilleggsopplysninger. Har revisor under revisjonen kommet til at det foreligger forhold som kan føre til ansvar for et medlem av selskapets styrende organer eller andre som representerer selskapet, skal det gjøres merknad om dette i revisjonsberetningen. Revisor skal også ellers gi opplysning om forhold som han eller hun mener bør gjøres kjent for aksjeeierne.

I et morselskap skal revisor avgi en særskilt revisjonsberetning for konsernet. Bestemmelsen i første til fjerde ledd gjelder tilsvarende.

Forhold som revisor har påpekt overfor selskapet, skal tas inn i brev som nummereres fortløpende. Dette gjelder også revisors begrunnelse for manglende pliktig underskrift etter ligningsloven § 4-5. Slike brev skal selskapet journalføre i en protokoll og oppbevare ordnet og betryggende sammen med protokollen.

Revisor skal møte i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses som nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.

Når det kreves av generalforsamlingen, et medlem av bedriftsforsamlingen, et medlem av styret, daglig leder eller en gransker, skal revisor innenfor rammen av oppdraget gi opplysninger om forhold vedrørende selskapet som han eller hun har fått kjennskap til under revisjonen.

Får revisor utenfor møte anmodning om å gi opplysninger til et medlem av styret, kan revisor kreve å få gi svar i styremøte.

Som utbytte kan bare deles ut årsoverskudd etter det godkjente resultatregnskapet for siste regnskapsår, udisponert overskudd fra tidligere år, samt frie fond etter fradrag for

Selskapet kan ikke utdele utbytte dersom egenkapitalen etter balansen er mindre enn ti prosent av balansesummen, uten å følge en fremgangsmåte som fastsatt i §§ 12-4 og 12-6 for nedsetting av aksjekapitalen.

Egenkapital som kan utdeles som utbytte etter første og annet ledd uten å følge fremgangsmåten etter §§ 12-4 og 12-6, regnes som selskapets frie egenkapital.

Det kan ikke i noe tilfelle besluttes utdelt mer enn forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Har selskapet bedriftsforsamling, kan det bestemmes i vedtektene at beslutning om utdeling av utbytte skal treffes av bedriftsforsamlingen med forbehold for generalforsamlingens fastsetting av årsoppgjøret. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Innenfor rammene av styrets forslag kan bedriftsforsamlingen fastsette det høyeste beløpet som kan utdeles som utbytte.

Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen.

Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen.

Aksjeeiere som eier minst en tjuedel av aksjekapitalen, kan anmode skifteretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter § 8-2. Skifteretten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers.

Skifteretten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital etter balansen og ikke mer enn tillatt etter § 8-1 og selskapets vedtekter.

Skifteretten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på beslutning om høyere utbytte.

Selskapet kan utdele konsernbidrag til annet konsernselskap, jf lov 20 juli 1991 nr 65 om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere kapittel 1.

Bestemmelsene i §§ 8-1 til 8-4 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter § 8-1.

Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig.

Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.

Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte.

Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, og bare når det stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.

Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående.

Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke

Tredje ledd nr 2 gjelder tilsvarende når et boligbyggelag har bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 i selskapet.

Bestemmelsene i § 8-7 er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en aksje- eller andelseier eller noen av dennes nærstående når

Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn en prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlig nærstående.

Bestemmelsene i § 8-7 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for et styremedlem, daglig leder eller et medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disses nærstående.

Første ledd er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt eller noen av den ansattes nærstående når

Selskapet kan ikke yte eller gi tilsagn om lån, sikkerhet eller annen finansiell bistand i forbindelse med erverv av aksjer i selskapet, eller av aksjer eller andeler i et annet selskap i samme konsern. Likestilt med aksjer og andeler er rett til å erverve aksjer eller andeler.

Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra første ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet eller i selskap i samme konsern.

Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i §§ 8-7 til 8-10, er disposisjonen ugyldig. Er det stilt sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stilt.

Midler som er overført fra selskapet, eller et beløp tilsvarende verdien av midlene, skal straks føres tilbake til selskapet. Den som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 3-7 annet ledd.

Et allmennaksjeselskap kan ikke tegne egne aksjer. Et datterselskap kan heller ikke tegne aksjer i morselskapet. Er en aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.

Dersom aksjer i forbindelse med stiftelsen tegnes i strid med reglene i første ledd første punktum, anses stifterne for å ha tegnet aksjen for egen regning. Dersom aksjer i forbindelse med kapitalforhøyelse tegnes i strid med disse reglene, anses styret for å ha tegnet aksjene for egen regning. Stifterne eller styremedlemmene hefter solidarisk for det beløpet som skal betales for aksjen. Stiftere og styremedlemmer som har stemt imot aksjetegningen, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til den ulovlige aksjetegningen, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i første, annet og tredje punktum.

Et allmennaksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen. Ervervet må ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd.

Beholdningen av egne aksjer omfatter aksjer som selskapet eier eller har avtalepant i. Aksjer ervervet til eie eller pant av andre enn selskapet, men for selskapets regning, regnes som ervervet av selskapet. Et morselskaps beholdning av egne aksjer omfatter også de aksjer som et datterselskap eier eller har avtalepant i.

Selskapet kan bare erverve aksjer som er fullt innbetalt.

Et allmennaksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom selskapets frie egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd) etter den senest fastsatte balansen overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Det kan ikke i noe tilfelle erverves egne aksjer ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forutsettes å ville inntreffe.

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.

Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn 18 måneder. Fullmakten skal angi den høyeste pålydende verdien av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, og det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene.

Generalforsamlingen skal også angi på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje.

Generalforsamlingens beslutning skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.

Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-4 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 9-3 og 9-4 regnes den fordring avtalepantet skal sikre, som vederlag fra selskapet.

Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-5 er ikke til hinder for at egne aksjer erverves som gave, ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring, ved overtakelse av annen virksomhet gjennom fusjon, fisjon eller på annen måte eller ved innløsning etter § 16-19.

Hvis den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2 annet ledd og første ledd i paragrafen her) overstiger ti prosent av aksjekapitalen, skal en aksje ervervet etter første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.

Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5, er avtalen ugyldig dersom den andre avtaleparten innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Dersom ugyldighet blir konstatert etter at selskapet har oppfylt sin del av avtalen, kan selskapet holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.

Dersom en aksje er ervervet i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5 og avtalen er bindende for selskapet etter første ledd, skal de aksjer ervervet gjelder, så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlemmer som har stemt imot ervervet, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til det ulovlige aksjeervervet, er likevel ikke ansvarlige etter reglene annet punktum.

Har selskapet i strid med bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-5 ervervet pant i egne aksjer, og avtalen ikke anses ugyldig etter første ledd, skal pantsettelsen bringes til opphør innen utløpet av fristen i annet ledd.

Reglene i §§ 9-2 til 9-7 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv av eller avtalepant i aksjer i morselskapet.

Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen hvis ikke noe annet er bestemt i denne loven. Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert.

En beslutning om å forhøye aksjekapitalen skal minst angi:

Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, skal gis skriftlig underretning, med mindre adressen er ukjent. Underretningen skal angi hva man skal gjøre dersom man vil bruke fortrinnsretten, og hvilken frist som gjelder for å benytte den.

Departementet utarbeider standardformularer for kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse skal inneholde enhver avtale eller bestemmelse om

I stedet for å gjengi avtalen eller bestemmelsen i generalforsamlingens beslutning kan det henvises til en skriftlig avtale etter reglene i § 2-4 annet ledd.

Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6. Redegjørelsen skal tidligst være datert fire uker før generalforsamlingens beslutning.

Redegjørelsen og skriftlig avtale som nevnt i annet ledd skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i eller angitt i generalforsamlingens beslutning slik det kreves i denne paragrafen, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse, jf §§ 10-1 og 10-2, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd.

Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.

Dersom det foreslås at generalforsamlingen skal treffe beslutning etter § 10-5 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal dette særskilt angis og begrunnes.

Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning skal utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet. Innkallingen skal opplyse om dette.

Ved forhøyelse av aksjekapitalen ved aksjetegning mot innskudd i penger har aksjeeierne fortrinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.

Aksjeeiernes fortrinnsrett kan ikke settes til side i vedtektene. Har selskapet flere aksjeklasser, og forskjellen gjelder stemmerett, rett til utbytte eller rettigheter ved utlodning av selskapets eiendeler ved oppløsning av selskapet, kan vedtektene likevel bestemme at aksjeeierne ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha fortrinnsrett til aksjer innen den aksjeklasse de fra før har aksjer i.

Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal selges til de øvrige aksjeeierne slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett. Dersom selskapet har vedtektsbestemmelse som nevnt i annet ledd annet punktum, gjelder bestemmelsen i dette ledds første og annet punktum for hver aksjeklasse, likevel slik at aksjer som ikke er tegnet av aksjeeierne i én aksjeklasse, også kan tegnes av aksjeeierne i andre aksjeklasser.

En fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse som er knyttet til en aksje, kan ikke av aksjeeieren skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i § 10-4 eller i vedtektene. Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.

Fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal innføres i tegningsrettsregisteret i Verdipapirsentralen etter reglene i § 4-11.

Tegningen av nye aksjer skal skje på et særskilt tegningsformular som er inntatt i eller vedlagt tegningsinnbydelse eller prospekt som er utformet i samsvar med de krav som følger av lov eller forskrift. Nye aksjer kan også tegnes i protokollen for generalforsamlingen som beslutter kapitalforhøyelsen.

Tegningsformularet skal angi hvor den som tegner nye aksjer kan gjøre seg kjent med beslutningen om kapitalforhøyelse, innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 10-2 og 10-3, selskapets vedtekter, årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år og annet tegningsmateriale. Tegningsformularet skal også angi hvordan tegningskursen skal fastsettes dersom denne skal fastsettes av styret etter § 10-1 annet ledd nr 3.

Tegning av aksje på annen måte enn det som er fastsatt i paragrafen her, eller med forbehold som ikke stemmer med generalforsamlingens beslutning, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-10 annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.

Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.

Er det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. Meldingen skal angi beløpet for kapitalforhøyelsen. § 2-19 gjelder tilsvarende.

Før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.

Er kapitalforhøyelsen ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Tegningene av aksjer er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

Aksjekapitalen anses forhøyd med det beløp som er angitt i meldingen etter § 10-9 når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

Kapitalforhøyelsen kan ikke registreres dersom det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet etter reglene i § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd, er mindre enn den fastsatte kapitalforhøyelsen eller det minstebeløpet som må tegnes etter generalforsamlingens beslutning.

De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, om ikke noe annet er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfelle senest ved registreringen.

Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på tidspunktet for redegjørelsen etter § 10-2.

Aksjeinnskudd skal regnskapsføres som aksjekapital og i tilfelle som overkurs ved emisjon. Aksjeinnskudd skal regnes netto etter fradrag for utgifter til kapitalforhøyelsen. Overstiger utgiftene til kapitalforhøyelsen den overkursen som betales for aksjene, kan utgiftene likevel dekkes av overkursfondet eller av fri egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd).

Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.

§§ 2-12 til 2-17 gjelder tilsvarende for oppgjøret av aksjeinnskuddet.

Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon som kan drive virksomhet her i riket. Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld. Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som er innbetalt på aksjene, uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Det samme gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal angi

Det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter styrefullmakten, kan ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble gitt. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt, jf § 10-14. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.

Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

For styrets beslutning om å forhøye aksjekapitalen gjelder § 10-1 tilsvarende.

Skal nye aksjer kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, eller skal det for øvrig gjelde andre særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av styret. § 10-2 gjelder tilsvarende.

Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, skal gis underretning etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

Ved tegningen av nye aksjer gjelder reglene i § 10-7 tilsvarende, likevel slik at nye aksjer kan tegnes i protokollen for styremøtet.

Bestemmelsene i §§ 10-8 til 10-13 gjelder tilsvarende for kapitalforhøyelse i henhold til styrebeslutning.

Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.

Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra overkursfondet og fra fri egenkapital. § 8-1 tredje ledd gjelder tilsvarende for hva som skal regnes som selskapets frie egenkapital, men likevel slik at det kan overføres egenkapital til aksjekapitalen selv om vilkårene i § 8-1 annet ledd ikke er oppfylt.

Beslutning om fondsemisjon treffes av generalforsamlingen. Beslutningen kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.

Generalforsamlingens beslutning skal angi

Styret skal utarbeide forslag til beslutning om fondsemisjon samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd. Forslaget skal begrunnes. § 10-3 gjelder tilsvarende.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret. Aksjekapitalen anses forhøyd med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.

Dersom kapitalforhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer, skal de nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.

Er det flere aksjeklasser i selskapet, skal aksjeeierne bare tildeles aksjer innen den aksjeklassen de fra før har aksjer i, dersom ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig kan første ledd ikke fravikes i vedtektene.

§ 10-11 gjelder tilsvarende.

Et allmennaksjeselskap kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning.

Opptak av lån som nevnt i § 11-1 besluttes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik låneavtale kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

Generalforsamlingen skal for hvert enkelt lån fastsette lånevilkårene. Beslutningen skal angi:

Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, jf § 11-2 annet ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.

Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av lån som nevnt i § 11-1. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretten.

For tegning av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 10-7 tilsvarende.

Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.

Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om låneopptaket. Beløp som er innbetalt, skal i så fall uten opphold betales tilbake.

Er det beløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysning om det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med, og om fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet.

§ 10-13 gjelder tilsvarende for innbetaling av lån.

Når fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet er utløpt, skal kapitalforhøyelsen straks meldes til Foretaksregisteret. Varer fristen lengre enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløpet som aksjekapitalen er forhøyd med i løpet av året. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyd og aksjer utstedt med det beløpet som er meldt.

Endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendige, kan meldes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

De nye aksjene gir rettigheter i selskapet etter reglene i § 10-11. Utstedes aksjene mot innskudd, gjelder reglene om innbetaling av aksjeinnskudd i §§ 2-12 til 2-17 og § 10-13 tilsvarende. Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1.

Generalforsamlingens beslutning skal angi:

Det samlede pålydende av de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale som er besluttet inngått etter første ledd, kan ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble gitt. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt. Forslaget skal begrunnes. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.

For styrets beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 11-2 tilsvarende.

Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

For tegning av lånene gjelder § 10-18 tilsvarende. § 11-7 gjelder tilsvarende.

I beslutning om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer etter § 10-1 kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring bestemme at de aksjer som tegnes i forbindelse med kapitalforhøyelsen, skal gi aksjetegneren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer mot innskudd. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

Generalforsamlingens beslutning skal i tillegg til det som følger av § 10-1, angi:

Reglene i § 10-4 om aksjeeiernes fortrinnsrett gjelder ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av rettigheter som nevnt i § 11-10.

Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.

Beslutningen om å utstede aksjer etter § 11-10 skal meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9. Meldingen skal angi at de aksjer som kapitalforhøyelsen gjelder, gir rett til å kreve utsedt nye aksjer i selskapet, det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med ved bruk av tegningsrettene og fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. § 11-7 gjelder tilsvarende.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at det skal utstedes tegningsretter som gir rettighetshaveren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.

Generalforsamlingens beslutning skal angi:

Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til tegning, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om utstedelse av tegningsretter som nevnt i første og annet ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.

Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av tegningsrettene. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretter som nevnt i § 11-12.

Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.

§ 10-7 om tegning, § 11-6 om melding til Foretaksregisteret og § 11-7 om gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer gjelder tilsvarende.

Det beløpet som betales for tegningsrettene, skal tilføres overkursfondet.

Opptak av lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbyttet som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, må besluttes av generalforsamlingen eller av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning om lånopptak eller fullmakt til lånopptak krever flertall som for vedtektsendring.

Beslutning om å nedsette aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen. Det beløpet nedsettingen gjelder (nedsettingsbeløpet) kan bare brukes til:

Beslutningen skal angi nedsettingsbeløpet og hva det skal brukes til. Det skal også angis om kapitalnedsettingen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsetting av aksjenes pålydende. Beslutning som nevnt i første ledd nr 2 eller 3 kan bare treffes etter forslag fra styret eller med styrets samtykke.

Dersom det i forbindelse med nedsettingen skal skje utdelinger til aksjeeierne med større beløp enn nedsettingsbeløpet, skal generalforsamlingens beslutning angi dette høyere beløpet og hvordan det skal dekkes.

Bestemmelsene i §§ 12-1 til 12-7 gjelder ikke nedsetting av aksjekapitalen etter § 2-10 tredje ledd, § 2-13 femte ledd, § 2-15, § 10-7, jf § 2-10 tredje ledd, § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd og § 2-14.

Ved beregningen av selskapets tap etter § 12-1 første ledd nr 1, skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. Beregningen kan bygge på en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet.

Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3 kan ikke gjelde større beløp enn at det etter nedsettingen er full dekning for den gjenværende aksjekapitalen og selskapets bundne egenkapital for øvrig, jf § 8-1 første og annet ledd. Ved beregningen av beløpet skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. I samsvar med forsiktig og god forretningsskikk skal det likevel tas tilbørlig hensyn til hendelser som måtte være inntruffet etter balansedagen og tap som må forventes å ville inntreffe. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen, samt forslag til de vedtektsendringer som er nødvendige. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Forslagene skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt ved kapitalnedsettingen. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendelser som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.

Innkallingen skal opplyse at siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet.

Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Er melding ikke kommet inn innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.

Skal hele nedsettingsbeløpet brukes til dekning av tap etter § 12-1 første ledd nr 1, trer kapitalnedsettingen i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke besluttes før det er gått tre år fra registreringen i Foretaksregisteret, med mindre aksjekapitalen igjen er blitt forhøyd med et beløp som minst svarer til nedsettingen, eller reglene i § 12-6 er blitt fulgt.

Kapitalnedsettingen trer også i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert dersom selskapet samtidig med meldingen om kapitalnedsettingen melder at aksjekapitalen er forhøyd ved nytegning av aksjer mot innskudd slik at selskapets bundne egenkapital blir minst like høy som tidligere.

Skal nedsettingsbeløpet helt eller delvis brukes som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3, gjelder følgende regler:

I selskapets vedtekter kan det gis bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsning.

Innløsning etter bestemmelse i vedtektene kan gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 12-6 dersom:

Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fusjon mellom allmennaksjeselskaper, samt fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere aksjeselskaper.

Innebærer fusjonen at et aksjeselskap skal omdannes til et allmennaksjeselskap, gjelder også reglene i kapittel 15 i lov om aksjeselskaper. Skal et allmennaksjeselskap omdannes til aksjeselskap, gjelder også reglene i kapittel 15 i loven her.

Sammenslåing av selskaper er undergitt reglene om fusjon i kapitlet her når et selskap (det overtakende selskapet) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskapets) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i dette selskapet får som vederlag

Tilhører det overtakende selskapet et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 10-23 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.

Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og undertegnes av styrene.

I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling, med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.

I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskapet. I det overtakende selskapet skal likevel merverdier som ikke blir bundet kapital i selskapet, tilføres overkursfondet.

De aksjene som det overtakende selskapet skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fusjon ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap) med de særreglene som følger av kapitlet her.

Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen er godtatt av bedriftsforsamlingen.

Beslutningen kan ikke treffes av styret dersom aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen krever det innen to uker etter at saksdokumentene er utsendt etter § 13-12. Styret skal i så fall sørge for at møte i generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.

En fusjonsplan skal minst angi:

I fusjonsplanen kan det fastsettes at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene så snart planen er godkjent av alle selskapene som deltar i fusjonen.

Fusjonsplanen skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskapet i henhold til reglene i § 10-21 eller § 10-3, jf § 10-17. Nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling skal angis.

Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal planen i stedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet. Reglene i §§ 2-1 til 2-5 gjelder tilsvarende så langt de passer.

Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:

Når fusjonsplanen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en utførlig skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for selskapet.

Rapporten skal i det minste:

Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Bestemmelsene i § 2-6 annet ledd gjelder tilsvarende.

Redegjørelsen skal minst angi:

Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2.

Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 73 E.

Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret skal alltid gjøres kjent for de ansatte i selskapene.

Har selskapet bedriftsforsamling, skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter forelegges for bedriftsforsamlingen.

En uttalelse fra bedriftsforsamlingen skal inngå i saksdokumentene ved den videre behandlingen av fusjonsplanen i selskapet. Det samme gjelder innkomne skriftlige uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte.

Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter (jf §§ 13-6 til 13-11) skal sendes til hver enkelt aksjeeier senest en måned før generalforsamlingen skal behandle planen.

Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret etter § 13-5, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene.

Et allmennaksjeselskap som omfattes av fusjonsplanen, skal melde planen til Foretaksregisteret senest en måned før generalforsamlingen skal behandle planen. Skal beslutningen treffes av styret etter § 13-5, skal planen meldes senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.

Foretaksregisteret skal kunngjøre at det har mottatt planen, hvilke selskaper som skal delta i fusjonen, og at planen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret.

Kunngjøring skal skje i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.

Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen to måneder fra siste kunngjøring.

Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter § 13-15 er utløpt, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt.

En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.

Skifteretten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at fusjonen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.

Krav om skifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte krav om betaling eller sikkerhetsstillelse.

Når fristen for innsigelse etter § 13-15 er utløpt for alle selskapene som deltar i fusjonen, og forholdet til eventuelle kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16, er avklart, skal det overtakende selskapet gi melding til Foretaksregisteret for alle selskapene som deltar, om at fusjonen skal tre i kraft. Når fusjonen er registrert, inntrer følgende virkninger av fusjonen:

Selv om forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16, ikke er avklart, kan skifteretten etter krav fra det selskapet fordringene gjelder, beslutte at fusjonen kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.

Når fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, kan det overtakende selskapet etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.

Fastsetter fusjonsplanen at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av et overdragende selskap så snart planen er godkjent av alle selskapene, jf § 13-6 annet ledd, skal det overtakende selskapet sørge for at det overdragende selskapets eiendeler og saker holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.

Utbetaling av vederlag i annet enn aksjer til aksjeeiere i selskap som er registrert i Verdipapirsentralen, skal registreres på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.

Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes bøker i minst ti år etter at fusjonen er registrert. Har det eller de overdragende selskapenes aksjer vært registrert i Verdipapirsentralen, skal det overtakende selskapet også oppbevare en utskrift av aksjeeierregisteret, slik dette er ved registreringen av fusjonen i Foretaksregisteret.

Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter §§ 11-1, 11-10 eller 11-12 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer rettighetene vedkommende hadde i det overdragende selskapet.

Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Oppnås ikke enighet, fastsettes innløsningssummen ved skjønn, med mindre en annen fremgangsmåte blir avtalt.

Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om fusjon skal kjennes ugyldig, må reises før fusjonen er registrert i Foretaksregisteret etter § 13-17. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.

Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forholdet søksmålet bygger på.

Dom som kjenner beslutningen om fusjon ugyldig, har virkning for alle med søksmålsrett i selskapet.

Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-14, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i fusjonen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 13-22 annet ledd.

Eier et allmennaksjeselskap samtlige aksjer i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap.

For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:

Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fisjon av allmennaksjeselskap.

Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også ved fisjon av et aksjeselskap når et allmennaksjeselskap er overtakende selskap.

Deling av et selskap er undergitt reglene om fisjon i kapitlet her når selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på selskapet selv (det overdragende selskapet) og ett eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får som vederlag

Fisjon er også undergitt reglene i kapitlet her når det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får vederlag som angitt i første ledd.

Tilhører et overtakende selskap et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 10-23 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.

I det selskapet som skal deles (det overdragende selskapet), gjennomføres fisjonen etter reglene i §§ 14-4 til 14-11.

I det eller de overtakende selskapene gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av §§ 14-4 til 14-11.

Når det overdragende selskapet fortsetter, gjelder § 12-2 tilsvarende.

Styret i det selskapet som skal deles, skal utarbeide og undertegne en fisjonsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i § 13-6 første ledd. I tillegg skal fisjonsplanen angi:

Ved fisjon ved overføring til et eksisterende selskap skal styrene i de selskapene som deltar, utarbeide en felles fisjonsplan.

Bestemmelsene i §§ 13-7 til 13-13 gjelder tilsvarende.

Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fisjonsplanen og behandlingen av fisjonsplanen i generalforsamlingen.

I selskapet som skal deles, treffes beslutningen om fisjon ved at generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer godkjenner fisjonsplanen. § 13-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Ved fisjon ved overføring til eksisterende selskap treffes beslutning på tilsvarende måte i det overtakende selskapet. § 13-5 gjelder tilsvarende.

Skal aksjeeierne i det overdragende selskapet ikke kunne delta i samme forhold i alle selskapene som deltar i fisjonen, kreves det tilslutning fra alle de avgitte stemmer og fra hele den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen.

Bestemmelsene i §§ 13-14 til 13-16 gjelder tilsvarende.

Bestemmelsene i § 13-17 og § 13-18 første, tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende.

Er det flere overtakende selskaper, skal hvert av disse gi melding til Foretaksregisteret om ikrafttredelsen. Virkningene av fisjonen inntrer når melding fra alle overtakende selskaper er registrert.

Er det overdragende selskapet oppløst ved fisjonen, skal minst ett av de overtakende selskapene melde oppløsningen til Foretaksregisteret.

Bestemmelsene i § 13-19 gjelder tilsvarende.

Bestemmelsene i §§ 13-20 til 13-23 gjelder tilsvarende.

Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal eie en eiendel, eies denne i sameie mellom selskapene etter forholdet mellom de nettoverdier som har tilfalt selskapene ved fisjonen.

Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal hefte for en forpliktelse som var oppstått før virkningen av fisjonen inntrer, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen.

Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter fisjonsplanen, ikke oppfyller forpliktelsen, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen. Heftelsen er likevel for hvert av de øvrige selskapene begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdien som tilfalt selskapet ved fisjonen.

Et allmennaksjeselskap kan omdannes til aksjeselskap med flertall som for vedtektsendring. Reglene om redegjørelse i § 2-6 og åpningsbalanse i § 2-8 i lov om aksjeselskaper gjelder tilsvarende.

Styret skal utarbeide forslaget til omdanningsvedtak og vedtektsendring. Forslaget skal begrunnes og inneholde oversikt over virkningene av omdanningen.

Dokumenter som nevnt i første og annet ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Omdanningsvedtaket skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at vedtaket ble truffet.

Er vedtaket ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Vedtaket er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

Selskapet anses som et aksjeselskap fra det tidspunktet omdanningsvedtaket er registrert i Foretaksregisteret.

Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring når ikke noe annet er bestemt i lov.

Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av selskapet, eller skal selskapet oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal generalforsamlingen så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av selskapet. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.

Generalforsamlingen kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at selskapet er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapitlet her.

Når selskapet er besluttet oppløst, skal generalforsamlingen eller eventuelt bedriftsforsamlingen velge et avviklingsstyre som trer i stedet for styret og daglig leder. Valget gjelder på ubestemt tid, med en oppsigelsesfrist for avviklingsstyrets medlemmer på tre måneder.

Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende for avviklingsstyret.

Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.

Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om medlemmene av avviklingsstyret.

Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen to måneder fra siste kunngjøring. Navn og adresse til avviklingsstyrets leder skal fremgå av kunngjøringen.

Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.

Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av selskapet.

Når oppløsning er besluttet, skal selskapet ved sitt firma på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene «under avvikling».

Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av avviklingen.

Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers.

Avviklingsstyret skal lage en fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.

Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Gjenpart av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.

Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17 februar 1939 nr 2 om deponering i gjeldshøve.

Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturalutdeling.

Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder siden siste kunngjøring av kreditorvarselet etter § 16-4.

Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for selskapet og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.

Utdelingen skal registreres på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.

Etter avsluttet utdeling fremlegges revidert oppgjør for generalforsamlingen. Når oppgjøret er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.

Bestemmelsene i §§ 17-4 til 17-6 gjelder også etter endelig oppløsning.

Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige oppløsningen. Avviklingsstyret skal også sørge for at det oppbevares en utskrift av aksjeeierregisteret, slik dette er når selskapet registreres som endelig oppløst.

Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 16-9 annet ledd, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville volde uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan avviklingsstyret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.

Overfor kreditorer som ikke har fått dekning etter § 16-7 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 16-9 annet ledd, hefter aksjeeierne solidarisk inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling etter § 16-9. Overfor slik kreditor hefter dessuten avviklingsstyrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.

I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Lov 17 februar 1939 nr 1 om gjeldsbrev § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at selskapets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.

Beslutning om å oppløse selskapet kan omgjøres av generalforsamlingen med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede.

Omgjøring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utdeling til aksjeeierne av annet enn utbytte. Er egenkapitalen mindre enn aksjekapitalen, må aksjekapitalen dessuten være nedsatt til det beløpet som er i behold. Er den egenkapital som er i behold, mindre enn minstekravet etter § 3-1 må den bringes opp til minst dette beløpet.

Omgjøringen av en beslutning om oppløsning og medlemmene av selskapets nye styre skal straks meldes til Foretaksregisteret.

Skifteretten kan ved kjennelse beslutte å overta ansvaret for avviklingen av selskapet når særlige grunner taler for det dersom

Styret eller i tilfelle avviklingsstyret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes. Foretaksregisteret skal gi skifteretten melding om at fristen etter første ledd nr 1 er utløpt.

Har skifteretten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 16-18. Skifterettens kjennelse har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelsene i lov eller vedtekter, kan boet bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede. § 16-13 annet ledd gjelder tilsvarende.

Hvis ikke generalforsamlingen treffer beslutning om oppløsning, skal skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst i følgende tilfeller:

Skifteretten kan bare beslutte selskapet oppløst som følge av bestemmelse i vedtektene når en aksjeeier har fremsatt krav om det og generalforsamlingen har unnlatt å treffe beslutning om oppløsning etter § 16-1.

Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr 1 til 4 er oppfylt, skal Foretaksregisteret gi selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr 5 gis varsel av Regnskapsregisteret. Selskapet skal gis en frist på en måned til å bringe forholdet i orden og underrettes om følgene av at fristen oversittes.

Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad og i kortform i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på to uker fra kunngjøringen i Norsk Lysingsblad til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes skal også angis.

Dersom det finnes hensiktsmessig, kan varsel etter denne bestemmelsen i stedet gis av skifteretten.

Har selskapet oversittet fristen etter § 16-16 annet ledd, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret varsle skifteretten om dette.

Skifteretten skal uten ytterligere varsel ved kjennelse beslutte selskapet oppløst etter § 16-15, med mindre beslutning om oppløsning allerede er truffet av generalforsamlingen. Kjennelsen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

Når skifteretten har besluttet selskapet oppløst, skal selskapet avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven.

Boet kan bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.

En aksjeeier kan kreve selskapet oppløst ved dom når et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med § 5-21 og særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning som følge av dette.

Når selskapet har nedlagt påstand om det, kan dommen i stedet gå ut på at aksjeeierens aksjer skal innløses av selskapet. Innløsningssummen fastsettes i dommen under hensyn til selskapets økonomiske stilling og muligheter. Er innløsningen ikke gjennomført innen den frist som følger av dommen, og dette ikke skyldes aksjeeierens forhold, kan aksjeeieren kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter selskapet oppløst.

Går dommen ut på oppløsning av selskapet, gjelder § 16-18 tilsvarende. Dommen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.

Selskapet kan kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, revisor, uavhengig sakkyndig eller granskere erstatter tap som de forsettlig eller uaktsomt har voldt det under utførelsen av sin oppgave.

Revisjonsselskap som er revisor og den som har utført oppdraget på dets vegne, er i tilfelle solidarisk ansvarlig.

Den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til at et styremedlem begår en ansvarsbetingende feil under utføringen av vervet, svarer for skaden som medvirkningen har forårsaket. Når noen har bidratt til valget av styremedlemmet, skal det ved vurderingen av vedkommendes medvirkeransvar legges vekt på om styremedlemmet har handlet i vedkommendes økonomiske interesse og om foretaket der styremedlemmet virket, var en del av vedkommendes virksomhet.

Regelen i første ledd gjelder tilsvarende når annen tillitsvalgt i et selskap begår en ansvarsbetingende feil under utføringen av vervet.

Erstatningsansvar etter §§ 17-1 og 17-2 kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

Generalforsamlingen avgjør om erstatningskrav på selskapets vegne mot dem som er nevnt i § 17-1, skal fremmes. Er det åpnet gjeldsforhandling eller konkurs, gjelder reglene i konkursloven.

Første ledd gjelder tilsvarende for inngåelse av forhåndsavtale mellom selskapet og noen som er nevnt i § 17-1 som regulerer eller begrenser deres erstatningsansvar.

Har selskapets generalforsamling truffet beslutning om ansvarsfrihet eller forkastet forslag om å kreve erstatning mot noen som er nevnt i § 17-1, kan aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, gjøre erstatningsansvar gjeldende på selskapets vegne og i dets navn. Har selskapet 100 eller flere aksjeeiere, kan kravet også gjøres gjeldende av aksjeeiere som utgjør minst 10 prosent av det samlede antall. Er erstatningssøksmål reist, kan det fortsette selv om enkelte aksjeeiere trekker seg eller avhender sine aksjer.

Erstatningssøksmålet må anlegges ved felles fullmektig innen tre måneder etter generalforsamlingens beslutning. Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-27 regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskingen er avsluttet.

Kostnadene ved erstatningssøksmålet er selskapet uvedkommende. Kostnadene kan likevel kreves dekket av selskapet med inntil det beløp som er kommet selskapet til gode ved søksmålet.

Paragrafen her gjelder ikke når beslutningen nevnt i første ledd er truffet med flertall som for vedtektsendring. Det samme gjelder ved inngått forlik.

Har generalforsamlingen truffet beslutning om ansvarsfrihet eller om at ansvar ikke skal gjøres gjeldende, kan selskapet likevel fremme krav grunnet på forhold som generalforsamlingen på vesentlige punkter ikke fikk riktige og fullstendige opplysninger om da beslutningen ble truffet.

Aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap, er bundet av selskapets skadeoppgjør, og deres krav står tilbake for selskapets krav.

Bestemmelsene i §§ 17-4, 17-5 og 17-6 gjelder tilsvarende for myndigheten til å begjære offentlig påtale og reise privat straffesak.

Bestemmelsene i §§ 17-5 og 17-6 gjelder tilsvarende for selskapets krav på tilbakeføring etter §§ 3-7, 3-8 og 8-11, samt selskapets krav på godtgjørelse etter § 6-17.

I tilfelle av rettssak mellom selskapet og styret eller enkelte av styrets medlemmer, skal styret innkalle generalforsamlingen for valg av én eller flere personer som skal opptre for selskapet under saken. Dette gjelder ikke hvis slikt valg er foretatt da saksanlegg ble besluttet.

Foretar generalforsamlingen ikke valg som nevnt, kan forkynning for selskapet skje overfor en av aksjeeierne.

Har selskapet bedriftsforsamling, fører bedriftsforsamlingen saken for selskapet. Forkynning for selskapet skjer overfor lederen av bedriftsforsamlingen.

Paragrafen her gjelder ikke sak etter § 17-5.

I tilfelle av rettssak mellom selskapet og selskapets bedriftsforsamling eller flertallet i bedriftsforsamlingen, gjelder § 18-1 første og annet ledd tilsvarende.

Når skifteretten behandler saker etter loven her, gjelder reglene om saksbehandling i skifteloven §§ 22 til 25 når noe annet ikke fremgår av loven her.

Kjennelser og andre avgjørelser som skifteretten treffer etter denne loven, kan påkjæres etter reglene i tvistemålsloven kapittel 26.

Et kjæremål kan ikke grunnes på at kjennelsen eller avgjørelsen er uhensiktsmessig eller uheldig. Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-27 og § 8-4.

Ved beregning av frister som er regnet i dager, telles ikke med den dag da fristen begynner å løpe. Derimot medregnes møtedagen eller den dag da den handlingen fristen gjelder, tidligst kan foretas eller senest må være foretatt.

Frister som er regnet i uker, måneder eller år, ender på den dag i den siste uke eller den siste måned som etter sitt navn eller tall svarer til den dag da fristen begynner å løpe. Har ikke måneden dette tallet, ender fristen på den siste dag i måneden.

Ender en handlingsfrist på en lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, forlenges fristen til den nærmest følgende virkedag.

Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, firmategner, uavhengig sakkyndig og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år. Medvirkning straffes på samme måte.

Ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her under utøvelsen av sin myndighet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.

Overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

Medlem av styret, daglig leder, revisor og uavhengig sakkyndig som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel i inntil ett år. Det samme gjelder en ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutninger på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som viser grov uforstand under utøvelsen av sin myndighet. Medvirkning straffes på samme måte.

Overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

Kan selskapet utelukkende drive skipsfart og virksomhet med boreplattformer eller liknende flyttbare innretninger, gjelder følgende særregler:

Er et ansvarlig selskap styremedlem eller daglig leder etter § 20-1 nr 1, gjelder følgende:

Valg av styremedlem i et selskap som eier norsk skip, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere dersom valget av styremedlemmet vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.

I selskaper der staten eier alle aksjer gjelder følgende særregler:

I selskaper der staten eier alle aksjer, står departementet for innkallingen til både ordinær og ekstraordinær generalforsamling og bestemmer innkallingsmåten. Innkallingen skal skje med minst det varsel som er bestemt i § 5-10 annet ledd, med mindre kortere varsel i særlige tilfeller er helt nødvendig. Til møtet innkalles daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen, og dessuten den valgte revisor dersom de saker som skal behandles er av en slik art at hans eller hennes nærvær kan anses ønskelig. Revisor skal ellers innkalles når Riksrevisjonen krever det.

Saker som ikke er meddelt dem som har krav på innkalling etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling, kan bare avgjøres av generalforsamlingen når de møtende medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen enstemmig samtykker i det. Er daglig leder eller et medlem av styret eller bedriftsforsamlingen uenig i den beslutningen som treffes av den som representerer selskapets aksjer, skal vedkommende kreve sin dissens tilført protokollen.

I selskaper der staten eier alle aksjer, og i heleide datterselskaper til slike selskaper, har Riksrevisjonen rett til å kreve de opplysninger den finner påkrevd for sin kontroll, så vel fra selskapets daglige leder som fra styret og den valgte revisor. I den utstrekning det finnes nødvendig, kan Riksrevisjonen selv foreta undersøkelser i selskapet.

Stortinget kan fastsette regler om Riksrevisjonens kontroll med forvaltningen av statens interesser i allmennaksjeselskaper og herunder fastsette hvilke dokumenter mv som skal sendes Riksrevisjonen.

Riksrevisjonen skal varsles og har rett til å være til stede på generalforsamlingen i selskaper som nevnt i første ledd første punktum.

Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.