21 Reaksjoner

21.1 Tilbakekall, suspensjon og andre tilsynsmessige tiltak

21.1.1 Gjeldende rett

Finanstilsynet skal kalle tilbake godkjenningen som registrert eller statsautorisert revisor dersom en revisor ikke lenger oppfyller kravene i § 3-4 nr. 2 om å være i stand til å oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller eller i nr. 3 om å være myndig, jf. revisorloven § 9-1 første ledd.

Finanstilsynet​ skal kalle tilbake godkjenningen som revisjonsselskap dersom selskapet ikke lenger fyller kravene i § 3-5, jf. revisorloven § 9-1 andre ledd. Dette gjelder blant annet hvor revisjonsselskapet ikke lenger oppfyller kravene til styresammensetning, fast kontorsted eller økonomi.

Etter revisorloven § 9-1 tredje ledd kan Finanstilsynet kalle tilbake en godkjenning som revisor eller revisjonsselskap dersom revisor eller selskapet anses uskikket fordi vedkommende har gjort seg skyldig i straffbar handling og dette må antas å svekke den tillit som er nødvendig for yrkesutøvelsen, eller grovt eller gjentatte ganger har overtrådt revisors plikter etter lov eller forskrifter.

Etter revisorloven § 9-2 kan Finanstilsynet suspendere godkjenningen til en revisor eller et revisjonsselskap dersom vedkommende eller selskapet er siktet for et forhold som kan medføre tilbakekall av godkjenningen. Virkningen av et suspensjonsvedtak er at revisor eller revisjonsselskapet ikke kan revidere årsregnskapet til revisjonspliktige.

Finanstilsynet kan videre pålegge revisorer og revisjonsselskaper å rette på forholdet dersom foretakets organer ikke har overholdt sine plikter i henhold til bestemmelser gitt i eller i medhold av lov, jf. finanstilsynsloven § 7 første ledd nr. 4.

Finanstilsynet kan komme med merknader overfor revisjonsselskapet etter et tilsyn. Slike merknader publiseres. Finanstilsynet kan for eksempel kommentere feil i revisjonsberetningen.

21.1.2 EØS-rett

Etter direktiv 2006/43/EF som endret ved direktiv 2014/56/EU (revisjonsdirektivet) artikkel 5 nr. 1 skal godkjenningen til en revisor eller et revisjonsselskap til å foreta lovfestet revisjon, kalles tilbake hvis revisorens eller revisjonsselskapets vandel er alvorlig svekket.

Godkjenningen til et revisjonsselskap skal også kalles tilbake dersom det ikke lenger oppfyller kravet til at godkjent revisjonsselskap eller godkjente revisorer har flertallet av stemmene i selskapets høyeste organ eller dersom ikke et flertall av styrets medlemmer består av godkjente revisorer.

Det følger av revisjonsdirektivet artikkel 30 nr. 3 at medlemslandene skal sørge for at det blant sanksjonene skal være adgang til å frata godkjenningen til revisor eller revisjonsselskap.

Det følger videre av direktivet at tilsynsmyndigheten skal kunne gjøre andre tilsynsmessige tiltak. Utvalget beskriver disse slik:

«I henhold til artikkel 30a nr. 1 bokstav a i revisjonsdirektivet skal kompetente myndigheter kunne gi pålegg om å stanse overtredelser av revisjonslovgivningen og revisjonsforordningen og om ikke å gjenta overtredelsen.

Kompetente myndigheter skal ha adgang til å erklære at en revisjonsberetning ikke oppfyller de kravene som følger av revisjonsdirektivet artikkel 28 eller, hvor det er relevant, revisjonsforordningen artikkel 10, jf. artikkel 30a bokstav d.

Etter revisjonsdirektivet artikkel 30c skal tilsynsmyndigheten publisere i det minste alle vedtak om sanksjoner for overtredelser av revisjonsdirektivet eller revisjonsforordningen. Dette skal skje så raskt som mulig etter at den personen som ilegges sanksjonen er varslet om vedtaket og senest så snart klagemulighetene er uttømt. Offentliggjøringen skal inneholde informasjon om arten av overtredelsen og om identiteten til den fysiske eller juridiske personen som er ilagt sanksjonen. Hvis vedtaket er påklaget, skal det opplyses om status og resultatet av klagebehandlingen. Vedtaket kan publiseres anonymt hvis offentliggjøring av personopplysninger vil være uforholdsmessig, hvis offentliggjøring vil utgjøre en alvorlig trussel mot stabiliteten til finansmarkedene eller en igangsatt straffesak, eller hvis offentliggjøring ville volde de involverte personer eller institusjoner stor skade. Vedtakene skal ligge på myndighetens nettsted minst fem år etter at alle klagemuligheter er utløpt. Publiseringen skal skje i samsvar med grunnleggende menneskerettigheter. Det kan besluttes at personopplysninger ikke skal offentliggjøres.»

21.1.3 Utvalgets vurderinger

Utvalget foreslår å videreføre Finanstilsynets myndighet etter gjeldende revisorlov til å kalle tilbake godkjenningen til revisorer og revisjonsselskaper med enkelte tilpasninger.

Utvalget foreslår derfor å videreføre gjeldende revisorlov § 9-1 tredje ledd nr. 2 om at Finanstilsynet kan kalle tilbake godkjenningen hvor revisor må anses uskikket fordi vedkommende har overtrådt revisors plikter etter gjeldende lovkrav og overtredelsen er grov eller flere overtredelser til sammen er grove.

Utvalget foreslår nye krav om skikkethet for å få godkjenning som statsautorisert revisor, og utvalget mener at vilkårene for tilbakekall bør tilpasses disse. Utvalget foreslår at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen hvis en statsautorisert revisor må anses uskikket fordi vedkommende ikke lenger oppfyller kravene for å få godkjenning. Utvalget viser til at tilbakekallsadgangen som en følge av dette blir noe utvidet:

«Forslaget utvider grunnlaget for vedtak om tilbakekall sammenliknet med gjeldende rett når det gjelder krav til adferd. Utvalget legger vekt på at presiseringen i lovforslaget § 3-4 av de forhold det skal tas særlig hensyn til i den forbindelse øker forutberegneligheten for revisorene og reduserer risikoen for vilkårlig tilbakekall. Utvalget legger til grunn at terskelen for å kalle tilbake godkjenningen til en revisor skal være noe høyere enn for å avslå en søknad om godkjenning på dette grunnlaget.

Etter forslaget endres Finanstilsynets plikt etter gjeldende regler til å kalle tilbake godkjenningen hvis revisor ikke lenger er likvid eller myndig, til en adgang, men utvalget forutsetter at det skal spesielle omstendigheter til for å unnlate tilbakekall i disse tilfellene.»

Utvalget foreslår videre at Finanstilsynets adgang til å suspendere godkjenningen til revisor som er siktet for et straffbart forhold inntil straffesaken er avgjort, skal videreføres.

Når det gjelder adgangen til å kalle tilbake godkjenningen til revisjonsselskap, mener utvalget at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen til et revisjonsselskap hvis selskapet må anses uskikket fordi revisjonsselskapet har overtrådt sine plikter etter gjeldende lovkrav og overtredelsen er grov eller flere overtredelser til sammen er grove. Dette innebærer en videreføring av gjeldende rett. Videre skal Finanstilsynet etter utvalgets forslag kunne kalle tilbake godkjenningen dersom selskapet ikke lenger oppfyller vilkårene for å få godkjenning etter utkastet § 4-1. Dette gjelder vilkårene om foretaksform, styresammensetning, eiere og økonomi. Utvalget viser til at Finanstilsynet til forskjell fra gjeldende rett, med forslaget ikke vil få plikt til å kalle tilbake godkjenningen, men en adgang til å gjøre dette. På samme måte som ovenfor forutsetter utvalget at det skal spesielle omstendigheter til for å unnlate tilbakekall i disse tilfellene.

Utvalget påpeker videre at adgangen i finanstilsynsloven § 4 første ledd nr. 7 til å gi pålegg og § 10 andre ledd til å gå pålegg om retting og ilegge løpende mulkt oppfyller kravet i revisjonsdirektivet artikkel 30a. Utvalget mener videre at de nevnte hjemlene i finanstilsynsloven oppfyller kravet i revisjonsdirektivet artikkel 30a bokstav d om tilsynsmyndigheten skal kunne erklære at en revisjonsberetning ikke oppfyller kravene i loven. Utvalget foreslår derfor ikke endringer i disse.

Når det gjelder publisering av vedtak viser utvalget til at etter gjeldende praksis publiseres alle rapporter etter stedlige tilsyn og alle vedtak om tilbakekall av godkjenningen til selskaper og personer. Hensikten med publiseringen er å motvirke brudd på regelverket og å orientere om Finanstilsynets forvaltningspraksis. Utvalget viser til bestemmelsene i revisjonsdirektivet artikkel 30c, og foreslår å lovfeste at Finanstilsynet skal publisere på sitt nettsted alle vedtak om tilbakekall og suspensjon av godkjenning, overtredelsesgebyr, ledelseskarantene og forbud mot å undertegne revisjonsberetninger. Utvalget påpeker at den som avgjørelsen gjelder skal ha mottatt vedtaket før publisering.

Utvalget mener at også identiteten til den vedtaket gjelder i utgangspunktet skal publiseres, men Finanstilsynet skal publisere vedtaket anonymt dersom publisering vil

• være uforholdsmessig fordi vedtaket inneholder personopplysninger

• utgjøre en alvorlig trussel mot stabiliteten i finansmarkedene eller en pågående straffesak, eller

• påføre de som blir berørt av vedtaket uforholdsmessig skade

Utvalget viser videre til at et vedtak om sanksjoner normalt ikke vil inneholde opplysninger om personlige forhold som omfattes av taushetsplikten i forvaltningsloven. Det presiseres at hvis et vedtak inneholder slik informasjon, kan det ikke publiseres. Bestemmelsen om publisering av vedtak medfører ingen begrensning i taushetsplikten etter forvaltningsloven.

Etter utvalgets syn bør det også følge av lovteksten at hvis et publisert vedtak er påklaget, skal status i klagebehandlingen og resultatet av klagen offentliggjøres. Utvalget mener at et publisert vedtak skal forbli på Finanstilsynets nettsted i minst fem år.

21.1.4 Høringsinstansenes merknader

Deloitte og EY viser til at de generelt støtter utvalgets lovutkast med regler om tilbakekall av godkjenning, sanksjoner og straff. De mener direktivkravene er gjennomført på en god måte.

Advokatfirmaet Strandenæs bemerker generelt til lovutkastet kapittel 14 at det mangler retningslinjer for når og hvor lenge de ulike reaksjonsalternativene skal ilegges. Når det gjelder bestemmelsen om tilbakekall viser Advokatfirmaet Strandenæs til at realiteten av den bestemmelsen utvalget foreslår er at vurderingen vil være basert på revisors tidligere handlinger, og ikke hvordan revisor vil utøve yrket i fremtiden.

21.1.5 Departementets vurdering

Departementet viser som utvalget til at systemet med godkjenning av revisorer og revisjonsselskaper, forutsetter at godkjenningen kan kalles tilbake hvis forutsetningene for å ha ansvar for oppdrag om lovfestet revisjon ikke lenger er til stede. Departementet mener at Finanstilsynets adgang til å kalle tilbake godkjenninger bør videreføres med enkelte tilpasninger som foreslått av utvalget.

Departementet foreslår at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen til en statsautorisert revisor hvis revisoren må anses uskikket fordi vedkommende har overtrådt revisors plikter etter gjeldende lovkrav og overtredelsen er grov eller flere overtredelser til sammen er grove. Bestemmelsen tilsvarer den gjeldende bestemmelsen i revisorloven § 9-1 tredje ledd nr. 2. Ordlyden er noe oppdatert slik at tilbakekall på bakgrunn av gjentatte brudd krever at overtredelsene til sammen er grove. Denne endringen medfører slik departementet ser det ingen endring i gjeldende rett, men er i tråd med Finanstilsynets praksis på dette området.

Ved at det foreslås nye krav om skikkethet for godkjenning i lovforslaget § 3-4, og forslaget til bestemmelse om tilbakekall viser til denne, vil tilbakekallsbestemmelsen tilpasses de endringene som er foreslått med § 3-4. Dette innebærer en viss utvidelse av gjeldende tilbakekallsadgang, slik klagenemnden har tolket regelen. Endringen betyr at Finanstilsynet også kan legge vekt på andre vedtak enn de som er truffet med hjemmel i revisorloven, og forhold som ikke har medført et vedtak om tilbakekall. Departementet mener en slik endring er ønskelig for å sørge for at formålet om å sikre at ikke uskikkede personer driver med godkjenning, skal oppfylles. Departementet viser videre til at presiseringen i lovforslaget § 3-4 av de forhold det skal tas særlig hensyn til i den forbindelse, øker forutberegneligheten for revisorene og reduserer risikoen for vilkårlig tilbakekall. Etter departementets vurdering er derfor ikke den nye bestemmelsen om tilbakekall mindre forutsigbar enn den som følger av gjeldende revisorlov, slik Advokatfirmaet Strandenæs har anført i høringen. Departementet kan heller ikke se at bestemmelsen skulle medføre at vurderingene blir mer overfladiske enn det som følger av gjeldende rett. Bestemmelsen innebærer ikke noen endring av praksis på dette området. Finanstilsynet må fortsatt foreta en grundig og forsvarlig vurdering av om det er grunnlag for tilbakekall i det enkelte tilfellet.

Utvalget legger til grunn at terskelen for å kalle tilbake godkjenningen til en revisor skal være noe høyere enn for å avslå en søknad om godkjenning på dette grunnlaget. Departementet slutter seg til dette.

Departementet legger videre til grunn at selv om bestemmelsen innfører et «kan»-skjønn for Finanstilsynet i tilfeller hvor revisor ikke lenger er likvid eller myndig, så skal det spesielle omstendigheter til for å ikke tilbakekalle godkjenningen i disse tilfellene.

Departementet foreslår videre at Finanstilsynet skal kunne kalle tilbake godkjenningen til et revisjonsselskap hvis selskapet må anses uskikket fordi revisjonsselskapet har overtrådt sine plikter etter gjeldende lovkrav og overtredelsen er grov eller flere overtredelser til sammen er grove. Bestemmelsen viderefører den gjeldende bestemmelsen i revisorloven § 9-1 tredje nr. 2.

Godkjenningen skal også kunne kalles tilbake om revisjonsselskapet ikke lenger oppfyller vilkårene for å få godkjenning etter lovforslaget § 4-1. Disse vilkårene gjelder foretaksform, styresammensetning, eiere og økonomi. Dette tilsvarer bestemmelsen i gjeldende revisorlov § 9-1 andre ledd, med unntak av at lovforslaget endrer Finanstilsynets plikt til å tilbakekalle godkjenningen til et «kan»-skjønn. På samme måte som for bestemmelsen om tilbakekall av den personlig godkjenningen, legger departementet til grunn at det skal spesielle omstendigheter til for å unnlate tilbakekall i disse tilfellene.

Selv om ikke utvalget har foreslått en videreføring av hjemmelen til å suspendere godkjenningen til et revisjonsselskap, mener departementet at det fortsatt er behov for en slik hjemmel. Vilkåret for suspensjon er som for godkjenning som statsautorisert revisor, at revisjonsselskapet er siktet for et forhold som kan medføre tilbakekall av godkjenningen. Departementet legger til at grunn at hjemmelen bare skal benyttes i særlige tilfeller.

Det vises til lovforslaget § 14-1 og § 14-2.

Etter revisjonsdirektivet artikkel 30a nr. 1 bokstav a skal den kompetente myndigheten kunne gi pålegg om å stanse overtredelser av revisjonslovgivningen og revisjonsforordningen og om ikke å gjenta overtredelsen. Departementet legger som utvalget til grunn at Finanstilsynets adgang etter finanstilsynsloven § 4 første ledd nr. 7 og § 10 annet ledd til å gi pålegg om retting og ilegge løpende mulkt inntil pålegget oppfylles, oppfyller det nevnte kravet i revisjonsdirektivet.

Revisjonsdirektivet artikkel 30a nr. 1 bokstav d krever at den kompetente myndigheten skal kunne erklære at en revisjonsberetning ikke oppfyller kravene i loven. Departementet legger som utvalget til grunn at Finanstilsynets adgang til å pålegge retting oppfyller revisjonsdirektivets krav på dette punktet.

Departementet mener det ikke er behov for å lovfeste kravet i revisjonsdirektivet artikkel 30c om publisering av vedtak om tilsynsreaksjoner. Departementet viser til at Finanstilsynets plikt til å publisere slike vedtak vil følge av revisjonsdirektivet, og at det dermed er overflødig å lovfeste dette. Direktivbestemmelsen gir videre regler om anonym publisering under visse omstendigheter. Departementet presiserer at hvis et vedtak inneholder taushetsbelagte opplysninger, kan opplysningene ikke publiseres. Bestemmelsen medfører ingen begrensning i taushetsplikten etter forvaltningsloven. Departementet mener at Finanstilsynet etter gjeldende rett vil stå fritt til å publisere vedtakene anonymt, og at unntakene i direktivet derfor ikke trenger lovfestes.

21.2 Overtredelsesgebyr, ledelseskarantene og forbud mot å avgi revisjonsberetning

21.2.1 Gjeldende rett

Finanstilsynet har ikke hjemmel til å ilegge overtredelsesgebyr, ledelseskarantene eller gi forbud mot å avgi revisjonsberetning overfor revisor eller et revisjonsselskap ved brudd på revisorlovgivningen etter gjeldende rett.

21.2.2 EØS-rett

Direktiv 2006/43/EF som endret ved direktiv 2014/56/EU (revisjonsdirektivet) stiller krav til sanksjoner i medlemslandene til håndheving av bestemmelsene i revisjonsdirektivet og forordning (EU) nr. 537/2014 (revisjonsforordningen). Revisjonsdirektivet artikkel 30 a nr. 1 krever at tilsynsmyndigheten i medlemslandene skal kunne sanksjonere overtredelser med overtredelsesgebyr, forbud mot å inneha ledende stillinger i en periode (ledelseskarantene) og forbud mot å avgi revisjonsberetning i en periode. Etter artikkel 30 nr. 2 andre avsnitt kan medlemslandene unnlate å innføre de nye sanksjonene forutsatt at brudd på regelverket kan straffes etter alminnelig strafferett.

Det er foretatt en rekke endringer av sanksjonsregelverket med endringsdirektivet (direktiv 2014/56/EU). Revisjonsdirektivet artikkel 30a nr. 2 innebærer at tilsynsmyndigheten skal kunne utøve sanksjonene direkte, i samarbeid med andre myndigheter og gjennom søksmål ved domstolene.

Det følger av artikkel 30b at tilsynsmyndigheten ved anvendelsen av sanksjonene skal ta hensyn til følgende relevante omstendigheter:

• overtredelsens grovhet og varighet

• den ansvarlige personens grad av ansvar

• den ansvarlige personens økonomiske stilling, for eksempel virksomhetens samlede omsetning eller den ansvarlige personens årsinntekt

• den ansvarlige personens fortjeneste eller unngåtte tap

• den ansvarlige personens samarbeid med den kompetente myndighet, tidligere begåtte overtredelser

21.2.3 Utvalgets vurderinger

Utvalget mener at sanksjonssystemet i revisjonsdirektivet bør gjennomføres i henhold til hovedreglene i direktivet. Utvalget påpeker at sanksjoner skal være effektive, målrettede og forholdsmessige. De enkelte sanksjonene skal kunne benyttes mot lovbrudd der prevensjonshensynet tilsier en reaksjon.

Utvalget presiserer at de ikke tar stilling til om vedtak om ledelseskarantene eller forbud mot å undertegne revisjonsberetning vil omfattes av reglene om administrative sanksjoner i forvaltningsloven.

Utvalget foreslår at overtredelsesgebyr skal kunne benyttes mot revisjonsforetak som bryter de angitte reglene i revisorloven og revisjonsforordningen. Dette vil omfatte både revisjonsselskaper og statsautoriserte revisorer som utfører lovfestet revisjon i enkeltpersonforetak, jf. lovutkastet § 1-2 andre ledd. Utvalget bemerker at det etter deres vurdering ikke er nødvendig for en effektiv håndheving eller forholdsmessig ut fra en rimelighetsbetraktning, å kunne ilegge oppdragsansvarlige revisorer og medarbeidere i revisjonsforetak overtredelsesgebyr. Utvalget påpeker at det derimot er nødvendig å kunne ilegge overtredelsesgebyr til personer som bryter bestemmelsen i lovforslaget § 8-8 om karensperiode for adgang til å tiltre ledende stilling hos den reviderte. Utvalget viser til at slike overtredelser ville ellers ikke kunne sanksjoneres.

Etter utvalgets syn er det ikke i tråd med norsk rettstradisjon å ilegge gebyrer på for eksempel opp til en million euro eller mer for fysiske personer og opp til en viss prosentdel av omsetningen for juridiske personer eller andre enheter, jf. fortalen til revisjonsdirektivet punkt 16. Samtidig påpeker utvalget at det er grunn til å understreke at maksimumsbeløpet i loven er veiledende. Utvalget viser til at utmålingen av gebyret må uansett gjøres etter en konkret vurdering i den enkelte sak.

Utvalget foreslår at det fastsettes et maksimalt beløp på inntil en million kroner. Etter utvalgets syn er det grunn til å anta at dette antas å gi den tilsiktede effekten. Utvalget påpeker at det er stor variasjon i størrelsen av og den økonomiske situasjonen i revisjonsforetakene. Dette skal tillegges vekt i fastsettingen av gebyrets størrelse i enkeltsaker.

Etter utvalgets syn bør overtredelsesgebyr kunne ilegges for grove overtredelser eller for flere overtredelser som til sammen er grove. Det foreslås ikke skyldkrav i tillegg til dette, og utvalget viser til at overtredelsesgebyr bare skal kunne ilegges revisjonsforetak.

Et mindretall i utvalget mener at overtredelsesgebyr også bør kunne ilegges personer. De viser til at man har valgt en slik løsning i dansk og svensk rett. De påpeker også at overtredelsesgebyr etter hvitvaskingsloven også kan ilegges personer.

Utvalget foreslår videre at Finanstilsynet skal kunne ilegge en statsautorisert revisor som forsettlig eller grovt uaktsomt bryter reglene i revisorloven og revisjonsforordningen om uavhengighet og om revisors plikter ved lovfestet revisjon og revisorbekreftelser, ledelseskarantene eller forbud mot å undertegne revisjonsberetninger for et tidsrom av inntil tre år. Etter forslaget kan vedtak treffes ved grove overtredelser eller flere overtredelser som til sammen er grove.

Utvalget bemerker at ledelseskarantene innebærer at personen ikke kan være medlem av styret eller daglig leder i et foretak av allmenn interesse eller i et revisjonsselskap.

Et mindretall i utvalget mener at ledelseskarantene også burde kunne ilegges ved brudd på reglene om kvalitetsstyring og organisering av virksomheten. De viser til at dette er oppgaver av sentral betydning for revisjonen.

Utvalget mener videre at loven bør presisere hvilke forhold som skal vektlegges ved ileggelse av overtredelsesgebyr, ledelseskarantene og forbud mot å undertegne revisjonsberetninger. De viser til at bestemmelsene i forvaltningsloven § 43 og § 46 presiserer forhold som kan vektlegges ved ileggelse av administrative sanksjoner, men at disse ikke dekker de forholdene revisjonsdirektivet artikkel 30b angir at det skal tas hensyn til. De mener derfor det er ønskelig og nødvendig med en egen bestemmelse i revisorloven om hvilke forhold man skal ta hensyn til. Utvalget bemerker at disse vil gjelde ved siden av reglene i forvaltningsloven.

Utvalget foreslår at det ved vedtak om overtredelsesgebyr, ledelseskarantene og forbud mot å undertegne revisjonsberetninger, blant annet skal tas hensyn til

• overtredelsens grovhet og varighet

• overtrederens grad av skyld

• overtrederens økonomiske evne

• hvor stor vinning som er oppnådd eller tap som er unngått ved overtredelsen

• i hvilken grad overtrederen har samarbeidet med Finanstilsynet

• tidligere overtredelser

Utvalget foreslår at adgangen til å treffe vedtak om overtredelsesgebyr, ledelseskarantene eller forbud mot å undertegne revisjonsberetning skal foreldes fem år etter at overtredelsen har opphørt. Foreldelsesfristen avbrytes ved at Finanstilsynet sender forhåndsvarsel eller treffer vedtak.

21.2.4 Høringsinstansenes merknader

EY, Revisorforeningen og PwC støtter utvalgets forslag om at overtredelsesgebyr, ledelseskarantene og midlertidig forbud mot å undertegne revisjonsberetninger forbeholdes grove overtredelser.

Finanstilsynet, Norsk Øko-Forum, Skattedirektoratet, Skatterevisorenes forening, Økokrim og Virke støtter forslaget om at det skal kunne ilegges overtredelsesgebyr for enkelte overtredelser av revisorloven.

Finanstilsynet støtter ikke forslaget om at overtredelsesgebyret skal begrenses til maksimalt å utgjøre én million kroner. Finanstilsynet mener at dette er for lavt og at det bør være en større grad av forholdsmessighet når det gjelder revisjonsforetak med størst omsetning. Finanstilsynet viser til at man i svensk rett har innført en løsning hvor gebyret kan utgjøre opp til to prosent av brutto omsetning i foregående regnskapsår, og at det i fortalen i revisjonsdirektivet fremheves at myndighetene bør kunne ilegge avskrekkende økonomiske sanksjoner.

Finanstilsynet, Norsk Øko-Forum, Skattedirektoratet, Skatterevisorenes forening, Økokrim og Virke viser videre til at det støtter mindretallets forslag om at oppdragsansvarlig revisor bør kunne ilegges gebyr. De påpeker at oppdragsansvarlig revisor har et særlig ansvar og at en slik hjemmel kan gi en preventiv effekt som er viktig for å sikre at revisjonen skjer i samsvar med revisorloven. Gebyrets øvre grense bør etter Finanstilsynets syn være på én million kroner, slik som grensen er i Sverige.

Regnskap Norge støtter utvalgets forslag om å avgrense bruken av overtredelsesgebyr til revisjonsselskap. De ber videre departementet vurdere om det skal innføres prosentgrense for størrelsen på overtredelsesgebyr, for eksempel ved bruk av selskapets omsetning som grunnlag.

BDO viser til utvalgets utkast til bestemmelse om forbud mot å undertegne revisjonsberetninger og ønsker en presisering av om et slikt forbud også vil omfatte andre revisorbekreftelser.

Virke støtter ikke forslaget om ledelseskarantene for revisor.

Finanstilsynet støtter forslaget om at Finanstilsynet gis hjemmel til å ilegge revisor ledelseskarantene og forbud mot å undertegne revisjonsberetning for et tidsrom på inntil tre år. Finanstilsynet påpeker at det er behov for å avklare om norske bestemmelser om ledelseskarantene skal utformes som en administrativ sanksjon eller som administrativt tiltak. Finanstilsynet mener at det bør fremgå av revisorloven at forbud mot å undertegne revisjonsberetning er et tiltak som ikke regnes som en administrativ sanksjon etter forvaltningsloven.

Norsk Øko-Forum, Skattedirektoratet og Skatterevisorenes forening støtter mindretallets forslag om at brudd på reglene om kvalitetsstyring og organisering av virksomheten også skal kunne danne grunnlag for å ilegge en revisor ledelseskarantene. De viser til mindretallets begrunnelse.

Justis- og beredskapsdepartementet viser til Prop. 62 L (2015–2016) om endringer i forvaltningsloven mv. (administrative sanksjoner mv.), hvor det anbefales at lovregler bygger på et tydelig skille mellom tilbakekall av offentlige tillatelser som har karakter av administrativ sanksjon og tilbakekall som ikke har det. De viser til at utvalget ikke har tatt stilling til hvilke regler som gjelder for ledelseskarantane og forbud mot å undertegne revisjonsberetning. De påpeker at et tydelig skille skaper større klarhet om hvilke hensyn det primært bør legges vekt på ved bruken av de ulike hjemlene og hvilke regler som gjelder for saksbehandling og domstolsprøving. De bemerker videre at det også bør vurderes om reaksjonene utgjør administrative rettighetstap etter forvaltningsloven § 45. Justis- og beredskapsdepartementet mener i tillegg at så fremt reaksjonene utgjør administrative sanksjoner, bør konsekvensene av det vurderes og omtales i en eventuell proposisjon. De bemerker at dersom det vurderes å innføre administrative sanksjoner som faller utenfor begrepet om administrativt rettighetstap etter forvaltningsloven § 45, bør det vurderes å lovfeste et vilkår om forholdsmessighet.

Brønnøysundregistrene har flere merknader om gjennomføringen og håndhevingen av bestemmelsene om ledelseskarantene og forbud mot å undertegne revisjonsberetning.

21.2.5 Departementets vurdering

21.2.5.1 Overtredelsesgebyr

Departementet er enig med utvalget i at det bør være adgang for Finanstilsynet til å ilegge overtredelsesgebyr ved overtredelse av revisorloven. Departementet kan hovedsakelig slutte seg til utvalgets vurdering av hvilke bestemmelser som kan danne grunnlag for overtredelsesgebyr. Departementet mener likevel det er hensiktsmessig at også overtredelser av vedtak om forbud mot å utøve ledelsesfunksjon og forbud mot å undertegne revisjonsberetning bør kunne gi overtredelsgebyr. Det er viktig med en tydelig sanksjonshjemmel ved brudd på slike vedtak.

Departementet foreslår at overtredelsesgebyr skal kunne benyttes mot revisjonsforetak og personer. Revisjonsforetak omfatter revisjonsselskaper og statsautoriserte revisorer som utfører lovfestet revisjon i enkeltpersonforetak, se definisjonen i lovforslaget § 1-2 andre ledd. Departementet mener overtredelsesgebyr vil utgjøre en viktig del av et effektivt sanksjonsapparat for å håndheve revisorlovgivningen.

Utvalget har delt seg når det gjelder spørsmålet om overtredelsesgebyr også skal kunne ilegges oppdragsansvarlig revisor. Flertallet mener en slik regel verken er nødvendig ut fra hensynet til effektiv håndheving eller forholdsmessig ut fra en rimelighetsbetraktning. Mindretallet mener derimot at man bør følge det som gjelder både i svensk og dansk revisorlovgivning og den løsningen man har brukt i hvitvaskingsloven. Høringsinstansene har hovedsakelig vist til de samme argumentene som flertallet og mindretallet om dette spørsmålet.

Departementet mener at overtredelsesbestemmelsen ikke bør inneholde noen begrensning i hvem som kan ilegges gebyr. Hvem som kan ilegges gebyr, må dermed avgjøres ut fra en tolkning av den aktuelle pliktbestemmelsen. Dette innebærer at det som oftest vil være adgang til å ilegge oppdragsansvarlig revisor gebyr, men også statsautoriserte revisorer uten oppdragsansvar der den aktuelle pliktbestemmelsen også gjelder for dem. Etter departementets syn er det viktig at Finanstilsynet har adgang til effektive sanksjonsmidler, også overfor statsautoriserte revisorer og eventuelt andre deltakere på revisjonsoppdrag som ikke har godkjenning. Dette gjelder for eksempel ved brudd på taushetsplikten, som også gjelder for «andre som deltar i utførelsen av revisjonsforetakets oppdrag, jf. lovforslaget § 10-1 annet ledd. Etter det departementet kjenner til har straffehjemmelen vært lite brukt, og det er derfor behov for et effektivt sanksjonssystem i tillegg til denne. Departementet legger også en viss vekt på at revisjonsdirektivet legger opp til at det skal være en slik adgang i nasjonal rett.

Departementet vil videre vise til vurderingen i Prop. 96 LS (2018–2019) punkt 7.6.5.1. Departementet mener at de samme hensynene gjør seg gjeldende i relasjon til sanksjonering av brudd på revisorlovgivningen. Det er videre viktig at sanksjonssystemet er helhetlig på finansområdet og at Finanstilsynet har til dels de samme sanksjonsmulighetene på tvers av fagområder.

Departementet er videre enig med utvalget i at det er nødvendig å kunne ilegge overtredelsesgebyr til personer som bryter bestemmelsen i lovforslaget § 8-8 om karensperiode for adgang til å tiltre ledende stilling hos den reviderte. Slike overtredelser ville ellers ikke kunne sanksjoneres.

Utvalget har lagt til grunn at overtredelsen må være grov eller at det må være flere overtredelser som til sammen er grove for at overtredelsesgebyr skal kunne ilegges. Departementet viser til at et slikt kvalifikasjonskrav fremstår som unødvendig ved siden av begrensningen som følger av at det kun er overtredelser av utvalgte bestemmelser som kan medføre overtredelsesgebyr. Brudd på disse bestemmelsene vil som oftest være av en slik karakter at det er et grovt brudd. Departementet viser videre til de hensynene som er trukket frem i Prop. 96 LS (2018–2019) punkt 7.8.5.2 med videre henvisning til Prop. 62 L (2015–2016). I sistnevnte er det trukket frem at det ved slike «abstrakte vesentlighetskrav» må redegjøres mer konkret for hvor terskelen for å ilegge overtredelsgebyr er ment å ligge, og at de generelle momentene bør utdypes nærmere med konkrete eksempler knyttet opp mot den aktuelle handlingsnormen. Departementet mener det vil være vanskelig å gi slike konkrete eksempler og for øvrig si noe generelt om terskelen for å ilegge overtredelsesgebyr i henhold til et slikt abstrakt kvalifikasjonskrav. Vurderingen av den aktuelle overtredelsen vil uansett måtte gjøres ut fra en konkret helhetsvurdering av overtredelsen.

Departementet foreslår derfor ikke at det skal stilles vilkår om at overtredelsen er grov eller at det foreligger flere overtredelser til sammen er grove.

Når det gjelder krav til skyld mener departementet at skyldkravet for fysiske personer bør være uaktsomhet eller forsett. Departementet mener det er ønskelig ut fra hensynet til prevensjon og effektivitet at også uaktsomme overtredelser kan medføre overtredelsesgebyr. Hvis en overtredelse er uaktsom, vil dette måtte tas med som et moment i vurderingen av om gebyr skal ilegges, se lovforslaget § 14-6 bokstav b.

Ved overtredelsesgebyr overfor revisjonsforetak vil regelen i forvaltningsloven § 46 første ledd første punktum komme til anvendelse. Dette innebærer at ingen må ha utvist skyld for at overtredelsesgebyr skal kunne ilegges et revisjonsforetak.

Departementet ser ikke bort fra at det kan være behov for å fastsette nærmere regler om krav til skyld, og foreslår at det gis en forskriftshjemmel til å fastsette nærmere regler om dette.

Når det gjelder størrelsen på gebyret er departementet enig med de høringsinstansene som påpeker at utvalgets forslag til maksimumsstørrelse er for lav i relasjon til revisjonsforetak og godkjente revisjonsforetak. Departementet viser til at det er behov for å kunne ilegge en forholdsmessig sanksjon og en maksgrense på én million kroner for de større revisjonsforetakene vil kunne bli for lav. Departementet viser til at det i fortalen til det nye revisjonsdirektivet er foreslått at summen settes til en prosentsum av omsetningen overfor foretak. Den øvre rammen for størrelsen på gebyret bør derfor være to prosent av omsetningen for foretak. Dette er også løsningen på en rekke andre områder i finanslovgivningen, og departementet mener Finanstilsynet bør ha tilsvarende sanksjonsmuligheter på dette området som overfor andre typer av foretak. For å unngå uklarheter knyttet til hvilken omsetning som skal danne grunnlaget for beregning av gebyret, mener departementet at det skal være brutto omsetning foregående regnskapsår, ikke bare omsetningen fra revisjonstjenester. Størrelsen på gebyret avhenger av de konkrete omstendighetene og de lovfastsatte momentene.

Overfor fysiske personer foreslår departementet at maksimumsbeløpet settes til fem millioner kroner.

Det vises til lovforslaget § 14-5.

21.2.5.2 Forhold som skal vektlegges ved ileggelse av overtredelsesgebyr

Departementet viser til at det ved ileggelse av overtredelsesgebyr må legges vekt på de forhold som er nevnt i forvaltningsloven § 46. Reglene i forvaltningsloven dekker flere av de samme hensynene som er nevnt i revisjonsdirektivet artikkel 30b, men er ikke fullt ut tilstrekkelige til å gjennomføre direktivbestemmelsen. Departementet mener derfor det bør være en egen bestemmelse som angir hvilke forhold som kan vektlegges ved ileggelse av overtredelsesgebyr etter revisorloven. For vedtak om ledelseskarantene og forbud mot å undertegne revisjonsberetning, mener departementet det ikke er behov for å fastsette en egen bestemmelse om forhold som kan vektlegges ved vedtak om disse forvaltningstiltakene. Departementet viser at vurderingen som må foretas i disse vedtakene blir noe annerledes enn i vedtak om overtredelsesgebyr.

Departementet foreslår som utvalget at det ved vedtak om overtredelsesgebyr, blant annet kan tas hensyn til

• overtredelsens grovhet og varighet

• overtrederens grad av skyld

• overtrederens økonomiske evne

• hvor stor vinning som er oppnådd eller tap som er unngått ved overtredelsen

• tap påført tredjeperson som følge av overtredelsen

• i hvilken grad overtrederen har samarbeidet med Finanstilsynet

• tidligere overtredelser

Departementet foreslår at bestemmelsen begrenses til å gjelde vedtak om overtredelsesgebyr og ikke de andre administrative tiltakene i kapittelet, siden denne gjelder en administrativ sanksjon.

• Det vises til lovforslaget § 14-6.

21.2.5.3 Foreldelse

Departementet foreslår at adgangen til å treffe vedtak om overtredelsesgebyr skal foreldes fem år etter at overtredelsen har opphørt. Siden vedtak om ledelseskarantene og forbud mot å undertegne revisjonsberetning ikke utgjør en administrativ sanksjon etter forvaltningsloven § 43, mener departementet det ikke er behov for regler om foreldelse av adgangen til å ilegge disse. Foreldelsesfristen avbrytes ved at Finanstilsynet sender forhåndsvarsel eller treffer vedtak.

Se lovforslaget § 14-7.

21.2.5.4 Forbud mot å ha ledelsesfunksjon – ledelseskarantene

Utvalget foreslår at Finanstilsynet skal kunne ilegge en statsautorisert revisor som forsettlig eller grovt uaktsomt bryter reglene i revisorloven og revisjonsforordningen om uavhengighet og om revisors plikter ved lovfestet revisjon og revisorbekreftelser, ledelseskarantene for et tidsrom av inntil tre år. For at slik karantene skal kunne ilegges foreslår utvalget at det må foreligge en grov overtredelse eller flere grove overtredelser som til sammen er grove av de aktuelle bestemmelsene.

Justis- og beredskapsdepartementet har vist til at det er uheldig at man ikke har tatt stilling til om ileggelse av ledelseskarantene er en administrativ sanksjon etter forvaltningsloven § 43. De har påpekt at et tydelig skille skaper større klarhet om hvilke hensyn det primært bør legges vekt på ved bruken av de ulike hjemlene og hvilke regler som gjelder for saksbehandling og domstolsprøving. Også Finanstilsynet har i sin høringsuttalelse trukket frem behovet for en klargjøring av dette.

I lys av disse innvendingene foreslår departementet å tydeliggjøre at ledelseskarantene skal brukes som et forvaltningsrettslig tiltak for å sikre at uskikkede personer ikke innehar lederverv i revisjonsselskap. Dette medfører en tydeliggjøring av at en slik reaksjon ikke er en administrativ sanksjon etter forvaltningsloven § 43. Lovbestemmelsens formål vil da ikke være å straffe revisorer, men å bidra til at tilliten til revisor generelt og revisjonsbransjen er på et høyt nivå. Departementet legger vekt på at det er usikkert i hvilken grad det er behov for å ha dette reaksjonsmiddelet som en administrativ sanksjon, og mener i lys av dette at bestemmelsen bør utformes slik at det er klart at det ikke er en administrativ sanksjon.

Etter revisjonsdirektivet artikkel 30a nr. 1 bokstav e, kan ikke slike reaksjoner ilegges for en periode på lengre enn tre år. En slik tidsbegrensning gjør etter departementets syn at reaksjonen i større grad får preg av å være en administrativ sanksjon etter forvaltningsloven § 43. Departementet mener dette likevel ikke kan være avgjørende. Det sentrale er at forslaget bygger på at ledelseskarantene skal ilegges etter en fremtidsrettet vurdering, ved at det sentrale vurderingstema er om man har tillit til at revisor kan utøve ledelsesfunksjonen på en forsvarlig måte.

Departementet foreslår derfor at ledelseskarantene kun kan ilegges hvor revisor er uskikket.

Ved at bestemmelsen om ledelseskarantene nå utformes som et forvaltningstiltak og ikke en administrativ sanksjon, mener departementet det ikke er behov for å ha begrensninger i hvilke lovbestemmelser som må være overtrådt for at tiltaket kan ilegges. Det er heller ikke behov for å ha et krav om grov uaktsomhet. Overtredelsens karakter og overtrederens skyld vil inngå som sentrale momenter i vurderingen av om slik sanksjon skal ilegges.

Videre mener departementet at det ikke er hensiktsmessig å stille krav om at overtredelsen må være grov eller at det må foreligge flere overtredelser som til sammen er grove, for at ledelseskarantene skal kunne ilegges, slik som er et av alternativene i § 14-1 for å kunne tilbakekalle godkjenningen som statsautorisert revisor. Departementet viser til at det vil være vanskelig å si noe om hva som ligger i en slik terskel og at det uansett må foretas en helhetsvurdering av den konkrete saken ved spørsmål om ileggelse av ledelseskarantene. Departementet viser videre til kommentaren i punktet ovenfor om dette spørsmålet.

Departementet foreslår dermed at dersom en statsautorisert revisor har overtrådt bestemmelser gitt i eller i medhold av revisorloven, kan Finanstilsynet fatte vedtak om at vedkommende ikke kan ha ledelsesfunksjon dersom overtredelsen medfører at vedkommende må anses uskikket til å ha ledelsesfunksjon i et foretak som må ha tillatelse til å drive virksomhet etter loven.

Departementet foreslår videre at et vedtak om forbud mot å ha ledelsesfunksjon kan gis for tidsrom av inntil tre år, jf. revisjonsdirektivet artikkel 30a nr. 1 bokstav e. Momentene det vil være aktuelt å legge vekt på ved vurderingen av lengden på forbudet mot å ha ledelsesfunksjon vil i stor grad være de som er opplistet i revisjonsdirektivet artikkel 30b. Tilsvarende som ved spørsmålet om et slikt forbud skal ilegges er det sentrale vurderingstemaet i hvilken grad overtredelsen medfører at tilliten til at den aktuelle personen kan utføre en lederstilling forsvarlig, er tapt. Dette innebærer at det blant annet kan legges vekt på overtredelsens grovhet og varighet, overtrederens grad av skyld, tidligere overtredelser og i hvilken grad overtrederen har samarbeidet med Finanstilsynet. Dette tilsvarer i stor grad de samme momentene som i lovforslaget § 14-6. Når departementet likevel ikke har foreslått å gi denne bestemmelsen tilsvarende anvendelse for denne kategorien av vedtak skyldes det at noen av momentene som er opplistet i denne ikke vil ha særlig stor vekt for denne kategorien av vedtak.

Det vises til lovforslaget § 14-3.

21.2.5.5 Forbud mot å undertegne revisjonsberetning

Departementet viser til Justis- og beredskapsdepartementets høringssvar hvor det påpekes at det bør klargjøres om et forbud mot å undertegne revisjonsberetning er en administrativ sanksjon etter forvaltningsloven § 43. Finanstilsynet mener bestemmelsen bør utformes som et forvaltningstiltak, og ikke en administrativ reaksjon etter forvaltningsloven § 43.

Etter departementets vurdering gjør de samme argumentene seg gjeldende for forbud mot å undertegne revisjonsberetning som for ledelseskarantene. Departementet mener derfor at bestemmelsen bør utformes som et forvaltningstiltak, og ikke en administrativ sanksjon etter forvaltningsloven § 43. Departementet foreslår på denne bakgrunn at det legges til et vilkår i lovteksten om at revisor må være uskikket til å undertegne slik beretning dersom tiltaket skal kunne ilegges. Vilkåret må forstås slik at det må foretas en fremtidsrettet vurdering hvor det sentrale er om man kan ha tillit til at revisor utfører oppdrag om lovfestet revisjon på en profesjonell måte og i tråd med de strenge krav som stilles til revisor som allmennhetens tillitsperson. Departementet foreslår at vedtaket kan ilegges for en periode på opptil tre år, noe som er i tråd med revisjonsdirektivet.

Ved at bestemmelsen om forbud mot å undertegne revisjonsberetning utformes som et forvaltningstiltak, og ikke en administrativ sanksjon, mener departementet det ikke er behov for å ha begrensninger i hvilke lovbestemmelser som må være overtrådt for at tiltaket kan ilegges. Det er heller ikke noe behov for å ha et krav om grov uaktsomhet eller forsett. Også utvalgets forslag om at det skal kreves en grov overtredelse eller flere overtredelser som til sammen er grove mener departementet bør tas ut. Overtredelsens karakter og overtrederens skyld vil inngå som sentrale momenter i vurderingen av om slik sanksjon skal ilegges. Departementet viser for øvrig til begrunnelsen ovenfor, under punktet om forbud mot å ha ledelsesfunksjon.

Departementet foreslår dermed at dersom en statsautorisert revisor har overtrådt bestemmelser gitt i eller i medhold av loven her, kan Finanstilsynet fatte vedtak om at vedkommende ikke kan undertegne revisjonsberetninger dersom overtredelsen medfører at vedkommende må anses uskikket til å ha ledelsesfunksjon i et foretak som må ha tillatelse til å drive virksomhet etter loven. Når det gjelder hvilke momenter som skal vektlegges ved avgjørelsen av lengden på forbudet, viser departementet til de momentene det er vist til ovenfor under punktet om forbud mot å ha ledelsesfunksjon.

Det vises til lovforslaget § 14-4.

21.3 Tiltak og sanksjoner mot foretak av allmenn interesse

21.3.1 Gjeldende rett

Finanstilsynet har i dag ikke hjemmel til å ilegge banker, kredittforetak og forsikringsselskaper overtredelsesgebyr for brudd på finansforetaksloven eller finanstilsynsloven.

Finanstilsynet kan i medhold av verdipapirhandelloven § 21-4 annet ledd ilegge foretak som har utstedt omsettelige verdipapirer på et regulert marked, overtredelsesgebyr dersom foretakets finansielle rapportering ikke er i samsvar med gjeldende lovkrav når overtredelsen har skjedd forsettlig eller uaktsomt.

Når det gjelder pålegg om stans og retting, følger det av finanstilsynsloven § 4 første ledd nr. 1 at Finanstilsynet kan pålegge foretak under tilsyn å rette på forholdet dersom foretakets organer ikke har overholdt sine plikter i henhold til bestemmelser gitt i eller i medhold av lov, eller handlet i strid med konsesjonsvilkår. Det samme gjelder hvis foretakets organer ikke har overholdt vedtekter eller interne retningslinjer gitt i eller i medhold av lov. Banker, kredittforetak og forsikringsselskaper er foretak av allmenn interesse som er underlagt alminnelig tilsyn av Finanstilsynet etter finanstilsynsloven § 1.

Finanstilsynet fører tilsyn med overholdelse av verdipapirhandelloven. Det inkluderer pliktene i loven som gjelder for utstedere av omsettelige verdipapirer notert på regulert marked, blant annet om plikt til å gi informasjon til markedet.

Etter verdipapirhandelloven § 19-1 tredje ledd fører Finanstilsynet kontroll med at årsregnskap, årsberetning, halvårsregnskap og annen finansiell rapportering fra utstedere av omsettelige verdipapirer som er eller søkes notert på regulert marked, er i samsvar med lov eller forskrifter.

Finanstilsynet kan gi utstedere av omsettelige verdipapirer som er eller søkes notert på regulert marked i EØS, samt deres tillitsvalgte, ansatte og revisor, pålegg om å oppfylle opplysnings- og meldeplikt, jf. verdipapirhandelloven § 19-7 femte ledd jf. § 19-2 sjuende ledd. Verdipapirhandelloven § 19-2 sjuende ledd gjelder blant annet meldeplikt om uriktig finansiell rapportering. Etter § 19-7 åttende ledd kan Finanstilsynet også pålegge utstederforetak å innhente den dokumentasjonen som tilsynet krever for å gjennomføre kontroll av foretakets finansielle rapportering.

21.3.2 EØS-rett

Utvalget beskriver EØS-retten på området slik:

«Overtredelsesgebyr og ledelseskarantene

Etter forordning (EU) nr. 537/2014 (revisjonsforordningen) artikkel 23 nr. 3 første ledd bokstav f, skal de kompetente myndigheter kunne treffe de administrative tiltak og ilegge de sanksjonene som er omhandlet i direktiv 2006/43/EF som endret ved direktiv 2014/56/EU (revisjonsdirektivet) artikkel 30a ved brudd på forordningen. Tiltakene og sanksjonene skal kunne brukes overfor reviderte foretak av allmenn interesse, foretak som er nært forbundet med disse og nærstående tredjeparter, jf. artikkel 23 nr. 3 annet ledd bokstav c.

Tiltak og sanksjoner nevnt i revisjonsdirektivet artikkel 30 a inkluderer overtredelsesgebyr og ledelseskarantene. Det vises til omtalen i punkt 21.2.2 og 21.3.2 ovenfor.

Medlemslandene kan unnlate å fastsette administrative sanksjoner hvis brudd på reglene er omfattet av nasjonal strafferett, jf. revisjonsdirektivet artikkel 30 nr. 2.

Pålegg om stans og retting

Etter revisjonsdirektivet artikkel 30a nr. 1 bokstav a, skal kompetente myndigheter kunne gi pålegg om å stanse overtredelser av revisjonsforordningen og om ikke å gjenta overtredelsen, jf. også revisjonsforordningen artikkel 23 nr. 3 første ledd bokstav f. Pålegg skal kunne ilegges overfor de som er nevnt i avsnittet ovenfor om overtredelsesgebyr og ledelseskarantene, jf. revisjonsforordningen artikkel 23 nr. 3 annet ledd bokstav c.»

21.3.3 Utvalgets vurderinger

Utvalget foreslår regler om overtredelsesgebyr overfor foretak av allmenn interesse og ledelseskarantene overfor ledere i slike foretak. Utvalget legger vekt på de samme hensynene som nevnes i utredningens punkt 21.3.4 og gjennomføring i henhold til hovedreglene og i tråd med forutsetningene i revisjonsdirektivet og revisjonsforordningen.

Utvalget viser til at de overtredelsene som skal kunne ilegges overtredelsesgebyr er etter deres oppfatning brudd på bestemmelsene om å ha revisjonsutvalg, revisjonsutvalgets oppgaver, valg av revisor og revisjonsoppdragets varighet. Utvalget viser til at dette gjelder følgende bestemmelser i lovforslaget og revisjonsforordningen:

• allmennaksjeloven § 6-41 om plikt til å ha revisjonsutvalg

• allmennaksjeloven § 6-43 om revisjonsutvalgets oppgaver

• revisjonsforordningen artikkel 16 om valg av revisor

• revisjonsforordningen artikkel 17, med tilpasninger i allmennaksjeloven § 7-2, om revisjonsoppdragets varighet

Utvalget påpeker at slike overtredelser kan ilegges overtredelsesgebyr også etter dansk og svensk rett.

Utvalget går inn for at overtredelsesgebyr skal kunne benyttes overfor foretak av allmenn interesse, men ikke for daglig leder og styremedlemmer. Utvalget viser til at de legger vekt på at de aktuelle pliktene gjelder organiseringen av foretaket. De viser videre til at daglig leder og styremedlemmer som medvirker til foretakets overtredelse, kan ilegges ledelseskarantene. De mener at ledelseskarantene vil være en målrettet reaksjon mot personer i ledelsen i foretakene. Utvalget påpeker at revisjonsdirektivet artikkel 30a nr. 1 bokstav e forutsetter at ledelseskarantene skal kunne ilegges styremedlemmer.

Etter utvalgets syn er det Finanstilsynet som må ha ansvar for håndheving av regelverket.

Utvalget mener videre at Finanstilsynets adgang etter finanstilsynsloven § 4 første ledd nr. 7 til å pålegge banker, kredittforetak og forsikringsselskaper retting, dekker kravene i revisjonsforordningen artikkel 30a nr. 1 bokstav a, jf. revisjonsforordningen artikkel 23 nr. 3 annet ledd bokstav c. De påpeker at det imidlertid er nødvendig å innføre en tilsvarende adgang til å pålegge retting overfor noterte foretak som ikke er slike finansforetak.

Utvalget foreslår at det inntas en bestemmelse i verdipapirhandelloven om at Finanstilsynet skal kunne gi utstedere av omsettelige verdipapirer som er eller søkes notert på regulert marked i EØS, pålegg om retting dersom foretaket opptrer i strid med sine plikter etter allmennaksjeloven § 6-41 om plikt til å ha revisjonsutvalg, allmennaksjeloven § 6-43 om revisjonsutvalgets oppgaver, revisjonsforordningen artikkel 16 om valg av revisor og revisjonsforordningen artikkel 17, med tilpasninger i allmennaksjeloven § 7-2, om revisjonsoppdragets varighet.

21.3.4 Høringsinstansenes merknader

Finans Norge har uttalt at det er viktig at de nye bestemmelsene om reaksjoner mot foretak av allmenn interesse tilpasses tilsvarende bestemmelser på finansområdet.

21.3.5 Departementets vurdering

21.3.5.1 Verdipapirhandelloven

Departementet foreslår som utvalget regler om overtredelsesgebyr overfor foretak av allmenn interesse. Departementet legger vekt på de samme hensynene som nevnt i punkt 21.2.5 og gjennomføring i henhold til hovedreglene og i tråd med forutsetningene i revisjonsdirektivet og revisjonsforordningen. En overordnet forutsetning i EØS-regelverket er at tilsynsmyndighetenes sanksjonsadgang gir tilstrekkelig effektiv håndheving av regelverket. Departementet viser til at alvorlige overtredelser av bestemmelsene om revisjon kan ha alvorlige følger for tilliten til slike foretaks finansielle rapportering. Det er derfor behov for regler som gir grunnlag for effektiv håndhevelse av disse reglene og som har en preventiv virkning.

Departementet slutter seg videre til utvalget syn på om det bør kunne ilegges overtredelsesgebyr ved brudd på bestemmelsene om å ha revisjonsutvalg, revisjonsutvalgets oppgaver, valg av revisor og revisjonsoppdragets varighet. Dette er kjernen av pliktene til revisjonsutvalget i revisjonsdirektivet og revisjonsforordningen. Dette gjelder følgende bestemmelser i lovforslaget og revisjonsforordningen

• allmennaksjeloven § 6-41 om plikt til å ha revisjonsutvalg

• allmennaksjeloven § 6-43 om revisjonsutvalgets oppgaver

• revisjonsforordningen artikkel 16 om valg av revisor

• revisjonsforordningen artikkel 17, med tilpasninger i allmennaksjeloven § 7-2, om revisjonsoppdragets varighet

Departementet mener i likhet med utvalget at det er Finanstilsynet som må ha ansvaret for å håndheve dette regelverket.

Etter departementets syn bør overtredelsesgebyr ved brudd på regler om revisjonsutvalg, utformes i tråd med gjeldende bestemmelser om overtredelsesgebyr i verdipapirhandelloven.

Departementet foreslår derfor at Finanstilsynet også gis mulighet til å ilegge overtredelsesgebyr etter forslaget til ny verdipapirhandellov § 21-3 annet ledd ved brudd på pliktene til å ha revisjonsutvalg, reglene om revisjonsutvalgets oppgaver, valg av revisor og revisjonsoppdragets varighet. Dette innebærer at de øvrige bestemmelsene i verdipapirhandelloven om medvirkning, skyldkrav, utmålingen av gebyret og foreldelse med videre kommer til anvendelse. Det vises til nærmere omtale av disse i Prop. 96 LS (2018–2019) punkt 7.6.5.

Departementet mener at utvalgets forslag om å kunne ilegge forbud mot å ha ledelsesfunksjon i slike foretak ikke bør innføres på det nåværende tidspunkt. Departementet viser til at det ikke er et krav om å ha en slik reaksjonsmulighet etter revisjonsforordningen og direktivet. Departementet mener videre at det er mindre behov for en slik reaksjonsmulighet siden pliktene påhviler hovedsakelig foretakene og ikke enkeltpersoner. Departementet foreslår derfor ikke at Finanstilsynet skal ha adgang til å kunne ilegge forbud mot å inneha ledelsesfunksjon.

Se forslaget til endringer i ny verdipapirhandellov § 21-3 tredje ledd.

21.3.5.2 Finansforetaksloven

Departementet viser til at revisjonsforordningen artikkel 23 nr. 3 første ledd bokstav f og revisjonsdirektivet artikkel 30a krever at tilsynsmyndighetene skal ha et effektive sanksjonsmuligheter overfor brudd på reglene om revisjon og revisor i direktivet og forordningen. Som ovenfor legger departementet til grunn at dette innebærer at det bør være sanksjonsmuligheter også overfor finansforetak for brudd på regler om valg av revisor og revisjonsutvalg. Departementet mener at en administrativ sanksjonsadgang er ønskelig ut fra behovet for effektiv håndhevelse av lovens og forordningens regler.

Dette innebærer at det må innarbeides nye sanksjonsmuligheter i finansforetaksloven. Gjeldende finansforetakslov inneholder ikke slike sanksjonsmuligheter som revisjonsdirektivet legger opp til. Nye sanksjonsbestemmelser ved brudd på reglene om revisjonsutvalg, valg av revisor og lengden på revisjonsoppdraget vil dermed innebære at dette blir de eneste pliktene Finanstilsynet kan ilegge finansforetak sanksjon for. Departementet mener likevel en slik løsning er mest hensiktsmessig. Det er ønskelig med en slik adgang av hensyn til en direktivlojal gjennomføring av EØS-forpliktelsen. Det er heller ikke naturlig å foreta en større vurdering av behovet for sanksjoner i finansforetaksloven i forbindelse med et forslag om ny revisorlov.

Departementet foreslår derfor at Finanstilsynet skal gis hjemmel til å ilegge overtredelsesgebyr hvor et finansforetak overtrer nærmere angitte bestemmelser om revisjonsutvalg, valg av revisor og lengden på revisjonsoppdraget. Dette gjelder følgende bestemmelser i lovforslaget og revisjonsforordningen

• finansforetaksloven § 8-18 om plikt til å ha revisjonsutvalg

• finansforetaksloven § 8-19 og bestemmelsene i revisjonsforordningen om revisjonsutvalgets oppgaver

• revisjonsforordningen artikkel 16 om valg av revisor

• revisjonsforordningen artikkel 17 om revisjonsoppdragets varighet

Departementet mener at det ikke er behov for eller hensiktsmessig å stille krav om at det skal foreligge en grov overtredelse eller flere overtredelser som til sammen er grove, og heller ikke noe skyldkrav for å kunne ilegge gebyr. Forvaltningsloven § 46 vil komme til anvendelse, noe som innebærer at det ikke stilles krav om å kunne vise at noen i foretaket har utvist skyld.

Når det gjelder størrelsen på gebyret mener departementet at det er hensiktsmessig å følge de samme retningslinjene som legges til grunn overfor revisjonsforetak. Departementet mener at en oppad begrensning på opptil 2 prosent av den samlede årsomsetningen etter siste godkjente årsregnskap er en hensiktsmessig øvre ramme. Departementet viser at brudd på disse bestemmelsene kan ha ulik karakter, hvorav det også kan være alvorlige overtredelser som har betydning for samfunnets tillit til den finansielle rapportering fra finansforetak.

Se forslaget til ny § 22-4 i finansforetaksloven.

Ved vurderingen av om gebyr skal ilegges og størrelsen på gebyret vil mange av de samme hensynene som ved overtredelse av bestemmelser i revisorloven og lignende bestemmelser i verdipapirhandelloven gjøre seg gjeldende. Departementet foreslår derfor en lignende bestemmelse om hvilke momenter det skal legges vekt på som i de nevnte lovene. Listen er ikke uttømmende, slik at den suppleres av de alminnelige reglene i forvaltningsloven § 46, der det er relevant.

Se forslaget til ny § 22-5 i finansforetaksloven.

Departementet mener videre at adgangen til å ilegge overtredelsesgebyr bør foreldes fem år etter at overtredelsen har opphørt, jf. forslaget til ny § 22-6 i finansforetaksloven.

Departementet er enig med utvalget i at adgangen for Finanstilsynet etter finanstilsynsloven § 4 første ledd nr. 7 til å pålegge banker, kredittforetak og forsikringsselskaper retting, dekker kravene i revisjonsdirektivet artikkel 30a nr. 1 bokstav a, jf. revisjonsforordningen artikkel 23 nr. 3 annet ledd bokstav c.

21.4 Klagebehandling

21.4.1 Gjeldende rett

Klagenemnden for revisor- og regnskapsførersaker behandler klager over Finanstilsynets vedtak om godkjenning av revisorer og revisjonsselskaper, suspensjon av godkjenning som revisor eller revisjonsselskap og tilbakekalling av godkjenning som revisor og revisjonsselskap, jf. forskrift 1. februar 2012 nr. 111 om klagenemnd for revisor- og regnskapsførersaker.

Klagenemnden kan prøve alle sider av de vedtak som er gjenstand for klage. Nemnden følger forvaltningsloven i sin saksbehandling. Nemnden består av fem medlemmer og tre varamedlemmer og oppnevnes av Finansdepartementet. Nemnden skal sammensettes slik at den sikres høy juridisk, regnskapsfaglig, revisjonsfaglig og regnskapsførerfaglig kompetanse. Nemnden kan ikke sammensettes slik at personer som er oppdragsansvarlige revisorer eller regnskapsførere, eller som utfører arbeid for godkjent revisjonsselskap eller regnskapsførerselskap, eller personer selskapet har samarbeidsavtale med, får et flertall av nemndens medlemmer.

Finansdepartementet har omgjøringskompetanse etter forvaltningsloven.

21.4.2 EØS-rett

Både direktiv 2006/43/EF som endret ved direktiv 2014/56/EU (revisjonsdirektivet) og forordning (EU) nr. 537/2014 (revisjonsforordningen), krever at vedtak fattet av den kompetente myndigheten i medhold av rettsaktene skal kunne påklages, jf. revisjonsdirektivet artikkel 30d.

21.4.3 Utvalgets vurderinger

Utvalget mener at ordningen med at Finanstilsynets vedtak kan påklages til Klagenemnden for revisor- og regnskapsførersaker bør videreføres. Utvalget mener videre at reglene om nemndens kompetanse, funksjon og sammensetning fortsatt bør reguleres i forskrift. Etter utvalgets syn bør klagenemnden være klageorgan også for de vedtakene om sanksjoner som er foreslått på bakgrunn av de nye bestemmelsene i revisjonsdirektivet, og for vedtak om unntak fra etterutdanningskravet for revisorer etter lovforslaget § 5-1 sjuende ledd. Dette vil innebære en utvidelse av klagenemndens oppgaver.

Når det gjelder klager over vedtak om overtredelsesgebyr og ledelseskarantene for foretak av allmenn interesse, mener utvalget at Klagenemnden ikke bør behandle disse. Utvalget mener at disse vedtakene bør følge klagebehandlingen i saker om vedtak etter verdipapirhandelloven.

21.4.4 Høringsinstansenes merknader

Advokatfirmaet Strandenæs viser til at det ikke finnes regler om oppsettende virkning ved påklaging av vedtak i utvalgets utkast. Etter deres syn burde dette være hovedregelen.

De påpeker at klagebehandlingen etter deres skjønn ikke er i samsvar med krav som bør og må stilles til godt forvaltningsarbeid i så alvorlige situasjoner. De mener at dagens klagebehandling verken har tilstrekkelig hastighet eller nødvendig objektivitet.

Advokatfirmaet Strandenæs mener det heller ikke bør kunne kreves gebyr for behandling av klagesaken. De viser blant annet til at dette ikke er vanlig for klagesaksbehandling.

BDO, Deloitte, KPMG og PwC støtter utvalgets vurdering i å ikke gjøre noen større endringer i ordningen med en uavhengig klagenemnd. Flere mener at det ikke bør være en felles klagenemnd for revisor og regnskapsførersaker. BDO viser til at det er prinsipielle forskjeller mellom de to yrkene, og at en egen klagenemnd for regnskapsførersaker vil kunne heve den faglige kvaliteten på denne.

PwC med flere påpeker videre at det er sannsynlig at nemnda får flere og mer krevende saker. De mener derfor det er viktig at nemnda sikres deltagere med erfaring fra revisjon av store og børsnoterte foretak.

21.4.5 Departementets vurdering

Departementet legger vekt på at reglene om klagebehandling skal sikre en tillitvekkende og effektiv behandling av klager over Finanstilsynets vedtak på revisorlovens område.

Departementet er enig med utvalget i at ordningen med at Finanstilsynets vedtak kan påklages til Klagenemnden for revisor- og regnskapsførersaker bør videreføres. Det er hensiktsmessig at klagenemndens kompetanse, funksjon og sammensetning fortsatt reguleres i forskrift. Departementet er videre enig med utvalget i at klagenemnden bør være klageorgan også for de vedtakene om sanksjoner som er foreslått på bakgrunn av de nye bestemmelsene i revisjonsdirektivet, og for vedtak om unntak fra etterutdanningskravet for revisorer etter lovforslaget § 5-1 syvende ledd.

Departementet forstår høringsinstansene slik at de fleste støtter utvalgets forslag til regler om klagenemnd. Det har likevel kommet flere merknader i høringen angående utformingen av forskriften og klagebehandlingen generelt.

Departementet viser til at klagebehandlingen må følge de generelle reglene om klagebehandling i forvaltningsloven med videre. Departementet kan ikke se at det på revisjonsområdet foreligger særlige behov som tilsier at spesialbestemmelser for denne type saker. Departementet viser videre til at spørsmål om oppsettende virkning og saksbehandlingstid krever en konkret vurdering av den enkelte sak, og dermed ikke er egnet for firkantede regler. Etter departementets syn er derfor reglene som følger av alminnelig forvaltningsrett tilstrekkelige på dette punktet.

Videre har Advokatfirmaet Strandenæs påpekt at det er uheldig at Finanstilsynet kommenterer klagesaken overfor klageinstans utover oversendelsesbrevet og sender over nye bevis til klageinstansen. Departementet mener at Finanstilsynet og klageorganet må kunne kommunisere for å sikre riktige avgjørelser. Dette gjelder også oversendelse av nye bevis i saken.

Departementet mener det er hensiktsmessig med hjemmel til å kreve gebyr for klagebehandling. Klagebehandlingen innebærer betydelige kostnader og er etter klagenemndens opprettelse blitt dyrere. Samtidig innebærer klagebehandlingen i nemnda en meget grundig vurdering av saken utført av personer med høy kompetanse på området. Departementet anser det derfor ikke som unaturlig at det er adgang til å kunne kreve gebyr, men viser også til at hjemmelen hittil ikke har blitt brukt.

I høringen påpeker BDO at revisor- og regnskapsførersakene ikke bør behandles av samme nemnd. Departementet viser til at dagens klagenemnd har fungert godt, og at det sentrale er at den er sikret høy kompetanse innenfor de relevante områdene. Departementet går derfor ikke inn for å ha adskilte nemnder for revisor- og regnskapsførersaker.

PwC viser til at nemnda bør sikre kompetanse om revisjon av store foretak og børsnoterte foretak og tilstrekkelig juridisk kompetanse. Deloitte fremhever at nemnda må være representativ og at praktiserende revisor må være representert. Flere av høringsinstansene har påpekt at nemnda må opptre uavhengig. Departementet viser til at dette er hensyn som gjelder ved utnevnelsen av medlemmer til nemnda, og som departementet vil ta hensyn til ved utnevnelsen.

Departementet mener som utvalget at Klagenemnden for revisor- og regnskapsførersaker ikke er rett instans for å behandle klager over vedtak om overtredelsesgebyr og ledelseskarantene for foretak av allmenn interesse. Disse vedtakene bør følge klagebehandlingen i saker om vedtak etter verdipapirhandelloven. Dette vil bli ivaretatt i forbindelse med de endringene i forskriften om klagenemnden som uansett er nødvendige som følge av ny revisorlov.

Det vises til lovforslaget § 15-1.

21.5 Straff

21.5.1 Gjeldende rett

Etter revisorloven § 9-3 straffes forsettlig eller uaktsom overtredelse av lovens bestemmelser om revisjonsplikt og adgang til å si opp revisor, misbruk av titlene registrert revisor og statsautorisert revisor, uavhengighetsreglene, krav til revisjonens innhold, revisors plikter, dokumentasjon av oppdrag, nummererte brev, oppbevaring av dokumentasjon, revisjonsberetning, revisors taushetsplikt, revisors opplysningsplikt, revisors rett og plikt til å si fra seg oppdrag samt reglene om ny revisor. Strafferammen er bøter eller fengsel inntil ett år. Det samme gjelder for grove eller gjentatte brudd på god revisjonsskikk. Foreldelsesfristen er fem år.

Brudd på lovbestemt taushetsplikt kan også straffes etter straffeloven § 209.

Etter finanstilsynsloven § 10 straffes tillits- eller tjenestemenn i foretak som er under tilsyn fra Finanstilsynet og som forsettlig eller uaktsomt overtrer finanstilsynsloven eller bestemmelse eller pålegg gitt med hjemmel i loven, med bøter eller fengsel inntil ett år eller begge deler. Foreligger det særlig skjerpende omstendigheter, kan fengsel inntil tre år anvendes. Personer, tillits- eller tjenestemenn i foretak som forsettlig eller uaktsomt overtrer pålegg gitt med hjemmel i § 4 a, straffes på samme måte.

21.5.2 EØS-rett

Etter direktiv 2006/43/EF som endret ved direktiv 2014/56/EU (revisjonsdirektivet) artikkel 30, kreves at medlemslandene skal sørge for at det finnes effektive sanksjonssystemer som skal bidra til å konstatere, korrigere og forhindre utilstrekkelig gjennomføring av den lovpliktige revisjonen. Imidlertid har verken revisjonsdirektivet eller forordning (EU) nr. 537/2014 et uttrykkelig krav om at brudd på reglene skal være straffbart.

21.5.3 Utvalgets vurderinger

21.5.3.1 Innledning

Utvalget har vurdert i hvilken grad det er nødvendig og ønskelig å straffe brudd på revisorloven i tillegg til de foreslåtte bestemmelsene om overtredelsesgebyr, ledelseskarantene og forbud mot å undertegne revisjonsberetning. Utvalget har foreslått en straffebestemmelse, og i den forbindelse vurdert hvilke brudd på revisorloven og revisjonsforordningen som skal kunne straffes og straffenivået.

Utvalget viser til at forarbeidene i Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) om straffeloven og Prop. 62 L (2015–2016) om administrative sanksjoner angis visse grunnvilkår for kriminalisering av handlinger. Utvalget viser til at skadefølgeprinsippet fremheves som sentralt for om straff bør brukes som virkemiddel i forarbeidene til straffeloven. I forarbeidene til forvaltningsloven gjelder anbefalingene som er relevante særlig:

• Det minst inngripende tilgjengelige virkemidlet bør velges.

• Spørsmålet om en overtredelse skal sanksjoneres, bør som utgangspunkt vurderes ut fra hver enkelt handlingsnorm.

• Lovbrudd som skal sanksjoneres, bør i praksis bli søkt avdekket og håndhevet (håndhevingshensynet).

• Straff bør normalt bare brukes ved alvorlige overtredelser (kvalifikasjonskravet).

Utvalget påpeker at dette har vært det sentrale utgangspunktet for utvalgets vurderinger. Utvalget bemerker at de i lys av dette har vurdert om brudd på reglene i revisorloven og revisjonsforordningen er tilstrekkelig alvorlige til å begrunne bruk av straff, og om straff på dette området er nødvendig for å sikre at regelverket følges.

21.5.3.2 Lovbrudd som bør kunne straffes

Utvalget mener at brudd på enkelte av reglene i revisorloven bør kunne straffes. Utvalget viser til at tilsynsmessig oppfølging og administrative sanksjoner etter utvalgets syn ikke alltid er tilstrekkelig. Utvalget peker på at overtredelse av enkelte av bestemmelsene i revisorloven har stort skadepotensiale og at allmennpreventive hensyn taler for at det bør være mulig å straffe brudd på disse reglene.

Utvalget foreslår for det første straff for en oppdragsansvarlig revisor som forsettlig eller grovt uaktsomt avgir uriktig revisjonsberetning, og for det andre for en som uten å være statsautorisert revisor utilbørlig gir inntrykk av at et regnskap eller annen informasjon er bekreftet i henhold til reglene i loven. Utvalget viser til at etter deres vurdering er dette de mest alvorlige handlingene i strid med revisorloven. Utvalget viser videre til at den oppdragsansvarlige revisoren har et særskilt ansvar. Andre medarbeidere på oppdraget bør etter utvalgets syn ikke kunne straffes etter denne bestemmelsen.

Utvalget mener videre at man bør kunne idømme straff for brudd på følgende bestemmelser i revisorloven:

• lovforslaget § 8-1 til § 8-7 om uavhengighet

• lovforslaget § 8-8 og § 12-5 om karensperiode for adgang til å tiltre ledende stilling hos den reviderte

• lovforslaget § 9-4 om revisors plikter ved utførelse av lovfestet revisjon

• § 9-10 om revisors plikter ved revisorbekreftelser

• § 10-2 om revisors opplysningsplikt

Utvalget foreslår ingen endringer i reglene om straff som følge av at man ikke følger pålegg fra Finanstilsynet, jf. finanstilsynsloven § 10. Utvalget viser også til at brudd på lovbestemt taushetsplikt kan straffes etter straffeloven § 209.

21.5.3.3 Strafferammer

Utvalget mener at fengselsstraff bør forbeholdes de mest alvorlige overtredelsene, og at det for øvrig kun bør kunnes ilegges bøtestraff.

Utvalget viser til at formålet med lovfestet revisjon er å skape tillit til at årsregnskapet og konsernregnskapet oppfyller gjeldende lovkrav og ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, og ved dette blant annet bidra til å forebygge og avdekke økonomisk kriminalitet, jf. lovforslaget § 9-1. Utvalget peker videre på at revisors grunnleggende ansvar overfor regnskapsbrukerne er å avgi riktig revisjonsberetning. Etter utvalgets syn er det i første rekke brudd på denne plikten som direkte rammer regnskapsbrukerne og kan føre til skade for dem. Det er derfor alvorlig når en revisor ikke overholder dette ansvaret. Utvalget foreslår at en oppdragsansvarlig revisor som forsettlig eller grovt uaktsomt avgir uriktig revisjonsberetning skal kunne straffes med bøter eller fengsel inntil ett år.

Utvalget foreslår videre at hvis revisor har forsømt seg grovt i revisjonsutførelsen uten at det har medført uriktig revisjonsberetning, bør overtredelsen kunne straffes med bøter. Utvalget legger vekt på at overtredelsen i disse tilfellene ikke har skadepotensial for regnskapsbrukerne.

Utvalget mener videre at revisorloven bør gi særskilt beskyttelse mot at noen som utgir seg for å ha godkjenning som revisor, avgir revisjonsberetning eller revisorbekreftelser. Slike personer vil ikke være underlagt tilsyn og håndheving etter lovens øvrige regler, og utvalget legger vekt på at slik adferd er egnet til å ramme tredjeparter. Utvalget foreslår derfor at den som uten å være statsautorisert revisor utilbørlig gir inntrykk av at et regnskap eller annen informasjon er bekreftet i henhold til reglene i loven, skal kunne straffes med bøter eller fengsel inntil ett år.

21.5.3.4 Grovhet og skyldkrav

Utvalget viser til at de legger vekt på at straff skal benyttes for kvalifisert klanderverdig adferd. Det er i tråd med føringene i forarbeidene til straffeloven og forvaltningslovens regler om administrative sanksjoner. Utvalget går derfor inn for at bare grove overtredelser skal kunne straffes. Utvalget går videre inn for at skyldkravet skal være forsett eller grov uaktsomhet. Utvalget peker på at de dermed foreslår å fjerne adgangen i gjeldende revisorlov til å straffe simpelt uaktsomme overtredelser.

21.5.3.5 Mindretallsforslag

Medlemmene Bamle og Sivertsen har en rekke mindretallsforslag til spørsmålet om straff for brudd på revisorloven.

Mindretallet viser til flertallets forslag i gjeldende revisorlov som innebærer reduksjon i hvilke handlinger som anses å være straffbare overtredelser samt redusert straffenivå og et høyere skyldkrav i forhold til gjeldende revisorlov.

Mindretallet er uenig i en reduksjon av skyldkravet fra uaktsomhet til grov uaktsomhet. De påpeker at manglende etterlevelse av de lover og retningslinjer som revisor skal påse at foretakene følger, vil ha vesentlige negative konsekvenser for samfunnet. De mener videre at revisors rolle som allmennhetens tillitsperson innebærer at det er svært viktig at revisjonen utføres med høy grad av aktsomhet. De peker på at eksempelvis vil en rekke av uaktsomme pliktovertredelser tilsammen kunne anses straffbare selv om man ikke kan bevise grov uaktsomhet. Etter mindretallets syn vil det være å sende ut feil signal å lempe på skyldkravet.

Mindretallet har videre påpekt at uaktsom regnskapsovertredelse er straffbart etter straffeloven § 394, og viser til at det er således en forventning i samfunnet om høy aktsomhet hos den som driver eller er ansvarlig for regnskapspliktig virksomhet. De mener det samme bør gjelde for den som reviderer de aktuelle regnskapene.

Mindretallet viser videre til at flertallets forslag innebærer at kun er avgivelse av feilaktig revisjonsberetning og misbruk av revisortittelen som skal kunne føre til fengselsstraff. Mindretallet viser til at dette innebærer en reduksjon i hvilke pliktbrudd som skal kunne medføre fengselsstraff sammenlignet med gjeldende revisorlov. Mindretallet er ikke enig i at man bør innføre en slik reduksjon. De viser til at den økonomiske kriminaliteten er ødeleggende for viktige samfunnsstrukturer. Som allmenhetens tillitsperson har revisor en viktig rolle i forhold til å forhindre og forebygge økonomisk kriminalitet. De påpeker at det er nær sammenheng mellom avgivelse av revisjonsberetning og revisors virksomhetsutøvelse forut for avgivelse av revisjonsberetningen.

Når det gjelder flertallets forslag om å redusere antall bestemmer i revisorloven som er sanksjonert med straff, viser mindretallet til at det er viktig å kunne sanksjonere grove brudd på sentrale plikter ved utførelsen av revisjonen. Etter mindretallets vurdering vil det være uheldig dersom straffebestemmelsen i revisorloven ikke skal omfatte de samme grove overtredelsene som i de foreslåtte bestemmelsene for overtredelsesgebyr og ledelseskarantene. De mener det ikke er tilstrekkelig at disse reglene kun kan sanksjoneres på virksomhetsnivå med overtredelsesgebyr.

Mindretallet påpeker også at revisor etter straffeloven § 394 kan straffes for medvirkning til brudd på regnskapsloven og bokføringsloven. En snevrere straffebestemmelse i revisorloven, slik flertallet i utvalget foreslår, vil etter mindretallets syn være misvisende i forhold til realiteten i revisors straffansvar.

Mindretallet er heller ikke enig i å unnta revisormedarbeidere fra straffebestemmelsen. Mindretallet viser til at det ved utførelsen av revisjon er svært vanlig at oppdragsansvarlig revisor gjør utstrakt bruk av erfarne revisjonsmedarbeidere, for å lede andre revisjonsmedarbeidere på oppdraget og for å forestå revisjonsutførelsen. De mener det derfor er naturlig at revisorlovens straffebestemmelse også i fortsettelsen skal omfatte både oppdragsansvarlig revisor og medarbeidere på oppdraget. De viser til at revisormedarbeideren ble domfelt i Sponsor Service-saken (Rt. 2010 s. 1328).

21.5.4 Høringsinstansenes merknader

Deloitte, Revisorforeningen, PwC støtter forslaget til straffebestemmelse som foreslått av utvalget. Revisorforeningen mener det er viktig å gjennomføre den differensieringen av straffebestemmelsen som er foreslått av utvalget. Deloitte støtter forslaget om at kun oppdragsansvarlig skal kunne straffes. De viser til at det er oppdragsansvarlig revisor som er ansvarlig for revisjonens planlegging, gjennomføring og konklusjon, og straffeansvaret bør derfor kun rette seg mot oppdragsansvarlig revisor.

Finanstilsynet støtter utvalgets forslaget om skyldkrav, strafferamme, at lovbruddet skal være grovt hvert for seg eller samlet og hvilke brudd som skal straffes. Finanstilsynet mener at også andre enn oppdragsansvarlig revisor bør kunne straffes for brudd på bestemmelser som nevnt i tredje ledd i lovutvalgets forslag.

Norsk Øko-Forum, Skattedirektoratet og ØKOKRIM støtter ikke forslaget til straffebestemmelse som flertallet har foreslått.

ØKOKRIM viser til at forslaget samlet sett innebærer betydelige endringsforslag, som etter deres syn ikke i tilstrekkelig grad anerkjenner revisors rolle som allmennhetens tillitsperson med en helt sentral rolle i å sikre nødvendig tillit til økonomisk informasjon.

Når det gjelder hvilke forhold som bør være sanksjonert, viser ØKOKRIM til at etter deres syn bør alle overtredelser i prinsippet være straffesanksjonert. De viser til at det bør være opp til påtalemyndigheten å vurdere hvilke overtredelser som bør bli gjenstand for straffeforfølgning, og normalt slik at mer bagatellmessige lovbrudd ikke straffeforfølges. ØKOKRIM viser videre til at dersom en slik løsning ikke velges, bør det som et absolutt minimum være straffbart å overtrede de bestemmelser som omfattes av mindretallets forslag.

Når det gjelder hvem som bør kunne straffes ved overtredelser av revisorloven, støtter ikke ØKOKRIM, Finanstilsynet og Skattedirektoratet utvalgets flertall om at kun oppdragsansvarlig skal kunne straffes. Etter deres syn bør enhver som begår overtredelser av loven kunne straffes. ØKOKRIM viser til Ot.prp. nr. 22 (2008–2009), og fremhever at de er enig i at det avgjørende for straffansvar etter revisorloven bør være den enkeltes – oppdragsansvarlig eller ikke – befatning med den aktuelle overtredelse. Finanstilsynet påpeker at når disse etter lovutkastet ikke kan ilegges overtredelsesgebyr, kan en straffebestemmelse virke som en sikkerhetsventil som kan fange opp de mest alvorlige tilfellene. Finanstilsynet påpeker at en straffehjemmel kan ha en preventiv effekt.

Skattedirektoratet viser til at oppdragsansvarlig revisor ofte vil gjøre utstrakt bruk av erfarne revisjonsmedarbeidere. De mener derfor det er viktig at disse har et selvstendig ansvar for å gjøre vurderinger ved gjennomføringen av revisjonen og varsle der det viser seg nødvendig. Skattedirektoratet viser videre til at den foreslåtte lovbestemmelsen innebærer at det kun er «oppdragsansvarlig revisor» som kan straffes. Etter lovutkastet § 9-3 skal hvert revisjonsselskap utpeke en oppdragsansvarlig revisor. Dette gjelder ikke for enkeltpersonforetak, jf. lovutkastet § 4-1. Straffebestemmelsen omfatter dermed ikke enkeltpersonforetak, og Skattedirektoratet mener utkastet på dette punktet bør endres.

ØKOKRIM og Skattedirektoratet støtter ikke forslaget om å endre skyldkravet fra uaktsomhet til grov uaktsomhet for straffansvar. ØKOKRIM viser til Ot.prp. nr. 22 (2008–2009), hvor det fremheves at den som driver virksomhet som er regnskapspliktig må kunne forventes å sette seg inn i regnskapslovgivningen. Etter ØKOKRIMs syn gjelder dette i desto større grad for revisor, gitt revisors spesielle rolle.

Skattedirektoratet fremhever at endring av skyldgraden vil innebære at det sannsynligvis blir svært få tilfeller som vil bli påtalt. Skattedirektoratet mener uansett de samlede endringene i straffebestemmelsen gir et feil signal.

Når det gjelder forslaget om å senke strafferammen for de fleste overtredelser til bøter, mener ØKOKRIM og Skattedirektoratet at dette ikke er ønskelig. Dette forslaget er etter deres syn på ingen måte en adekvat anerkjennelse av viktigheten av at revisor opptrer i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler for den virksomhet som utøves. De peker videre på at den utbredte strafferammen for grov økonomisk kriminalitet er seks år. ØKOKRIM mener videre at det ville være hensiktsmessig å bruke straffeloven § 392 til § 394 om regnskapsovertredelse som modell for revisorlovens strafferegler. Denne er inndelt slik at uaktsom regnskapsovertredelse har en øvre strafferamme på ett års fengsel, alminnelig regnskapsovertredelse har to års fengsel og grov regnskapsovertredelse har seks års fengsel.

ØKOKRIM viser videre til at strafferammen i utgangspunktet også vil være avgjørende for foreldelsesfristen. De støtter ikke forslaget om å fjerne den særskilte foreldelsesfristen i revisorloven, som vil innebære at selv de groveste overtredelsene av revisorloven vil foreldes etter to år.

21.5.5 Departementets vurdering

21.5.5.1 Lovbrudd som bør kunne straffes

Departementet viser som utvalget til at vurderingen av hvordan straffebestemmelsene i revisorloven bør utformes må bygge på prinsippene som er fremhevet i Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) om straffeloven og Prop. 62 L (2015–2016) om administrative sanksjoner. I tråd med hva som er fremhevet i Ot.prp. nr. 90 (2003–2004) om straffeloven, mener derfor departementet at skadefølgeprinsippet bør ha betydelig vekt ved utformingen av straffebestemmelsen. Departementet vil også, i tråd med utvalget og Prop. 62 L (2015–2016) om administrative sanksjoner, vektlegge følgende hensyn:

• Det minst inngripende tilgjengelige virkemidlet bør velges.

• Spørsmålet om en overtredelse skal sanksjoneres, bør som utgangspunkt vurderes ut fra hver enkelt handlingsnorm.

• Lovbrudd som skal sanksjoneres, bør i praksis bli søkt avdekket og håndhevet (håndhevingshensynet).

• Straff bør normalt bare brukes ved alvorlige overtredelser (kvalifikasjonskravet).

Departementet har vurdert om brudd på reglene i revisorloven og revisjonsforordningen er tilstrekkelig alvorlige til å begrunne bruk av straff, og om straff på dette området er nødvendig for å sikre at regelverket følges.

Departementet mener at brudd på enkelte av reglene i revisorloven bør kunne straffes og at det er nødvendig å ha en straffehjemmel i tillegg til de reaksjonene som Finanstilsynet kan ilegge etter lovforslaget. Departementet viser til at tilsynsmessig oppfølging og administrative reaksjoner etter departementets syn er de mest sentrale virkemidlene for å sørge for etterlevelse av loven og håndtering av eventuelle lovbrudd. Finanstilsynet får gjennom forslaget adgang til å ta i bruk flere typer av reaksjoner mot revisor og revisjonsforetak, jf. ovenfor. Men slike reaksjoner er ikke alltid tilstrekkelig, og det bør derfor være adgang til å straffe personer og revisjonsforetak som begår brudd på sentrale bestemmelser i revisorloven. Departementet viser til at overtredelse av enkelte av bestemmelsene i revisorloven har stort skadepotensiale. Reglene er satt til å beskytte tredjeparter som ikke har mulighet, kapasitet eller forutsetninger til å foreta en slik vurdering av et foretaks finansielle rapportering som revisor skal gjøre. Brudd på regler om revisjon kan derfor gjøre stor skade på allmennhetens tillit til finansiell rapportering. Allmennpreventive hensyn taler for at det bør være mulig å straffe brudd på disse reglene.

Departementet foreslår straff for en revisor som forsettlig eller uaktsomt avgir uriktig revisjonsberetning og for en som uten å være statsautorisert revisor forsettlig eller uaktsomt gir inntrykk av at et regnskap eller annen informasjon er bekreftet i henhold til reglene i loven. Departementet er enig med utvalget i at dette utgjør de mest alvorlige handlingene i strid med loven.

Departementet foreslår videre straff for brudd på følgende bestemmelser i revisorloven:

• lovforslaget § 8-1 til § 8-7 om uavhengighet

• lovforslaget § 8-8 og § 12-5 om karensperiode for adgang til å tiltre ledende stilling hos den reviderte

• lovforslaget § 9-4 om revisors plikter ved utførelse av lovfestet revisjon

• § 9-10 om revisors plikter ved revisorbekreftelser

• § 10-2 om revisors opplysningsplikt

Departementet mener at det er særlig brudd på disse bestemmelsene som har et skadepotensial og som derfor bør straffesanksjoneres. Etter departementets syn vil andre former for reaksjoner være mer egnet til å håndtere brudd på andre bestemmelser i revisorlovgivningen.

Et mindretall i utvalget har foreslått at langt flere bestemmelser skal kunne gi grunnlag for straff. I høringen har det fra ØKOKRIMs side vært påpekt at man ikke burde skille mellom bestemmelsene med tanke på straff og at det heller burde være opp til påtaleansvarlig å vurdere om den konkrete overtredelsen er av en slik bagatellmessig karakter at saken bør henlegges. Departementet viser til at det er viktig at helheten i sanksjonsregimet mot revisor og revisjonsselskaper er slik at de er de mer alvorlige overtredelsene som kan gi grunnlag for straff. I tillegg bør straff være forbeholdt tilfeller hvor det er et visst skadepotensiale. Departementet er derfor hovedsakelig enig med utvalgets flertall på dette punktet, og foreslår at straff kun skal kunne ilegges for overtredelser av de bestemmelser flertallet har foreslått.

Departementet mener videre det er behov for å kunne ilegge straff ved atferd i strid med vedtak om forbud mot å utøve ledelsesfunksjon og å undertegne revisjonsberetning. Særlig gjelder dette forbud mot å utøve ledelsesfunksjon som potensielt også kan gjelde personer som ikke har godkjenning som revisor, og som det dermed ikke vil være andre muligheter for å sanksjonere atferd i strid med forbudet. Videre vil atferd i strid med disse forbudene være skadelig for tilliten til statsautoriserte revisorer generelt, styringen av virksomheter, og i tillegg kunne medføre skade for tredjepersoner som har hatt tillit til den aktuelle personen eller beretningen. Det er derfor viktig at det er en effektiv sanksjonsmulighet ved brudd på disse forbudene også der overtredelsen oppdages i etterkant av bruddet.

Departementet har også vurdert om det fortsatt skal være straffbart å begå brudd på revisjonsplikten, jf. lovforslaget § 2-1. Departementet viser her til at verken utvalget eller noen av høringsinstansene har påpekt noe konkret behov for at dette fortsatt skal være straffbart. Departementet legger til grunn at revisjonsplikten best håndheves på forvaltningsrettslige måter, gjennom ordningen vi har i dag ved tvangsoppløsning av revisjonspliktige foretak som ikke har valgt revisor. Enkeltpersonforetak under tilsyn av Finanstilsynet vil ikke kunne tvangsoppløses etter de nevnte reglene, men disse kan følges opp av Finanstilsynet. Departementet viser videre til at det viktige formålet om å forebygge økonomisk kriminalitet også blir ivaretatt av straffelovens bestemmelser om regnskaps- og bokføringsovertredelser. På andre områder hvor det er behov for en slik straffebestemmelse kan det gis egne regler.

Den oppdragsansvarlige revisoren har et særskilt ansvar for utførelsen av revisjonen. Andre medarbeidere på oppdraget bør etter flertallets syn ikke kunne straffes etter denne bestemmelsen. Et mindretall i utvalget har foreslått at enhver skal kunne straffes for brudd på revisorloven. ØKOKRIM og flere andre har i høringen støttet mindretallets forslag, og vist til at også revisors medarbeidere har et ansvar for revisjonen og at en slik regel kan ha en preventiv effekt.

Departementet viser til det som er nevnt ovenfor om formålet med straffebestemmelsen i revisorloven. Departementet fremhever at selv om det er den oppdragsansvarlige revisoren som er den ansvarlige for revisjonen, er den oppdragsansvarlige på de større revisjonsoppdragene avhengig av medarbeidere til å lede revisjonsprosessen og utføre viktige revisjonshandlinger. For å sikre at revisjonen skjer i samsvar med revisorloven mener departementet at alle som bidrar i revisjonsutførelsen bør kunne stilles strafferettslige ansvarlig ved brudd på viktige bestemmelser i revisorloven. Departementet er derfor enig med utvalgets mindretall på dette punktet og de høringsinstansene som gir uttrykk for et slikt syn. Etter departementets forslag retter straffebestemmelsens tredje ledd seg mot enhver som kan holdes strafferettslig ansvarlig for bruddet på de aktuelle bestemmelsene. Dette vil hovedsakelig være oppdragsansvarlig revisor, men noen av bestemmelsene det er hjemmel for å ilegge straff retter seg også mot andre personer. Et eksempel på dette er uavhengighetsregelen i forslaget § 8-2. Det vil måtte bero på en konkret vurdering om vedkommende har handlet på en måte som gjør at det foreligger straffeansvar.

Etter departementets syn bør også medvirkning kunne straffes. Departementet viser til at mye av revisjonsutførelsen skjer i samarbeid med andre, og at de som bidrar til en revisjon også bør kunne straffes for medvirkning hvis vilkårene for det er oppfylt. Dette kan for eksempel være medarbeidere på revisjonsoppdraget som bidrar til oppdragsansvarlig revisors straffbare revisjonsutførelse.

I utvalgets utkast til straffebestemmelse var det tatt inn som et eget ledd at oppdragsansvarlig revisor kunne straffes med bøter eller fengsel inntil ett år ved forsettlig eller grovt uaktsom avgivelse av uriktig revisjonsberetning. Formålet med en slik løsning var å gi denne typen av overtredelser en høyere strafferamme enn de andre typer av overtredelser som utvalget har foreslått skal være straffbare. Når departementet foreslår at strafferammen generelt settes til bøter eller fengsel, faller behovet for et eget ledd om straff for avgivelse av uriktig revisjonsberetning bort. Departementet foreslår derfor at det ikke bør være et eget ledd for avgivelse av uriktig revisjonsberetning i straffebestemmelsen. Avgivelse av uriktig revisjonsberetning vil være i strid med revisors plikter etter lovforslaget § 9-4.

Departementet viser til lovforslaget § 14-8.

21.5.5.2 Strafferamme og foreldelse

Et flertall i utvalget har foreslått at fengselsstraff bør forbeholdes de mest alvorlige overtredelsene og at det for øvrig kun bør ilegges bøtestraff.

Et mindretall i utvalget og flere av høringsinstansene har ment at strafferammen burde være høyere. De har vist til at regnskapsovertredelser kan straffes betydelig strengere etter straffeloven § 392 til § 394.

Departementet mener strafferammen bør være så høy at den gir uttrykk for alvorligheten i grove brudd på revisjonslovgivningen. Departementet viser til det som er skrevet ovenfor om at slike brudd kan ha store skadevirkninger i det konkrete tilfellet, men også generelt for tilliten til revisjonsbransjen og den finansielle rapporteringen. Departementet er derfor enig med mindretallet i at strafferammen ikke bør settes ned sammenlignet med hva som følger av gjeldende revisorlov. Ved at bestemmelsen om straff er avgrenset til nærmere angitte plikter i revisorloven vil straff bare kunne brukes ved brudd på de mer sentrale pliktene i loven.

Departementet foreslår derfor at strafferammen skal være som i nåværende revisorlov, det vil si fengsel på inntil ett år.

Departementet er videre enig med utvalget i at revisorloven bør gi særskilt beskyttelse mot at noen som utgir seg for å ha godkjenning som revisor, avgir revisjonsberetning eller revisorbekreftelser. Slike personer vil ikke være underlagt tilsyn og håndheving etter lovens øvrige regler. Departementet legger som utvalget vekt på at slik adferd er egnet til å ramme tredjeparter.

Departementet foreslår at den som uten å være statsautorisert revisor gir inntrykk av at et regnskap eller annen informasjon er bekreftet i henhold til reglene i loven, skal kunne straffes med bøter eller fengsel inntil ett år.

Departementet foreslår videre at den særlige foreldelsesfristen i revisorloven på fem år videreføres. Dette er i tråd med det mindretallet i utvalget har foreslått. Departementet viser til at økonomisk kriminalitet kan være kompleks og tidskrevende å avdekke. Foreldelsesfristen bør også være lik for straff som for ileggelse av overtredelsesgebyr. Den bør heller ikke være lavere enn det som gjelder for regnskapsovertredelse etter straffeloven.

21.5.5.3 Grovhet og skyldkrav

Flertallet i utvalget har foreslått at kun grove overtredelser av de aktuelle bestemmelsene skal kunne straffes. Mindretallet har ikke foreslått en slik begrensning. ØKOKRIM har i høringen gitt uttrykk for at de støtter mindretallet og vist til at det bør være opp til påtaleansvarlig å henlegge mer bagatellmessige saker.

Departementet er enig med mindretallet på dette punktet. Departementet viser til at reaksjonsreglene i lovforslaget ikke bygger på at det foreligger en grov overtredelse av revisors plikter. Etter departementets syn ville det derfor være inkonsekvent å ha et slikt krav for å ilegge straff. Departementet mener at den samme begrunnelsen gjør seg gjeldende i relasjon til straffebestemmelsen som ved ileggelse av overtredelsesgebyr, jf. begrunnelsen ovenfor.

Flertallet har videre foreslått at det nedre skyldkravet for straff etter revisorloven skal være grov uaktsomhet, og ikke uaktsomhet som i gjeldende revisorlov. Mindretallet er imot denne endringen. De påpeker at manglende etterlevelse av revisorlovgivningen har store negative konsekvenser for samfunnet, at man bør kreve at revisor utfører revisjonen med særlig høy grad av aktsomhet og man vil risikere at man ikke klarer å bevise grov uaktsomhet ved en rekke overtredelser av loven. Etter deres syn vil en heving av skyldkravet gi et uheldig signal. ØKOKRIM har i høringen støttet mindretallet, og vist til hovedsakelig de samme hensyn, i tillegg til å vise til at eksempelvis regnskapsovertredelser kan medføre straff ved simpel uaktsomhet.

Departementet støtter mindretallet i at skyldkravet for straff bør være simpel uaktsomhet. Departementet viser til at det særlig i relasjon til de bestemmelsene som kan danne grunnlag for straff kreves særlig aktsomhet fra revisors side. Et nedre skyldkrav på uaktsomhet for straff er også i tråd med det departementet ser på som det normale på finans- og regnskapsområdet og kan ikke se at det skal gjelde noe annet krav overfor revisorer.

Det vises til lovforslaget § 14-8.