17 Omdannelse av Verdipapirsentralen til allmennaksjeselskap
17.1 Gjeldende rett
Etter gjeldende Verdipapirsentrallov skal VPS være organisert som selveiende institusjon. Loven inneholder på denne bakgrunn ikke regler om omdannelse til annen organisasjonsform. Det er heller ikke gitt nærmere regler om avvikling. Omdannelse og avvikling forutsetter dermed lovendring.
17.2 Utvalgets forslag
Fremgangsmåte
Et flertall i utvalget har foreslått at konsesjon som verdipapirregister kun skal kunne gis til allmennaksjeselskap, jf. kapittel 5. Flertallet foreslår også at kravet til organisasjonsform skal gjelde for VPS, slik at VPS må omdannes til allmennaksjeselskap.
Flertallet i utvalget (15 medlemmer) foreslår at omdannelse gjøres ved at VPS stifter et allmennaksjeselskap, og overfører eiendeler og forpliktelser i sin helhet til dette selskapet. Allmennaksjeselskapet skal etter forslaget stiftes med en egenkapital som bygger på en reell vurdering av verdiene i VPS.
Et mindretall i utvalget (1 medlem) er uenig i utvalgets forslag om at Verdipapirsentralen skal ha plikt til å omdanne seg til allmennaksjeselskap, jf. NOU 2000: 10 s. 56. Et annet mindretall (1 medlem) mener Verdipapirsentralen bør deles i en registerdel videreført som selveiende organisasjon og en oppgjørsdel organisert som allmennaksjeselskap og eid av Oslo Børs, jf. NOU 2000: 10 s. 199.
Det nystiftede allmennaksjeselskapet vil etter utvalgets forslag videreføre registreringsvirksomheten, mens den selveiende institusjonen vil eie aksjene i selskapet. Utvalget forutsetter at aksjene videreselges innen rimelig tid. Utvalget har vurdert to forskjellige modeller for salg av aksjene i det nystiftede allmennaksjeselskapet. Den ene modellen bygger på et offentlig spredningssalg til høystbydende, mens den andre modellen begrenser tegningstilbudet til å gjelde en avgrenset gruppe. Utvalget omtaler den første modellen som «offentlig spredningssalgsmodellen» som beskrives på følgende måte (NOU 2000: 10 s. 158-159):
«Den første modell («offentlig spredningssalgs-modellen») medfører at aksjene fordeles etter rene forretningsmessige prinsipper. Aksjene legges ut til offentlig tegning til høystbydende. Den eneste restriksjon av betydning som vil gjelde for aksjekjøpet, vil følge av regler om eierskap i et verdipapirregister. Et slikt salg må følge reglene om prospekt i verdipapirhandelloven. En fordel med denne modellen er at den ikke forutsetter skjønn ved aksjetildelingen.
Denne modellen sikrer at de reelle verdier i VPS kommer best frem, og vil dermed med all sannsynlighet føre til et høyere salgsproveny enn hvis kjøpet begrenses til å gjelde en utvalgt gruppe. VPS hadde pr. 31. desember 1998 en bokført egenkapital på om lag 44 mill. kroner hvorav 10 mill. kroner utgjør et erstatningsfond. Den svenske Värdepappercentralen (VPC) hadde på samme tid en bokført egenkapital på omlag 250 mill. SEK. 75 pst. av aksjene i VPC ble solgt i juli 1999 for 900 mill. SEK. Det er vanskelig å vurdere og anslå salgsverdien av VPS, men også dette forhold tilsier et mest mulig markedsbasert prinsipp for aksjesalget.
En mest mulig markedsmessig prising av aksjene bidrar isolert sett også til stabilitet i eierskapet i denne fase, idet mulighetene til å oppnå transaksjonsgevinster reduseres. Metoden svarer for øvrig godt til lovutvalgets alminnelige markedstilpasning av verdipapirregistervirksomhet.
En mulig ulempe med denne modellen kan sies å være at en ikke får anledning til å fordele eierinteressene etter en oppfatning av hvem som bør være opprinnelige eiere i «VPS ASA». Men myndighetene bør forutsettes å ha en tilfredsstillende kontroll med eierskapet etter de generelle lovregler som foreslås om eierskap i et verdipapirregister. Disse regler vil også ligge til grunn for den opprinnelige eierfordeling i «VPS ASA».»
Utvalget omtaler den andre modellen som «fortrinnsrettsmodellen». Det uttales om denne (NOU 2000: 10 s. 159):
«Etter den andre modellen fordeles aksjene blant en utpekt gruppe («fortrinnsrett-modellen»), ut fra en vurdering av at disse er best egnet til å være opprinnelige eiere i «VPS ASA». En slik begrensning på hvem som kan kjøpe må antas å medføre en lavere pris enn den som kan oppnås etter «offentlig spredningssalgs-modellen». Omfanget av dette prissubsidiet vil særlig avhenge av hvor stor den reelle interesse hadde vært ved et offentlig spredningssalg, og av spillsituasjonen ved salget.
En kan også tenke seg kombinasjoner av disse to modeller. Valg av en fortrinnsrettsmodell må bygge på at en eller flere bestemte grupper hadde rettigheter, eller rimelig eller forsvarlig krav på, VPS' eiendeler. VPS har gjennom årene i hovedsak hatt primærbrukergruppene kontoførere, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond. Investorene og utstederne har imidlertid vært sluttkunder for både VPS og for mellommennene. Alle har vært representert i styrende og rådgivende organer i VPS og nedlagt et betydelig arbeide for VPS. Representanter for disse brukergruppene har ofte blitt trukket inn i arbeidsgrupper for å videreutvikle VPS' tjenester. Primærbrukerne har oftest vært trukket inn i forbindelse med utvikling av nye tjenester, men også investorer og utstedere har deltatt.»
Flertallet i utvalget foreslår at «offentlig spredningssalgsmodellen» velges i forbindelse med salget av aksjene i det nystiftede allmennaksjeselskapet. Flertallet viser til at det i VPS' prisstruktur har vært tilstrebet at det skal være kostnadsbaserte priser og at hver brukergruppe skal betale priser som gjenspeiler den ressursbruk som tjenestene bruker av VPS' totale ressursbruk. Det heter om dette (NOU 2000: 10 s. 159):
«I og med at investorer og utstedere skulle ha kontakt med VPS gjennom kontoførere og verdipapirforetak ble prisene som disse betalte ordnet gjennom «mellommennene», vanligvis som en del av den totale pris de betalte for en finansiell tjeneste eller som en viderefakturering av VPS' priser med et påslag for kontoførers tjenester. Det må derfor kunne hevdes at alle disse brukergruppene har bidratt til VPS' utvikling og drift, gjennom betaling av gebyrer for VPS' tjenester.
Etter vpsl. § 2-2 annet ledd er VPS' kontoførere ansvarlige for VPS' økonomiske forpliktelser i den utstrekning VPS ikke selv kan oppfylle dem. Bestemmelsen lyder:
«Dersom Verdipapirsentralen ikke selv kan dekke en kreditor, kan Verdipapirsentralen kreve at forpliktelsen dekkes av kontoførerne. Kontoførernes ansvar er prinsipalt proratarisk, subsidiært solidarisk, i forhold til en fordelingsnøkkel som, sammen med nærmere regler, fastsettes i vedtektene.»
VPS' vedtekter § 10 pkt. 7 lyder:
«Mellom kontoførerne internt fordeles ansvaret [...] proratarisk slik at halvparten av ansvarsbeløpet beregnes forholdsmessig etter det antall konti som ble ført gjennom den enkelte kontofører pr. 31. desember året før ansvaret oppsto, og halvparten beregnes forholdsmessig etter ligningsverdien av innestående fondsaktiver på disse konti pr 31. desember året før ansvaret oppsto.»
På dette grunnlag beregnes det årlig en prosentvis ansvarsfordeling pr. 1. januar, for det tilfelle at et slikt ansvar skulle bli aktuelt.
Det er pr. 20. mars 2000 191 selskaper som har avtale med VPS om kontoføring for investor, og 66 selskaper som har avtale om kontoføring for utsteder. Etter den aktuelle prosentvise ansvarsfordeling pr. 01.01.99 er de fem største ansvarsbærere DnB med 21,9 pst., Kreditkassen med 18,3 pst., Sparebanken NOR med 8,1 pst., Norges Bank med 7,6 pst. og Storebrand Bank med 5,0 pst.
Det økonomiske ansvar kontoførerne står overfor etter lovens system er som det fremgår betinget. En viktig bakgrunn for at kontoførerne ble gjort til en del av ansvarssystemet for VPS var trolig den usikkerhet som var knyttet til registeret i utgangspunktet, i sær ut fra de omfattende verdier som skulle registreres i et uprøvd system. På grunnlag av erfaringene med VPS siden 1985 må en imidlertid kunne si at ansvaret synes hypotetisk. Det er f.eks. i alt utbetalt mindre enn 0,5 mill NOK i erstatninger fra VPS siden starten.
Etablering av VPS ble finansiert ved lån, som i dag er nedbetalt. Den løpende drift finansieres av gebyrinntekter. For VPS gjelder ikke noe mål om et forretningsmessig overskudd. Flertallet mener at i tillegg til kontoførere har også utstedere og investorer bidratt til VPS' drift gjennom betaling for de tjenester som VPS yter.»
Flertallet mener at noen vanskelig formelt kan ha krav på VPS' eiendeler. VPS har etter flertallets syn dette til felles med andre foretak og institusjoner som ikke har eiere.
Flertallet viser videre til at det er foreslått en eierbegrensningsregel på 20 prosent for verdipapirregistre. Flertallet mener at disse generelle regler for eierskap vil være tilstrekkelige til å sikre at VPS vil få initiale eiere som kan bidra til å opprettholde og videreutvikle kvaliteten på VPS' tjenester. Det heter videre (NOU 2000: 10 s. 160):
«Flertallet viser ellers til at både utstedere av finansielle instrumenter, verdipapirforetak og ikke minst alle investorer med vpskonto har bidratt til de verdier VPS representerer. Flertallet kan vanskelig se at fortrinnsrett til kjøp av aksjer i VPS vil kunne organiseres på en «rettferdig» måte for å ivareta de nevnte gruppers interesser. Flertallet foreslår derfor at det ikke settes særlige begrensninger på hvem som kan være VPS' første eiere. Flertallet foreslår på denne bakgrunn at salget av aksjer gjennomføres ved et offentlig tilbud etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 («offentlig spredningssalgs-modellen»). Flertallet mener videre at det bør foretas reduksjoner etter praktiske prinsipper ved eventuelle overaksepter. Ettersom det foreslås eierbegrensningsregler bør prinsippene for reduksjon ivareta hensynet til at det ikke gis aksepter utover 20 prosent grensen for å sikre en høyest mulig andel innenfor eierbegrensningsreglene. Hvordan salget konkret skal gjøres må VPS redegjøre for i tidligere nevnte plan for omdannelsen. Planen skal etter utvalgets forslag godkjennes av departementet.»
Mindretallet (3 medlemmer) går imot deler av flertallets forslag til omdannelse av VPS. Mindretallet uttaler (NOU 2000: 10 s. 160):
«Som det fremgår av kapittel 7 står vi overfor en økende internasjonal konkurranse innenfor verdipapirtjenesteområdet ettersom verdipapirmarkedet blir mer og mer globalisert. Utviklingen går mot større og internasjonale markedsdeltakere som i stor grad vil dominere verdipapirhandelen, spesielt handel på tvers av landegrensene. Med en fremskriving av den utviklingen vi ser i dag, er det i prinsippet ikke noe i veien for en utvikling der kun en svært begrenset del av tjenesteytingen og dermed også verdiskapingen knyttet til utstedelse og omsetning av norske verdipapirer finner sted i Norge. Mindretallet er av den oppfatning at en slik utvikling er uheldig; den vil føre til en utarming av kompetansen og finansnæringen generelt, samtidig som nødvendige tilpasninger i mindre grad vil ta hensyn til nasjonale ønsker og behov, herunder mulighet for offentlig tilsyn og innsyn. En utvikling som beskrevet, vil også lett kunne føre til en svekket plattform for norske finansinstitusjoner og verdipapirforetak. En konsekvens av en slik utvikling vil lett være at hjemlige investorer og utstedere får et svekket tilbud av verdipapirrelaterte tjenester.
Parallelt med denne utviklingen ser vi at det innenfor flere land dannes større og integrerte nasjonale tilbydere av verdipapirmarkedstjenester ved at for eksempel børser, verdipapirregistre og oppgjørssentraler integreres. Siktemålet med denne prosessen er å danne sterke og effektive nasjonale enheter som kan ta opp konkurransen mot de globale aktørene og på den måten i større grad sikre en nasjonal innflytelse over utviklingen i finansmarkedet. På denne måten vil man bl.a. kunne sikre at en vesentlig del av verdiskapingen i disse markedene, finner sted i det aktuelle land.
Mindretallet er av den bestemte oppfatning at i en tid der både VPS og Oslo Børs trolig går over fra å være selveiende stiftelser til forretningsmessige enheter, er det naturlig å legge forholdene til rette for at det kan skapes en sterk norsk integrert enhet. Den fragmenteringen vi i dag har av den norske verdipapirkjeden innebærer at hvert enkelt ledd lett blir for svakt til å hevde seg i den internasjonale konkurransen.
Mindretallet ser i denne sammenheng også behovet for at de verdier som er skapt i VPS på en hensiktsmessig måte kommer VPS til gode. Blir disse verdiene benyttet til annet formål, innebærer dette en svekkelse av den norske verdipapirkjeden som igjen legger VPS mer åpen for utenlandske konkurrenter. Det skal i denne sammenheng påpekes at når VPS blir blant de siste nasjonale verdipapiregistrene innenfor vår del av verden som blir privatisert, har ikke VPS, i motsetning til sine konkurrenter, hatt mulighet til å bygge en tilfredsstillende kapitalbase for å møte den stadig økende konkurransen. Dersom verdiene ikke kommer VPS til gode, blir VPS påført et handicap i forhold til sine konkurrenter, som i flere år har kunnet bygge opp en tilstrekkelig finansiell styrke. Dersom verdiene VPS gjennom sin virksomhet selv har skapt også for fremtiden kommer VPS til gode, vil dette også bidra til å gi VPS større evne til å styrke sin konkurransekraft og dermed komme kundene til gode.
Mindretallet ser at det er viktig med en hensiktsmessig eierstruktur for VPS fra det tidspunkt registeret skal organiseres som et allmennaksjeselskap. Det er dermed nødvendig at det nye verdipapirregisteret allerede ved det initielle salget av aksjene i det nystiftede selskapet sikres strategiske eiere som har en interesse av og kompetanse til å videreutvikle VPS som et kostnadseffektivt ledd i den norske verdipapirkjeden.»
Også mindretallet mener aksjene bør legges ut til offentlig salg for å sikre at det betales markedspris for disse. Mindretallet mener imidlertid at flertallet går for kort i sine anvisninger på hvordan aksjesalget skal finne sted. Mindretallet uttaler (NOU 2000: 10 s. 161):
«Utvalgets flertall har i kapittel 10 foreslått en lovfestet plikt for VPS til å omdanne seg til aksjeselskap. Overlates prinsippene for nedsalget til organer i VPS, kan en lett se for seg en prosess slik en har sett det i Danmark hvor diskusjonen om eierfordeling har pågått i svært lang tid etter at vedtak om privatisering er truffet. Dette har medført at man ennå ikke har kunnet ta effektene ut av omdanningen. For å få tilstrekkelig moment i prosessen, ser mindretallet det som nødvendig at man som premiss for lovforslaget i betydelig grad angir etter hvilke retningslinjer salget skal skje. Disse retningslinjene må sikre at VPS kan få de strategiske og langsiktige eiere registeret trenger.
Etter mindretallets oppfatning kan dette sikres også gjennom et offentlig salg av aksjene dersom man gir retningslinjer for tildelingskriterier der bestemte grupper av investorer i tilfelle overtegning gis fortrinnsrett til en viss andel av aksjene.
Mindretallet er uenig med flertallet i at VPS' brukere ikke er klart definert. Hvem som er sentralens brukere fremgår av vpsl. kap.3. VPS er basert på brukerstyring. Det er brukerne som har deltatt aktivt med sin kompetanse og sine ressurser såvel ved etableringen av VPS som i den videre utvikling av sentralen. VPS har også hentet sine inntekter fra brukerne. Mindretallet er derfor av den oppfatning at brukerne er det nærmeste en kommer «eierbegrepet» i relasjon til VPS og at det dermed er naturlig å gi sentralens brukere fortrinn ved salg av aksjene i det nystiftede selskap.
Mindretallet foreslår derfor at det som tildelingskriterium ved overtegning legges til grunn at de kontoførere som pr. 1. januar 2000 har en ansvarsandel på 2 % eller mer sikres en forholdsmessig eierandel, i forhold til prosentvis ansvarsfordeling pr. nevnte dato, på samlet inntil 60% av aksjene i registeret. For de resterende 40 % skal styret i VPS ha anledning til å beslutte en tildelingsmodell som sikrer en eierstruktur som ivaretar VPS' strategiske interesser.
Eierbegrensningen må dog utformes slik at den ikke er til hinder for strukturelle endringer mellom de sentrale institusjonene i infrastrukturen for finansielle instrumenter (VPS, Oslo Børs, NOS). Under forutsetning av at også Oslo Børs får en lignende eierstruktur som her er foreslått for VPS, vil alle tre i stor grad være eiet av brukerne, som deretter via sitt eierskap kan styre strukturelle endringer.
Mindretallet vil fremheve betydningen av at stiftelsen som initielt vil eie det nye registeret gis en frist til å selge samtlige aksjer i selskapet. Denne fristen bør ikke settes lengre enn seks måneder.»
Anvendelse av salgsproveny
Etter forslaget skal VPS omdannes ved at det stiftes et nytt allmennaksjeselskap. Aksjene i dette selskapet forutsettes videresolgt. Det må av den grunn avgjøres hvordan salgsprovenyet skal anvendes. I dette spørsmålet er utvalget delt, uten at utvalget har et flertall. Utvalget har lagt til grunn at verken stiftelsesloven, uavhengig av hvilken betydning denne har som bakgrunnsrett for Verdipapirsentralloven, eller grunnloven § 105 vil være til hinder for de ulike løsninger som er foreslått av de ulike fraksjoner i utvalget.
En fraksjon (6 medlemmer) mener at salgspovenyet bør tilføres statskassen. Denne fraksjonen viser til at de midler som i dag ligger i VPS, langt på vei vil ha sine kilder fra det monopol og den lovfestede enerett VPS har. Denne fraksjonen uttaler bl.a. (NOU 2000: 10 s. 162-163):
«Midlene er i hovedsak tilført av kontoførere og utstedere som betaling for tjenester de har mottatt. Kontoførernes utgifter er imidlertid igjen utlignet hos deres kunder. VPS' drift har, som tidligere nevnt, ikke overskudd som mål. Et eventuelt overskudd ett år, skal kanaliseres til brukerne påfølgende år. Videre er VPS fritatt for skatteplikt etter skatteloven 1999 § 2-30 første ledd bokstav j.
Disse medlemmer mener at det vanskelig kan utpekes enkelte grupper som kan sies å ha «eiendomsrett» til de verdier som ligger i VPS, jf. utvalgets drøfting over. Etter disse medlemmers syn er derfor det mest representative organ for denne uidentifiserte gruppen den norske stat.
Disse medlemmer kan heller ikke se at det foreligger noe behov for å etablere en sikringsfondsordning for verdipapirregistre, som foreslått nedenfor. Disse medlemmer mener at de krav til kapital og øvrig sikkerhetsstillelse som utvalget har lagt opp til i lovforslaget er tilstrekkelig. Disse medlemmer viser i den forbindelse til forslaget om å opprette en stiftelse som skal fungere som en sikringsordning for verdipapirregistre, ikke er framkommet som resultat av at det isolert sett vurderes som påkrevet med en slik sikringsordning, men er oppstått som en løsning på «problemet» med hva kapitalen som oppstår ved omdanningen skal brukes til.
Disse medlemmer mener at avsetning av salgsprovenyet i en sikringsfondsordning for verdipapirregistre er problematisk av flere grunner. Det er for det første betenkelig at de som kjøper aksjer i det nydannede selskapet på denne måten får «tilbakebetalt» kjøpesummen. Dette modereres noe dersom det legges restriksjoner på bruken av salgsprovenyet, for eksempel ved at ordningen skal gjelde alle norskregistrerte verdipapirregistre og at egenkapitalen i det kriserammede registeret først må avskrives før fondet kommer til anvendelse. Det er imidlertid lite trolig at det innen overskuelig fremtid vil etableres andre norske verdipapirregistre. Dette innebærer at fondet først og fremst vil være en sikkerhet for de nye eierne av VPS. Et slikt fond vil i realiteten subsidiere disse eierne ved at det gis et incitament til å drive med en mindre egenkapital enn det som ellers ville vært nødvendig for å sikre tillit i markedet. Tilliten blant markedsaktører og eventuelle lånekreditorer kan likevel opprettholdes på grunn av sikringsfondet. Redusert egenkapital gir i denne situasjonen eierne økt avkastning fordi andre finansieringskilder på grunn av mindre risiko ikke har de samme avkastningskrav som stilles til egenkapital. Dette gir incitament til moralsk hasard ved at eierne investerer minst mulig egenkapital i VPS, men likevel opprettholder tillit via et sikringsfond som er finansiert med den kjøpesum de selv har betalt for selskapet. I prinsippet vil den skisserte situasjon være tilfelle inntil eierne har investert så mye egenkapital i selskapet at de vil være indifferente overfor fondets eksistens.
Disse medlemmer vil i tillegg vise til at dersom salgsprovenyet legges inn i et slikt sikringsfond, eller legges direkte inn i selskapet som bundet egenkapital, vil dette også i betydelig grad vanskeliggjøre en videre omstrukturering ved fusjoner eller oppkjøp. Dette vil trolig være spesielt problematisk ved internasjonale fusjoner. I en slik situasjon vil det måtte tas stilling til om fondet så å si skal «følge med på lasset», med de følger dette måtte få for redusert kontroll med fondet. Alternativet er at det på nytt må tas stilling til bruken av fondets midler, og trolig også organisering.
På denne bakgrunn går disse medlemmer mot forslaget om at salgsprovenyet helt eller delvis skal legges i en sikringsfondsordning for verdipapirregistre eller legges inn i det nye selskapet som bundet egenkapital.
Disse medlemmer foreslår at salgsprovenyet i sin helhet overføres statskassen.»
Subsidiært foreslår denne fraksjonen at deler av salsgprovenyet overføres til en stiftelse «med et formål som bør ha et relativt vidt spenn, som for eksempel støtte til næringslivsrelatert forskning og utdanning.»
Den andre fraksjonen (6 medlemmer) finner i likhet med Børslovutvalget at den mest hensiktsmessige løsningen ved omdannelse av institusjoner som børs og VPS synes å være at salgsprovenyet eies av en stiftelse. Denne fraksjonen uttaler (NOU 2000: 10 s. 163):
«Etter disse medlemmers syn bør provenyet av aksjesalget tilføres en stiftelse og utgjøre grunnkapitalen i denne. Grunnkapitalen vil gi avkastning som medfører at denne kapital vil øke, dersom avkastningen er større enn de utgifter stiftelsen har og de utdelinger den måtte foreta. Avkastningen av kapitalen bør kunne anvendes til å øke stiftelsens kapital dersom dette anses hensiktsmessig. Det bør imidlertid også kunne være aktuelt å foreta utdelinger som reduserer kapitalen, dersom det finnes forsvarlig etter konkrete vurderinger. Det må gis egne regler om dette i stiftelsens vedtekter.
Stiftelsens grunnkapital bør, etter disse medlemmers syn, ha som hovedformål å tjene til hel eller delvis dekning av mulig erstatningsansvar som følge av at et verdipapirregister i fremtiden ikke er i stand til å dekke erstatningskrav etter registreringsfeil. På denne måte vil hele markedet for verdipapiregistreringsvirksomhet nyte godt av stiftelsen. Den vil således bidra til en bedret markedsfunksjon.
Disse medlemmer mener stiftelsen også bør ha anledning til å foreta utdelinger som ikke knytter seg til erstatningsutbetalinger. Utdelinger bør gå til formål som kan bidra til å styrke det norske verdipapirmarkedet.»
Et mindretall (tre medlemmer) går inn for at salgsprovenyet fra omdannelsesprosessen inngår som et bundet fond i det nye verdipapirregisterselskapet. Dette mindretallet uttaler (NOU 2000: 10 s. 163):
«Medlemmene Birkeland, Wergeland og Økland mener at en stiftelse som skal ha til formål å utgjøre en sikringsordning for foretak med konsesjon til å drive rettighetsregistrering etter verdipapirregisterloven og således vil gjelde også for eventuelle nyetableringer, må karakteriseres som en «gavepakke» til de nye verdipapirregistre som måtte bli etablert og som overhodet ikke har bidratt til denne kapitalen. Derimot vil de som har bidratt til grunnkapitalen måtte pålegges å gi fra seg denne. Dette vil være urimelig. I tillegg vil en sikringsordning inneholde et element av «moral hazard» i relasjon til etablering av ny virksomhet som verdipapirsentral og således svekke incentivene for soliditet og sikkerhet i disse. Mindretallet mener at verdipapirmarkedet i Norge ikke vil være tjent med en slik utvikling.
Dersom den kapitalen som oppstår ved salg av aksjene skal plasseres i en stiftelse regulert av stiftelsesloven, vil en slik «herreløs» stiftelse i tilfellet utgjøre et markert maktsenter i det norske verdipapirmarkedet. Det synes for mindretallet som mer uheldig å ha en slik betydelig og nærmest evigvarende aktør i markedet som ikke har noen eier, enn det skåret i den rene aksjeselskapsformen det vil innebære dersom salgsprovenyet fra omdanningsprosessen inngår som et bundet fond i det nye verdipapirregisterselskapet, jf. beskrivelsen ovenfor. Faren for at et slikt bundet fond skal representere en «gavepakke» til de initielle eierne, synes også liten ved bruk av offentlig spredningssalg-modellen som foreslått.
Disse medlemmer viser også til erfaringene fra Danmark der et bundet fond i Københavns Fondsbørs AS, som ble opprettet ved omdannelsen av denne børsen, ikke var til hinder for et oppkjøp av det danske clearingselskapet.
Disse medlemmer finner videre forslaget om å overføre hele eller deler av den kapital som ligger i VPS til den norske stat i form av aksjekapital eller i form av en tilføring til statskassen, uheldig. Også dette vil bety at de som har bidratt til grunnkapitalen må pålegges å gi fra seg denne, noe som vil være urimelig. Det vil dessuten bety at VPS hindres i å bygge opp en tilstrekkelig finansiell styrke, som igjen legger VPS mer åpen for utenlandske konkurrenter.»
Tre medlemmer i utvalget har tatt til ordet for, forutsatt at salgsprovenyet overføres til statskassen, at staten delvis gis provenyet i form av aksjer i VPS begrenset til en eierandel på 20 prosent. Det heter om dette (NOU 2000: 10 s. 164):
«Disse medlemmene mener at VPS utgjør en så viktig del av den nasjonale verdipapirkjeden at det ville være uheldig om institusjonen i omdannelsesfasen kom i en usikker stilling med hensyn til de øvrige deler av verdipapirkjeden. I en overgangsfase til eiersituasjonen og andre forhold i verdipapirmarkedet er avklart og stabilisert, mener disse medlemmene at en statlig eierandel som foreslått vil kunne virke positivt. Det vises her til at et slikt grep blant annet ble gjort av den svenske stat i forbindelse med omdanningen av Stockholm Fondbørs, og er et hensiktsmessig grep hvor særlige samfunnsmessige interesser må ivaretas.»
Et medlem, som mener Verdipapirsentralen bør deles i en registerdel og en oppgjørsdel der sistnevnte omdannes til allmennaksjeselskap, mener salgsprovenyet bør videreføres i et bundet fond i selskapet. Etter dette medlems syn bør den delen av kapitalen som ikke blir viderført i bundet fond tilfalle statskassen. Det vises til NOU 2000: 10 s. 199.
Skattespørsmål
Utvalget viser til at Verdipapirsentralen etter skatteloven 1999 § 2-30 første ledd bokstav j, er fritatt for formues- og inntektsskatt. Etter utvalgets oppfatning bør et nyetablert verdipapirregister og VPS etter en eventuell omdannelse, være skattesubjekt som ethvert annet næringsdrivende foretak. Utvalget mener imidlertid at omdannelse bør kunne skje uten at dette utløser skatteplikt for allmennaksjeselskapet eller en eventuell stiftelse. Utvalget har lagt til grunn at Finansdepartementet vurderer hvorvidt en skattefri omdannelse kan skje uten særlig lovbestemmelse.
17.3 Høringsinstansenes merknader
Fremgangsmåte
Finansnæringens Hovedorganisasjon(FNH) slutter seg til utvalgets fremgangsmåte for omdannelse av Verdipapirsentralen.
Salg av aksjene i det nystiftede allmennaksjeselskapet
Finansnæringens Hovedorganisasjon(FNH) mener at salget av aksjene bør skje på en måte som sikrer stabile og egnede eiere. Etter FNHs syn vil det ha liten mening å fastsette krav til eierbegrensning ut fra ønsket om egnede eiere dersom dette hensynet ikke følges opp i forbindelse med salget av aksjene. FNH uttaler:
«FNH kan vanskelig se at forventet høy avkastning skal (eller bør bli) motivene bak kjøpet av aksjer i VPS. I denne sammenheng vises til det som ovenfor er nevnt om at VPS i praksis trolig vil få et monopol (i hvert fall en helt dominerende stilling). Å kunne oppnå høy avkastning vil derfor ikke (på kort sikt) by på særlige problemer. Eiere i VPS bør være de institusjoner som er direkte berørt av virksomheten og som har interesse av og grunnlag for å videreutvikle VPS som en effektiv del av infrastrukturen i verdipapirmarkedet.
FNH er noe forundret over at flertallet ikke syns å ville erkjenne den betydning brukerne av VPS har hatt for sentralens virksomhet. FNH vil kort peke på:
Det var brukerne som tok initiativet til å etablere VPS og stod bak de utredninger som ligger til grunn for etablering av sentralen.
Brukerne deltok (og deltar fortsatt) aktivt mht. systemutformingen og kravspesifikasjoner.
Brukerne utførte (og utfører) testingen av systemene.
Det var brukerne (forretningsbankene) som først konverterte utstedte papirer til registrering i VPS og med en betydelig egeninnsats (og risiko) la grunnlaget for at også andre utstedere kunne registrere sine papirer.
Det er brukerne (kontoførerne) som har stått bak opprettelsen av samtlige verdipapirkonti i VPS.
Brukerne har nedlagt store kostnader i vekslingen av fysiske obligasjoner til registrering i VPS.
Brukerne har gjennom prisene betalt alle kostnader knyttet til etablering, drift samt oppbygning av egenkapital i VPS.
Brukerne (kontoførerne) har i siste instans stått økonomisk ansvarlig for sentralens økonomiske forpliktelser.
Det kan også være grunn til å understreke at dagens VPS i realiteten er et verdipapirsentralsystem der selve sentralen og kontoførere/brukere inngår som nødvendige elementer i virksomheten».
FNH slutter seg på bakgrunn av det ovennevnte til mindretallets forslag til modell for salg av aksjene.
Norges Fondsmeglerforbund er også av den oppfatning at aksjene ikke bør legges ut til offentlig tegning til høystbydende, men mener derimot at salget skal rettes mot «dagens sentrale brukere, dvs. kontoførerne og meglere». Norges Fondsmeglerforbund uttaler:
«Utviklingen av VPS har skjedd i et meget nært samarbeid mellom disse aktørene og VPS organisasjon. Representanter fra disse brukerne og deres interesseorganisasjoner har nedlagt et ikke ubetydelig ubetalt arbeid med sikte på å videreutvikle VPS til det VPS er i dag.
Vi vil også vise til at de praktiske forberedelsene til etablering av VPS ble igangsatt i juni 1984 gjennom etableringen av det såkalte «Interessentskapet Verdipapirsentralen under etablering». Bak dette interessentselskapet sto Bankforeningen og Sparebankforeningen, i samarbeid med Forbundet, Fellesrådet for Realkreditt- og Hypotekforeningene samt Norges Bank. Interessentskapet etablerte de tekniske forutsetninger for en verdipapirsentral, mht. lokaler, maskinvare, programvare, personale, mv, med kostnader i størrelsesorden 100 mill. kroner, i oppbygningen basert på grunnsystemer som ble kjøpt fra den danske verdipapirsentralen (VP). Systemene ble tilpasset norske forhold. Lov om verdipapirsentralen trådte i kraft 15. oktober 1985. Den selveiende institusjon ble etablert 1. januar 1986, og i april 1986 overtok den alle aktiva og passiva fra interesseselskapet, uten ytterligere vederlag. Interessentskapet ble deretter avviklet.
På denne bakgrunn synes det urimelig at ikke de som faktisk etablerte det hele, for egen regning og risiko, skal kunne få en fortrinnsrett gjennom omdanningen av VPS'.
Næringslivets Hovedorganisasjon(NHO) mener at Verdipapirsentralen bør sikres stabile og egnede eiere, og at dette kan gjøres ved at de initielle aksjene tilbys de sentrale brukere av Verdipapirsentralen. NHO mener at for å oppnå langsiktige eiere, kan dette eventuelt kombineres med en bindingstid.
Også Oslo Børs støtter utvalgets mindretall i at visse antatte strategiske og langsiktige eiere i tilfelle overtegning bør gis fortrinnsrett til en viss andel av aksjene.
Kredittilsynet mener at aksjene, av hensynet til korrekt prising, bør selges til enhver som er interessert og uten forhåndsbinding. Kredittilsynet mener dette også vil forhindre avgrensningsproblemer i forhold til hvilke grupper som eventuelt skal favoriseres. Også Norges Bank, Norsk Oppgjørssentral ASA, Nærings- og handelsdepartementet, Sparebankforeningen i Norge, Verdipapirfondenes Foreningog Verdipapirsentralenmener at omdannelsen av Verdipapirsentralen bør gjennomføres ved at aksjene legges ut for offentlig tegning til høystbydende. Norges Bank mener for øvrig at det bør settes en frist for nedsalget av aksjer fra stiftelsen. Verdipapirsentralen mener at dersom «fortrinnsrettsmodellen» velges må det også vurderes om de ansatte i VPS bør være en fortrinnsberettiget gruppe.
Anvendelse av salgsproveny
Om anvendelsen av salgsprovenyet uttaler Finansnæringens Hovedorganisasjon(FNH):
«Vi ser det som urimelig at staten tildeles salgsprovenyet for en virksomhet som i sin helhet har vært bygget opp og finansiert av brukerne. Problemet med å finne frem til rettferdige modeller for å fordele salgsprovenyet tilbake til brukerne er etter vårt syn ikke noe argument for å gi midlene til staten. Med den relativt korte historie som ligger bak VPS ville det for øvrig neppe vært et uoverstigelig problem å finne frem til en modell for tilbakebetaling til brukerne.
Hensett til formålet med omdanningen av VPS kan FNH likevel gå inn for en annen modell enn at salgsprovenyet tilbakebetales direkte til brukerne. Salgsprovenyet må imidlertid komme VPS´ brukerne og deres kunder til gode. Etter vårt syn kan dette skje gjennom at salgsprovenyet avsettes som bundet fond (eller i en stiftelse) som har et todelt formål; 1: tjene som en sikringsordning i forhold til VPS' erstatningsansvar etter omdanningen (og gjennom dette reduserte kostnadene knyttet til sikkerhetsstillelse etter lovforslaget § 11-2) og 2: at avkastningen kan deles ut til forsikrings- og utviklingsformål som kan bidra til tiltak som kan effektivisere VPS' funksjon i verdipapirmakedets infrastruktur og redusere risikoen. På denne måten vil brukerne og deres kunder kunne få noe igjen av de verdier som de har bygget opp i VPS'.
Norges Fondsmeglerforbund mener salgsprovenyet må komme de interessegrupper som var med på etableringen av Verdipapirsentralen til gode. Det heter om dette:
«Dette kan skje ved at det eventuelle salgsprovenyet tilfaller et sikringsfond som kan bidra til å opprettholde tilliten til det norske oppgjørssystemet gjennom å sikre at verdipapirregistre etablert i Norge har tilstrekkelige midler til å dekke eventuelle krav fra investorer eller utstedere som følge av feil registrene svarer for».
Norges Fondsmeglerforbund mener videre at en løsning der salgsprovenyet skal tilfalle statskassen ikke vil være rettslig holdbar.
Næringslivets Hovedorganisasjon(NHO) mener at den andel som kan føres tilbake til det offentlige bør tilfalle staten, mens øvrige verdier bør settes av til et erstatningsfond. Som et alternativ til et erstatningsfond mener NHO at midlene kan brukes til «forskning og utvikling innen denne delen av verdipapirmarkedet».
Oslo Børser av den oppfatning at salgsprovenyet i sin helhet bør overføres en stiftelse som har til formål å fremme forskning, utdannelse og kjennskap til verdipapirmarkedet.
Verdipapirsentralen ser det som rimelig at verdiene i VPS kommer verdipapirmarkedet til gode. Verdipapirsentralen uttaler:
«Dette kan gjøres ved at det opprettes et fond som har som formål å bidra til et velfungerende verdipapirmarked eller ved at det opprettes et sikringsfond som har som hovedformål er å dekke verdipapirregistrenes mulige erstatningskrav. Når det gjelder alternativet med sikringsfond, vil vi tilføye at et slikt fond vil kunne medføre lavere forsikringskostnader for verdipapirregistrene og således gi lavere priser på verdipapirregistreringstjenester. Dette vil komme investorer og utstedere til gode».
Sparebankforeningen i Norge går imot forslaget om at salgsprovenyet etter omdannelsen skal tilfelle staten. Sparebankforeningen er enig i at ingen gruppe kan sies å eiendomsrett til egenkapitalen i VPS, men mener dette ikke tilsier at staten er den naturlige mottaker. Etter Sparebankforeningens syn bør egenkapitalen benyttes til mest mulig likeartet formål som i dag. Sparebankforeningen mener derfor at kapitalen bør plasseres som bunden egenkapital i det omdannede selskapet.
Justisdepartementetviser til at det i en tolkningsuttalelse i forbindelse med omdannelse av Oslo Børs har lagt til grunn at salgsprovenyet kan overføres statskassen. Justisdepartementet presiserer at det ikke er gitt at de samme vurderinger kan legges til grunn for Verdipapirsentralen.
Verdipapirfondenes Forening mener at salgsprovenyet ideelt sett burde vært delt ut til dem som har bidratt til å skape verdiene. Det heter om dette:
«Det vil si en forholdsmessig fordeling mellom brukerne (utstedere, investorer og kontoførere) og staten (som følge av at verdien av VPS også har sin kilde fra det monopol og den lovfestede eneretten som VPS har). På den annen side er vi enige med de medlemmene av utvalget som gir uttrykk for at det vil være praktisk mulig å utpeke den enkeltes «eierandel» på en objektiv måte. På denne bakgrunn deler vi det syn at den norske stat derfor er det mest representative organ for den uidentifiserte gruppen som utgjør brukerne av VPS'.
Verdipapirfondenes Forening mener av den grunn at det vesentligste av salgsprovenyet bør tilfalle staten, men tilrår at en mindre del av provenyet legges i en stiftelse til fremme av forskning på verdipapirområdet»
Norges Bank, Norsk Oppgjørssentral ASA (NOS) og Nærings og handelsdepartementetstøtter det forslaget som går ut på at salgsprovenyet etter omdannelsen skal tilfelle staten. NOS mener det bør vurderes hvorvidt en del av salgsprovenyet skal komme verdipapirmarkedet til gode, for eksempel i form av forskning.
17.4 Departementets vurdering
Fremgangsmåte
Departementet foreslår i tråd med utvalgets forslag at omdannelsen gjennomføres ved at Verdipapirsentralen stifter et allmennaksjeselskap og overfører eiendeler og forpliktelser til dette selskapet. Det nystiftede selskapet skal videreføre Verdipapirsentralens virksomhet, mens den selveiende institusjonen i utgangspunktet skal eie samtlige aksjer i selskapet. Aksjene forutsettes videresolgt i sammenheng med stiftelsen av allmennaksjeselskapet. Departementet viser til at Oslo Børs ved omdannelsen valgte en modell der den operative børs ble eid av et holdingselskap. Det var siden aksjene i holdingselskapet som ble solgt. Denne fremgangsmåten ble ansett for å være i samsvar med reglene i børsloven. Departementet foreslår at en slik fremgangsmåte bør være et alternativ også ved omdanningen av VPS. Departementet foreslår at dette kommer direkte til uttrykk i lovteksten. Departementet viser til at Verdipapirsentralens aktiva vil bestå i foretaket etter omdannelsen til aksjeselskap. I den grad foretaket i forbindelse med omdanningen har behov for ytterligere kapital vil det kunne dekke dette ved låneopptak eller emisjon av aksjer. En tilsvarende fremgangsmåte er valgt for omdannelse av Oslo Børs, jf. børsloven § 10-2 annet ledd.
Salg av aksjene i det nystiftede allmennaksjeselskapet
Aksjene i det nystiftede allmennaksjeselskapet forutsettes videresolgt. Dette reiser spørsmål om det skal stilles begrensninger på hvem som skal kunne kjøpe aksjer i første omgang, eventuelt om dette skal kombineres med en bindingstid for de initielle eiere. Utvalget og høringsinstansene har vært delt i synet på om enkelte særskilte egnede eiere skal gis fortrinn ved aksjesalget. Etter departementets syn kan «fortrinnsrettsmodellen» bl.a. medføre at enkelte grupper gis tilfeldig og urimelige fordeler på bekostning av et større fellesskap. Departementet er enig med Kredittilsynet i at ved å begrense gruppen av potensielle eiere er det grunn til å tro at prisen som kan oppnås kan bli lavere enn om aksjene er gjenstand for et fritt salg. Den merverdien som i tilfelle ikke gjenspeiles i aksjekursen vil i så fall tilfalle denne utvalgte gruppen av eiere, som vil kunne ha muligheter til å oppnå transaksjonsgevinster.
Etter departementets syn må det kunne antas at de beste eierne for fremtiden må forventes å være de samme som er villige til å by mest for aksjene ved salget. Disse vil ha størst interesse av at det utvikles et effektiv, velfungerende og sikkert verdipapirregister. Et åpent salg innebærer heller ikke at eksisterende brukergrupper vil være forhindret fra å komme inn på eiersiden.
Endelig vil en løsning med et åpent salg innebære at det ikke er nødvendig å ta stilling til en rekke spørsmål med hensyn til den innbyrdes fordelingen mellom brukergruppene. Det vil heller ikke være samme behov for bindingstid for de første aksjeeiere, i det prisen må antas å reflektere den reelle verdi av aksjen.
Departementet foreslår på denne bakgrunn at det ikke fastsettes begrensninger med hensyn til hvem som kan kjøpe aksjer ved første gangs salg. Departementet finner det da heller ikke naturlig å foreslå noen bindingstid for de første aksjonærenes aksjeeie. Departementet forutsetter at det anvendes profesjonelle rådgivere i forbindelse med salget, bl.a. for å få en riktig prisfastsettelse, men foreslår ikke nærmere regler om dette i loven. Nærmere regler om salget kan eventuelt gis i medhold av den foreslåtte hjemmelen i § 12-2. Departementets forslag er i tråd med hva som ble vedtatt for omdannelse av Oslo Børs.
Anvendelse av salgsproveny
Utvalget og høringsinstansene er delt i synet på hvordan salgsprovenyet etter omdannelsen av Verdipapirsentralen skal benyttes.
En fraksjon i utvalget har foreslått at salgsprovenyet plasseres i en stiftelse som bl.a. skal kunne tjene som et erstatningsfond for verdipapirregistre. Departementet kan ikke se at det er godtgjort et behov for en slik særlig erstatningsordning.
En annen fraksjon i utvalget har foreslått at kapitalen videreføres i det omdannede selskapet som en bunden del av egenkapitalen. Dette tilsvarer den modellen som ble benyttet ved omdannelsen av det danske verdipapirregisteret - VP - og også den danske børsen. Etter departementets syn vil en slik løsning i realiteten kunne innebære en overføring av verdier til foretakets eiere. Videre vil en slik løsning kunne medføre at Verdipapirsentralen får et uheldig konkurransefortrinn i forhold til eventuelle nyetableringer. Dette vil videre kunne reise problemer i forhold til våre EØS-forpliktelser. En slik løsning vil dessuten måtte medføre særregulering av fordeling av overskuddet mellom bundet og ubundet del av egenkapitalen. Departementet er videre enig med den fraksjonen i utvalget som mener at en bundet del av egenkapitalen kan legge hindringer for ellers ønskelige strukturendringer.
En tredje fraksjon har foreslått at salgsprovenyet ved omdanningen skal tilfalle den norske stat.
Spørsmål knyttet til omdanningen av Verdipapirsentralen har klare likhetstrekk med spørsmål som var aktuelle ved omdannelsen av Oslo Børs til et allmennaksjeselskap. I Ot.prp. nr. 73 (1999-2000) om lov om børsvirksomhet m.m. (børsloven) foreslo departementet at vederlaget for aksjene skulle overføres til statskassen.
I innstillingen til børsloven (Innst.O. nr. 3 (2000-2001)) har Stortinget vurdert hvorvidt salgsprovenyet i sin helhet skulle gå til et fond eller en stiftelse med formål knyttet til fremme av et velfungerende norsk marked for finansielle instrumenter, eller om provenyet skulle gå inn i statskassen. Fremskrittspartiet, Høyre og Steinar Bastesen (mindretallet) mente at midlene i sin helhet skulle gå til et fond eller en stiftelse. Flertallet, som gikk for at midlene skulle inn i statskassen, var delt i to. Arbeiderpartiet og SV mente midlene skulle inn i statskassen uten forbehold. Kristelig Folkeparti, Senterpartiet og Venstre mente at Regjeringen på et senere tidspunkt skulle komme med forslag om opprettelse av et slikt fond, herunder størrelsen på fondet «når salgssummen er avklart». Det var denne «mellomløsning» som ble valgt.
Salget av aksjene i Oslo Børs i mai 2001 ga et nettoproveny på kr 450 196 723. I St.prp. 1 (2001-2002) ble det lagt opp til at ca en femtedel av provenyet, 90 millioner kroner, skulle avsettes til et fond (finansmarkedsfondet). Stortinget sluttet seg til dette forslaget ved vedtak 14. desember 2001, jf. B.innst.S.nr.6 (2001-2002).
Det er i St.prp. nr. 1 (2001-2002) lagt til grunn at formålet med fondet skal være å bidra til økt kunnskap om og forståelse for finansielle markeders virkemåte, herunder regulering av markeder og markedsaktører, samt fremme innsikt og øke bevissthet mht. næringslivsetikk på finansmarkedsområdet. Det antas at formålet bl.a. vil kunne oppnås ved at det opprettes professorater ved egnede læresteder, ved bidrag til forskningsprosjekter, ved tilbud om kurs/etterutdannelse til ulike aktører og ved bidrag til allmennopplysning om finansmarkedets virkemåte og betydning. Når det gjelder nærmere organisering, ble det ansett hensiktsmessig at den årlige avkastning av fondet disponeres av et råd bestående av minst tre personer oppnevnt av Finansdepartementet.
Det vil senere bli utarbeidet mer konkrete retningslinjer for fondet, bl.a. etter kontakt med aktuelle berørte institusjoner.
I lys av behandlingen av spørsmålet i forbindelse med vedtakelsen av børsloven, kan det reises spørsmål ved om en tilsvarende løsning bør vurderes ved omdannelsen av VPS.
Departementet viser til at størrelsen på salgssummen ved en omdannelse av Verdipapirsentralen er uviss, men det antas at beløpet kan være betydelig. Det vises i denne sammenheng til at utvalget har opplyst at 75 pst. av aksjene i svenske VPC ble solgt i juli 1999 for 900 mill. SEK.
Et første spørsmål er om Grunnloven § 105 setter rettslige skranker for disponeringen av salgsprovenyet.
Finansdepartementet har i brev 7. mars 2001 bedt Justisdepartementet foreta en vurdering av hvorvidt salgsprovenyet kan overføres til statskassen uten å komme i strid med grunnloven § 105. Justisdepartementet v/Lovavdelingen har gitt sin vurdering i brev 9. november 2001. Etter Justisdepartementets vurdering vil ikke hele salgsvederlaget kunne overføres til statskassen uten at det ytes erstatning etter Grunnloven § 105. Justisdepartementet kom til et annet resultat enn ved vurderingen av det tilsvarende spørsmålet i forbindelse med omdannelsen av Oslo Børs. Dette skyldes at private interesser i større grad bidro med finansiering ved opprettelsen av VPS enn tilfellet var ved opprettelsen av Oslo Børs. Justisdepartementet mener formålet med institusjonen VPS i seg selv vil ha et ekspropriasjonsrettslig vern og formålet vil således måtte tilføres et vederlag. I følge Justisdepartementet bør dette vederlaget utmåles til «summen av verdien av VPS' enkelte eiendeler isolert sett, fratrukket sentralens forpliktelser». Denne erstatningen må brukes til et formål med tilknytning til det opprinnelige formålet bak opprettelsen av VPS. I følge Justisdepartementet kan det imidlertid ikke stilles strenge krav til tilknytningen. Justisdepartementet har i denne sammenheng vist til at det opprinnelige formålet med VPS vil bli ivaretatt av det nye allmennaksjeselskapet, og til at sentralen har dekket behov som er tett sammenvevd med interessene til næringslivet generelt.
Finansdepartementet antar at en erstatningsutbetaling basert på en utmåling som antydet av lovavdelingen til finansmarkedsfondet vil ligge innenfor for formålet til stiftelsen VPS. Det vises til omtalen av finansmarkedsfondet ovenfor som må antas å ivareta formålet bak det opprinnelige VPS. Dette innebærer at erstatning etter Grunnloven § 105 kan ytes til dette fondet. Ved at midler fra omdanningen av Verdipapirsentralen tilføres samme fond som det som ble opprettet etter omdanningen av Oslo Børs vil administrasjonskostnadene reduseres i forhold til om det skulle opprettes to fond med likeartet formål.
Grunnloven § 105 innebærer således at en del av salgsprovenyet som tilsvarer VPS' eiendeler fratrukket dens forpliktelser overføres et fond (finansmarkedsfondet), mens det overskytende kan overføres til statskassen. En slik løsning harmoniserer med den løsning som ble valgt ved omdanningen av Oslo Børs. Etter departementets syn vil dette også være en hensiktsmessig løsning for VPS. Det vises til lovutkastet § 12-2.
Skattespørsmål
Verdipapirsentralen er i dag skattefri etter skatteloven § 2-30 (1) bokstav j. En overdragelse av eiendeler og gjeld til et allmennaksjeselskap vil ikke medføre skatteplikt for Verdipapirsentralen.