16 Utkast til ny lov om verdipapirhandel
Kap. 1 Formål, definisjoner og forskriftshjemmel
§ 1-1 Lovens formål
Lovens formål er å legge til rette for effektiv, sikker og ordnet handel i finansielle instrumenter.
§ 1-2 Investeringstjenester, finansielle instrumenter mv.
Med investeringstjenester menes følgende tjenester når disse ytes på forretningsmessig basis:
mottak og formidling av ordre på vegne av investor i forbindelse med finansielle instrumenter, samt utførelse av slike ordre,
omsetning av finansielle instrumenter for egen regning,
aktiv forvaltning av investorers portefølje av finansielle instrumenter på individuell basis og etter investors fullmakt,
garantistillelse for fulltegning av emisjoner eller tilsvarende erverv av finansielle instrumenter eller plassering av slike emisjoner, eller
markedsføring av finansielle instrumenter.
Med finansielle instrumenter menes:
omsettelige verdipapirer,
verdipapirfondsandeler,
pengemarkedsinstrumenter,
finansielle terminkontrakter, herunder tilsvarende finansielle instrumenter med kontant oppgjør,
fremtidige renteavtaler (FRA),
rente- og valutabytteavtale samt bytteavtale knyttet til aksjer og aksjeindeks, eller
opsjoner på kjøp eller salg av ethvert instrument som nevnt i punkt 1-6, valuta- og renteopsjoner samt tilsvarende instrumenter med kontant oppgjør.
Med omsettelige verdipapirer menes:
aksjer og andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer,
obligasjoner og andre gjeldsinstrumenter som kan omsettes på lånemarkedet, eller
alle andre verdipapirer som normalt omsettes og som gir rett til å erverve ethvert slikt omsettelig verdipapir ved tegning eller ombytting, eller som gir rett til et kontantoppgjør.
§ 1-3 Regulert marked
Med regulert marked menes et marked som:
fungerer regelmessig,
reguleres av bestemmelser, gitt eller godkjent av myndighetene, om vilkårene for hvordan markedet skal virke, herunder vilkår for adgang til markedet, vilkår for opptak til kursnotering og vilkår for at et finansielt instrument kan omsettes på markedet, og
reguleres av krav til rapportering og åpenhet.
§ 1-4 Verdipapirforetak, kredittinstitusjon og betydelig eierandel
Med verdipapirforetak menes foretak som yter investeringstjenester.
Med kredittinstitusjon menes foretak som nevnt i lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 1-5 nr. 3.
Med betydelig eierandel menes direkte eller indirekte eierandel som representerer minst 10 pst. av aksjekapitalen eller stemmene, eller som på annen måte gjør det mulig å utøve betydelig innflytelse over forvaltningen av selskapet. Like med vedkommende aksjonærs egne aksjer regnes i denne sammenheng aksjer som eies av personer eller selskaper med tilknytning til vedkommende aksjonær som nevnt i § 1-5.
§ 1-5 Verdipapireiers nærstående
Med verdipapireiers nærstående menes
dennes ektefelle, mindreårige barn eller personer som vedkommende lever sammen med i ekteskapslignende forhold,
selskap innen samme konsern som verdipapireieren,
selskap hvor verdipapireieren alene eller sammen med noen som nevnt nr. 1 eller 4 har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-2 første og annet ledd eller selskapsloven § 1-2 annet ledd, eller
noen som det må antas at verdipapireieren har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som verdipapireier.
§ 1-6 Oppgjørsvirksomhet (clearing)
Med oppgjørsvirksomhet menes yrkesmessig virksomhet som består i å tre inn som part eller på annen måte garantere for oppfyllelse av avtaler som gjelder handel med finansielle instrumenter som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 4-7 og forpliktelser vedrørende lån av finansielle instrumenter.
§ 1-7 Lovens anvendelse ved omsetning i regulert marked
Departementet kan fastsette at de av denne lovs bestemmelser som gjelder børsnoterte finansielle instrumenter helt eller delvis skal gjelde tilsvarende for finansielle instrumenter som noteres på eller omsettes i annet regulert marked som nevnt i § 1-3.
Departementet kan fastsette at kompetanse som i denne lov er tillagt børsen, skal tillegges tilsynsmyndighet for regulert marked som nevnt i § 1-3.
Kap.2 Generelle handelsregler, taushetsplikt mv.
§ 2-1 Misbruk av presise og fortrolige opplysninger
Kjøp eller salg, eller tilskyndelse til kjøp eller salg, av finansielle instrumenter notert på norsk børs må ikke foretas av noen som har presise og fortrolige opplysninger om de finansielle instrumentene, utstederen av disse eller andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene vesentlig. Tilsvarende gjelder inngåelse eller overdragelse av opsjon- eller terminkontrakt eller tilsvarende rettigheter knyttet til slike finansielle instrumenter.
Følgende personer tilknyttet utsteder plikter å utvise tilbørlig aktsomhet slik at vedkommende ikke foretar eller tilskynder til kjøp eller salg av finansielle instrumenter utstedt av selskapet på et tidspunkt hvor opplysninger som nevnt i første ledd foreligger i selskapet:
styremedlem, samt varemedlem og observatør med tilsvarende tilgang til opplysninger som styremedlemmene,
medlem av kontrollkomite,
revisor,
ledende ansatt i selskapet samt ledende ansatt og styremedlem i selskaper i samme konsern, som kan antas normalt å få adgang til opplysninger som nevnt i første ledd,
Kredittilsynet kan i tvilstilfelle avgjøre hvem som skal anses som ledende ansatt. Aktsomhetsplikten gjelder også inngåelse eller overdragelse av opsjon- eller terminkontrakt eller tilsvarende rettigheter knyttet til finansielle instrumenter utstedt av selskapet.
Ved vurderingen av om aktsomhetsplikten i annet ledd er oppfylt skal det legges vekt på om undersøkelse er foretatt eller handelen er klarert på forhånd.
Første ledd er ikke til hinder for normal utøvelse av tidligere inngått opsjon- eller terminkontrakt ved kontraktens utløp.
Første ledd gjelder ikke kjøp eller salg som skjer på vegne av en stat, når kjøpet eller salget er et ledd i vedkommende stats penge- og valutapolitikk.
§ 2-2 Taushetsplikt i forbindelse med presise og fortrolige opplysninger og forbud mot rådgivning
Styremedlem, medlem av kontrollkomite, revisor eller ansatt hos utsteder av finansielle instrumenter som er notert på norsk børs, må ikke gi opplysninger som nevnt i § 2-1 første ledd til uvedkommende.
Første ledd gjelder tilsvarende for den som på grunn av sin eierandel i utstederforetaket eller på grunn av arbeid eller oppdrag, får kjennskap til opplysninger som nevnt i § 2-1 første ledd.
Personer som nevnt i første og annet ledd, og som har opplysninger som nevnt, må ikke gi råd om handel med de finansielle instrumentene opplysningene vedrører.
Et foretak med børsnoterte verdipapirer skal føre lister over personer som mottar opplysninger som nevnt i § 2-1 første ledd og som ikke er ansatt eller tillitsmann i foretaket. Dersom de aktuelle opplysningene skal oversendes børsen etter børsloven § 4-7, skal listen vedlegges oversendelsen. Foretaket plikter å oppbevare listene i minst 10 år.
§ 2-3 Forbud mot urimelige forretningsmetoder
Ingen må benytte urimelige forretningsmetoder ved handel i finansielle instrumenter.
God forretningsskikk skal iakttas ved henvendelser som rettes til allmennheten eller til enkeltpersoner og som inneholder tilbud eller oppfordring til å fremsette tilbud om kjøp, salg eller tegning av finansielle instrumenter eller som ellers har til formål å fremme handel i finansielle instrumenter.
§ 2-4 Forbud mot kursmanipulering
Ingen må søke å uredelig påvirke kursen på et finansielt instrument notert på norsk børs.
Som uredelig påvirkning regnes for eksempel å:
spre uriktige eller villedende opplysninger, eller
inngå fiktive avtaler.
Kap. 3 Meldeplikt
§ 3-1 Meldeplikt for tillitsvalgte og ansatte i utstederselskaper
Personer som nevnt i § 2-1 annet ledd skal straks gi børsen melding om kjøp, salg eller tegning av aksjer utstedt av selskapet eller av selskaper i samme konsern, dersom aksjene er notert på norsk børs. Det samme gjelder for selskapets handel med egne aksjer. Meldingen skal sendes børsen senest innen børsåpning dagen etter at kjøp, salg eller tegning har funnet sted.
Meldeplikten gjelder også lån som nevnt i aksjeloven § 5-1, tegningsretter, opsjoner og tilsvarende rettigheter knyttet til aksjer.
Meldeplikten omfatter også slik handel som gjelder vedkommendes nærstående som nevnt i § 1-5 nr. 1 og 3.
Selskapet skal sende oversikt over personer som nevnt i første ledd til børsen. Meldingen skal inneholde den meldepliktiges navn og adresse, type tillitsverv eller stilling i selskapet og eventuell øvrig arbeidsstilling.
Meldepliktige etter første ledd skal sende børsen oversikt over personer og selskaper som nevnt i tredje ledd dersom disse innehar finansielle instrumenter som nevnt i første og annet ledd.
Departementet kan i forskrift fastsette at denne paragraf ikke skal omfatte kjøp eller salg av aksjer under et fastsatt minstebeløp.
Denne paragraf gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis.
§ 3-2 Flagging av erverv av større aksjeposter og rettigheter til aksjer
Fører et erverv til at erververens andel av aksjer og/eller rettigheter til aksjer som er notert på norsk børs når opp til eller passerer 10 pst., 20 pst., 1/3, 50 pst., eller 2/3 av aksjekapitalen eller aksjer som representerer en tilsvarende andel av stemmene i selskapet, skal erververen melde ervervet til børsen.
Første ledd gjelder tilsvarende for den som ved avhendelse endrer sin andel av aksjer slik at andelen reduseres til eller passerer de fastsatte prosentsatsene.
Som rettighet til aksjer regnes i denne paragraf lån som nevnt i aksjeloven § 5-1, tegningsretter, opsjoner på kjøp av aksjer og tilsvarende rettigheter.
Melding etter denne bestemmelse skal gis straks avtale om erverv eller avhendelse er inngått.
Like med erververens eller avhenderens egne aksjer eller rettigheter til aksjer, regnes aksjer eller rettigheter til aksjer som eies eller i tilfelle erverves eller avhendes av nærstående som nevnt i § 1-5.
§ 3-3 Meldingen
Melding etter § 3-1 første ledd skal inneholde opplysninger om
tidspunktet for kjøpet eller salget,
antall aksjer meldingen omfatter,
om ervervet eller avhendelsen gjelder vedkommende selv eller nærstående som nevnt i § 1-5.
til hvilken kurs transaksjonen er foretatt,
beholdning etter tidspunktet for meldingen.
Melding etter § 3-2 skal inneholde opplysninger om
tidspunktet for ervervet eller avhendelsen,
antall aksjer meldingen omfatter,
om ervervet eller avhendelsen gjelder vedkommende selv eller nærstående som nevnt i § 1-5,
hvor stor prosentandel av aksjene og stemmene i selskapet vedkommende innehar etter ervervet eller avhendelsen som utløser meldeplikten,
hvor stor prosentandel av aksjene og stemmene i selskapet vedkommende innehar i form av rettigheter til aksjer etter ervervet eller avhendelsen som utløser meldeplikten, og
opplysninger om på hvilket tidspunkt rettigheter som nevnt i § 3-2 tredje ledd kan utøves.
Børsen skal offentliggjøre meldingen og sende denne til selskapet som har utstedt de finansielle instrumentene.
Kap. 4 Tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp
§ 4-1 Tilbudsplikt ved aksjeerverv
Den som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 40 pst. av stemmene i et norsk selskap hvis aksjer er notert på norsk børs plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet. Tilbudsplikten bortfaller dersom det foretas salg i samsvar med §§ 4-8 og 4-9.
Som erverv etter første ledd regnes også erverv av
aksjer som representerer mer enn 50 pst. av stemmene i et selskap hvis vesentligste virksomhet består i å eie aksjer i det børsnoterte selskapet, eller
andel i ansvarlig selskap som eier aksjer i det børsnoterte selskapet, der andelshaverne bare er personer som nevnt i § 4-5.
Dersom erverv av rett til å bli eier av aksjer må anses som reelt erverv av aksjene, kan børsen pålegge tilbudsplikt for den som gjennom erverv blir eier av aksjer eller rett til å bli eier av aksjer som til sammen representerer mer enn 40 pst. av stemmene i et børsnotert selskap.
Denne bestemmelsen gjelder også når erververen tidligere har fremsatt frivillig tilbud, med mindre det var fremsatt i samsvar med reglene om pliktige tilbud og dette var opplyst i tilbudsdokumentet.
§ 4-2 Unntak for visse typer erverv
Tilbudsplikt etter § 4-1 inntrer ikke der det erverv som medfører at tilbudspliktgrensen overskrides er erverv i form av
arv og gave,
vederlag ved skifte, eller
vederlag ved fisjon eller fusjon av aksjeselskap.
Tilbudsplikt etter § 4-1 inntrer ikke ved erverv fra en vedkommende er konsolidert med etter § 4-5, med mindre erververen alene eller sammen med en eller flere av de øvrige deltakerne i gruppen passerer tilbudspliktgrensen som følge av ervervet.
Børsen kan i særlige tilfeller pålegge tilbudsplikt ved erverv som nevnt i første ledd bokstav a og b.
§ 4-3 Unntak for visse institusjoner
Bestemmelsene i § 4-1 gjelder ikke for Statens Banksikringsfond eller Statens Bankinvesteringsfond.
Tilbudsplikt etter § 4-1 oppstår ikke når en finansinstitusjon erverver aksjer i et selskap for å unngå eller begrense tap på engasjement, dersom institusjonen straks gir melding om det til børsen. Børsen kan pålegge institusjonen plikt til innen en fastsatt frist å fremsette tilbud som nevnt i § 4-1 eller å avhende aksjer slik at tilbudsplikten bortfaller.
§ 4-4 Unntak der selskapets aksjer er notert på flere børser
Børsen kan gjøre unntak fra reglene i dette kapittel hvis selskapets aksjer er notert på flere børser.
§ 4-5 Konsolidering
I forhold til reglene om tilbudsplikt regnes like med en aksjonærs egne aksjer, aksjer som eies eller erverves av nærstående som nevnt i § 1-5.
Børsen avgjør om det skal foretas konsolidering etter første ledd. Børsens vedtak skal meddeles deltakerne i den konsoliderte gruppen.
§ 4-6 Etterfølgende erverv
Aksjonær eller en konsolidert gruppe som eier aksjer som representerer mer enn 40 pst. av stemmene i et børsnotert selskap og ikke har tilbud gitt tilbud i samsvar med bestemmelsene om pliktig tilbud, plikter ved et hvert etterfølgende erverv som ikke faller inn under et av unntakene, å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet med mindre det foretas salg i samsvar med § 4-8, jf. § 4-9.
§ 4-7 Samtykke til aksjeerverv
Hvis et erverv etter selskapets vedtekter er avhengig av styrets godkjennelse, skal styret anses å samtykke, hvis ikke saken er avgjort innen tre uker etter at melding om ervervet er mottatt av selskapet.
§ 4-8 Melding til børsen
Når tilbudsplikt inntrer etter §§ 4-1 til 4-6 skal den som har tilbudsplikt straks gi melding om dette til børsen og til selskapet. I meldingen skal det angis om det vil bli fremsatt tilbud om kjøp av de øvrige aksjer i selskapet eller om det vil bli foretatt salg i henhold til § 4-9. Børsen skal offentliggjøre meldingen.
Dersom det ikke gis melding etter første ledd, eller tilbudsplikten på annen måte bestrides, skal børsen treffe vedtak vedrørende de spørsmål saken reiser.
§ 4-9 Salg av aksjer
Salg av aksjer i henhold til melding som nevnt i § 4-8 skal foretas innen 4 uker etter at tilbudsplikten inntrådte. Melding om at tilbud likevil vil bli fremsatt må sendes børsen innen denne fristen.
Salget skal omfatte den del av aksjene som overstiger grensen som nevnt i § 4-1 første ledd. Ved tilbudsplikt som utløses av etterfølgende erverv som nevnt i § 4-6, kan salget begrenses til de aksjer som er ervervet ved etterfølgende erverv.
Inntil salget er gjennomført kan det for den del av aksjene som skal selges, ikke utøves andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte for aksjene og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse.
§ 4-10 Tilbudet
Tilbudet skal omfatte alle selskapets aksjer, herunder aksjer med begrenset eller ingen stemmerett.
Et tilbud kan ikke gjøres betinget av at tilbyderen blir eier av en viss andel av aksjene eller andre forhold.
Tilbudsprisen skal være minst like høy som det høyeste vederlag tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte. Dersom det er klart at markedskursen når tilbudsplikten inntrer er høyere enn den pris som følger av første setning, skal tilbudsprisen være minst like høy som markedskursen.
Har tilbyderen etter at tilbudsplikten inntrådte og før utløpet av tilbudsperioden, betalt eller avtalt høyere vederlag enn tilbudsprisen, skal nytt tilbud anses fremsatt til det høyere vederlag.
Oppgjør i henhold til tilbudet skal skje i penger. Et tilbud kan likevel gi aksjonærene rett til å velge annet oppgjør.
Oppgjøret skal etter nærmere regler fastsatt av børsen, garanteres av finansinstitusjon som er gitt adgang til å drive virksomhet i Norge.
§ 4-11 Tilbudsperioden
Tilbudet skal etter nærmere regler fastsatt av børsen angi en frist for aksjeeier til å akseptere tilbudet (tilbudsperioden). Fristen kan ikke settes kortere enn tre uker og ikke lengre enn seks uker.
§ 4-12 Nytt tilbud
Før tilbudsperiodens utløp kan tilbyderen fremsette nytt tilbud, dersom tilbudet blir godkjent av børsen. Selskapets aksjeeiere har rett til å velge mellom tilbudene.
Fremsettes nytt tilbud skal tilbudsperioden forlenges slik at det gjenstår minst 2 uker til fristens utløp.
§ 4-13 Krav til tilbudsdokument
Den som har tilbudsplikt skal utarbeide et tilbudsdokument som gjengir tilbudet og gir riktige og fullstendige opplysninger om forhold av betydning ved vurderingen av tilbudet.
I tilbudsdokumentet skal særskilt angis:
tilbyders navn og adresse, organisasjonsform og organisasjonsnummer dersom tilbyder er et foretak,
opplysninger om nærstående som nevnt i § 1-5, herunder grunnlaget for konsolideringen og eventuelle aksjonæravtaler,
hvilke aksjer og lån som nevnt i aksjeloven § 5-1 i det børsnoterte selskapet som eies av tilbyder eller noen som nevnt i § 1-5,
tilbudspris, oppgjørsfrist og oppgjørsform, samt hvilke garantier som stilles for oppfyllelse av tilbyders forpliktelser,
prinsippene som er lagt til grunn for verdsettelsen av formuesgjenstander som tilbys som oppgjør, herunder opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne eller erverve verdipapirer,
frist for aksept av tilbudet og hvordan tilbudet skal aksepteres,
hvordan kjøpet av aksjene skal finansieres,
særlige fordeler som etter avtale tilstås medlemmer av ledelsen eller styrende organer i selskapet eller som noen av disse er stilt i utsikt,
hvilken kontakt tilbyderen har hatt med ledelsen eller styrende organer i selskapet før fremsettelsen av tilbudet,
formålet med å overta kontrollen i selskapet og planer for videre drift, reorganisering mv. av selskapet og det konsern som dette inngår i,
den betydning gjennomføringen av tilbudet vil få for de ansatte, herunder de rettslige, økonomiske og arbeidsmessige virkninger, og
juridiske og skattemessige konsekvenser av tilbudet. Tilbudsdokumentet skal undertegnes av den tilbudspliktige.
§ 4-14 Godkjennelse og offentliggjøring av tilbudet
Tilbudet og tilbudsdokumentet skal godkjennes av børsen før tilbudet fremsettes eller offentliggjøres.
Etter at tilbudet er godkjent skal det gjøres kjent for aksjonærene og de ansatte i selskapet.
Tilbudsdokumentet skal sendes alle aksjonærene i selskapet.
§ 4-15 Selskapets uttalelse om tilbudet
Når det fremsettes tilbud etter reglene om tilbudsplikt, skal selskapets styre avgi en uttalelse om tilbudet som bl.a. gir opplysning om de ansattes syn og andre forhold av betydning ved vurderingen av om tilbudet bør aksepteres av aksjonærene. Det skal også opplyses om styremedlemmenes og daglig leders eventuelle standpunkt til tilbudet i egenskap av aksjonærer i selskapet.
Uttalelsen skal foreligge senest en uke før tilbudsperiodens utløp. Uttalelsen skal forelegges aksjonærene og børsen, samt gjøres kjent for de ansatte.
Er tilbud fremsatt av noen som er medlem av styret i selskapet, eller er tilbudet fremsatt i forståelse med selskapets styre, avgjør børsen hvem som skal avgi uttalelse som nevnt i første ledd på vegne av selskapet.
§ 4-16 Begrensning i selskapets handlefrihet
Etter at selskapet er underrettet om at tilbud skal fremsettes etter § 4-1 og inntil tilbudsperioden er utløpt og resultatet klart, kan styret ikke treffe vedtak om
utstedelse av aksjer eller andre finansielle instrumenter av selskapet eller av et datterselskap,
fusjon av selskapet eller datterselskap, eller
salg eller kjøp av vesentlige virksomhetsområder i selskapet eller dets datterselskaper, eller andre disposisjoner av vesentlig betydning for arten eller omfanget av virksomheten.
Denne pragraf gjelder ikke disposisjoner som er en del av selskapets normale løpende forretningsdrift, eller der generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å treffe de aktuelle vedtak med sikte på oppkjøpssituasjoner.
§ 4-17 Frivillige tilbud
Bestemmelsene i §§ 4-13 til 4-15 gjelder tilsvarende ved frivillige tilbud som innebærer at tilbudsplikt etter § 4-1 inntrer hvis tilbudet aksepteres av de som kan benytte det, unntatt når
tilbudet rettes særskilt til enkelte aksjonærer, og
tilbudet ikke fremsettes under ett eller i sammenheng og har samme innhold.
§ 4-18 Innløsning av minioritetsaksjonærer
Dersom en aksjonær, alene eller sammen med nærstående som nevnt i § 1-5, eier mer enn ni tideler av aksjekapitalen i et selskap med børsnoterte aksjer og har tilsvarende del av stemmene i selskapet, har hver av de øvrige aksjonærene rett til å kreve sine aksjer innløst av de aktuelle aksjonærene i fellesskap.
Børsen kan bestemme at innløsningsplikten bare skal pålegges en eller flere aksjonærer.
Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skjønn på de innløsningspliktiges kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part.
§ 4-19 Utøvelse av aksjonærrettigheter ved forsømmelse av tilbudsplikt
Aksjeeiere som forsømmer sin tilbudsplikt etter § 4-1 kan, mens tilbudsplikten foreligger, ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til utbytte og til fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse, uten samtykke fra et flertall av de øvrige aksjonærene.
§ 4-20 Tvangssalg av aksjer
Overskrides fristen for salg etter § 4-9, kan børsen selge aksjene etter reglene om tvangssalg så langt de passer. Tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf. § 8-16 kommer ikke til anvendelse.
Børsen skal varsle den tilbudspliktige om at tvangssalg vil bli foretatt senest to uker før salg foretas.
Kap. 5 Prospektkrav ved offentlige tilbud
§ 5-1 Plikt til å utarbeide prospekt
Ved tilbud om tegning av omsettelige verdipapirer skal det utarbeides prospekt etter reglene i dette kapitlet når tilbudet er rettet til flere enn 50 personer i det norske verdipapirmarkedet og gjelder et beløp større enn 40.000 ECU. Tilsvarende gjelder ved første gangs tilbud som nevnt om kjøp av omsettelige verdipapirer som ikke er børsnoterte og hvor det tidligere ikke er utarbeidet prospekt etter dette kapittel.
Første ledd gjelder også for tilbud som gjelder kjøpsretter som gir rett til å erverve et omsettelig verdipapir med unntak av der det gis rett til et kontantoppgjør.
Ved tilbud om kjøp av verdipapirer gjelder bestemmelsene i første ledd også børsnoterte verdipapirer, når tilbudet fremsettes før det er gått 3 måneder fra verdipapirene ble utstedt.
§ 5-2 Unntak fra plikten til å utarbeide prospekt ved tilbud som fremsettes overfor profesjonelle investorer
Reglene i § 5-1 gjelder ikke tilbud som bare rettes til personer som investerer i verdipapirer som ledd i sin yrkesvirksomhet og som er registrert hos børsen som profesjonell investor. Børsen kan fastsette krav til omfanget av investeringsvirksomheten, herunder kapitalforhold, som vilkår for slik registrering.
Reglene i § 5-1 gjelder ikke tilbud der verdipapirene bare kan erverves mot et vederlag på minst 40.000 ECU.
§ 5-3 Unntak fra plikten til å utarbeide prospekt ved tilbud om visse verdipapirer
§ 5-1 kommer ikke til anvendelse ved tilbud som gjelder
obligasjoner utstedt av EØS-stat eller av EØS-sentralbanker,
verdipapirer som utstedes ved bruk av rettigheter som nevnt i § 1-2 tredje ledd nr. 3,
verdipapirer som tilbys i forbindelse med fusjon, eller
Euroverdipapirer etter nærmere bestemmelse i forskrift.
Ved tilbud som tar sikte på å skaffe til veie midler til ideelle formål, kan børsen gjøre unntak fra reglene i dette kapittel.
Børsen kan helt eller delvis frita fra plikten til å offentliggjøre prospekt ved tilbud som gjelder obligasjoner eller tilsvarende omsettelige verdipapirer, som
utstedes fortløpende eller gjentagende ganger av finansinstitusjoner,
utstedes av selskaper eller andre juridiske personer som utøver sin virksomhet på grunnlag av statsmonopol, hvis innlån er dekket av en ubetinget og ugjenkallelig statsgaranti, eller
utstedes av juridiske personer som er stiftet i henhold til særlov og hvis obligasjoner ved opptak til offisiell børsnotering sidestilles i den nasjonale regulering med obligasjoner som utstedes eller garanteres av staten.
§ 5-4 Unntak ved tilbud til ansatte
§ 5-1 kommer ikke til anvendelse på tilbud fremsatt av et selskap til selskapets ansatte om kjøp eller tegning på særlig gunstige vilkår av verdipapirer utstedt av selskapet. Opplysninger som nevnt i § 5-5 med tilhørende forskrifter, skal likevel være tilgjengelig for de ansatte på deres arbeidssted.
§ 5-5 Opplysninger i prospekt, annonser mv.
Prospektet skal inneholde de opplysninger som, avhengig av særlige forhold hos tilbyder og arten av de verdipapirer som tilbys, er nødvendig for at investorene skal kunne foreta en velfundert vurdering av utsteders aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter og av rettigheter knyttet til de nevnte verdipapirer.
Enhver ny omstendighet eller vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av verdipapirene, og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøring av prospektet og tidspunktet for tegningsperiodens endelige utløp, skal fremgå av et tillegg til prospektet. Tillegget skal sendes børsen i samsvar med §§ 5-7 og 5-8 og offentliggjøres uten ugrunnet opphold i samsvar med § 5-11.
Børsen kan kreve at prospekt utarbeides på norsk.
Departementet fastsetter nærmere krav til opplysninger i prospekt.
§ 5-6 Børsens dispensasjonsadgang
Børsen kan tillate at enkelte opplysninger utelates i prospekt
dersom opplysningene har liten betydning og ikke kan innvirke på vurderingen av utsteders aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter,
dersom fremleggelsen av disse opplysninger er i strid med offentlighetens interesser,
dersom fremleggelse av disse opplysninger fører til at utstederen blir alvorlig skadelidende, forutsatt at unnlatelse av offentliggjøring ikke kan virke villedende på offentligheten med hensyn til realiteter og omstendigheter som er av vesentlig betydning for vurderingen av verdipapirene, eller
dersom tilbyder er en annen enn utsteder av verdipapirer som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 1 og 2, og det gjelder opplysninger vedkommende normalt ikke vil være i besittelse av.
§ 5-7 Børsens kontroll
Ved tilbud som gjelder verdipapirer som er eller søkes børsnotert, skal prospektet sendes børsen for kontroll senest en uke før tilbudet fremsettes.
Børsen skal påse at prospektet ikke inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne eller erverve verdipapirene.
Annonser, kunngjøringer, m.v. som skal spres eller stilles til rådighet for offentligheten av tilbyder, skal på forhånd oversendes Børsen. Børsen skal avgjøre om dokumentene skal kontrolleres før de offentliggjøres.
Finner børsen at prospektet eller dokumenter som nevnt i tredje ledd, inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger, eller at reglene i dette kapittel forøvrig ikke er fulgt, kan børsen nedlegge forbud mot at tilbudet gjennomføres. Slikt forbud kan også nedlegges dersom børsen anser det ulovlig å gjennomføre tilbudet etter annen lov eller forskrift. Ved avgjørelsen kan det tas hensyn til forhold som inntreffer etter at tilbudet er fremsatt. Børsen skal så snart som mulig gjennomføre kontrollen og meddele tilbyder resultatet av denne. Foretaksregisteret skal straks underrettes dersom aksjeemisjon ikke kan registreres.
Børsen kan meddele tilbyder at det ikke har innvendinger mot de innsendte dokumentene. Meddelelsen innebærer ingen godkjennelse av dokumentene, og er ikke til hinder for at børsen senere nedlegger forbud etter fjerde ledd.
Selv om det ikke er plikt til å utarbeide prospekt etter § 5-1, kan børsen etter anmodning fra tilbyder gjennomføre kontroll av prospekt etter denne bestemmelsen.
Børsen plikter å oppbevare innsendte dokumenter i 10 år.
§ 5-8 Registrering av prospekt
Ved tilbud som gjelder verdipapirer som ikke søkes børsnotert skal prospektet sendes børsen for registrering før det offentliggjøres.
§ 5-9 Gebyr
Kongen kan gi forskrift om at børsen kan kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved kontroll som nevnt i § 5-7 og registrering som nevnt i § 5-8.
§ 5-10 Styrets ansvar
Et selskaps styre er ansvarlig for at prospektet fyller de krav som er fastsatt.
Selskapets styre skal avgi en erklæring om at opplysningene i prospektet så langt de kjenner til både er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold.
Prospektet skal underskrives av samtlige styremedlemmer.
§ 5-11 Offentliggjøring av prospekt mv.
Prospektet skal offentliggjøres senest dagen før tilbudet kan aksepteres.
Prospektet skal offentliggjøres ved at det stilles vederlagsfritt til disposisjon for allmennheten på tilbyders forretningskontor, på samtlige steder der akseptblankett er lagt ut, og på andre måter som børsen fastsetter. I tillegg skal prospektet eller en melding om hvor prospektet kan innhentes, innrykkes i en riksdekkende avis.
Fremsettes tilbud på annen måte enn nevnt i annet ledd skal det opplyses at meldingen er ufullstendig og om hvor prospektet kan innhentes. Akseptblankett kan bare legges frem sammen med fullstendig prospekt.
§ 5-12 Samordningsregler der tilbud fremsettes eller verdipapirene søkes børsnotert i flere EØS-stater
Kongen kan fastsette nærmere regler om utarbeidelse og kontroll med prospekt når det fremsettes tilbud om de samme verdipapirer i flere EØS-stater samtidig eller med korte mellomrom.
§ 5-13 Ugyldig tegning
Aksept av tilbud som nevnt i § 5-1 er ikke bindende dersom prospekt, annonser mv. som nevnt i § 5-7 inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å akseptere tilbudet. Hver av partene kan forelegge spørsmålet for børsen til avgjørelse.
Innsigelse om at en tegning av aksjer ikke er bindende, kan ikke fremsettes etter utløpet av den frist som er satt i aksjeloven § 2-5 siste ledd. Innsigelse om at tegning av andre verdipapirer ikke er bindende, må fremsettes uten ugrunnet opphold. Blir slik innsigelse fremsatt skal selskapet straks underrette børsen.
Kap. 6 Oppgjørssentral
§ 6-1 Vilkår for å drive virksomhet som oppgjørssentral (clearingsentral)
Virksomhet som oppgjørssentral kan ikke drives uten tillatelse fra Kongen.
Oppgjørssentral skal organsieres som aksjeselskap. Departementet kan gjøre unntak fra denne bestemmelsen.
Tillatelse etter første ledd kan nektes dersom aksjonær med betydelig eierandel i oppgjørssentralen ikke anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av foretaket.
Oppgjørssentralen skal ha en kontrollkomité valgt av generalforsamlingen. Kontrollkomitéen skal føre tilsyn med sentralens virksomhet og påse at den følger lover, forskrifter og vilkår, samt vedtekter og vedtak truffet av selskapets besluttende organer. Generalforsamlingen skal fastsette instruks for kontrollkomitéen. Instruksen skal godkjennes av Kredittilsynet.
Kongen kan fastsette at utenlandsk oppgjørssentral som er gitt tillatelse til å drive oppgjørsvirksomhet under tilsyn av hjemlandets myndigheter, skal kunne drive oppgjørsvirksomhet i Norge uten hinder av reglene i denne paragraf.
§ 6-2 Oppgjørssentrals kapital
Oppgjørssentral skal ha en ansvarlig kapital som er forsvarlig i forhold til den virksomhet som drives.
Oppgjørssentral skal ha en ansvarlig kapital på minst 50 millioner kroner. Departementet kan fastsette hva som skal anses som ansvarlig kapital.
Et beløp tilsvarende minst halvparten av foretakets ansvarlige kapital skal til enhver tid bestå av innskudd eller ubetingede trekkrettigheter i kredittinstitusjon.
Departementet kan gjøre unntak fra reglene i første og annet ledd for oppgjørssentral som driver begrenset virksomhet.
Oppgjørssentral kan ikke eie underliggende finansielle instrumenter eller finansielle instrumenter den driver oppgjørsvirksomhet knyttet til, med mindre det er påkrevet for organiseringen av oppgjøret. Denne bestemmelse gjelder ikke for obligasjoner utstedt av EØS-stat.
§ 6-3 Oppgjørssentralens virksomhet
Oppgjørssentral skal organisere oppgjøret mellom partene og være ansvarlig for oppfyllelse.
Oppgjørssentral kan bare drive virksomhet som har naturlig sammenheng med utøvelsen av oppgjørsvirksomheten. Kredittilsynet kan gi pålegg om at tilknyttet virksomhet skal holdes adskilt fra oppgjørsvirksomheten.
§ 6-4 Beregning av sikkerhet
Oppgjørssentral skal løpende beregne og kreve sikkerhet for forpliktelser som sentralen er ansvarlig for.
Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak pålegge oppgjørssentralen å kreve ytterligere sikkerhet når dette anses påkrevet og stille krav til hvem sikkerheten skal stilles av.
§ 6-5 Taushetsplikt
Ansatte, tillitsmenn og andre personer med bestemmende innflytelse i oppgjørssentral har taushetsplikt om det de under sin virksomhet får kjennskap til om andres personlige eller forretningsmessige forhold, med mindre noe annet er bestemt i lov eller forskrifter.
Kap. 7
§ 7-1 Tillatelse til å yte investeringstjenester
Investeringstjenester kan bare ytes av foretak som har tillatelse til dette fra Kongen.
Tillatelse kreves ikke for den virksomhet som utøves av Norges Bank, forvaltningsselskaper for verdipapirfond, forsikringsselskaper eller foretak med tillatelse til å drive virksomhet som opsjonssentral eller oppgjørssentral.
Tillatelse til å yte investeringstjenester kreves ikke der:
investeringstjenester bare ytes ved enkelte anledninger og er ledd i en yrkesvirksomhet,
investeringstjenester bare ytes overfor selskap innen samme konsern,
investeringstjenesten bare består i å formidle ordre om verdipapirer og andeler i verdipapirfond til verdipapirforetak med tillatelse etter første ledd eller forvaltningsselskap for verdipapirfond, forutsatt at det ikke forestås oppgjør,
personer eller foretak som har som sin hovedvirksomhet å handle med råvarer seg imellom eller med produsenter eller profesjonelle brukere av slike varer, yter investeringstjenester kun til disse motparter og bare i det omfang som er nødvendig for å kunne utøve sin hovedvirksomhet,
investeringstjenester bare består i å forvalte en ordning for arbeidstakeres eierandeler, eller
andre enn verdipapirforetak deltar for egen regning som garantister for fulltegning av emisjoner i finansielle instrumenter.
§ 7-2 Vilkår for tillatelse
Tillatelse til å yte investeringstjenester kan gis til kredittinstitusjon eller til aksjeselskap.
Den som faktisk leder den virksomhet tillatelsen gjelder, skal ha relevant erfaring fra markeder for finansielle instrumenter to av de siste fem år før vedkommende tiltrer stillingen eller overtar den faktiske daglige ledelse. I tillegg skal daglig leder og eventuelt annen person som faktisk leder virksomheten ha ført en hederlig vandel og under sitt virke i handelen med finansielle instrumenter ha opptrådt i samsvar med god forretningsskikk.
Gis tillatelse til aksjeselskap gjelder følgende særregler:
selskapet skal ha forretningskontor og hovedkontor i Norge,
tillatelse kan nektes dersom et medlem av selskapets styre ikke oppfyller nødvendige krav til hederlig vandel og erfaring, og
tillatelse kan nektes dersom aksjonær med betydelig eierandel i selskapet ikke anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av foretaket.
§ 7-3 Søknad om tillatelse
I søknad om tillatelse skal det opplyses om hvilke av tjenestene som nevnt i §§ 1-2 og 8-1 foretaket skal yte, og andre opplysninger av betydning for vurderingen av om tillatelse skal gis. Søknaden skal inneholde opplysninger som viser at de lovbestemte kravene i kap. 3 og 4 er oppfyllt. Konsesjonsmyndighetene kan be om ytterligere opplysninger.
Foretakets vedtekter, driftsplan og interne rutiner for organisering som nevnt i § 9-1 skal være vedlagt.
Dersom søkeren er:
datterforetak av et verdipapirforetak med tillatelse i en annen EØS-stat,
datterforetak av et hovedforetak for et annet verdipapirforetak med tillatelse i en annen EØS- stat, eller
kontrollert av de samme fysiske eller juridiske personer som kontrollerer et verdipapirforetak med tillatelse i en annen medlemsstat
kan tillatelse bare gis etter samråd med myndighetene i vedkommende EØS-stat.
Vedtak om tillatelse skal meddeles søker snarest mulig og senest seks måneder etter at søknaden ble mottatt. Dersom søknaden ikke inneholder de opplysninger som er nødvendig for å avgjøre om tillatelse skal gis, regnes fristen fra det tidspunkt slike opplysninger ble mottatt.
Verdipapirforetaket kan starte sin virksomhet umiddelbart etter at tillatelse er gitt.
§ 7-4 Endringer i aksjonærstrukturen
Erverv av betydelig eierandel i verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon kan bare gjennomføres etter at melding om dette på forhånd er sendt til Kredittilsynet.
Melding til Kredittilsynet skal også foreligge før økning av betydelig eierandel som medfører at vedkommendes andel av aksjekapitalen eller stemmene når opp til eller overstiger 20 pst., 33 pst. eller 50 pst.
Kredittilsynet skal innen tre måneder fra den dag melding som nevnt i første og annet ledd er mottatt, nekte slikt erverv dersom vedkommende aksjonær ikke anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av verdipapirforetaket.
§ 7-3 tredje ledd gjelder tilsvarende ved melding om erverv av eierandel dersom ervervet medfører at verdipapirforetaket blir erververens datterforetak eller kontrollert av vedkommende. Tre-måneders fristen etter denne paragrafs tredje ledd gjelder ikke i slike tilfeller.
Kredittilsynet kan sette frister for gjennomføring av erverv etter første og annet ledd.
Ved avhendelse av eierandel som medfører at eierandelens størrelse kommer under grensene som nevnt i første og annet ledd, skal det gis melding til Kredittilsynet.
Dersom en aksjonær med betydelig eierandel ikke har gitt melding til Kredittilsynet etter første eller annet ledd eller erverver aksjer i strid med Kredittilsynets vedtak etter tredje ledd, kan Kredittilsynet gi pålegg om at stemmerettighetene knyttet til aksjene ikke kan utøves.
Kredittilsynet gir nærmere regler om verdipapirforetakenes plikt til å gi melding om foretakets aksjonærer som nevnt i denne paragraf.
§ 7-5 Avdelingskontor, filial m.v.
Verdipapirforetak skal gi melding til Kredittilsynet før det oppretter avdelingskontor i Norge. Kontoret skal ha en leder som oppfyller kravene i § 7-2 annet ledd.
Verdipapirforetak kan yte investeringstjenester i annen EØS-stat etter reglene i § 7-6. Verdipapirforetak kan etter tillatelse fra Kredittilsynet etablere filial eller datterselskap utenfor EØS-området.
Bestemmelsene i denne paragraf gjelder ikke for kredittinstitusjoner.
§ 7-6 Melding om virksomhet i annen EØS-stat
Verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon og som ønsker å utøve virksomhet i annen EØS-stat, skal gi Kredittilsynet melding om dette.
Meldingen skal inneholde følgende opplysninger:
hvor foretaket har til hensikt å utøve virksomhet, og
en virksomhetsplan der det særlig angis hvilke investeringstjenester som skal ytes.
Melding om etablering av filial skal i tillegg inneholde følgende opplysninger:
hvordan filialen skal være organisert,
adresse i vertsstaten der dokumenter kan innhentes, og
navnene på de personer som utgjør filialens ledelse.
Ved melding om utøvelse av virksomhet direkte fra forretningssted i Norge skal Kredittilsynet innen en måned etter å ha mottatt meldingen, oversende den til vedkommende myndigheter i vertsstaten og underrette verdipapirforetaket om dette. Verdipapirforetaket kan fra dette tidspunkt yte de aktuelle investeringstjenester i vertsstaten.
Ved melding om etablering av filial i annen EØS-stat skal Kredittilsynet innen 3 måneder etter å ha mottatt meldingen, oversende den til vedkommende myndigheter i vertsstaten og underrette verdipapirforetaket om dette. Kredittilsynet skal også oversende opplysninger om eventuelle erstatningsordninger som har til formål å verne filialens kunder. Så snart vertsstatens myndigheter har gitt opplysninger om de vilkår som skal gjelde for foretaket, herunder reglene om god forretningsskikk, kan filialen etableres og starte sin virksomhet. Tilsvarende gjelder dersom det ikke er mottatt noen opplysninger fra vertsstatens myndigheter innen to måneder etter at de har mottatt melding fra Kredittilsynet.
Oversendelse til vertsstatens myndigheter etter femte ledd skal ikke foretas dersom Kredittilsynet har grunn til å betvile at verdipapirforetakets administrative organisering eller økonomiske stilling er god nok, tatt i betraktning den virksomhet som er planlagt. Kredittilsynets beslutning skal i tilfelle begrunnes overfor verdipapirforetaket innen tre måneder etter at Kredittilsynet har mottatt alle opplysninger i saken.
Ved endring av opplysninger gitt etter første til tredje ledd skal verdipapirforetaket gi skriftlig melding om dette til Kredittilsynet og vedkommende myndigheter i vertsstaten før endringen foretas. Der det er etablert filial i annen EØS-stat skal melding gis minst en måned før endring foretas.
Kredittilsynet skal underrette vertsstatens myndigheter dersom det foretas endringer i opplysninger som er gitt om eventuelle erstatningsordninger som har til formål å verne filialens kunder.
§ 7-7 Verdipapirforetak med hovedsete i annen EØS-stat
§§ 7-1 og 7-2 er ikke til hinder for at verdipapirforetak med hovedsete i annen EØS-stat yter investeringstjenester i Norge direkte fra forretningssted i annen EØS-stat eller gjennom filial. Slike foretak må være gitt tillatelse til å yte investeringstjenester og være underlagt tilsyn i hjemstaten. Dersom foretaket oppretter flere forretningssteder i Norge skal disse regnes som én filial.
Innen to måneder etter at Kredittilsynet har mottatt melding fra myndighetene i annen EØS-stat om etablering av filial etter første ledd, skal Kredittilsynet forberede tilsynet med foretaket og opplyse foretaket om de vilkår, herunder reglene for god forretningsskikk, som gjelder for utøvelsen av virksomhet i Norge. Filialen kan etableres så snart Kredittilsynet har gitt de nevnte opplysninger, eller senest to måneder etter at Kredittilsynet har mottatt meldingen.
Så snart Kredittilsynet har mottatt melding fra myndighetene i annen EØS-stat om utøvelse av grenseoverskridende virksomhet etter første ledd, skal Kredittilsynet opplyse verdipapirforetaket om de vilkår, herunder reglene for god forretningsskikk som gjelder for utøvelsen av virksomhet i Norge. Verdipapirforetaket kan yte de aktuelle investeringstjenester fra det tidspunkt Kredittilsynet har mottatt melding fra hjemstaten.
Ved endringer av opplysninger i meldinger Kredittilsynet mottar etter denne paragraf, gjelder § 7-6 syvende ledd tilsvarende for verdipapirforetakets plikt til å gi skriftlig melding til Kredittilsynet.
§ 7-8 Verdipapirforetak med hovedsete utenfor EØS
Verdipapirforetak med hovedsete utenfor EØS kan gis tillatelse av Kongen til å yte investeringstjenester i Norge gjennom filial. Slike foretak kan i særlige tilfeller også gis tillatelse til å yte tjenester i Norge direkte fra forretningssted utenfor EØS.
Foretaket kan gis tillatelse til å yte tilknyttede tjenester etter § 8-1 dersom det kan drive tilsvarende virksomhet i sin hjemstat.
Tillatelse etter første og annet ledd kan kun gis foretak som har tillatelse til å yte investeringstjenester og er underlagt betryggende tilsyn i hjemstaten.
§ 7-3 første og annet ledd gjelder tilsvarende for søknad om tillatelse etter første ledd.
§ 7-9 Verdipapirhandellovens anvendelse for utenlandske verdipapirforetak
For foretak som yter investeringstjenester i Norge etter § 7-7 gjelder bare følgende av bestemmelsene i denne lov:
kapittel 1 til 7,
§§ 8-4, 8-5 fjerde ledd, 8-6, 8-7 og 8-8 forsåvidt gjelder finansielle instrumenter notert på norsk børs eller utstedt av norsk foretak, samt § 8-13,
kapittel 9 med unntak av § 9-1 første og femte ledd,
kapittel 10, og
Kapittel 12.
For foretak med tillatelse etter § 7-8 gjelder bestemmelsene i denne lov, med unntak av:
§ 7-4 dersom dette er bestemt av Kredittilsynet og tilsvarende regler følger av hjemlandets rett,
§§ 7-5 annet og tredje ledd, 7-6 og 7-7 samt kapittel 12, og
kapittel 11 dersom dette er bestemt av Kredittilsynet på bakgrunn av tilsynsavtale med hjemstatens myndigheter.
Kongen kan gjøre unntak fra denne paragraf der virksomheten er begrenset eller der foretakets virksomhet er regulert av tilsvarende bestemmelser fastsatt av myndighetene i foretakets hjemstat.
§ 7-10 Verdipapirhandellovens anvendelse for norske verdipapirforetaks filial i utlandet
Departementet kan gjøre unntak fra §§ 8-3 og 8-6 for ansatte i norsk verdipapirforetaks filial i utlandet, dersom dette anses nødvendig for foretaket på bakgrunn av konkurransemessige hensyn. Unntak kan bare gjøres der de ansatte er omfattet av eventuelle tilsvarende regler i vertsstaten. Det kan ikke gjøres unntak for handel i finansielle instrumenter notert på norsk børs eller utstedt av norsk selskap.
Departementet kan gjøre unntak fra § 8-7 for den virksomhet som drives i norske verdipapirforetaks filial i utlandet. Unntak kan bare gjøres dersom filialen er omfattet av eventuelle tilsvarende regler i vertsstaten og under forutsetning av at foretaket har tilstrekkelig sikkerhet for oppgjøret.
§ 7-11 Norsk fondsmeglertittel og betegnelsen fondsmeglerforetak
Betegnelsen fondsmeglerforetak kan bare benyttes av verdipapirforetak med tillatelse til å yte investeringstjenester som nevnt i § 1-2 første ledd nr. 1.
Betegnelsen fondsmegler kan bare benyttes av den som har gjennomført opplæring godkjent av bransjeorganisasjon utpekt av departementet.
Kap. 8 Virksomhetsregler
§ 8-1 Tilknyttede tjenester
Som tilknyttede tjenester regnes:
oppbevaring og forvaltning av finansielle instrumenter,
rådgivning med hensyn til foretaks kapitalstruktur, industriell strategi og lignende spørsmål,
tjenester i forbindelse med fusjoner og oppkjøp av selskaper,
tjenester tilknyttet fulltegningsgaranti,
investeringsrådgivning i forbindelse med finansielle instrumenter,
tjenester i tilknytning til valutavirksomhet når dette skjer i forbindelse med ytelse av investeringstjenester, eller
boksutleie.
Verdipapirforetak skal gi melding til Kredittilsynet før det tilbyr tilknyttede tjenester utover det som fremgår av tillatelse etter § 7-1 første ledd.
§ 8-2 Kredittgivning
Verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon kan bare yte kreditt etter tillatelse fra Kongen. Kreditt kan kun ytes til kjøp av finansielle instrumenter som handles gjennom foretaket.
Foretak med tillatelse til å yte kreditt skal påse at det stilles betryggende sikkerhet for kreditten. Kreditten skal tilbakebetales i løpet av én måned etter at den er gitt.
Foretaket kan ikke yte kreditt til kunder dersom det foreligger særlige forhold som medfører risiko for at kunden ikke kan oppfylle sine forpliktelser.
Foretaket kan ikke yte kreditt på bedre vilkår enn de alminnelige vilkår foretaket ellers benytter, ved kreditt til:
styremedlem,
person som alene eller sammen med andre avgjør foretakets kredittsaker,
aksjeeier med minst tre prosent av aksjekapitalen,
ektefelle eller samboer til person som nevnt i punkt 1-3, eller
selskap der person som nevnt i punkt 1-3 har slik innflytelse som nevnt i aksjelovens § 1-2.
§ 8-3 Foretakenes adgang til å drive annen næringsvirksomhet
Verdipapirforetak kan utover det som følger av § 8-1, § 8-2 eller tillatelse til å drive finansieringsvirksomhet, ikke drive annen næringsvirksomhet uten at dette har naturlig sammenheng med utøvelsen av investeringstjenestevirksomheten.
Kredittilsynet kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra første ledd. Et verdipapirforetak kan ikke:
ha ubegrenset ansvar i annet foretak,
ha eierandeler i og delta i driften av annen næringsvirksomhet, eller
ha slik innflytelse som nevnt i lov om aksjeselskaper § 1-2 i annet foretak dersom dette svekker verdipapirforetakets uavhengige stilling.
§ 8-4 Ansattes adgang til å drive næringsvirksomhet m.m.
Ansatte i verdipapirforetak som normalt har innsyn i eller arbeider med foretakets investeringstjenester må ikke være medlem av styre, bedriftsforsamling eller representantskap i foretak med finansielle instrumenter som er gjenstand for organisert omsetning eller forvaltningsselskap for verdipapirfond. Vedkommende må heller ikke ha slik innflytelse som nevnt i lov om aksjeselskaper § 1-2 i slikt selskap.
Kredittilsynet kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra bestemmelsen i første ledd første punktum.
§ 8-5 Foretakets handel i finansielle instrumenter for egen regning
Med de begrensninger som følger av §§ 9-2 og 9-3, kan et verdipapirforetak bare kjøpe, selge eller tegne finansielle instrumenter for egen regning når:
handelen foretas som ledd i investeringstjenestevirksomhet, eller
handelen er ledd i foretakets alminnelige kapitalforvaltning.
For verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon kan handel som nevnt i første ledd nr. 2 kun foretas i finansielle instrumenter notert på regulert marked. Foretaket skal gi Kredittilsynet melding om slik egenhandel etter nærmere regler fastsatt av Kredittilsynet.
Kredittilsynet kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra annet ledd første punktum dersom finansielle instrumenter ønskes ervervet til varig eie eller bruk for foretaket.
Ved salg av finansielle instrumenter verdipapirforetaket ikke eier, må foretaket ha tilgang til de finansielle instrumentene slik at rettidig levering er sikret på avtaletidspunktet.
§ 8-6 Ansattes adgang til å handle for egen regning
Ansatte i verdipapirforetak som normalt har innsyn i eller arbeider med foretakets investeringstjenester kan bare erverve finansielle instrumenter som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 1-3 for egen regning.
Dersom ansatte som nevnt i første ledd har ervervet finansielle instrumenter som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 1 og 3, kan disse avhendes tidligst 12 måneder etter ervervet.
Ansatte som nevnt i første ledd kan ikke finansiere kjøp av finansielle instrumenter ved lån opptatt med sikkerhet i egne finansielle instrumenter. Ansatte som nevnt kan heller ikke selge finansielle instrumenter vedkommende ikke eier eller låne finansielle instrumenter. De ansatte skal gi Kredittilsynet melding om egenhandel etter nærmere regler fastsatt av Kredittilsynet.
Reglene i denne paragrafs første til tredje ledd gjelder tilsvarende for kjøp, salg eller tegning ansatte foretar for regning av sin ektefelle, mindreårige barn eller personer som vedkommende lever sammen med i ekteskaplignende forhold, eller selskap hvor den ansatte, den ansatte ektefelle, mindreårige barn eller person som vedkommende lever sammen med i ekteskaplignende forhold, har slik innflytelse som nevnt i lov om aksjeselskaper § 1-2.
Kredittilsynet kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra annet og tredje ledd.
§ 8-7 Formidling av salg av finansielle instrumenter kunden ikke eier
Verdipapirforetak kan bare formidle salg av finansielle instrumenter kunden ikke eier dersom kunden har tilgang til de finansielle instrumentene og foretaket er sikret rettidig levering på avtaletidspunktet.
§ 8-8 Lån av finansielle instrumenter
Ved formidling av avtaler om lån av finansielle instrumenter skal verdipapirforetaket påse at det stilles betryggende sikkerhet for lånet. Sikkerheten skal minst tilsvare instrumentenes markedsverdi til enhver tid, med tillegg av en marginsikkerhet etter nærmere regler fastsatt av departementet.
Kravet til sikkerhetsstillelse etter første ledd gjelder tilsvarende dersom verdipapirforetaket låner ut finansielle instrumenter fra egen portefølje.
Låneavtaler etter første og annet ledd samt avtaler om verdipapirforetaks lån av finansielle instrumenter skal være standardiserte. Avtalene skal godkjennes av Kredittilsynet dersom de ikke inngås under medvirkning av en oppgjørssentral, som enten garanterer eller trer inn som part i avtalen. Kredittilsynet kan trekke godkjenningen tilbake dersom hensynet til sikker levering tilsier det.
Departementet gir forskrifter om oppgjørssentralens organisering og virksomhet, herunder krav til oppgjørsordningens innhold.
§ 8-9 Minstekrav til startkapital
Verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon skal ha en startkapital på minst et beløp i norske kroner som svarer til 730.000 ECU. For foretak som i henhold til tillatelsen bare skal yte enkelte investeringstjenester, kan Kredittilsynet gi tillatelse til en lavere startkapital, men ikke lavere enn et beløp i norske kroner som svarer til 125.000 ECU.
Departementet kan fastsette i forskrift hva som skal regnes som startkapital.
§ 8-10 Kapitaldekningskrav
Verdipapirforetak skal til enhver tid ha en ansvarlig kapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av den virksomhet foretaket driver, herunder den markedsrisiko og kredittrisiko foretaket påtar seg. For verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon kan ikke den ansvarlige kapitalen i noe tilfelle være mindre enn de beløp som følger av § 8-9 første ledd.
Departementet fastsetter ved forskrift hva som skal anses som ansvarlig kapital, regler for beregningsgrunnlaget og hva som skal anses som forsvarlig dekningsgrad for de ulike typer risiko som er knyttet til den virksomhet foretaket driver etter denne lov.
Verdipapirforetak kan bare yte investeringstjenester dersom kravene til ansvarlig kapital er oppfylt. Departementet kan i særlige tilfeller og for en tidsbegrenset periode samtykke i at et verdipapirforetak kan ha lavere kapitaldekning enn fastsatt. Foretak som ikke oppfyller kravene i første ledd annet punktum, skal innstille sin virksomhet, med mindre forholdet rettes innne en frist fastsatt av Kredittilsynet.
§ 8-11 Høyeste engasjement med en enkelt kunde
Et verdipapirforetak kan ikke ha høyere samlet engasjement med en enkelt kunde enn det som til enhver tid er forsvarlig.
Departementet kan fastsette forskrift om høyeste samlede engasjement med en enkelt kunde, herunder om beregningsmåte for engasjement i og utenfor balansen.
Departementet kan gi bestemmelser om anvendelsen av grense for høyeste engasjement med en enkelt kunde også på engasjementer med to eller flere kunder, når bestemmende innflytelse eller økonomiske forbindelser mellom disse kan ha vesentlig betydning ved kredittvurderingen.
§ 8-12 Konsolideringsregler
Dersom verdipapirforetaket:
har et datterforetak som er verdipapirforetak, eller finansinstitusjon,
direkte eller indirekte har 20 pst. eller mer av stemmerettene eller kapitalen i foretak som nevnt i nr. 1, eller
har morselskap som ikke driver annen virksomhet enn å forvalte sine eierinteresser i konsernet
skal kravene i §§ 8-10 og 8-11 anvendes på konsolidert grunnlag.
Departementet kan gi nærmere regler om konsolidering, herunder om hva som skal regnes som datterforetak eller morselskap etter første ledd.
§ 8-13 Sikkerhetsstillelse
Verdipapirforetak skal ha en forsikring eller annen sikkerhet som dekker ansvar foretaket kan pådra seg ved utøvelsen av sin virksomhet.
Skadelidte kan kreve dekning direkte fra den som har stilt sikkerheten uten først å ha rettet kravet mot foretaket. Sikkerhetsstilleren kan ikke gjøre gjeldende andre innsigelser overfor skadelidte enn de innsigelser verdipapirforetaket selv har i forhold til skadelidte.
Departementet kan gi nærmere regler om forsikring eller annen sikkerhet etter denne bestemmelsen, herunder om sikkerhetens størrelse og dekningsfelt, hvem som skal anses som skadelidt og hvordan verdipapirforetaket og sikkerhetsstilleren skal behandle krav som kreves dekket av sikkerheten.
Departementet kan bestemme i hvilken grad reglene om sikkerhet skal gjelde for kredittinstitusjoner eller utenlandske foretak som yter investeringstjenester i Norge. Departementet kan bestemme at enkelte grupper av investorer eller enkelte typer krav ikke behøver å være dekket av sikkerheten.
Kap. 9 Organisering av virksomheten m.m.
§ 9-1 Organisering av virksomheten
Verdipapirforetak skal innrette sin virksomhet slik at foretaket:
har gode administrasjons- og regnskapsrutiner, og kontroll- og sikkerhetsordninger, herunder stillingsinstrukser som særskilt regulerer ansvarsfordelingen mellom daglig leder og andre ledere av virksomheten,
har tilfredsstillende interne kontrollmetoder, som blant annet omfatter regler for personlige transaksjoner som foretas av foretakets ansatte,
oppbevarer finansielle instrumenter og midler tilhørende investorene atskilt fra foretakets egne midler og for øvrig treffer tilfredsstillende tiltak med sikte på å verne investorenes rettigheter og forhindre at verdipapirforetaket benytter investorenes midler for egen regning,
sørger for at det blir ført en liste over utførte transaksjoner som skal være minst så fyllestgjørende at Kredittilsynet kan kontrollere om de tilsynsregler tilsynet har ansvar for, er overholdt; slike lister skal oppbevares i det tidsrom Kredittilsynet fastsetter, og
er oppbygd og organisert på en slik måte at risikoen for interessekonflikt mellom foretaket og dets kunder eller foretakets kunder seg imellom begrenses til et minimum.
Ved opprettelse av en filial kan organisasjonsmåten ikke være i strid med de regler for god forretningsskikk som vertsstaten har fastsatt med hensyn til interessekonflikter.
Foretaket skal ha interne instrukser for de ansattes adgang til å være medlem av styre, bedriftsforsamling eller representantskap eller ha slik innflytelse som nevnt i lov om aksjeselskaper § 1-2 i selskaper. Slike instrukser skal også omfatte styremedlemmer som har slik innflytelse i verdipapirforetaket som nevnt i lov om aksjeselskaper § 1-2. Tilsvarende instrukser skal utarbeides for tilfeller der det er gitt dispensasjon etter § 4-4 annet ledd.
Foretaket skal ha interne rutiner for krav til og beregning av sikkerhet ved formidling og inngåelse av avtaler etter § 8-8 første og annet ledd, samt ved kredittgivning etter § 8-2.
Foretaket skal ha interne instrukser for taushetsplikt etter § 9-8, herunder for utveksling av informasjon mellom ulike deler av virksomheten.
Styret og daglig leder skal utarbeide interne retningslinjer og instrukser i samsvar med første til fjerde ledd.
Departementet kan i særlige tilfeller fastsette utfyllende regler om krav til foretakenes interne retningslinjer og instrukser.
§ 9-2 God forretningsskikk
Verdipapirforetak skal utøve sin virksomhet i samsvar med de vilkår som er satt for tillatelsen, øvrige bestemmelser som gjelder for utøvelsen av dets virksomhet samt god forretningsskikk. Foretaket skal herunder påse at kundenes interesser og markedets integritet ivaretas på beste måte ved at det:
opptrer ryddig og korrekt i utøvelsen av sin virksomhet, herunder utfører mottatte oppdrag med tilbørlig omhu og hurtighet,
utviser den nødvendige kompetanse, omhu og interesse i sin opptreden,
har og effektivt benytter de ressurser og de fremgangsmåter som er nødvendig for å kunne utøve virksomheten på en god måte,
sørger for å få nødvendige opplysninger om kundenes identitet, økonomiske stilling og investeringserfaring,
på en egnet måte gir de nødvendige opplysninger under forhandlingene med sine kunder, og
bestreber seg på å unngå interessekonflikter, og når det ikke lar seg gjøre, sørger for at dets kunder får en rimelig behandling.
Ved utførelse av ordre skal anvendelsen av første ledd nr. 1-6 vurderes på bakgrunn av investors profesjonalitet. Som investor regnes den som er opphavsmann til ordren.
Når særskilt kurs ikke er angitt i et oppdrag skal oppdraget utføres til en kurs som etter markedets stilling er rimelig.
Kunden skal gis den beste pris foretaket anser det kan oppnå på bakgrunn av tilgjengelig kursinformasjon, med mindre kunden forlanger at foretaket stiller en bestemt kurs eller vedkommende aksepterer en bestemt kurs når oppdraget gis.
Før foretaket påtar seg oppdrag eller yter investeringstjenester i tilfelle hvor foretakets egne interesser eller andre særlige grunner er egnet til å skape tvil om foretakets uavhengighet, skal oppdragsgiver eller andre interesserte parter gis de nødvendige opplysninger om forholdet.
Før et verdipapirforetak gjør forretninger med investorer skal det opplyse dem om hvilken dekning som gis under sikkerhetsstillelsen som nevnt i § 8-13.
Denne paragraf gjelder tilsvarende for foretakets ansatte og tillitsvalgte og for personer og foretak som har slik innflytelse i verdipapirforetaket som nevnt i aksjelovens § 1-2.
§ 9-3 Krav til god forretningsskikk ved egenhandel
Verdipapirforetak kan ikke foreta egenhandel som nevnt i § 8-5 første ledd nr. 2 i finansielle instrumenter det foreligger kundeordre på og der særskilt kurs ikke er angitt i ordren. Første punktum gjelder ikke dersom vedkommende som utfører handelen på foretakets vegne ikke kjente til, og heller ikke burde ha kjent til, at det forelå kundeordre.
Verdipapirforetaket kan ikke tre inn i avtalen med oppdragsgiveren dersom foretaket kan oppnå bedre betingelser for kunden ved kjøp eller salg i markedet på tidspunktet for behandling av oppdraget. Dersom verdipapirforetaket helt eller delvis har trådt inn som motpart i avtalen, skal kunden ved sluttseddelen opplyses om dette.
Første og annet ledd gjelder tilsvarende for ansattes egenhandel etter § 8-6.
§ 9-4 Handel i børsnoterte finansielle instrumenter
Verdipapirforetak skal straks melde til børsen transaksjoner knyttet til finansielle instrumenter børsnotert i Norge. Departementet kan fastsette nærmere regler om slik melding.
Et verdipapirforetak kan ikke utføre investeringstjenester som nevnt i § 1-2 første ledd nr. 1-3 i et finansielt instrument som er suspendert fra kursnotering på børs. Avtaler som er inngått før suspensjonstidspunktet og hvor prisen er fastsatt, kan likevel gjennomføres.
Verdipapirforetakets handel i finansielle instrumenter som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 4-7 som er børsnoterte, skal foretas under medvirkning av oppgjørssentral som nevnt i § 6-1. Denne bestemmelsen gjelder ikke for kjøpsretter til omsettelige verdipapirer utstedt på like vilkår, samtidig og i en gitt mengde.
§ 9-5 Verdipapirforetaks handel i derivater
Ved formidling av handel i finansielle instrumenter som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 4-7, skal verdipapirforetaket påse at foretaket har tilstrekkelig sikkerhet for oppfyllelse av sine forpliktelser.
Ved handel som foretas under medvirkning av norsk eller utenlandsk oppgjørssentral som driver virksomhet som nevnt i § 6-1, skal verdipapirforetaket påse at kunden stiller minst den samme sikkerheten som den oppgjørssentralen krever.
Første ledd gjelder tilsvarende for verdipapirforetaks handel for egen regning. Denne paragraf gjelder tilsvarende for verdipapirforetaks handel i varederivater.
§ 9-6 Handel i finansielle instrumenter som er registrert i Verdipapirsentralen
Verdipapirforetak skal registrere handler i VPS-registrerte finansielle instrumenter i Verdipapirsentralen samme dag som avtale inngås.
§ 9-7 Oppgaveplikt
Verdipapirforetak plikter å føre oppgaver over mottatte og utførte oppdrag som gir full oversikt over dets forretningsførsel. Kredittilsynet kan fastsette forskrift om verdipapirforetakenes oppgaveplikt.
§ 9-8 Taushetsplikt for verdipapirforetak og dets ansatte
Ansatte, tillitsmenn og personer med bestemmende innflytelse i verdipapirforetak har taushetsplikt om det de under sin virksomhet får kjennskap til om andres forhold, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrifter gitt med hjemmel i lov.
Første ledd gjelder tilsvarende for enhver som utfører arbeid for verdipapirforetaket, selv om vedkommende ikke er ansatt i foretaket.
Handel i finansielle instrumenter gjennom verdipapirforetak
§ 10-1 Utførelse av oppdrag
Investeringstjenester som nevnt i § 1-2 første ledd nr. 1 skal utføres i verdipapirforetakets navn. Verdipapirforetaket er ansvarlig overfor oppdragsgiveren og den det slutter avtale med, for oppfyllelse av ordre det har utført. Verdipapirforetaket er ikke ansvarlig overfor oppdragsgiveren dersom oppdragsgiveren på forhånd har godkjent den annen part.
§ 10-2 Verdipapirforetaks forretningsvilkår
Verdipapirforetak skal utarbeide forretningsvilkår som minst regulerer følgende forhold:
i hvilken form de enkelte oppdrag skal gis,
oppdragets varighet,
tid og sted for levering og oppgjør, herunder hvilke erklæringer som skal anses som tilstrekkelig bekreftelse på levering og oppgjør,
verdipapirforetakets godtgjørelse, herunder om godtgjørelse kan tas i form av kurtasje eller fra kursdifferansen, hva foretaket kan kreve dersom handel ikke kommer istand, adgangen til å kreve dekning av utlegg, samt om og med hvem foretaket eventuelt deler godtgjørelse,
oppdragsgivers adgang til å gjøre gjeldende at avtalen eller noen av dens vilkår er i strid med oppdraget, herunder eventuelle frister for å gi melding til foretaket,
reklamasjon i tilfeller der det gjøres gjeldende at en avtale ikke er bindende, herunder virkningene av en reklamasjon for forholdet mellom den part som påberoper seg ugyldighetsreglene og investeringsforetaket, og
adgangen til å slutte dekningsavtale dersom levering av finansielle instrumenter ikke skjer rettidig, herunder bestemmelser om beregning av erstatning dersom dekningsavtale sluttes.
Ved etablering av forretningsforhold skal foretakets forretningsvilkår forelegges kunden. Det samme gjelder ved senere endringer i vilkårene.
§ 10-3 Innbyrdes forretninger
Har et verdipapirforetak mottatt oppdrag både om kjøp og salg av samme finansielle instrument, kan oppdragene utføres ved at foretaket selv foretar avtaleslutningen på vegne av oppdragsgiverne. Foretaket skal vareta begge oppdragsgiveres tarv med samme omhu, og fastsette prisen på de finansielle instrumentene på grunnlag av børskurs eller en kurs som etter markedets stilling er rimelig.
§ 10-4 Underretning om utførte oppdrag
Verdipapirforetaket skal ved sluttseddel eller på annen måte straks gi oppdragsgiveren underretning om avtale som er sluttet for vedkommendes regning.
Utførte oppdrag skal bekreftes ved sluttseddel. Kredittilsynet kan gi regler om sluttsedlers form og innhold.
§ 10-5 Verdipapirforetakets sikkerhetsrett
Verdipapirforetak har tilbakeholdsrett i de finansielle instrumenter som det har kjøpt for oppdragsgiver for så vidt gjelder krav som springer ut av oppdraget.
Betaler ikke oppdragsgiveren innen tre dager etter oppgjørsfrist, kan foretaket selge de finansielle instrumentene for oppdragsgiverens regning til dekning av sine krav, med mindre annet er avtalt.
Dekningssalg som nevnt i annet ledd skal foretas til børskurs eller en kurs som etter markedets stilling er rimelig.
§ 10-6 Alminnelige ugyldighetsregler
Ved kjøp eller salg av finansielle instrumenter gjennom verdipapirforetak gjelder de alminnelige regler om avtalers ugyldighet tilsvarende i forholdet mellom kjøperen og selgeren.
§ 10-7 Innsigelse ved forsinkelse
Dersom en part ikke har oppfylt sine plikter til den tid som er fastsatt i avtalen, må den annen part straks gi melding dersom han vil påberope forsinkelsen som grunnlag for å heve avtalen, med mindre annet er avtalt.
Om kontroll med verdipapirhandelen
§ 11-1 Kontroll med handelen i finansielle instrumenter
Tilsyn med handelen i finansielle instrumenter og med overholdelsen av lovgivningen om verdipapirhandelen forestås av departementet.
Kontroll med verdipapirforetaks, opsjonssentralers og oppgjørssentralers virksomhet, samt med overholdelse av denne lovs bestemmelser, skal føres av Kredittilsynet.
Dersom en børs har grunn til å anta at det i handelen med finansielle instrumenter er benyttet urimelige forretningsmetoder, opptrådt i strid med god forretningsskikk eller for øvrig handlet i strid med bestemmelsene i denne lov, skal dette meddeles Kredittilsynet.
§ 11-2 Opplysningsplikt
Verdipapirforetak, opsjonssentral og oppgjørssentral plikter å gi Kredittilsynet de opplysninger som måtte bli krevet om forhold som angår dets forretning og virksomhet. Foretaket plikter å fremvise og i tilfelle utlevere til kontroll oppgaver i henhold til § 9-7 og øvrige dokumenter som angår virksomheten.
Dersom det inntreffer forhold som medfører risiko for at foretak som nevnt i første ledd ikke vil kunne oppfylle de fastsatte kapitalkrav, eller det oppstår andre forhold som kan innebære stor risiko knyttet til driften av foretaket, skal foretaket straks opplyse Kredittilsynet om dette. Verdipapirforetak skal dessuten opplyse Kredittilsynet om skifte av ledere som nevnt i § 7-2 annet ledd. For verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon gjelder opplysningsplikten også ved endringer i sammensetningen av selskapets styre.
Kredittilsynet kan uten hinder av taushetsplikt kreve å få opplysninger det finner påkrevet i sin kontrollvirksomhet fra Verdipapirsentralen på den måten Kredittilsynet finner hensiktsmessig.
Et foretak som har utstedt finansielle instrumenter plikter å gi Kredittilsynet de opplysninger som Kredittilsynet anser nødvendig for å avgjøre om det har skjedd overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov vedrørende finansielle instrumenter utstedt av foretaket.
Dersom Kredittilsynet har konkret mistanke om overtredelse av § 2-1 første ledd eller § 2-4, kan enhver pålegges å måtte gi de opplysninger tilsynet krever, med mindre opplysningene er underlagt lovbestemt taushetsplikt. Opplysninger innhentet i medhold av forrige punktum kan bare brukes i den sak de er innhentet for. Den som begjæres avhørt har rett til å la seg bistå av advokat. Den som begjæres avhørt kan nekte å svare på spørsmål når svaret vil kunne utsette den avhørte eller noen vedkommende står i forhold til som nevnt i straffeprosessl. § 122 første og annet ledd, for straff eller tap av borgerlig aktelse.
Kredittinstitusjoner og finansieringsforetak plikter uten hinder av taushetsplikt å gi Kredittilsynet opplysninger om kunders konti når disse kreves i saker som nevnt i femte ledd.
Kredittilsynet skal gjøre de opplysningspliktige oppmerksom på opplysningspliktens omfang og begrensninger.
§ 11-3 Kredittilsynets taushetsplikt
Kredittilsynet har taushetsplikt etter lov av 7. desember 1956 nr. 1 om tilsynet for kredittinstitusjoner, forsikringsselskaper og verdipapirhandel m.v. (Kredittilsynet) § 7 første ledd.
Gir kontrollen grunn til å anta at det er utvist rettsstridig forhold i forbindelse med handel med finansielle instrumenter og dette har påført eller vil påføre noen tap, kan vedkommende underrettes om forholdet dersom dette er nødvendig for at han eller hun skal kunne vareta sine rettigheter overfor verdipapirforetaket. Tilsvarende gjelder dersom det ellers er grunn til å anta at noen er eller vil bli påført tap som følge av at denne lovs bestemmelser ikke er overholdt.
Taushetsplikten gjelder ikke overfor norsk børs, Verdipapirsentralen eller oppgjørssentral som nevnt i § 6-1 for forhold som er nødvendig for utførelsen av disse institusjoners lovbestemte oppgaver.
§ 11-4 Pålegg m.v.
Kredittilsynet kan gi foretak som nevnt i § 7-1 første ledd pålegg om retting dersom foretaket opptrer i strid med lov eller forskrift gitt med hjemmel i lov. Pålegg om retting kan også gis dersom verdipapirforetak opptrer i strid med interne retningslinjer og instrukser som nevnt i § 9-1. Tilsvarende gjelder dersom foretakets ledelse eller styre ikke oppfyller kravene til hederlig vandel og erfaring som fastsatt i § 7-2 annet og tredje ledd.
Første ledd gjelder tilsvarende dersom Kredittilsynet underrettes av tilsynsmyndigheter i annen EØS-stat om at et norsk verdipapirforetak har overtrådt regler som gjelder for foretakets virksomhet i vedkommende land. Kredittilsynet skal i tilfelle underrette vedkommende myndighet om hvilke pålegg som blir gitt.
Kredittilsynet kan forby verdipapirforetak å drive virksomhet som ikke anses tilfredsstillende regulert i lov, forskrift gitt med hjemmel i lov eller interne retningslinjer og instrukser som nevnt i § 9-1, når virksomheten kan påføre foretaket eller dets kunder uforsvarlig stor risiko. Kredittilsynet kan også gi pålegg om at slik virksomhet bare kan finne sted på bestemte vilkår.
§ 11-5 Tilbakekall av tillatelse
Kredittilsynet kan helt eller delvis tilbakekalle tillatelse til å yte investeringstjenester dersom verdipapirforetaket:
ikke gjør bruk av tillatelsen innen tolv måneder, gir uttrykkelig avkall på tillatelsen eller har opphørt å yte investeringstjenester i mer enn seks måneder,
har fått tillatelsen ved hjelp av uriktige opplysninger eller andre uregelmessigheter,
ikke lenger oppfyller de vilkår som ble stilt for tillatelsen, herunder kravene til ansvarlig kapital,
foretar alvorlige eller systematiske overtredelser av bestemmelser gitt i eller i medhold av lov,
gjør seg skyldig i mislige forhold som gir grunn til å frykte at en fortsettelse av virksomheten kan skade allmenne interesser, eller
ikke etterkommer pålegg gitt i medhold av § 11-4.
Dersom tillatelsen til et foretak som driver virksomhet i en annen EØS-stat tilbakekalles, skal vedkommende myndigheter i vertsstaten underrettes.
§ 11-6 Opplysningsplikt overfor børsen
Børsen kan kreve opplysninger fra verdipapirforetak, selskap og personer som kan ha betydning for spørsmål om tilbudsplikt og tilbud i samsvar med dette kapittel. Ved tilsidesettelse av opplysningsplikt gjelder § 13-1.
Kap. 12 Tilsyn med verdipapirforetak med hovedsete i annen EØS-stat
§ 12-1 Opplysningsplikt
Kredittilsynet kan til statistisk bruk pålegge verdipapirforetak som yter investeringstjenester i henhold til § 7-7 å avgi rapporter om sin virksomhet.
Kredittilsynet kan kreve de opplysninger fra verdipapirforetakene som anses nødvendige for å kontrollere at de regler som gjelder for virksomheten her i landet overholdes.
§ 12-2 Stedlig kontroll
Etter forutgående melding til Kredittilsynet kan vedkommende myndigheter i verdipapirforetakets hjemstat, i samarbeid med Kredittilsynet, foreta stedlig kontroll i filial etablert i henhold til § 7-7. Etter anmodning fra vedkommende myndigheter i hjemstaten kan Kredittilsynet foreta den nevnte kontroll.
Første ledd er ikke til hinder for at Kredittilsynet kan foreta den stedlige kontroll som anses nødvendig for å kontrollere at de regler som gjelder for filialens virksomhet her i landet overholdes.
§ 12-3 Pålegg om retting m.m.
Kredittilsynet skal gi verdipapirforetak som yter investeringstjenester i henhold til § 7-7 pålegg om retting, herunder opphør av virksomhet her i landet, dersom virksomheten drives i strid med lov eller forskrift.
Kredittilsynet kan treffe tiltak for å hindre nye overtredelser dersom pålegg etter første ledd ikke etterkommes.
Før Kredittilsynet gir pålegg etter første ledd, skal tilsynsmyndighetene i verdipapirforetakets hjemstat varsles, og gis anledning til å treffe tiltak for å bringe det lovstridige forhold til opphør.
Hvis det er nødvendig for å verne interessene til investorer og andre som mottar tjenester fra verdipapirforetaket, kan Kredittilsynet treffe nødvendige tiltak uten slikt varsel som nevnt i tredje ledd.
Dersom et foretak med hovedsete i annen EØS-stat har fått sin tillatelse tilbakekalt, skal Kredittilsynet treffe tiltak for å hindre at foretaket fortsatt yter investeringstjenester her i landet.
Kap. 13 Sanksjoner
§ 13-1 Daglig mulkt
Børsen kan ilegge foretak eller person som forsømmer sine plikter etter kapittel 4 en daglig mulkt som påløper inntil forholdet er rettet.
Børsen fastsetter mulktens størrelse. Mulkten tilfaller statskassen. Påløpt mulkt forfaller til betaling ved påkrav og kan inndrives ved utpantning.
§ 13-2 Vinningsavståelse
Dersom det er oppnådd vinning ved en uaktsom eller forsettelig overtredelse av denne lov, kan den som vinningen er tilfalt, pålegges helt eller delvis å avstå denne. Dette gjelder også når den som vinningen tilfaller, er en annen enn lovovertrederen. Kan størrelsen av vinningen ikke godtgjøres, fastsettes beløpet skjønnsmessig.
Dersom vinningen er tilfalt et selskap som inngår i et konsern, hefter selskapets morselskap og morselskapet i det konsern selskapet er en del av, subsidiært for beløpet.
Kredittilsynet kan utferdige forelegg på vinningsavståelse etter denne paragraf. Beslutning om å utferdige forelegg anses ikke som enkeltvedtak etter forvaltningsloven. Forelegget skal ha frist for vedtakelse på inntil to måneder. Vedtatt forelegg er tvangsgrunnlag for utlegg. Dersom forelegget ikke vedtas, kan Kredittilsynet innen tre måneder etter utløpet av vedtaksfristen reise sak mot vedkommende i den rettskrets der vedkommende kan saksøkes. Saken følger lov om rettergangsmåten for tvistemål. Megling i forliksrådet er ikke nødvendig.
Fradrag i kravet om vinningsavståelse skal gjøres for beløp som den ansvarlige ved dom blir tilpliktet å betale tilbake til den skadelidte. Det samme gjelder hvis vedkommende på forhånd har foretatt slik tilbakebetaling og godtgjør at tilbakebetaling har funnet sted.
Kravet om vinningsavståelse foreldes etter ti år. Forøvrig får reglene i lov 18. mai 1979 nr. 18 om foreldelse av fordringer anvendelse så langt de passer.
Dersom overtredelsen behandles av påtalemyndighetene eller retten etter lov 22. mai 1981 nr. 25 om rettergangsmåten i straffesaker, skal eventuelt krav om vinningsavståelse tas med som inndragningskrav etter straffeloven § 34.
§ 13-3 Straff
Med bøter eller fengsel inntil seks år, eller begge deler, straffes den som forsettlig eller uaktsomt overtrer § 2-1 første ledd. Med bøter eller fengsel inntil tre år, eller begge deler, straffes den som forsettlig eller uaktsomt overtrer § 2-4.
Med bøter eller fengsel inntil 1 år, eller begge deler, straffes den som forsettlig eller uaktsomt:
overtrer § 2-1 annet ledd eller § 2-2,
gir villedende eller uriktige opplysninger i prospekt, annonser mv. som nevnt i § 5-5, eller overtrer bestemmelsene i §§ 5-7 og 5-8,
overtrer § 6-1 første ledd eller § 6-5,
overtrer §§ 7-2, 7-10 eller 7-11,
overtrer §§ 8-2 til 8-8,
overtrer § 2-3 eller § 9-2, forutsatt at disse bestemmelsene er overtrådt gjentatte ganger eller at overtredelsen er grov,
overtrer §§ 9-2 til 9-6,
overtrer §§ 10-1 og 10-3, eller
overtrer §§ 11-2 og 11-4.
Med bøter straffes den som forsettlig eller uaktsomt overtrer § 3-1 og 3-2.
Medvirkning straffes på samme måte.
Påtale finner sted bare når allmenne hensyn krever det. Straffbar overtredelse av § 2-1 første ledd anses som forbrytelse, forøvrig anses straffbar overtredelse som forseelse. kap3kap3.6.2kap5.4.2kap5.4.10kap7.2.1.1kap7.4.3.3.3