Børsforskrift.

Fastsatt av Finans- og tolldepartementet 17. januar 1994 med hjemmel i lov 17. juni 1988 nr. 57 om verdipapirbørs (børsloven) §§ 1–6, 3–3 første ledd, 3–5, 4–1, 4–3 tredje ledd, 4–4 annet ledd, 4–6 annet ledd, 4–7, 4–9, 4–10 fjerde ledd, 4–11 tredje ledd, 5–1, 6–2, 6–3, 6–4 annet ledd, 6–5 annet ledd og lov 14. juni 1985 nr. 61 om verdipapirhandel § 9 femte ledd. Endret 9 feb 1995 nr. 116.

Del V. Prospekter for aksjer

Kap. 14 Alminnelige regler

§ 14–1. Prospektets formål

Prospekt utarbeidet etter denne forskrift del V skal opplyse om alle forhold som, avhengig av særlige forhold hos utsteder, er nødvendige for at investorene og deres investeringsrådgivere skal kunne foreta en velfundert vurdering av selskapets aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter, og av rettigheter knyttet til aksjene. Prospektet skal ikke inneholde villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å erverve eller tegne aksjer i selskapet.

§ 14–2. Styrets ansvar

Selskapets styre er ansvarlig for at prospektet fyller kravene etter denne forskrift. Selskapets styre skal avgi en erklæring om at opplysningene i prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Prospektet skal underskrives av samtlige styremedlemmer.

§ 14–3. Dispensasjon og adgang til å kreve ytterligere opplysninger

Børsen kan for det enkelte tilfellet samtykke i at det gjøres unntak fra kravene til prospektets innhold etter denne forskrift, herunder hvor:

1. opplysningene har liten betydning og ikke kan innvirke på vurderingen av utsteders aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter, eller

2. offentliggjøring av disse opplysninger vil være i strid med offentlighetens interesse eller føre til at utstederen blir alvorlig skadelidende, i siste tilfelle forutsatt at unnlatelse av offentliggjøring ikke kan virke villedende på offentligheten med hensyn til realiteter og omstendigheter som er av vesentlig betydning for vurderingen av de aktuelle aksjer. Reglene i § 25–2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Børsen kan for det enkelte tilfellet stille ytterligere krav til innholdet av prospektet hvis det finnes nødvendig for å ivareta de hensyn som er nevnt i § 14–1.

§ 14–4. Kontroll av prospekt

Børsstyret skal kontrollere ethvert prospekt utarbeidet i henhold til denne forskrifts del V, samt tegningsinnbydelser og annet tegningsmateriale som utarbeides, før de nevnte dokumenter skal kunne offentliggjøres.

Annonser, kunngjøringer, oppslag og dokumenter som kunngjør innbydelsen til tegning eller børsnoteringen av aksjene og opplyser om aksjenes karakteristika, og alle andre dokumenter som gjelder innbydelsen til tegning eller børsnoteringen og er ment å offentliggjøres av selskapet eller på dets vegne, skal på forhånd oversendes børsen. Børsen skal avgjøre om dokumentene skal kontrolleres før de offentliggjøres. Ovennevnte dokumenter skal opplyse om prospektet og angi hvor det er offentliggjort eller skal offentliggjøres i henhold til § 14–5.

Børsstyret skal avslutte kontrollen snarest, og senest en uke etter at det endelige prospekt, tegningsinnbydelse og annet tegningsmateriale er mottatt.

Børsen skal gi skriftlig meddelelse til selskapet om resultatet av kontrollen.

§ 14–5. Offentliggjøring av prospekt

Prospektet skal offentliggjøres ved at det stilles vederlagsfritt til disposisjon for allmennheten på selskapets forretningskontor, på børsen, ved samtlige autoriserte fondsmeglerforetak og på andre måter som børsen fastsetter.

I tillegg skal enten det fullstendige prospekt eller en melding om hvor offentligheten kan skaffe seg prospektet innrykkes i en riksdekkende avis så raskt som mulig.

§ 14–6. Tillegg til prospekt

Enhver ny vesentlig omstendighet og enhver vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene, og som fremkommer eller oppdages mellom tidspunktet for offentliggjøring av prospektet og det tidspunkt da aksjene tas opp til notering, skal tas med i et tillegg til prospektet som skal godkjennes av børsen i samsvar med § 14–4, og offentliggjøres og annonseres uten ugrunnet opphold i samsvar med § 14–5.

§ 14–7. Samordningsregler

1. Når et selskap samtidig eller med korte mellomrom søker om opptak til offisiell notering av selskapets aksjer på fondsbørser som er beliggende eller utøver virksomhet i flere EØS-stater, herunder i den stat der selskapet har sitt forretningskontor, skal prospekt i samsvar med reglene fastsatt i Rdir 80/390/EØF utformes i den EØS-stat der selskapet har sitt forretningskontor, og godkjennes av vedkommende myndighet der. Dersom utsteders forretningskontor ikke er beliggende i en av disse EØS-stater, skal selskapet blant de aktuelle stater velge den stat etter hvis lovgivning prospektet skal utformes og godkjennes.

Med forbehold for en eventuell oversettelse, skal slikt prospekt godkjennes som et prospekt i henhold til § 2–2. Børsen kan likevel kreve at det i prospektet tilføyes opplysninger som er spesifikke for det norske markedet, særlig om inntektsskattordningen, om de finansinstitusjoner som skal fungere som betalingsagent for utsteder i den aktuelle staten, og om hvordan meldinger til investorene skal offentliggjøres.

2. Når et selskap søker om opptak til offisiell notering av selskapets aksjer og det er utarbeidet et offentlig prospekt for disse aksjene som er godkjent i en hvilken som helst EØS-stat i samsvar med Art. 7, 8 eller 12 i Rdir 89/298/EØF innenfor en periode på tre måneder før søknad om opptak, godkjennes dette, med forbehold om eventuelt oversettelse, som et prospekt i henhold til § 2–2. Børsen kan likevel kreve at det i prospektet skal tilføyes opplysninger som gjelder spesielt for det norske markedet, især om beskatning av inntekter, finansinstitusjoner som skal fungere som betalingsagent for utsteder i vedkommende stat og om hvordan meldinger til investorer skal offentliggjøres.

Denne forskrifts § 14–6 får anvendelse for alle endringer som finner sted fra det tidspunkt da innholdet i prospektet fastlegges, og til den offisielle notering begynner.

3. Et prospekt som er godkjent av vedkommende myndigheter i en EØS-stat som angitt i pkt. 1 og 2, godkjennes som prospekt i henhold til § 2–2, også om det er gitt delvis fritak eller dispensasjon i henhold til Rdir 80/390/EØF, forutsatt:

1. at denne type fritak eller dispensasjon kan gis også etter denne forskrifts bestemmelser, og

2. at de forhold som berettiger fritak eller dispensasjon foreligger også i Norge, og at det ikke foreligger andre vilkår for fritaket eller dispensasjonen som kunne føre til at børsen avslår fritak eller dispensasjon.

Selv om vilkårene i bokstav a) og b) ikke er oppfylt kan børsen godkjenne prospektet.

4. Når børsen godkjenner prospekt som angitt i denne paragraf pkt. 1 og 2 skal den sende et godkjennelsesbevis til vedkommende myndigheter i de andre EØS-stater der det er søkt om opptak til offisiell børsnotering. Dersom det i henhold til Rdir 80/390/EØF er gitt delvis fritak eller dispensasjon, skal dette nevnes i beviset med en angivelse av begrunnelsen for fritaket eller dispensasjonen.

5. Når det søkes om opptak til offisiell børsnotering, skal selskapet sende vedkommende myndighet i hver av de andre EØS-statene der selskapetsøker om opptak, utkast til det prospekt selskapet har til hensikt å benytte i vedkommende stat.

6. Bestemmelsene i denne paragraf punkt 1, 3, 4 og 5 gjelder tilsvarende så langt de passer hvor det skal utarbeides prospekt i henhold til denne forskrifts § 18–1.

Kap. 15. Innholdet av prospekt for aksjer

§ 15–1. Generelle bestemmelser

Prospektet skal i tillegg til de opplysninger som skal gis i henhold til kap. 16, 17, 18 og 19 for h.h.v. introduksjons-, fusjons-, emisjons- og fisjonsprospekter inneholde de opplysninger som skal gis i henhold til dette kapittel.

Når enkelte av de opplysninger som skal gis viser seg å være lite hensiktsmessige i forhold til selskapets virksomhet eller rettslige form skal det utarbeides et prospekt som gir tilsvarende opplysninger, der de aktuelle punkter blir tilpasset.

Opplysninger som gis i en eventuell tegningsinnbydelse behøver ikke inntas i prospektet dersom tegningsinnbydelsen medfølger eller trykkes i prospektet.

§ 15–2. Opplysninger som skal inntas

Følgende opplysninger skal inntas i prospektet:

1. Alminnelige opplysninger om selskapet og selskapets kapital.

2. Opplysninger om selskapets virksomhet.

3. Opplysninger om selskapets aktiva og passiva, økonomiske stilling og resultater.

4. Opplysninger om aksjene.

5. Opplysninger om selskapets ledelse.

6. Opplysninger om hvem som har utarbeidet prospektet og selskapets revisor.

Kap. 16 Prospekt ved børsintroduksjoner

§ 16–1. Plikt til å utarbeide introduksjonsprospekt

Selskap som søker børsnotering av selskapets aksjer, herunder selskap med børsnoterte aksjer som søker børsnotering av en ny aksjeklasse, skal utarbeide introduksjonsprospekt, dog slik at dette ikke er nødvendig dersom selskapet innenfor en periode på tre måneder forut for søknad om børsnotering har offentliggjort emisjonsprospekt i samsvar med kravene etter kap. 18, jfr. kap. 14 og 15.

Forøvrig kan børsstyret helt eller delvis frita for plikten til å utarbeide prospekt dersom særlige grunner tilsier det.

§ 16–2. Tidspunkt for offentliggjøring av introduksjonsprospekt

Introduksjonsprospekt skal offentliggjøres i samsvar med § 14–5 innen en rimelig tidsfrist før notering starter fastsatt av børsstyret.

§ 16–3. Tilleggsopplysninger for introduksjonsprospekt

Introduksjonsprospektet skal i tillegg til opplysninger som fremgår av kap. 15 inneholde opplysninger om tidspunkt for opptak til børsnotering hvor tidspunktet er kjent og opplysninger om noen av selskapets aksjonærer har forpliktet seg til å kjøpe eller selge eller unnlate å kjøpe eller selge aksjer i forbindelse med børsnoteringen og i tilfelle om varigheten av en slik forpliktelse og hvem som er forpliktet.

Kap. 17 Prospekt ved fusjoner

§ 17–1. Plikt til å utarbeide fusjonsprospekt

Ved fusjon av selskaper med børsnoterte aksjer skal ett av selskapene utarbeide prospekt. Ved fusjon hvor et av selskapene ikke har børsnoterte aksjer, kan børsen frita for plikten til å utarbeide prospekt når fusjonen ikke har betydning for vurderingen av de børsnoterte aksjer eller når særlige grunner forøvrig tilsier det.

§ 17–2. Tidspunkt for offentliggjøring av fusjonsprospekt

Prospektet skal være offentliggjort i samsvar med § 14–5 og sendt aksjonærene i de fusjonerende selskaper senest samtidig med innkallingen til generalforsamling for behandling av forslaget til fusjon.

§ 17–3. Tilleggsopplysninger for fusjonsprospekt

Prospektet skal for hvert av de fusjonerende selskaper inneholde opplysninger som fremgår av kap. 15. I tillegg skal prospektet inneholde følgende informasjon:

1. Proformaregnskap eller omarbeidede tall for det nye selskapet, som skal innbefatte åpningsbalanse med to års sammenlignbare balansetall og resultatregnskap. Det skal opplyses hvilke regnskapsprinsipper som er lagt til grunn for de fusjonerende selskaper, samt hvilke regnskapsprinsipper som er lagt til grunn for proformaregnskapet for det nye selskapet. Revisor skal bekrefte utarbeidelsen av sammenlignbare tall.

2. Opplysninger om fusjonens gjennomføring.

3. Opplysninger om juridiske og skattemessige konsekvenser vedrørende fusjonen, herunder eventuelle konsesjonsforhold.

4. Opplysninger om hvilken tidsplan det arbeides etter, med angivelse av hvilke beslutninger som skal tas på ulike tidspunkter for endelig gjennomføring av fusjonen.

5. Dersom fusjonen avhenger av godkjennelse fra myndighetene eller andre enn selskapets egne organer skal dette angis. Det skal opplyses om det er søkt om slik godkjennelse, eventuelt om godkjennelse er gitt.

6. Opplysninger om hvilken oppgjørsform som skal benyttes samt tidspunkt for oppgjøret. Det skal spesielt informeres om hvordan brøkdeler i forbindelse med bytteforholdet skal gjøres opp.

7. Opplysninger om bestemmelser i fusjonsavtalen som kan ha betydning for aksjonærenes stemmerett og rettsstilling forøvrig i de fusjonerende selskaper og i det fusjonerte selskap.

8. Behandling av eventuelle egne aksjer som erverves i forbindelse med fusjonen skal oppgis.

9. Dersom de fusjonerende selskaper har personfellesskap eller forretningsmessig forbindelse med hverandre, skal dette beskrives.

10. Utkast til fusjonsavtale skal tas inn som vedlegg til prospektet. Vesentlige forhold vedrørende fusjonsavtalen skal omtales. Videre skal det tas inn som vedlegg til prospektet uttalelse fra revisor i de fusjonerende selskaper samt uttalelse fra bedriftsforsamling eller representantskap i den grad fusjonsavtalen er behandlet av slike organer.

11. De fusjonerende selskaper skal begrunne hvorfor fusjonen ønskes gjennomført. Dersom eventuelle samordningseffekter kan dokumenteres, skal det angis.

12. Bytteforholdsberegningen fra de to partene skal gjengis i fusjonsprospektet sammen med forutsetningene for beregningen, metoden som er anvendt for beregning inkludert verdianslag på de enkelte aktiva samt resultatet av vurderingen. Børsen kan stille ytterligere krav til den informasjon som skal gis i forbindelse med bytteforholdet.

13. Styrenes forslag til bytteforhold skal begrunnes.

Kap. 18 Prospekt ved kapitalforhøyelser

§ 18–1. Plikt til å utarbeide emisjonsprospekt

Det skal utarbeides emisjonsprospekt ved enhver innbydelse til tegning eller tilsvarende erverv av aksjer som er børsnotert, når innbydelsen er rettet til flere enn 50 personer og gjelder et beløp større enn 5 mill. kroner. Tegner flere i fellesskap, anses hver enkelt som tegner. Prospekt skal utarbeides selv om innbydelsen er rettet til færre enn 50 personer dersom det skal utarbeides tegningsinnbydelse i henhold til lov eller bestemmelser gitt i medhold av lov.

Det skal utarbeides emisjonsprospekt også ved enhver annen kapitalforhøyelse ved utstedelse av børsnoterte aksjer med mindre:

1. Aksjene utstedes som vederlag for innskudd i annet enn penger, dersom det i samsvar med § 14–5 er offentliggjort et dokument som inneholder tilsvarende opplysninger som angitt i § 18–3 i løpet av de siste 12 måneder før kapitalforhøyelsen tas opp til notering. Alle vesentlige endringer som er funnet sted etter at dokumentet er utarbeidet skal offentliggjøres i samsvar med § 14–5.

2. Aksjene utstedes uten vederlag til selskapets aksjonærer.

3. Aksjene utstedes ved konvertering av konvertible obligasjoner eller i bytte med ombyttelige obligasjoner eller som følge av at kjøpsrett benyttes.

4. Aksjenes nominelle verdi er under 10 % av verdien av aksjene av samme aksjeklasse som allerede er notert.

5. Aksjene utstedes til selskapets ansatte.

§ 18–2. Tidspunktet for offentliggjøring av emisjonsprospekt

Prospektet skal være offentliggjort i samsvar med § 14–5 senest samtidig med første tegningsdag. Dersom prospekt er utarbeidet i henhold til § 18–1 annet ledd kan børsstyret i særlige tilfeller beslutte at offentliggjøring kan skje senere, dog ikke senere enn den dag kapitalforhøyelsen tas opp til notering. Dersom det utstedes tegningsretter som skal tas opp til notering, skal offentliggjøring ha skjedd senest samtidig med første noteringsdag, med mindre børstyret i særlige tilfeller har besluttet at offentliggjøring kan skje senere.

§ 18–3. Tilleggsopplysninger for emisjonsprospekt

Prospektet skal inneholde de opplysninger som skal gis i henhold til kap. 15. I tillegg skal prospektet inneholde opplysninger om:

1. Kapitalforhøyelsen

2. Fortrinnsrett

3. Tegningsretter

4. Aksjetegning

5. Tildeling

6. Innbetaling

7. De nye aksjenes rettigheter

8. Fulltegningsgaranti

Om kapitalforhøyelsen er garantert fulltegnet. I tilfelle skal det opplyses hvem som har gitt fulltegningsgaranti og hvordan garantier er fordelt mellom garantistene. Det skal videre opplyses om garantistene har garantert for at alle aksjer blir tegnet og om garantien omfatter innbetaling av det tegnede beløp. Det skal i tilfelle opplyses om garantien er begrenset i tid eller på annen måte.

Tilsvarende opplysninger skal gis dersom kapitalforhøyelsen rettes mot et begrenset antall tegnere som skal videreselge aksjer som tegnes.

9. Erklæring

Erklæring fra advokat om at kapitalforhøyelsen er gyldig besluttet av kompetent selskapsorgan.

§ 18–4. Tegningsinnbydelser

Dersom selskapet har utarbeidet tegningsinnbydelse skal denne vedlegges eller trykkes i prospektet.

Kap. 19. Prospekt ved fisjoner

§ 19–1. Plikt til å utarbeide fisjonsprospekt

Selskap med børsnoterte aksjer skal utarbeide prospekt ved fisjon.

Børsen kan frita for plikten til å utarbeide prospekt ved fisjon når fisjonen ikke har betydning for vurderingen av de børsnoterte aksjer eller når særlige grunner forøvrig tilsier det.

§ 19–2. Tidspunkt for offentliggjøring av fisjonsprospekt

Prospektet skal være offentliggjort i samsvar med § 14–5 og sendt aksjonærene i det overdragende selskap senest samtidig med innkallingen til den generalforsamling som skal vedta fisjonen.

§ 19–3. Opplysninger i fisjonsprospektet

Prospektet skal så langt det passer inneholde de opplysninger som fremgår av kap. 15 for det eller de overtagende selskap. I den grad reglene om emisjonskontroll etter verdipapirhandelloven § 9 kommer til anvendelse på kapitalforhøyelsen i det/de overtagende selskap, skal prospektet også fylle de krav dette medfører. Hvis det overdragende selskap etter fisjonen fremstår som vesentlig endret i forhold til tidligere balanse- eller resultatstørrelser, eller på grunn av andre forhold som må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av selskapets aksjer, skal prospektet også inneholde tilsvarende opplysninger for det overdragende selskap slik dette vil fremstå etter fisjonen. I andre tilfeller skal det i prospektet opplyses om effekten av fisjonen på det overdragende selskap.

I tillegg til kravene etter første ledd skal prospektet inneholde følgende informasjon:

1. Proformaregnskap eller omarbeidede tall for den eller de nye enhetene som skal innbefatte åpningsbalanse med to års sammenlignbare balansetall og resultatregnskap. Det skal opplyses hvilke regnskapsprinsipper som er lagt til grunn for de fisjonerende selskaper, samt hvilke regnskapsprinsipper som er lagt til grunn for proformaregnskap for den eller de nye enhetene. Revisor skal bekrefte utarbeidelsen av sammenlignbare tall.

2. Opplysninger om fisjonens gjennomføring.

3. Opplysninger om juridiske og/eller skattemessige konsekvenser vedrørende fisjonen, herunder eventuelle konsesjonsforhold.

4. Opplysninger om hvilken tidsplan det arbeides etter, med angivelse av hvilke beslutninger som skal tas på ulike tidspunkter for gjennomføringen av fisjonen.

5. Dersom fisjonen avhenger av godkjennelse fra myndighetene eller andre enn selskapets egne organer skal dette angis. Det skal opplyses om det er søkt om slik godkjennelse, eventuelt om godkjennelse er gitt.

6. Opplysninger om hvilken oppgjørsform som skal benyttes samt tidspunkt for oppgjøret. Det skal spesielt informeres om hvordan brøkdeler i forbindelse med deleforholdet skal gjøres opp.

7. Opplysninger om bestemmelser som kan ha betydning for aksjonærenes stemmerett i de nye enhetene.

8. Utkast til fisjonsavtale/-plan skal tas inn som vedlegg til prospektet. Vesentlige forhold vedrørende fisjonsavtalen/-planen skal omtales. Videre skal det tas inn som vedlegg til prospektet uttalelse fra revisor samt uttalelse fra bedriftsforsamling eller representantskap dersom fisjonsavtalen/-planen er behandlet av slike organer.

9. Det skal gis en begrunnelse for hvorfor fisjonen ønskes gjennomført.

10. Eventuelle verdiberegninger som er innhentet skal gjengis i fisjonsprospektet sammen med forutsetningene for beregningene, metodene som er anvendt, verdianslag på de enkelte eiendeler og forpliktelser, resultatet av vurderingene, samt opplysninger om de som har utført eller bistått selskapet med verdiberegningene.

11. Selskapets styre skal uttale seg om verdiberegninger som er innhentet. Styrets forslag til fisjonsvederlag (deleforhold) skal begrunnes.

Del VI. Prospekter for låntagere

Kap. 20. Alminnelige regler

§ 20–1. Prospektets formål

Prospekt utarbeidet etter denne forskrift del VI skal opplyse om alle forhold som, avhengig av særlige forhold hos utsteder, er nødvendige for at investorene og deres investeringsrådgivere skal kunne foreta en velfundert vurdering av selskapets aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter, og av rettigheter knyttet til lånet. Prospektet skal ikke inneholde villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å erverve eller tegne obligasjoner i selskapet.

§ 20–2. Plikt til å utarbeide prospekt

Låntager som søker om børsnotering av lån og låntager som utvider et børsnotert lån skal utarbeide låneprospekt, dog slik at dette likevel ikke er nødvendig dersom låntager innenfor en periode på tre måneder forut for søknad om børsnotering har offentliggjort prospekt i samsvar med kravene etter kap. 21, jfr. kap. 20. Har låntager tidligere utarbeidet prospekt i samsvar med de nevnte krav, kan låneopptak og børsnotering av lån skje ved at tidligere prospekt benyttes, dersom nødvendige tilleggsopplysninger gis.

Børsstyret kan helt eller delvis frita fra plikten til å utarbeide prospekt når særlige grunner tilsier det.

Kravet til prospekt gjelder ikke lån som utstedes av en stat som er medlem av Det europeiske økonomiske samarbeidsområde.

§ 20–3. Styrets ansvar

Låntagers styre er ansvarlig for at prospektet fyller kravene etter denne forskrift. Styret skal avgi en erklæring om at opplysningene i prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Prospektet skal underskrives av samtlige styremedlemmer.

§ 20–4. Dispensasjon og adgang til å kreve ytterligere opplysninger

Børsen kan for det enkelte tilfellet samtykke i at det gjøres unntak fra kravene til prospektets innhold etter denne forskrift, herunder hvor:

1. opplysningene har liten betydning og ikke kan innvirke på vurderingen av utsteders aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter, eller

2. offentliggjøring av disse opplysninger vil være i strid med offentlighetens interesse eller føre til at utstederen blir alvorlig skadelidende, i siste tilfelle forutsatt at unnlatelse av offentliggjøring ikke kan virke villedende på offentligheten med hensyn til realiteter og omstendigheter som er av vesentlig betydning for vurderingen av de aktuelle aksjer. Reglene i § 23–2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Børsen kan for det enkelte tilfelle stille ytterligere krav til innholdet av prospektet hvis det finnes nødvendig for å ivareta de hensyn som er nevnt i § 20–1.

§ 20–5. Kontroll av prospektet

Børsen skal kontrollere ethvert prospekt utarbeidet i henhold til denne forskrift del VI, samt tegningsinnbydelser og annet tegningsmateriale som utarbeides, før de nevnte dokumenter skal kunne offentliggjøres.

Annonser, kunngjøringer, oppslag og dokumenter som kunngjør innbydelsen til tegning eller børsnoteringen av lånet og opplyser om lånets karakteristika, og alle andre dokumenter som gjelder innbydelsen til tegning eller børsnoteringen og er ment å offentliggjøres av låntager eller på dennes vegne, skal på forhånd oversendes børsen. Børsen skal avgjøre om dokumentene skal kontrolleres før de offentliggjøres. Ovennevnte dokumenter skal opplyse om prospektet og angi hvor det er offentliggjort eller skal offentliggjøres i henhold til § 20–6. Børsen skal avslutte kontrollen snarest, og senest en uke etter at endelig prospekt, tegningsinnbydelse og annet tegningsmateriale er mottatt.

Børsen skal gi skriftlig meddelelse til låntager om resultatet av kontrollen.

§ 20–6. Offentliggjøring av prospekt

Prospektet skal offentliggjøres ved at det stilles vederlagsfritt til disposisjon for allmennheten på låntagers forretningskontor, på børsen, ved samtlige autoriserte fondsmeglerforetak og på andre måter som børsen fastsetter. Prospektet skal være offentliggjort senest samtidig med tegningsstart for lånet. Dersom det utstedes tegningsretter gjelder § 18–2 tredje punktum tilsvarende.

Introduksjonsprospekt som ikke også gjelder emisjon av lånet, skal offentliggjøres innen en rimelig tidsfrist før notering starter fastsatt av børsstyret.

I tillegg skal enten det fullstendige prospekt eller en melding om hvor offentligheten kan skaffe seg prospektet innrykkes i en riksdekkende avis så raskt som mulig.

Når opptak av obligasjoner til notering finner sted samtidig med emisjonen og visse vilkår for denne emisjon ikke fastsettes endelig før umiddelbart før tegning, kan børsstyret tillate offentliggjøring som nevnt av et prospekt som ikke inneholder opplysninger om disse vilkår, men som angir hvordan de vil bli gitt. Opplysningene skal offentliggjøres før den dag da den offisielle notering begynner, med mindre obligasjonene utstedes fortløpende til varierende priser.

§ 20–7. Tillegg til prospekt

Enhver ny vesentlig omstendighet og enhver vesentlig unøyaktighet i prospektet som kan få betydning for vurderingen av lånet, og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøring av prospektet og det tidspunkt da lånet tas opp til notering, skal tas med i et tillegg til prospektet som skal godkjennes av børsen i samsvar med § 20–5 og offentliggjøres og annonseres uten ugrunnet opphold i samsvar med § 20–6.

§ 20–8. Samordningsregler

1. Når et selskap samtidig eller med korte mellomrom søker om opptak til offisiell notering av selskapets lån på fondsbørser som er beliggende eller utøver virksomhet i flere EØS-stater, herunder i den stat der selskapet har sitt forretningskontor, skal prospekt i samsvar med reglene fastsatt i Rdir 80/390/EØF utformes i den EØS-stat der selskapet har sitt forretningskontor, og godkjennes av vedkommende myndighet der. Dersom utsteders forretningskontor ikke er beliggende i en av disse EØS-stater, skal selskapet blant de aktuelle stater velge den stat etter hvis lovgivning prospektet skal utformes og godkjennes.

   Med forbehold for en eventuell oversettelse, skal slikt prospekt godkjennes som et prospekt i henhold til § 8–4. Børsen kan likevel kreve at det i prospektet tilføyes opplysninger som er spesifikke for det norske markedet, særlig om inntektsskattordningen, om de finansinstitusjoner som skal fungere som betalingsagent for utsteder i den aktuelle staten, og om hvordan meldinger til investorene skal offentliggjøres.

2. Når et selskap søker om opptak til offisiell notering av selskapets aksjer og det er utarbeidet et offentlig prospekt for disse aksjene som er godkjent i en hvilken som helst EØS-stat i samsvar med Art. 7, 8 eller 12 i Rdir 89/298/EØF innenfor en periode på tre måneder før søknad om opptak, godkjennes dette som et prospekt i henhold til § 8–4. Børsen kan likevel kreve at det i prospektet skal tilføyes opplysninger som gjelder spesielt for det norske markedet, især om beskatning av inntekter, finansinstitusjoner som skal fungere som betalingsagent for utsteder i vedkommende stat og om hvordan meldinger til investorer skal offentliggjøres.

   Denne forskrifts § 14–6 får anvendelse for alle endringer som finner sted fra det tidspunkt da innholdet i prospektet fastlegges, og til den offisielle notering begynner.

3. Et prospekt som er godkjent av vedkommende myndigheter i en EØS-stat som angitt i pkt. 1 og 2, godkjennes som prospekt i henhold til § 8–4, også om det er gitt delvis fritak eller dispensasjon i henhold til Rdir 80/390/EØF, forutsatt:

   1. at denne type fritak eller dispensasjon kan gis også etter denne forskrifts bestemmelser, og

   2. at de forhold som berettiger fritak eller dispensasjon foreligger også i Norge, og at det ikke foreligger andre vilkår for fritaket eller dispensasjonen som kunne føre til at børsen avslår fritak eller dispensasjon.

   Selv om vilkårene i bokstav a) og b) ikke er oppfylt kan børsen godkjenne prospektet. 4. Når børsen godkjenner prospekt som angitt i denne paragraf pkt. 1 og 2 skal de sende et godkjennelsesbevis til vedkommende myndigheter i de andre EØS-stater der det er søkt om opptak til offisiell børsnotering. Dersom det i henhold til Rdir 80/390/EØF er gitt delvis fritak eller dispensasjon, skal dette nevnes i beviset med en angivelse av begrunnelsen for fritaket eller dispensasjonen.

4. Når det søkes om opptak til offisiell børsnotering, skal selskapet sende vedkommende myndighet i hver av de andre EØS-statene der selskapet søker om opptak, utkast til det prospekt selskapet har til hensikt å benytte i vedkommende stat.

5. Bestemmelsene i denne paragraf punkt 1, 3, 4 og 5 gjelder tilsvarende så langt de passer hvor det skal utarbeides prospekt i henhold til denne forskrifts § 18–1.

Kap. 21. Innhold av prospekter for lån

§ 21–1. Generelle bestemmelser

Låneprospekter for konvertible obligasjoner og obligasjoner med kjøpsrett skal i tillegg til å oppfylle de krav som følger av dette kapittel oppfylle de krav som følger av kap. 18.

Prospektet skal med de unntak som følger av § 20–4 inneholde de opplysninger som skal gis i henhold til dette kapittel. Når enkelte av de opplysninger som skal gis i henhold til § 21–2 viser seg å være lite hensiktsmessig i forhold til selskapets virksomhet eller rettslige form skal det utarbeides et prospekt som gir tilsvarende opplysninger, der de aktuelle punkter blir tilpasset.

Opplysninger som gis i en eventuell tegningsinnbydelse behøver ikke inntas i prospektet dersom tegningsinnbydelsen medfølger eller trykkes i prospektet.

I låneprospekt som ikke også gjelder emisjon av lånet, kan de opplysninger som bare gjelder forholdene ved emisjonen og som ikke lenger anses aktuelle og av betydning for bedømmelsen av lånet, utelates.

§ 21–2. Opplysninger som skal inntas

Følgende opplysninger skal inntas i prospektet:

1. Opplysninger om lånet og verdipapirenes opptak til børsnotering.

1.1 Lånebetingelser.

1.1.0 Samlet nominelt lånebeløp, dersom beløpet ikke er fastlagt, skal dette angis.

1.1.1 Bortsett fra tilfeller med løpende utstedelse ved åpne lån skal det angis kurs ved utstedelse.

For alle lån skal det angis kurs ved innløsning samt nominell rentesats. Dersom rentesats kan endres i lånets løpetid skal vilkårene for endring angis. Det skal videre opplyses om frister for fastsettelse og offentliggjøring av ny rente og om hvordan offentliggjøring og annen meddelelse skal foregå.

1.1.2 Nærmere bestemmelser for ytelse av andre fordeler uansett fordelens karakter og beregningsmåten for disse fordeler.

1.1.3 Kildeskatt av obligasjonsrente tilbakeholdt i utstederlandet og/eller noteringslandet. Det skal gis opplysninger om låntagers eventuelle ansvar for tilbakeholdelse av kildeskatt.

1.1.4 Nærmere bestemmelser for lånets avvikling, herunder fremgangsmåten ved lånets innfrielse.

1.1.5 Angivelse av kontofører utsteder og betalingsagent for lånet.

1.1.6 Lånets valuta.

1.1.7 Frister:

1. Lånets løpetid, og opplysninger om eventuelle muligheter for for tidlig innfrielse.

2. Dato for det tidspunkt lånets forrentning startet samt forfallstidspunkt.

3. Foreldelsesfrist for krav på renter og hovedstol.

4. Nærmere bestemmelser og frister for registrering av obligasjonen i Verdipapirsentralen.

1.1.8 Med unntak for tilfelle med løpende utstedelse ved åpne lån skal det angis effektiv rente og beregningsmetode for denne renten.

1.2 Opplysninger om rettslige forhold av betydning.

1.2.0 Angivelse av de beslutninger, tillatelser og godkjennelser som har vært nødvendig for opptak av lån og utstedelse av obligasjoner. Det skal gis opplysninger om lånets art og beløpets størrelse samt antall obligasjoner som er eller vil bli utstedt så fremt dette antall er fastsatt på forhånd.

1.2.1 Art og omfang av de garantier, den sikkerhetsstillelse og de forpliktelser som skal sikre lånets innfrielse og forrentning. Er lånet sikret med pant skal det opplyses om takst for pantet, hvem som har avholdt den aktuelle takst samt når taksten ble holdt. Det skal videre opplyses om foranstående og sidestilte heftelser i pantet, og om eventuell opptrinnsrett for lånet. For lån med negativ pantsettelsesklausul skal hele klausulen gjengis. Det skal opplyses om de steder hvor allmennheten får tilgang til innholdet av de relevante avtaler om garantier, sikkerhetsstillelser og forpliktelser.

1.2.2 Beskrivelse av hvem som er tillitsmann for lånet. Det skal angis navn, stilling eller firma og hovedkontor for långivernes representant, de viktigste betingelser knyttet til vervet som tillitsmann og hvilke betingelser som må foreligge for utskifting av tillitsmann.

Angivelse av hvilke steder offentligheten kan få adgang til tekstene til de avtaler som angår disse former for representasjon.

1.2.3 Beskrivelse av de tilbakeståelsesklausuler som gjelder for lånet i forhold til låntagers øvrige inngåtte eller fremtidige gjeldsforpliktelser.

1.2.4 Angivelse av den lovgivning som regulerer utstedelse av obligasjonen og hvilken domstol som er rett verneting.

1.2.5 Angivelse av hvorvidt obligasjonen er notert på navn eller lyder på ihendehaver.

1.2.6 Eventuelle begrensninger i obligasjonenes frie omsettelighet.

1.3 Opplysninger om lånets opptak til børsnotering.

1.3.0 Børser hvor lånet er søkt eller vil bli søkt opptatt til notering eller hvor slik notering allerede skjer.

1.3.1 Angivelse av de som overfor låntager overtar eller har overtatt utstedelsen i fast regning eller garanterer utstedelsen.

Angivelse av den del som ikke er dekket dersom overtakelsen i fast regning eller garantien ikke gjelder hele emisjonen.

1.3.2 Så fremt utstedelsen eller plasseringen av lånet finner sted eller har funnet sted samtidig i flere land og så fremt en transje forbeholdes eller ble forbeholdt visse markeder, skal det gis en angivelse av slike transjer.

1.4 Opplysninger om opptak av lån hvis låneopptaket skjer samtidig med børsnotering eller har funnet sted i tidsrommet tre måneder forut for børsnotering.

1.4.0 Nærmere bestemmelser for betaling av tegnings- eller kjøpsbeløpet, herunder angivelse av rente ved for sen betaling. Skal vilkår for emisjonen fastsettes etter at tegningen er avsluttet, skal det opplyses hvilke vilkår dette gjelder og reglene for fastsettelsen gjengis.

1.4.1 Med unntak av lån med løpende utstedelse skal det angis den periode som er eller har vært åpen for tegning eller salg av obligasjonene med angivelse av eventuelle muligheter for fremskutt lukking.

1.4.2 Angivelse av hvem som har tilrettelagt lånet samt de som har fått i oppgave å motta tegning av lånet.

1.4.3 Dersom tegningsbeløpet kan nedsettes skal dette angis sammen med vilkårene for slik nedsettelse.

1.4.4 Emisjonens formål og påtenkt anvendelse av inntekten.

1.4.5 Angivelse av om avgifter i forbindelse med låneopptaket skal bæres av låntageren.

1.4.6 Angivelse av om det er eller vil bli inngått avtaler med market makere for lånet. Det skal redegjøres for forhold av betydning ved avtaler med market maker.

2. Alminnelige opplysninger om låntager og dennes kapital.

2.1 Alminnelige opplysninger om låntager, herunder beskrivelse av låntagerens organisasjon og eierforhold.

2.1.0 Angivelse av hjemsted og administrativt hovedsete så fremt dette ikke er det samme som hjemstedet.

2.1.1 Stiftelsesdato. Dersom låntagers eksistens er av begrenset varighet skal dette oppgis. Det skal gis en historisk beskrivelse av låntagers virksomhet.

2.1.2 Hvilken lovgivning låntager er underlagt.

2.1.3 Angivelse av låntagers vedtektsbestemte formål. Vedtektene skal følge som vedlegg til prospektet.

2.1.4 Foretaksnummer i Foretaksregisteret.

2.1.5 Angivelse av steder hvor de i prospektet nevnte dokumenter vedrørende låntager er fremlagt til gjennomsyn.

2.2. Alminnelige opplysninger om låntagers kapital.

2.2.0 Låntagers egenkapital og fordelingen av denne. Det skal gis en oversikt over egenkapitalens utvikling de siste 5 år. Hver endring i egenkapitalen skal kommenteres separat. Det skal opplyses om forestående endringer i egenkapitalen som er vedtatt.

2.2.1 Opplysninger om låntagers innlån og utlån. Det skal gis en oversikt over eventuell tapsutvikling. Slik tapsutvikling skal kommenteres.

2.2.2 Inngår låntager i et konsern eller i en gruppe som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse skal det gis en oversikt over konsernet og/eller gruppens oppbygging og eierforhold og låntagers rolle i konsernet og/eller gruppen.

3. Opplysninger om låntagers virksomhet.

3.1 Låntagers hovedvirksomhet.

3.1.0 Beskrivelse av låntagers hovedvirksomhet, herunder en beskrivelse av låntagers selskapsstruktur.

Angivelse av nye produkter og/eller nye former for virksomhet dersom de er av betydning.

3.1.1 Nettoomsetning gjennom de siste tre regnskapsår.

3.1.2 Beskrivelse av låntagers konkurranse- og markedsforhold.

3.1.3 Beliggenhet og størrelse av utstederens viktigste anlegg samt kortfattet informasjon om fast eiendom av betydning som låntager eier. Et hvert anlegg som står bak mer enn 10 % av låntagers omsetning eller produksjon skal anses av betydning.

3.1.4 For gruvedrift, kraftproduksjon, utvinning av petroleum og lignende virksomhet, skal det i den utstrekning det er av betydning, gis en beskrivelse av forekomstene, et overslag over reserver som kan utnyttes økonomisk, og over hvor lenge man regner med at de kan utnyttes.

Det skal gis opplysninger om konsesjonstiden, de viktigste konsesjonsvilkårene og de økonomiske betingelsene for utnyttelsen av naturressursene.

Det skal også gis opplysninger om den aktuelle situasjon forsåvidt angår utnyttelsen.

3.1.5 Når uvanlige forhold har hatt innvirkning på opplysningene gitt i henhold til nr. 3.1.0 til 3.1.3 skal det opplyses om dette. Det skal også gis opplysninger om ethvert avbrudd i selskapets virksomhet som kan få eller i den senere tid har hatt vesentlig innflytelse på selskapets finansielle stilling.

3.2 Informasjon om patenter eller lisenser, om produksjons-, avsetnings- og finansieringsavtaler og om nye produksjonsmetoder selskapet innehar dersom disse er av vesentlig betydning for utstederens virksomhet.

3.3 Opplysning om rettstvister, voldgiftstvister, rettsavgjørelser, voldgiftsavgjørelser og forlik som ikke fremkommer av de regnskaper som skal vedlegges prospektet og som har eller kan få vesentlig innflytelse på låntagers økonomiske stilling.

3.4 Investeringspolitikk.

3.4.0 Beskrivelse og tallmateriale for de viktigste investeringer, herunder investering i aksjer, andeler, obligasjoner m.v. som låntager i de siste tre regnskapsår samt det inneværende regnskapsår har foretatt.

3.4.1 Opplysninger om de viktigste investeringer som er under gjennomføring. Det skal gis beskrivelse av disse investeringers geografiske fordeling og finansieringsmåte.

3.4.2 Opplysninger om låntagers viktigste fremtidige investeringer som er endelig besluttet av de styrende organer.

4. Opplysninger om låntagers aktiva og passiva, økonomiske stilling og resultater.

4.1 En oppstilling av resultatregnskap og balanse basert på årsoppgjør i henhold til § 10–5 for de tre foregående regnskapsår, inkludert noter. Resultattall og balanse fra siste delårsrapporter i henhold til § 10–5 dersom denne er avlagt etter siste årsoppgjør. Dersom delårsrapporten ikke er revidert skal det opplyses om det.

4.2 Alminnelige opplysninger om utviklingen i selskapets virksomhet etter avslutningen av det regnskapsår som omfattes av det sist offentliggjorte årsoppgjør.

Det skal gis opplysninger om de seneste og mest vesentlige tendenser i utviklingen m.h.t. produksjon, avsetning, lager- og ordrebeholdningens størrelse og de seneste tendenser med hensyn til utviklingen i omkostninger, salgspriser og andre forhold vedrørende driften av vesentlig betydning.

5. Opplysninger om administrasjon, ledelse og kontroll.

5.1 Navn, adresse og stilling i det utstedende selskap for følgende personer, med angivelse av deres viktigste virksomhet utenfor selskapet, når virksomheten er av vesentlig betydning i forhold til selskapet,

1. medlemmer av administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganer,

2. komplementarer dersom det dreier seg om et kommandittaksjeselskap.

6. Opplysninger om hvem som har utarbeidet prospektet og låntagers revisor.

6.1 Det skal angis hvem som har bistått låntager ved utarbeidelse av prospektet. Har låntager eller den som har bistått låntager ved utarbeidelsen av prospektet benyttet seg av rådgivere eller samarbeidet med noen vedrørende utarbeidelsen skal dette angis. Hvis noen bare har utarbeidet deler av prospektet, skal det opplyses hvilke deler dette gjelder.

6.2 De som har bistått låntager ved utarbeidelsen av prospektet skal avgi en erklæring om det arbeidet som er utført i forbindelse med prospektet. Erklæringen skal gjengis i prospektet.

6.3 Erklæring som nevnt i § 20–3 fra selskapets styre samt eventuelle andre erklæringer vedrørende prospektet eller ansvarsforhold skal gjengis i prospektet.

6.4 Det skal opplyses om navn og adresse på revisor som har revidert låntagers årsoppgjør for de tre siste regnskapsår.

Har revisor anbefalt at årsoppgjøret ikke fastsettes av kompetent organ, eller er det tatt forbehold eller gjort særlige merknader i revisjonsberetningen, skal dette angis sammen med den gitte begrunnelse.

Har revisor kontrollert opplysninger i prospektet, skal det angis hvilke opplysninger det gjelder.

6.5 Prospektet skal inneholde et kort sammendrag.