Kap. 1. Alminnelige regler

§ 1. Anvendelsesområde

Denne forskrift gjelder for enhver innbydelse til tegning eller tilsvarende erverv av

• aksjer (i forbindelse med aksjeselskapsstiftelse og ved senere kapitalforhøyelser), eller

• grunnfondsbevis, eller

• obligasjoner med løpetid på minst 12 måneder

som ikke er børsnotert eller gjenstand for søknad om børsnotering når innbydelsen er rettet til flere enn 50 personer og emisjonen gjelder et beløp større enn 300.000 kroner og til og med 5 millioner kroner.

§ 2. Formål

Prospektet skal inneholde de opplysninger som, avhengig av særlige forhold omkring utsteder og arten av de verdipapirer som legges ut til offentlig tegning er nødvendige for at investorene skal kunne foreta en velfundert vurdering av utsteders aktiva og passiva, av økonomisk stilling, resultater og utsikter og av rettigheter knyttet til nevnte verdipapirer.

§ 3. Plikt til å utarbeide prospekt

Det skal utarbeides prospekt for de emisjoner som omfattes av § 1, med mindre innbydelsen gjelder verdipapirer av følgende typer:

1. Verdipapirer utstedt av stat eller av statens lokale administrative enheter eller av internasjonale statlige organisasjoner der en eller flere EØS-stater er medlemmer.

2. Aksjer eller verdipapirer som sidestilles med aksjer, og som i sin helhet tilbys i bytte for aksjer i samme selskap, forutsatt at tegningsinnbydelsen ikke innebærer forhøyelse av selskapets registrerte kapital.

3. Verdipapirer som arbeidsgiver eller et tilknyttet foretak legger ut til tegning for sine nåværende eller forhenværende ansatte eller til disses fordel.

4. Innbydelse om tegning av verdipapirer til personer som ledd i deres yrkesvirksomhet.

5. Euro-verdipapirer som det ikke reklameres for ved generelle reklamekampanjer eller ved direkte henvendelse.

   Med euro-verdipapirer menes her verdipapirer

   • som skal garanteres fulltegnet og distribueres av et syndikat der minst to av medlemmene har sitt forretningskontor i forskjellige stater, og

   • som legges ut til offentlig tegning i et stort omfang i én eller flere EØS-stater, utover den stat der utsteder har sitt forretningskontor, og

   • som kan tegnes eller erverves for første gang bare gjennom en kredittinstitusjon eller en annen finansinstitusjon.

§ 4. Innhold

Prospektet skal inneholde minst følgende opplysninger:

1.  

   1. de ansvarlige for prospektet (navn, stilling og deres bekreftelse på at opplysningene i prospektet så langt de har kjennskap til er korrekte, og at prospektet ikke utelater noe som kan gjøre dets innhold misvisende).

   2. den offentlige tegningsinnbydelse og de verdipapirer som inngår i tegningsinnbydelsen (hvilken type verdipapirer som legges ut til tegning, emisjonens størrelse og formål, hvor mange verdipapirer som utstedes, og rettighetene knyttet til dem, kildeskatt på utbytte, i hvilket tidsrom tegningsinnbydelsen er åpen, fra hvilken dato det oppebæres utbytte, hvem som garanterer for fulltegning eller for tegningsinnbydelsen, eventuelle begrensninger med hensyn til verdipapirenes omsettelighet og de markeder der verdipapirene kan omsettes, hvilke virksomheter som fungerer som betalingsagent, verdipapirenes emisjonskurs dersom den er kjent, dersom den ikke er kjent på tidspunktet for utformingen av prospektet, fremgangsmåte og tidsplan for prisfastsettelse og eventuell forkjøpsrett, fremgangsmåte og tidsfrist for levering av verdipapirene).

   3. utsteder (navn, forretningskontor, stiftelsesdato, den lovgivning som gjelder for utstederen og rettslig form, utsteders formål, angivelse av register og utsteders registreringsnummer i registeret) og utsteders kapital (størrelsen på den kapital som utstedes, antall verdipapirer som representerer kapitalen og deres viktigste karakteristika, ikke innbetalt kapital, størrelsen på konvertible obligasjoner, ombyttelige obligasjoner eller obligasjoner med kjøpsrett, og regler for konvertering, bytte eller tegning, den eventuelle foretaksgruppe som utsteder utgjør en del av, når det gjelder aksjer skal følgende, utfyllende opplysninger gis: enhver andel som ikke representerer kapitalen, størrelsen på den autoriserte kapital og autorisasjonens varighet, angivelse av de aksjeeiere, dersom de er kjent, som direkte eller indirekte har eller kan ha avgjørende innflytelse på utsteders forvaltning).

   4. utsteders hovedvirksomhet (beskrivelse av hovedvirksomheten og eventuelt faktorer utenom det vanlige som har innvirket på virksomheten, avhengighet av patenter, lisenser eller kontrakter dersom de har avgjørende betydning, opplysninger om igangværende investeringer når de er betydelige, eventuelle tvister som er av vesentlig betydning for utsteders økonomiske stilling).

   5. utsteders aktiva og passiva, økonomisk stilling og resultater (årsregnskaper og eventuelt konsoliderte regnskaper, dersom utsteder bare setter opp konsoliderte årsregnskaper, skal disse tas med i prospektet, dersom utsteder setter opp både ikke-konsoliderte og konsoliderte årsregnskaper, skal begge typer regnskap tas med i prospektet, utsteder har likevel mulighet til å ta bare ett av regnskapene med i prospektet, forutsatt at det regnskap som utelukkes, ikke inneholder tilleggsopplysninger av vesentlig art), delårsregnskaper, dersom de er blitt offentliggjort etter avslutningen av foregående regnskapsår, navnet på den som er ansvarlig for å revidere regnskapene, dersom vedkommende har tatt forbehold eller ikke ville anbefale regnskapene, skal disse forhold og hva som ligger til grunn, nevnes.

   6. utsteders administrasjon, ledelse og kontrollorgan (navn, adresse, stilling, når det dreier seg om offentlig aksjeinnbydelse i et selskap med begrenset ansvar, godtgjørelse til medlemmene i administrasjons-, ledelses- og kontrollorganene),

   7. i den grad følgende opplysninger kan være av vesentlig betydning for hvordan utstederen blir vurdert: utsteders seneste utvikling og utsikter (de seneste og vesentligste utviklingstendenser for utsteders forretninger etter avslutningen av foregående regnskapsår, opplysninger om utsteders utsikter for minst det løpende regnskapsår),

   8. om verdipapirene skal registreres i Verdipapirsentralen og i tilfelle hvem som skal være kontofører for utsteder.

2. Når en offentlig tegningsinnbydelse gjelder obligasjoner garantert av en eller flere juridiske personer, skal opplysninger som nevnt i nummer 1 bokstav c) til g) ovenfor også gis når det gjelder garantistene.

3. Når en offentlig tegningsinnbydelse gjelder konvertible obligasjoner, ombyttelige obligasjoner, obligasjoner med kjøpsrett eller kjøpsretten selv, skal det også gis opplysninger om hvilken aksje- eller obligasjonstype de gir rett til, samt vilkår og bestemmelser i forbindelse med konvertering, bytte eller tegning. Når utstederen av aksjer eller obligasjoner er en annen enn utstederen av obligasjoner eller kjøpsretter, skal opplysningene nevnt i nummer 1 bokstav c) til g) gis også når det gjelder utsteder av aksjer eller obligasjoner.

4. Dersom en utsteders virksomhet har bestått i kortere tid enn hva som er angitt i nummer 1 ovenfor, skal det gis opplysninger bare for det tidsrom utsteders virksomhet har bestått.

5. Når enkelte av opplysningene nevnt i nummer 1 viser seg å være lite hensiktsmessige i forhold til utsteders virksomhet, rettslige form, eller i forhold til den type verdipapirer som legges ut til offentlig tegning, skal det utarbeides et prospekt som gir tilsvarende opplysninger, der de aktuelle punkter blir tilpasset.

6. Børsen kan for det enkelte tilfellet stille ytterligere krav til innholdet av prospektet hvis det finnes nødvendig for å ivareta de hensyn som er nevnt i § 2.

§ 5. Adgang til å gi helt eller delvis fritak for plikten til å utarbeide prospekt

Børsen kan for det enkelte tilfellet helt eller delvis frita for plikten til å utarbeide prospekt, bl.a.:

1. Når opplysningene som skal gis i henhold til denne forskrift, er tilgjengelige eller stilt til rådighet for investorene før det tidspunkt da prospektet er eller skulle ha vært offentliggjort eller stilt til rådighet for offentligheten i samsvar med denne forskrift i form av dokumenter som minst gir opplysninger tilsvarende dem som kreves i henhold til denne forskrift.

2. Når de verdipapirer som legges ut til tegning er obligasjoner eller andre omsettelige verdipapirer sidestilt med obligasjoner, som utstedes fortløpende eller gjentagne ganger av kredittinstitusjoner eller av andre finansinstitusjoner sidestilt med kredittinstitusjoner, som offentliggjør sine årsregnskaper regelmessig og som, innenfor EØS, er stiftet eller regulert ved en særlov, eller i henhold til en slik lov, eller er underlagt offentlig tilsyn med sikte på å beskytte oppsparte midler.

3. Når de verdipapirer som legges ut til tegning er andre omsettelige verdipapirer sidestilt med obligasjoner, utstedt av selskaper eller andre juridiske personer som er hjemmehørende i en EØS-stat, og som

   • utøver sin virksomhet på grunnlag av statsmonopol, og

   • er stiftet eller regulert ved en særlov, eller i henhold til en slik lov, eller hvis innlån er dekket av en ubetinget og ugjenkallelig garanti fra en EØS-stat eller fra en av dens lokale administrative enheter.

4. Når de verdipapirer som legges ut til tegning er obligasjoner utstedt av juridiske personer, som ikke er selskaper, hjemmehørende i en EØS-stat, og

   • som er stiftet i henhold til en særlov,

   • som utøver en virksomhet som reguleres av nevnte lov, og som utelukkende består i:

   • å reise kapital ved emisjon av obligasjoner under tilsyn av de offentlige myndigheter, og

   • å finansiere produksjonsvirksomhet ved midler de selv har skaffet til veie, eller som er fremskaffet av en EØS-stat, og/eller å erverve eierandeler i slik virksomhet

   • hvis obligasjoner ved opptak til offisiell børsnotering sidestilles i den nasjonale lovgivning med obligasjoner som utstedes eller garanteres av staten.

§ 6. Adgang til å tillate at enkelte opplysninger utelates i prospektet

Børsen kan i det enkelte tilfellet tillate at enkelte opplysninger som skal gis i prospektet i henhold til § 4 utelates, herunder:

1. Dersom opplysningene har liten betydning og ikke kan innvirke på vurderingen av utsteders aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter.

2. Dersom offentliggjøring av opplysningene vil være i strid med offentlighetens interesse eller føre til at utstederen blir alvorlig skadelidende, i sistnevnte tilfelle forutsatt at unnlatelse av offentliggjøring ikke kan virke villedende på offentligheten med hensyn til realiteter og omstendigheter som er av vesentlig betydning for vurderingen av verdipapirene.

3. Når den som tar initiativ til en tegningsinnbydelse verken er utsteder eller en tredjemann som handler på dennes vegne og utelatelsen gjelder opplysninger som initiativtaker normalt ikke vil være i besittelse av.

§ 7. Tillegg til prospekt

Enhver ny omstendighet og enhver vesentlig unøyaktighet i prospektet som kan få betydning for vurderingen av verdipapirene, og som fremkommer eller oppdages mellom tidspunktet for offentliggjøring av prospektet og tidspunktet for tegningsperiodens endelige utløp, skal nevnes eller rettes i et tillegg til prospektet som uten ugrunnet opphold skal offentliggjøres i samsvar med § 9.

§ 8. Registrering av prospekt

Før offentliggjøring skal prospektet innsendes til børsen for registrering. Før registrering skal børsen påse at prospektet omtaler de forhold som kreves etter denne forskrift.

Børsens beslutning vedrørende registrering skal foreligge senest innen en uke etter at prospektet er mottatt av børsen.

Beslutning om registrering skal straks offentliggjøres av børsen. Beslutning om å ikke foreta registrering skal offentliggjøres dersom allmenne hensyn tilsier det.

§ 9. Offentliggjøring

Prospektet skal offentliggjøres ved at det stilles vederlagsfritt til disposisjon for allmennheten på selskapets forretningskontor, på samtlige tegningssteder og på andre måter som Børsstyret fastsetter. Prospektet skal være offentliggjort i samsvar med denne paragraf senest samtidig med første tegningsdag.

§ 10. Tegningsinnbydelse

Dersom det skal utarbeides tegningsinnbydelse i henhold til lov, eller bestemmelse gitt i medhold av lov, eller tegningsinnbydelse ellers utarbeides, skal tegningsinnbydelsen medfølge prospektet ved registrering etter § 8.

§ 11. Fullstendig prospekt

Et prospekt som tilfredsstiller de krav som stilles etter forskrift 17. januar 1994 nr. 31 om krav til utforming, kontroll og offentliggjøring av emisjonsprospekter når emisjonen gjelder verdipapirer som ikke er børsnotert kan tre i stedet for prospekt som nevnt i denne forskrift. Dersom selskapet ønsker det skal prospektet kontrolleres av Børsen i samsvar med den nevnte forskrifts § 4–2.

§ 12. Registreringsavgift

Det skal betales en registreringsavgift til Børsen for registrering av prospekt etter denne forskrift.

Avgiften er kr 1.000,– pr. prospekt. Avgiften skal betales samtidig med innsendelse etter § 8, og registrering kan ikke skje før avgiften er betalt. Finner børsen å ikke kunne foreta registrering refunderes ikke avgiften, med mindre særlige grunner tilsier det.

§ 13. Ikrafttreden

Denne forskriften trer i kraft 1. februar 1994.

Prospekt som er under utarbeidelse og hvor det vil være forbundet med uforholdsmessige omkostninger å endre disse i tråd med forskriften, kan unntas denne forskriften. Slike prospekter må være oversendt Oslo Børs for kontroll etter forskriftens § 8 innen 1. mars 1994.