17 Fremgangsmåten ved registrering

17.1 Innledning

Det er etter gjeldende rett relativt detaljerte regler om innretningen av VPS' registre, og om hvordan registreringer skal foregå. Disse reglene framgår av vpsloven kapittel 4 med tilhørende forskrifter. Det er spesielt forskrift 22. mai 1986 nr. 1157 om registrering i Verdipapirsentralen (registreringsforskriften) som har betydning. Verdipapirsentralen har dessuten regulert visse sider ved registreringsvirksomheten i sin tilknytningsavtale for verdipapirforetak og kontoførere.

De nasjonale verdipapirregistrene møter i langt større grad enn tidligere konkurranse fra øvrige lands verdipapirregistre og fra de internasjonale institusjonene for oppgjør og registrering av finansielle instrumenter, Euroclear og Clearstream. Utvalgetanser det således som viktig at de rettslige rammene for de norske verdipapirregistrene gjør det mulig for dem å delta på like vilkår i den internasjonale konkurransen. En konsekvens av dette er at verdipapirregistrene i utgangspunktet må kunne innrette registreringsvirksomheten slik de finner det mest tjenlig. Utvalgetforeslår i kapittel 16 at registrene selv skal fastsette hvem som skal kunne foreta hvilke typer registreringer. Verdipapirregistrene bør imidlertid også i størst mulig grad kunne bestemme innretningen av selve registrene og framgangsmåten ved registrering. Dermed gis rettighetsregistrene tilstrekkelig fleksibilitet til å kunne utnytte de teknologiske muligheter som måtte komme, og til å følge den internasjonale utviklingen på området. Det er nærliggende å anta at denne løsningen vil gi rettighetsregistrene et incitament til å velge de løsninger for registrering som til enhver tid er mest hensiktsmessig for investorer, utstedere og andre markedsaktører. Innretningen av registeret vil dermed kunne bli et konkurransemoment både dersom det skulle stiftes flere norske rettighetsregistre enn Verdipapirsentralen, og i forhold til utenlandske rettighetsregistre.

Utvalgetforeslår derfor at bare de mest grunnleggende regler om selve registreringen bør lovfestes. Dette vil primært være regler utvalget mener er så viktige for markedsaktørenes tillit til verdipapirregisteret at de bør framgå av loven. For øvrig bør verdipapirregistrene selv kunne fastsette bestemmelser om hvordan registreringsvirksomheten bør innrettes, jf. lovutkastet § 7-5. Reglene skal etter utvalgetsforslag godkjennes av Kredittilsynet, jf. lovutkastet § 1-2. Dette er begrunnet i Kredittilsynets alminnelige tilsynsansvar med verdipapirregistrene, jf. kapittel 24.

17.2 Krav til kontosystemet

17.2.1 Gjeldende rett

Etter gjeldende rett er registeret kontobasert. Det finnes to ulike typer konti: investorkonti og utstederkonti. På en investorkonto registreres hele eller deler av en investors beholdning av vpsregistrerte finansielle instrumenter. I tillegg inneholder kontoen informasjon om investor, om ulike fullmakter og rådighetsbegrensninger. Dessuten anmerkes begrensede rettigheter i beholdningen registrert på kontoen. I forarbeidene til vpsloven er investorkonti nærmere beskrevet, jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 35:

«I hovedtrekk vil en verdipapirkonto kunne sammenlignes med en vanlig pengekonto i en bank, men den vil være mer komplisert fordi den vil kunne inneholde flere typer verdipapirer. Verdipapirkontoen vil kunne minne om en pengekonto som omfatter innskudd i flere forskjellige valutaer. I tillegg må det tas hensyn til at det alltid vil være en gitt mengde registrerte fondsaktiver, og at denne mengde må avstemmes i systemet som helhet. Dette vil blant annet medføre strengere dekningskontroller, da en verdipapirkonto ikke vil kunne overtrekkes.»

Det kan ikke registreres penger på en vpskonto, derimot kan det registreres informasjon om hvordan betaling av utbytte, renter etc. skal foretas.

Det følger av vpsl. § 4-1 at investorene kan ha konti hos én eller flere kontoførere. Det følger av §§ 4-1 og 4-4 hvilke opplysninger som kan, eventuelt skal, registreres på investorkonti. Ytterligere bestemmelser om hvilke opplysninger som skal registreres i registeret, bl.a. på investorkonti, utstederkonti og ved emisjoner, framgår av registreringsforskriften.

Utstedere av registrerte finansielle instrumenter skal ha en utstederkonto, jf. vpsl. § 4-8. Utstederkontoen er i følge forarbeidene motposten til den sirkulerende mengden av registrerte finansielle instrumenter, jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 63. Utstederkontoen vil dermed være et middel til å sikre at antallet utstedte og antallet registrerte finansielle instrumenter med samme ISIN er identisk. Dessuten vil utstederkontoen gi en oversikt over visse viktige opplysninger angående det enkelte finansielle instrumentet, og vil således sikre en viss informasjon til markedet. Med den nåværende innretningen av VPS' systemer, vil utstederkontoen danne basisen for gjennomføringen av selskapshendelser, slik som fusjoner, emisjoner og utbyttebetalinger.

Utstederkontoen vil i realiteten være en liste med visse opplysninger om utsteder og de aktuelle finansielle instrumentene. VPS' registre er organisert slik at denne listen over opplysninger framkommer ved søk på det aktuelle finansielle instrumentets ISIN. Det kan også søkes på utsteders identitet. Av vpsl. § 4-8 fremgår det bare at utstederkontoen skal vise det totale antall av vedkommende finansielle instrument, og at den skal inneholde fast informasjon om vedkommende finansielle instrument, emisjoner, utbetalinger mv. Hvilke øvrige opplysninger som skal registreres på utstederkonti for de ulike finansielle instrumentene, er regulert i registreringsforskriften §§ 8 til 15. Dette vil bl.a. gjelde utsteders navn og organisasjonsnummer. Enkelte av de registrerte opplysningene vil inngå i aksjeeierregisteret, jf. asal. § 4-4, som gir anvisning om hvilke opplysninger som skal framgå av aksjeeierregisteret. Aksjeeierregisteret dannes ved å samkjøre enkelte av opplysningene på utstederkontoen med opplysninger generert fra investorkontoene om eierforholdene til aksjer i selskapet. Det er etter gjeldende rett ikke full overensstemmelse mellom de opplysningene om selskapsforholdet som skal framgå av aksjeeierregisteret etter asal. § 4-4, og de faste opplysningene som skal framgå av utstederkontoen, jf. registreringsforskriften § 8. Utstederkontoen skal inneholde flere opplysninger enn det som følger av allmennaksjeloven.

Kontoføreren for utstederkontoen skal ved konverteringen av et selskap inn i VPS opprette konti for de aksjonærene som ikke har oppgitt noen vpskonto for aksjene, jf. vpsl. § 4-8 tredje ledd, og skal dessuten sørge for at panteretter registreres. Registreringsforskriften § 2 inneholder nærmere bestemmelser om tvangsopprettelse av konti. Blant annet kan ikke en tvangsopprettet konto disponeres før alle opplysninger som skal registreres på en investorkonto etter registreringsforskriften § 1 er registrert.

17.2.2 Utenlandsk rett

17.2.2.1 Dansk rett

Den danske værdipapirhandelloven inneholder ingen bestemmelser som direkte regulerer bruken av konti. Derimot benyttes uttrykket «konto» flere steder i lovteksten. Det framgår av den danske registreringsforskriften (forskrift av 17. oktober 1996 nr. 925) § 31 at et verdipapirregister skal innrettes slik at ethvert finansielt instrument registreres på en konto. Det framgår også av denne bestemmelsen minimumskrav til hva som skal registreres på konto, for eksempel kontohavers navn og til hvem verdipapirregisteret kan betale med frigjørende virkning. Dersom kontohaver ikke er eier av de finansielle instrumentene som står på kontoen, skal dette anmerkes, og det samme gjelder dersom kontoen føres på vegne av flere eiere. Det er i registreringsforskriften også gitt regler om hvilke opplysninger som skal registreres ved registreringen av begrensede rettigheter, konkurs, rådighetsinnskrenkninger og betingede rettigheter. Opplysninger om den pantesikrede fordrings størrelse og prioritetsstilling kan ikke anmerkes. Det er det enkelte rettighetsregister som fastsetter regler om fremgangsmåten ved registrering av betalingsforbehold og av de to ulike typer pant som benyttes ved verdipapiroppgjøret: transaksjonspant og flytende pant etter værdipapirhandelloven § 55 stk. 2 og 3.

Verdipapirregistre plikter å benytte utstederkonti. De kalles «hovedbog», og tjener bl.a. til å avstemme antall utstedte finansielle instrumenter med det antallet som er registrert på investorkontiene. Det er det enkelte verdipapirregister som fastsetter hvilke opplysninger som skal registreres i hovedboken. Registreringene i hovedboken foretas av en kontofører utsteder. Kontofører utsteder har kontraheringsplikt i forhold til investorer med finansielle instrumenter vedkommende er ansvarlig for kontoføringen av, jf. registreringsforskriften § 19 stk. 1.

17.2.2.2 Svensk rett

Det følger av kontoföringslagen 4. kap. 1 § at et «avstämningsregister» består av konti som legges opp for eiere av registrerte finansielle instrumenter. Hver innehaver av registrerte finansielle instrumenter skal ha en eller flere konti, dersom ikke instrumentene er forvalterregistrerte, jf. 4. kap. 16 §. Det følger direkte av loven hvilke opplysninger som skal registreres på en konto, jf. 4. kap. 17 til 20 §§.

Det er ikke lovfestet at det skal benyttes utstederkonti. VPC fører imidlertid et register inneholdende faste opplysninger om de finansielle instrumentene, for eksempel utstedt antall. Ved selskapshendelser som innebærer betaling eller tegning, deltar en emittentbank. Emittentbanken mottar de nyutstedte aksjene og fordeler dem deretter til investorene.

17.2.3 Utvalgets vurdering

Utvalget finner at «konto» er en vel innarbeidet betegnelse som også benyttes i Danmark og Sverige, og foreslår derfor at informasjonssammenstillinger som er systematisert etter investor eller forvalter, fortsatt bør kalles konti. Etter utvalgetssyn bør investor, slik det er tilfelle etter gjeldende rett, kunne ha flere konti i det samme verdipapirregisteret. Dette kan være hensiktsmessig dersom investor for eksempel ønsker å gi ulike fullmakter til disponering av forskjellige deler av sin beholdning av registrerte finansielle instrumenter. En slik adgang er forutsatt i lovforslaget § 7-2 første ledd annet punktum.

Utvalgetanser det klart at verdipapirregistrene fortsatt må ha oversikter over visse faste opplysninger om de enkelte finansielle instrumentene som er utstedt via registeret. Dette er i samsvar med hva som følger av dansk rett, og med det systemet som benyttes i Sverige. Utvalget finner imidlertid ikke grunn til å benytte betegnelsen «utstederkonto» om disse oversiktene. Oversikten må være innrettet på en slik måte at det kan søkes på de finansielle instrumentenes ISIN eller eventuelle andre entydige angivelser av de enkelte finansielle instrumentene. Oversikten må dessuten være slik ordnet at den muliggjør sammenstilling av eier- eller kreditorregistre for den enkelte utsteder. Eksempelvis må det kunne dannes aksjeeierregistre som tilfredsstiller kravene i asal. § 4-4 annet ledd. Et viktig punkt for utvalgeter dessuten at verdipapirregistrene må kunne tilby betryggende rutiner for at det ikke er avvik mellom det antallet finansielle instrumenter med samme ISIN som er utstedt via verdipapirregisteret eller som ev. er registrert i registeret via en link til et annet verdipapirregister, og det antallet som er registrert på investorkonti i det samme registeret. Utvalgetkan vanskelig se at det kan gis tilstrekkelig sikkerhet for at det ikke foreligger avvik uten at det i hvert verdipapirregister finnes en oversikt over antallet enheter som registeret har utstedt eller som er registrert i registeret via link til et annet register. Denne oversikten må løpende kontrolleres mot det antallet enheter av ISIN'et som er registrert på investorkontoene i registeret. Utvalgetnevner for øvrig at det vil være viktig at en del faste opplysninger om de enkelte ISIN'enes egenskaper er tilgjengelige for markedsaktørene. Slik informasjon er i dag gjort tilgjengelig for alle som er knyttet direkte opp mot VPS' systemer. Utvalgetforeslår at det er det enkelte verdipapirregister som fastsetter hvilke opplysninger som skal registreres om de enkelte finansielle instrumenter, i den grad ikke bestemte krav følger av lovgivningen, eksempelvis av asal. § 4-4. Dette følger av lovutkastet § 8-2. Det må i det minste registreres ISIN eller annen entydig angivelse av de finansielle instrumenter, og visse opplysninger som beskriver dem nærmere. I tillegg må det registreres utstedt antall, eventuelt det antallet av et utenlandsk finansielt instrument som er registrert i et norsk verdipapirregister via linksamarbeid, jf. lovutkastet § 8-1 nr. 1.

17.3 Vilkårene for at et finansielt instrument kan utstedes gjennom et norsk verdipapirregister

17.3.1 Gjeldende rett

Det er i dag utsteder som tar initiativet til å få et finansielt instrument registrert i VPS. Dette gjelder også der det er registreringsplikt for det aktuelle finansielle instrumentet. VPS har dessuten lagt til grunn at det er utstederne som begjærer opprettet delregistre i VPS der det finansielle instrumentet er utstedt gjennom et utenlandsk register. Det er ikke gitt en generell lovbestemmelse om at det er utsteder som kan begjære et finansielt instrument utstedt via VPS. Det er imidlertid mulig at dette kan utledes av en del enkeltregler. Vpsl. § 4-8 tredje ledd lyder: «Når et aksjeselskap har besluttet å la sine aksjer registrere i Verdipapirsentralen <...>». Dessuten skal det vedtektsfestes om et aksjeselskap skal vpsregistreres, jf. asl. § 2-2. Forskrift av 29. august 1986 nr. 1730 om innkalling av sirkulerende ihendehaverobligasjoner § 2 lyder: «Obligasjonsutsteder (låntager) avgjør hvorvidt et lån skal registreres i Verdipapirsentralen.» Senere er det innført registreringsplikt for obligasjoner, men det samme prinsippet følges i praksis. Det anses å være utsteders ansvar at f.eks. et obligasjonslån registreres i VPS. Ansvaret påligger ikke VPS eller kontoførerne. VPS kan f.eks. ikke tvangsregistrere allmennaksjeselskaper som ikke overholder plikten etter asal. § 4-4 til å la seg vpsregistrere.

17.3.2 Utenlandsk rett

17.3.2.1 Dansk rett

Forutsetningen i det danske regelverket er at det er utsteder som begjærer registrering og dermed også velger hvilket verdipapirregister registreringen skal skje gjennom. Etter værdipapirhandelloven § 59 stk. 3 kan et finansielt instrument bare utstedes gjennom ett verdipapirregister.

Finansielle instrumenter utstedt gjennom et annet dansk verdipapirregister eller et utenlandsk verdipapirregister som det aktuelle verdipapirregisteret har forbindelse med, kan imidlertid tas opp til registrering etter verdipapirregisterets styres beslutning, jf. registreringsforskriften § 1 stk. 5. Registreringen skjer på begjæring av eierne av instrumentene.

17.3.2.2 Svensk rett

Etter lag om kontoföring 4. kap. 4 § skjer registrering i et svensk verdipapirregister etter avtale med utstederen. Dersom de finansielle instrumentene har blitt utstedt i et annet land, kan slik registrering også skje ved avtale mellom verdipapirregisteret og det utenlandske verdipapirregisteret. Forutsetningen for dette er at de finansielle instrumentene har blitt skilt ut for registrering i det svenske registeret. Det fremheves i de svenske forarbeidene, prp. 1997/98:160 side 172, at dette er i samsvar med internasjonale anbefalinger på området.

Samme lovbestemmelse fastslår at samme finansielle instrument bare kan registreres på investorkonti i ett svensk verdipapirregister. Dersom en institusjon utsteder flere ulike obligasjonsserier, vil disse kunne utstedes gjennom forskjellige verdipapirregistre. Et aksjeselskap må imidlertid benytte samme verdipapirregister for all registrering av aksjer og visse rettigheter knyttet til aksjene, slik som fortrinnsrett ved emisjoner.

17.3.3 Utvalgets vurdering

Etter utvalgets forslag er det utstederen av norske verdipapirer og andeler i norske verdipapirfond som bestemmer om dette skal utstedes i et verdipapirregister. Utstederen bestemmer også hvilket verdipapirregister som skal benyttes. For aksjer er det vedkommende aksjeselskap som er utsteder, mens det for obligasjoner og andre låneinstrumenter er låntakeren som er utsteder. For andeler i verdipapirfond er det vedkommende forvaltningsselskap som forestår utstedelsen av nye andeler. For andre norske finansielle instrumenter inneholder ikke lovforslaget bestemmelser om hvem som skal beslutte registrering i et verdipapirregister. Utvalget antar at dette for derivaters del vil være en børs eller en oppgjørssentral, ev. den forpliktede etter derivatkontrakten.

Lovforslaget inneholder heller ikke regler om hvem som beslutter utstedelse i et verdipapirregister for finansielle instrumenter utstedt i utlandet, se lovforslaget § 2-2 og de spesielle merknadene til denne nedenfor.

Et finansielt instrument kan bare utstedes via ett verdipapirregister. Med finansielt instrument menes her f.eks. én obligasjonsserie eller én derivatserie. De enkelte finansielle instrumentene innen disse seriene vil ha samme ISIN. Utsteder kan utstede en annen serie finansielle instrumenter via et annet register. Aksjer, tegningsrettigheter etc. i aksjeselskap/allmennaksjeselskap bør etter utvalgetssyn bare kunne utstedes via ett verdipapirregister. Det vil si at alle selskapets aksjeklasser må utstedes via det samme registeret, selv om de forskjellige aksjeklassene har ulike ISIN. Utvalgetantar at dette vil være nødvendig for på en enkel måte å få dannet et aksjeeierregister som fyller kravene i asal. § 4-4 og et tegningsrettsregister som fyller kravene i asal. § 4-11. Dette bør tas i betraktning ved utformingen av ny lovtekst i aksjelovgivningen for å tilpasse denne til en situasjon med flere mulige registre enn VPS.

17.4 Konvertering av et finansielt instrument inn eller ut av et verdipapirregister

17.4.1 Gjeldende rett

Det er først og fremst vpsl. § 4-8 som regulerer fremgangsmåten når et finansielt instrument skal utstedes via VPS. Bestemmelsen fastslår at utsteder skal ha en utstederkonto i VPS hos en kontofører. Dessuten fastslås det i tredje ledd at når et aksjeselskap har besluttet å la sine aksjer registrere i VPS, skal selskapets kontofører utsteder sørge for at det blir opprettet konti for de aksjonærer som ikke har oppgitt noen konto, og for at panthaverne får registrert sin panterett. Disse kontoene kalles ofte «tvangsopprettede konti». De er nærmere regulert i registreringsforskriften § 2. Denne bestemmelsen fastslår at en kontofører på disse kontoene skal registrere de opplysningene som kan fremgå av en investorkonto i den grad disse finnes i selskapets aksjebok. Dessuten skal kontoføreren sørge for at manglende opplysninger registreres så snart som mulig. En tvangsopprettet konto kan ikke disponeres før alle opplysningene som skal fremgå av en investorkonto er registrert. Dersom det er feil i selskapets aksjebok som medfører at konto opprettes med feil opplysninger om kontohaver, kan aksjer registrert på denne kontoen overføres til den som sannsynliggjør at vedkommende er rette eier av aksjene.

For aksjer skal det dessuten anmerkes på utstederkontoen at selskapet ikke er registrert inntil selskapet er registrert i foretaksregisteret, jf. registreringsforskriften § 8.

Det er i asl. § 4-11 gitt relativt detaljerte bestemmelser om registrering og sletting av et aksjeselskap i VPS. Blant annet er det fastsatt at selskapet ved beslutning om registrering i VPS skal varsle om at de som står innført som aksjonærer i aksjeeierboken vil bli registrert som eier for det antall aksjer aksjeeierboken viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Varselet skal senest to måneder før registreringen sendes alle som er registrert som aksjeeiere i aksjeeierboken, og kunngjøres i Norsk lysingsblad og i minst én avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted.

Dersom aksjeselskapet ikke lenger ønsker registrering i VPS, skal det på samme måte varsle om at den som er angitt som aksjeeier i aksjeeierregisteret vil bli innført i aksjeeierboken som eier for det antall aksjer aksjeeierregisteret viser. Det er også her krav om to måneders varsel. Rettigheter i en aksje registrert i VPS anses ved overgangen til aksjeeierboken som meldt til selskapet med den prioritet rettighetene har etter registreringen i VPS.

Kongen kan gi nærmere forskrifter om fremgangsmåten ved registrering og sletting av selskapet fra VPS, jf. asl. 4-11 fjerde ledd.

17.4.2 Utenlandsk rett

17.4.2.1 Dansk rett

Regelverket om utstedelse av finansielle instrumenter gjennom et verdipapirregister og om opphør av registreringen, følger av den danske registreringsforskriften kapittel 1 og 2. Det er der fastsatt at et register ved innkallelse av allerede utstedte finansielle instrumenter, skal ta hensyn til rettighetshaverne. Ved utstedelsen setter utsteder dem enten inn på en konto tilhørende vedkommende selv, eller på en konto utpekt av den første eieren av de finansielle instrumentene. Utenlandske finansielle instrumenter skal legges i et særlig sikret depot til fordel for det aktuelle verdipapirregisteret, før de kan utstedes i Danmark. Dette gjelder dog ikke såfremt det er snakk om en link med utenlandske registre.

Dersom registreringen opphører etter ønske fra utstederen, eller de finansielle instrumentene ikke lenger oppfyller betingelsene for registrering, skal de slettes fra registrene. Dersom de registrerte rettighetene fortsatt skal eksistere etter at det aktuelle ISIN'et slettes fra registeret og ikke registreres i et annet verdipapirregister, skal kontohavere og registrerte rettighetshavere, i tillegg til kontoførerne, få meddelelse om tidspunktet for opphøret av registreringen, i tillegg til at verdipapirregisteret skal bekjentgjøre dette i Statstidende minst fire uker før opphøret. Utleveres dokumenter til erstatning for de registrerte finansielle instrumenter, skal meddelelsen og bekjentgjørelsen inneholde opplysninger om fremgangsmåten. Senest åtte hverdager etter opphøret av registreringen skal verdipapirregisteret sende kontoførerne fortegnelser over de av kundene til kontoførerne som hadde registrert det aktuelle finansielle instrumentet, kontoutskrift på oppgjørstidspunktet, i tillegg til et bevis for hver konto ført av den aktuelle kontoføreren med angivelse av antallet finansielle instrumenter. Kontoførerne skal deretter meddele de etter kontoutskriftene berettigede, om avhenting av bevisene.

17.4.2.2 Svensk rett

Det er i kontoföringslagen 4. kap 6 til 15 §§ gitt bestemmelser om dokumentasjonskrav for de som ber om å bli registrert som eiere av finansielle instrumenter, eller panthavere i dem. Generelt sett kreves det at vedkommende framviser et fysisk dokument eller på annen måte underbygger sin rett. Det er også gitt regler om makulering av de fysiske uttrykkene for det finansielle instrumentet. Makulerte dokumenter skal oppbevares av verdipapirregisteret i minst 10 år.

Obligasjonseiere har først krav på utbetalinger idet deres innehav er registrert på en konto.

Der finansielle instrumenter ikke lenger skal være registrert i verdipapiregisteret, plikter verdipapirregisteret å gi utsteder, eller et annet verdipapirregister etter utsteders anvisning, opplysning om innholdet av samtlige investorkonti. Dersom en avtale med et utenlandsk verdipapirregister om at det svenske registeret skal registrere finansielle instrumenter utstedt via dette, ikke lenger skal gjelde, skal det utenlandske registeret få tilsvarende opplysninger. Verdipapirregisteret plikter å underrette samtlige kontohavere og rettighetshavere om opphøret av registreringen.

17.4.3 Utvalgets vurderinger

Utvalget regner med at det vil være i et verdipapirregisters egen interesse at utstedelse av et finansielt instrument foregår på en mest mulig hensiktsmessig måte. Utvalgetfinner imidlertid at det bør lovfestes at et verdipapirregister skal sikre eiere av de finansielle instrumentene og eventuelle rettighetshavere mot å lide rettstap i forbindelse med konvertering av de finansielle instrumentene inn i et verdipapirregister, herunder ved flytting av finansielle instrumenter fra et verdipapirregister til et annet, jf. lovforslaget § 2-3. Dette vil være særlig viktig i forhold til investorer som ikke har konto i det aktuelle verdipapirregisteret. Det må imidlertid være opp til det enkelte verdipapirregister å fastsette på hvilken måte selve utstedelsen skal skje og hvordan rettighetshaverne skal sikres. Investorene og rettighetshaverne må dessuten få beskjed om at deres rettigheter er registrert i det aktuelle verdipapirregisteret. Utvalgetforeslår ikke endringer i asl. § 4-11. Framgangsmåten i denne bestemmelsen må derfor følges ved konverteringen av aksjeselskaper.

Utvalgetmener at i de tilfeller et finansielt instrument ikke lenger skal være utstedt via et verdipapirregister, må verdipapirregisteret plikte å samarbeide lojalt med utsteder. Dette gjelder også dersom de finansielle instrumentene skal utstedes via et annet verdipapirregister, norsk eller utenlandsk. Herunder må verdipapirregisteret utlevere de registrerte opplysningene til det andre verdipapirregisteret. Dette må skje raskt, og uten urimelige kostnader eller andre byrder for utsteder. Dette vil være nødvendig for å sikre en virksom konkurranse på registreringstjenester. Kontohaverne og de registrerte rettighetshaverne må i god tid få melding om opphøret av registreringen, slik at de får tid til å områ seg. Utvalgetfinner at framgangsmåten og verdipapirregisterets plikter i forbindelse med utregistreringen av et finansielt instrument bør nedfelles i verdipapirregisterets egne regler. Disse skal godkjennes av Kredittilsynet, og utvalgetantar at dette, sammen med konkurranserettslige regler, vil gi tilstrekkelig sikkerhet for at reglene utformes i samsvar med de ovennevnte forutsetninger.

17.5 Utsteders rett til å få utstedt et finansielt instrument via et verdipapirregister

17.5.1 Gjeldende rett

Spørsmålet om en utsteder har krav på å få utstedt et finansielt instrument via VPS er ikke direkte lovregulert. VPS har imidlertid et rettslig monopol, i tillegg til at det er en omfattende registreringsplikt, og det er dermed nærliggende å anta at VPS har en tilnærmet absolutt kontraheringsplikt. Problemstillingen har aldri dukket opp i praksis.

Kontofører utsteder har ikke kontraheringsplikt overfor utsteder, utover det som følger av alminnelige rettsgrunnsetninger.

17.5.2 Utenlandsk rett

17.5.2.1 Dansk rett

Danske verdipapirregistre har i utgangspunktet ikke kontraheringsplikt i forhold til utstedere av finansielle instrumenter. Det enkelte verdipapirregister fastsetter regler om hvilke finansielle instrumenter som kan utstedes via det, jf. registreringsforskriften § 1 stk. 2. Disse reglene skal sikre alle berørte lik behandling, og skal godkjennes av den danske tilsynsmyndigheten, Finanstilsynet.

17.5.2.2 Svensk rett

Spørsmålet om svenske verdipapirregistres kontraheringsplikt er ikke lovregulert. I forarbeidene, prp. 1997/98:160 (side 172), er det imidlertid forutsatt at en situasjon der et verdipapirregister ikke ønsker å fortsette registreringen av en utsteders finansielle instrumenter bør reguleres i avtale. Herunder bør forutsetningene for oppsigelse av avtalen reguleres. Verdipapirregistrene har dermed ikke en absolutt kontraheringsplikt, i motsetning til det som gjaldt for obligasjoner bestemt for allmenn omsetning og aksjer i avstämningsbolag før kontoföringslagen trådte i kraft.

17.5.3 Utvalgets vurdering

Spørsmålet om kontraheringsplikt overfor utstedere av finansielle instrumenter omfatter spørsmålet om et verdipapirregister skal ha plikt til å registrere alle typer finansielle instrumenter, herunder for eksempel derivater og pengemarkedsinstrumenter, og om det skal ha plikt til å kontrahere med de enkelte utstedere av de finansielle instrumenter som verdipapirregisteret i tilfelle registrerer.

Når det gjelder den første problemstillingen antar utvalget at en plikt for registeret til å foreta registreringer, vil kunne være uheldig ut fra en forretningsmessig vurdering. En slik plikt vil kunne hindre en spesialisering blant verdipapirregistrene. Dessuten vil en slik plikt kunne være negativ dersom det skulle vise seg at de aktuelle instrumentene etter verdipapirregisterets syn egner seg dårlig for registrering, f.eks. pga. instrumentenes kompleksitet. Registrering av visse typer finansielle instrumenter vil for øvrig kunne betinge endringer i de eksisterende systemer, noe som vil kunne medføre til dels betydelige kostnader. Utvalgetnevner i denne henseende at det kan bli økt fokus på behovet for å drive registreringsvirksomheten på en forretningsmessig lønnsom måte ettersom verdipapirregistrene vil være konkurranseutsatte. Konkurransen vil finne sted innad i Norge, dersom det skulle bli etablert konkurrerende verdipapirregistre til VPS. I og med at plikten til å registrere finansielle instrumenter i et norsk verdipapirregister foreslås opphevet, vil det også bli konkurranse på tvers av landegrensene. Blant annet i Sverige og Danmark har verdipapirregistrene adgang til selv å velge hvilke finansielle instrumenter de ønsker å registrere. En manglende valgfrihet angående hvilke finansielle instrumenter verdipapirregisteret anser det forretningsmessig ønskelig å registrere, vil derfor kunne være en konkurranseulempe for norske registre.

På den annen side vil en adgang for registeret til å nekte registrering kunne medføre at det ikke blir mulig å få registrert alle typer instrumenter i et norsk verdipapirregister. Dette vil kunne vise seg uheldig for det norske verdipapirmarkedet, ettersom registrering av finansielle instrumenter er nødvendig for å sikre et effektivt og sikkert oppgjør av handler i finansielle instrumenter, og også letter forvaltningen av dem. Alternativet for utsteder er å utstede de finansielle instrumentene gjennom et utenlandsk verdipapirregister eller i fysisk form. Dette vil neppe være tjenlig for alle utstedere. På generelt grunnlag anser utvalgetdet heller ikke hensiktsmessig med utstedelse av fysiske dokumenter. Utvalgetantar for øvrig, som nevnt i pkt. 14.3.2, at det ikke lenger bør være anledning til å utstede negotiable ihendehaverobligasjoner i dokumentform. Utvalgethar dessuten ikke foreslått opphevelse av den registreringsplikt som følger av asal. § 4-4, slik at det vil foreligge en begrenset registreringsplikt.

Utvalget har etter en samlet vurdering kommet til at et verdipapirregister bør ha anledning til å fastsette begrensninger mht. hvilke finansielle instrumenter det ønsker å registrere, jf. lovforslaget § 2-2 annet ledd. For å sikre at hensynet til det norske verdipapirmarkedet blir ivaretatt ved fastsettelsen av disse reglene foreslår utvalget at de aktuelle bestemmelsene tas inn i verdipapirregisterets vedtekter. Utvalget nevner at det vanskelig kan tenkes at et verdipapirregister bør kunne nekte å utstede finansielle instrumenter som pliktes registrert i et verdipapirregister. Dette gjelder særlig dersom det blir et faktisk monopol på registreringstjenester.

Den andre problemstillingen er om et verdipapirregister kan avslå å foreta en utstedelse av et finansielt instrument som det ikke er avgrenset mot i vedtektene. I utgangspunktet bør et verdipapirregister fritt kunne velge om det ønsker å inngå forretningsforbindelse med en utsteder eller ikke. Utgangspunktet etter norsk rett er kontraktsfrihet, herunder frihet til å nekte å inngå kontrakter. En naturlig konsekvens av at verdipapirregistrene skal drive i konkurranse med norske og utenlandske verdipapirregistre, er at de bør kunne drives på kommersielle vilkår og herunder velge sine egne kunder. I de svenske forarbeidene, jf. prp. 1997/98:160 side 107 ble det således nevnt at en følge av avviklingen av monopolet burde være at kontraheringsplikten ble avskaffet, ettersom denne ikke kan opprettholdes i et system med fri konkurranse. Det ble vurdert om prinsippene om fri tilgang og om nøytralitet burde legges til grunn. Ettersom disse prinsippene ikke gjelder ved børsnotering eller ved clearing av et finansielt instrument, ble dette imidlertid ikke fulgt opp. Dessuten ble dette ansett å være en hindring for etablering av konkurrerende verdipapirregistre, ettersom disse i en oppstartsfase kan ønske å drive registreringsvirksomhet i mindre skala. Konkurranselovgivningen inneholder for øvrig forbud mot å utnytte en dominerende stilling i det svenske markedet, og dette ble ansett å gi tilstrekkelig vern mot at VPC uberettiget vegrer å slutte avtale om registrering.

Utgangspunktet etter norsk rett om at den enkelte står fritt til å nekte å inngå en kontrakt gjelder ikke unntaksfritt. Det er i kontraktsretten antatt at det gjelder en viss kontraheringsplikt.

Det er imidlertid et spørsmål om kontraheringsplikten bør være absolutt når det gjelder registreringstjenester. En nektelse fra et verdipapirregisters side av å utstede et finansielt instrument vil kunne ha negative konsekvenser for en utsteder. Dette gjelder særlig fordi det er trolig at VPS i hvert fall i en periode får faktisk monopol. Utsteder vil i så tilfelle ikke ha alternative registreringsmuligheter. De samme hensynene som ble nevnt ved vurderingen av om et verdipapirregister skal ha plikt til å registrere alle typer finansielle instrumenter gjør seg gjeldende også her. Etter utvalgetssyn er imidlertid hensynene mot en kontraheringsplikt mindre tungtveiende her. Det kan imidlertid tenkes unntak, eksempelvis at det finansielle instrumentet som ønskes utstedt via registeret er så særpreget, selv om det i og for seg faller inn under de kategorier som verdipapirregisteret etter sine utfyllende regler skal registrere, at dette ikke er en heldig løsning.

I lys av dette har utvalgetkommet til at det bør være en kontraheringsplikt for verdipapirregistrene, jf. lovforslaget § 2-2 annet ledd. Kontraheringsplikten bør dog ikke være absolutt. Det skal imidlertid svært mye til for at det anses å foreligge en saklig grunn for nektelse av å inngå forretningsforbindelse. Dette er dermed beregnet på de mer ekstraordinære situasjoner, særlig når det er snakk om å slette et finansielt instrument som allerede er utstedt via det aktuelle verdipapirregisteret. I det siste tilfellet vil særlig investorer og øvrige rettighetshavere i det finansielle instrumentet bli skadelidende. Et verdipapirregister vil derfor som hovedregel ikke kunne stryke et allerede utstedt ISIN fra sine registre. Imidlertid bør verdipapirregistrene ha adgang til å nekte å yte tjenester til utstederne, utover selve opprettholdelsen av utstedelsen, dersom de ikke betaler. Dette vil f.eks. gjelde uthenting av eieroversikter og gjennomføringen av selskapshendelser.

Utvalgetnevner at en forretningsforbindelse som er betinget av uvanlig tyngende vilkår kan anses som en nektelse av forretningsforbindelse i strid med kontraheringsplikten, i likhet med det som følger av konkurranseloven § 3-10 tredje ledd.

17.6 Investors rett til å få opprettet en konto

17.6.1 Gjeldende rett

Etter gjeldende rett kan ikke en kontofører nekte å åpne en konto for en investor for registrering av finansielle instrumenter om vedkommende kontofører fører utstederkontoen for de aktuelle finansielle instrumentene, jf. vpsl. § 3-1 fjerde ledd. Dette er en absolutt kontraheringsplikt, jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 36. I andre tilfeller kan en kontofører nekte å føre vedkommendes konto, men bare dersom det foreligger særlige grunner. Det er ikke gitt bestemmelser om VPS' kontraheringsplikt i forhold til investor. Dette ville heller ikke vært nødvendig, ettersom det er kontoførerne som skal være bindeleddet mellom den enkelte investor og VPS, jf. vpsl. § 3-1 første ledd tredje pkt. VPS vil derfor ikke være involvert ved åpningen av en konto i vpssystemet og vil heller ikke senere få henvendelser fra de enkelte investorer. Bestemmelser om kontraheringsplikt for VPS vil derfor med dagens system bare ha praktisk betydning for forholdet mellom VPS og kontoførerne.

17.6.2 Utenlandsk rett

17.6.2.1 Dansk rett

I Danmark plikter verdipapirregistrene å benytte kontoførere. Kontraheringsplikten er derfor pålagt kontoførerne. Det følger av registreringsforskriften § 19 at et en kontofører utsteder plikter å føre konti for en investor for så vidt angår disse finansielle instrumentene.

17.6.2.2 Svensk rett

Etter tidligere rett pliktet Värdepappercentralen å ha et heleid datterselskap som drev kontoføring. Dette datterselskapet hadde kontraheringsplikt. Dette systemet har med den nye kontoföringslagen blitt erstattet med en absolutt kontraheringsplikt for verdipapirregisteret selv, slik at registeret har ansvaret for at investor kan få registrert sine finansielle instrumenter. Forutsetningene for kontraheringsplikten er at de finansielle instrumentene som investor har ervervet er registrert i det aktuelle verdipapirregisteret, og at det ikke finnes lovhjemmel for nektelse. Et verdipapirregister kan avtale med de tilsluttede kontoførerne at de skal plikte å inngå avtale om kontoføring med investorene.

17.6.3 Utvalgets vurdering

Utvalgetanser det som viktig å sikre at investor kan få åpnet konto i et verdipapirregister ved erverv av finansielle instrumenter som er utstedt i det aktuelle verdipapirregisteret. En nektelse av å inngå forretningsforbindelse ville medføre at vedkommende investor ikke kan investere i finansielle instrumenter utstedt i det aktuelle verdipapirregisteret. Utvalgetfinner derfor at det bør være en absolutt plikt for verdipapirregistrene til å åpne konto for en investor eller en godkjent forvalter, jf. lovforslaget § 7-2 første ledd tredje pkt.

Verdipapirregistrene bør heller ikke kunne stenge en konto. Derimot må verdipapirregisteret kunne nekte å yte kontohaver tjenester, hvis vedkommende ikke betaler for seg. Denne løsningen vil tilgodese hensynet til rettighetshavere i de finansielle instrumentene registrert på kontoen, samtidig som den vil sette investor under press til å betale for registerets tjenester. Verdipapirregisteret kan også gå til tvangsinndrivelse av sitt krav.

17.7 De registreringsberettigede

17.7.1 Gjeldende rett

Vpsl. § 4-2 regulerer hvem som kan begjære foretatt registreringer. Det er i utgangspunktet den som etter registeret framstår som berettiget til å disponere over den aktuelle rettigheten, eller som godtgjør at rådigheten har gått over til ham ved rettighetshavers død, som har rådigheten over kontoen. Panthaver som avleder sin rett fra kontohaver kan kreve registrert avtalepant. Namsmyndighetene kan få registrert utlegg og midlertidig sikring. Disse kan registreres selv om saksøkte ikke er registrert som rettighetshaver til utleggsobjektet, dersom saksøkte likevel antas å være den reelle eier. Åpning av offentlig forhandling om tvangsakkord registreres på begjæring av gjeldsnemnda. Melding om konkursåpning skal registreres på begjæring fra bostyrer, ev. fra skifteretten. Også slike registreringer kan foretas på konti som ikke står i skyldnerens navn. Vergemålsretten kan få registrert umyndiggjørelser.

Begjæring om registrering kan skje ved fullmektig. Fullmakten må være gitt av den som er berettiget til å disponere over kontoen, ev. over den aktuelle rettigheten. Dette vil være et fullmaktsforhold som følger de avtalerettslige eller selskapsrettslige fullmaktsreglene. Fullmakten kan ev. registreres på den aktuelle kontoen, jf. vpsl. § 4-1. Det gjelder ingen spesielle formregler, slik at registrering av fullmakten ikke er et vilkår for at vedkommende kan disponere i henhold til den.

I utgangspunktet er det kun den kontofører som fører den aktuelle konto som kan foreta registreringer på kontoen og motta opplysninger om innestående på den, jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 61: «Det vil i praksis ikke være mulig å disponere over en konto gjennom en annen kontofører, dersom det ikke er registrert fullmakter etter § 4-3». Vpsl. § 4-3 åpner for registrering av fullmakter som gir verdipapirforetak og kontoførere en viss rett til å disponere over finansielle instrumenter på en konto de ikke selv fører, eventuelt rett til informasjon om innestående på den. En frigivelse vil gi vedkommende adgang til å foreta en enkeltstående overførsel av nærmere spesifiserte finansielle instrumenter registrert på den aktuelle investorkonto, mens en handelsfullmakt gir vedkommende adgang til å overdra verdipapirer fra kontoen i en ubestemt eller en bestemt tidsperiode. Handelsfullmakten vil gjelde hele kontoen. Det kan også registreres en spørrefullmakt som gir verdipapirforetaket eller kontoføreren rett til å motta opplysninger om innestående på den aktuelle kontoen.

17.7.2 Utenlandsk rett

17.7.2.1 Dansk rett

Det framgår av registreringsforskriften § 36 at en privat stiftet rett bare kan registreres dersom den kommer fra den berettigede etter registeret. Ved registrering av offentlige rettshandlinger slik som utlegg, dom etc., skal det framlegges en erklæring fra den relevante myndigheten, eller en av denne bekreftet utskrift fra dens bøker, jf. registreringsforskriften § 38. Registrering av offentlig skifte og konkurs skjer på grunnlag av en erklæring fra skifteretten eller en eksekutorbevilning, mens registrering av umyndiggjørelse og vergemål skjer på grunnlag av rettsavgjørelsen, jf. § 39. Ved privat skifte og uskiftet bo, registreres endringen i eierforholdet på grunnlag av skifteutskrift eller erklæring fra skifteretten, jf. § 40.

17.7.2.2 Svensk rett

Det er gitt svært detaljerte regler om krav til dokumentasjon av rettigheter når finansielle instrumenter det tidligere er utstedt fysiske dokumenter for, registreres i et svensk verdipapirregister, jf. kontoföringslagen 4. kap. §§ 6-10 og 12. Det er ikke direkte regulert i lag om kontoföring hvem som kan begjære registreringer i svenske verdipapirregistre, utover kontohaver. Dette følger imidlertid av annen lovgivning. Blant annet kan «kronofogdemyndigheten» begjære registrert «utmätning» (utlegg) etter utsökningsbalken (1981:774).

17.7.3 Utvalgets vurdering

Utvalget finner det klart at loven må inneholde regler om hvem som er berettiget til å anmelde registreringer og slettinger på konti i registeret. Detaljerte regler om dette er avgjørende for tilliten til registersystemet og for at registeret skal virke etter sin hensikt. Regler om hvem som er berettiget til å anmelde registreringer og slettinger, må suppleres av regler om erstatningsansvar for registeret for registreringer og slettinger som er skjedd i strid med reglene.

Når det gjelder innholdet i de foreslåtte regler om registreringsberettigede, viser utvalget til de spesielle bemerkninger til lovforslaget § 7-1.

17.8 Hindringer for korrekt registrering

17.8.1 Gjeldende rett

Etter gjeldende rett skal kontofører nekte registrering dersom grunnlaget for registreringskravet er utilstrekkelig, jf. vpsl. § 4-5. Dette tar sikte på både de situasjoner der grunnlaget for kravet ikke er tilstrekkelig dokumentert, og de tilfeller der det ikke er rettslig adgang til å foreta en registrering. Det kan her nevnes at konflikter angående registreringen av omtvistede krav ikke kan løses på samme måte som i tinglysningssystemet, der det i en del tilfeller kan registreres at rettigheten er omtvistet. Årsaken er at registrerte finansielle instrumenter ikke kan overdras i beheftet stand, jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 49.

Dersom registrering nektes, skal grunnen til dette opplyses til den som fremsatte registreringskravet. Dersom feilen eller mangelen kan rettes, skal kontofører foreta en foreløpig registrering der nektelsen avmerkes. En anmerkning av registreringskrav etter denne bestemmelse vil ikke medføre båndleggelse av vedkommende konto, ettersom lovgiver anså båndleggelse på bakgrunn av et utilstrekkelig dokumentert/legitimert registreringskrav som et alvorlig inngrep overfor kontohaver. Båndleggelse er derfor bare mulig etter reglene om arrest eller ved vedtak av klagenemnden. Den som ev. nektes registrering kan derfor ikke hindre at registrerte fondsaktiver blir overført fra kontoen før den feil som førte til nektelsen er rettet, men vedkommende vil for eksempel få prioritet foran et utlegg tatt etter den foreløpige registreringen, jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 62.

Samtidig med den foreløpige registreringen skal VPS sette en frist for å rette feilen eller mangelen. Ved rettelser innen denne fristen vil rettigheten få prioritet fra den foreløpige registreringen. I motsatt fall skal registreringen slettes. Registreringsnektelsen kan påklages til Verdipapirsentralens klagenemnd, jf. vpsl. § 4-5 annet ledd og § 6-1. Klagen får oppsettende virkning, slik at en eventuell foreløpig registrering ikke kan slettes. Klagenemnden kan for øvrig etter begjæring av klageren beslutte at klagen skal registreres på den konto klagen knytter seg til. Det framgår av forarbeidene, jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 49 og 64, at en slik registrering vil innebære at kontoen båndlegges inntil klagen er avgjort. Det forutsettes i Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 64 at klagenemnden kan kreve at den som begjærer klagen registrert, stiller sikkerhet for et eventuelt ansvar dersom klagen ikke skulle føre fram.

17.8.2 Utenlandsk rett

17.8.2.1 Dansk rett

Dersom det er tvil om faktiske eller rettslige forhold av betydning for registreringen, eller noen gjør gjeldende overfor kontoføreren at den påtenkte registreringen vil krenke vedkommendes rettigheter, skal kontoføreren foreta en innrapportering til foreløpig registrering, jf. værdipapirhandelloven § 67. Etter registreringsforskriften § 45 skal kontoføreren deretter underrette verdipapirregisteret om den foreløpige registreringen. Det er så verdipapirregisteret som treffer beslutning om hvordan den endelige registreringen skal skje.

Dersom den som begjærer registrering ikke kan framlegge den nødvendige dokumentasjon for kontohaver eller det gis mangelfulle opplysninger, kan kontofører gi vedkommende en frist på inntil 14 dager på å skaffe den nødvendige dokumentasjon eller de manglende opplysninger, jf. registreringsforskriften § 44. Begjæringen om registreringen registreres i så tilfelle i verdipapirregisteret med anmerkning om at det er en foreløpig registrering og fristens lengde. På begjæring fra den som ba om registrering, kan kontofører forlenge fristen med inntil 14 dager. Dersom den nødvendige dokumentasjon eller de manglende opplysningene ikke fremskaffes innen fristens utløp, slettes registreringen.

17.8.2.2 Svensk rett

Registrering på en konto skal skje idet alle vilkår for endelig registrering er oppfylt, jf. kontoföringslagen 5. kapittel 1 §. Ved ufullstendige anmeldelser der feilen kan rettes opp, skal anmelderen gis en frist på en uke til å komplettere anmeldelsen. Dersom dette ikke skjer, mister registreringen av anmeldelsen rettsvirkningene. Dersom feilen ikke kan rettes opp eller komplettering av anmeldelsen ikke skjer, skal registreringsbegjæringen avslås. Anmelderen skal gis skriftlig melding om beslutningen.

17.8.3 Utvalgets vurdering

Utvalget anser det viktig at man kan stole på opplysningene registrert i verdipapirregistrene, dvs. at verdipapirregistrene må ha en høy troverdighet. De registreringene som foretas i et verdipapirregister må så langt som mulig være korrekte, både med henblikk på hvilke opplysninger som registreres og på at det registrerte er rettslig holdbart. Dette forutsetter at den som begjærer registrering kan dokumentere at vedkommende er berettiget til dette, jf. § 7-1 i utvalgetsforslag. I motsatt fall må registrering nektes. Dette må kontrolleres av verdipapirregisteret eller av de som eventuelt yter registreringstjenester på dets vegne.

Dersom anmeldelsen ikke er tilstrekkelig til å gi grunnlag for registrering, bør den avvises, med mindre mangelen kan rettes. Dersom mangelen kan avhjelpes, skal verdipapirregisteret sette en frist for dette. Avhjelpes mangelen innen fristen, regnes prioritet og rettsvern fra den opprinnelige anmeldelsen.

Dersom det er tvist om vilkårene for registrering er til stede, foreslår utvalget at registeret kan beslutte å utsette registreringen til tvisten er løst, jf. lovforslaget § 7-6. Det foreslås videre at registeret gis adgang til å sperre den aktuelle kontoen for registreringer som er i strid med den omtvistede registreringen. Dette vil sikre at rettighetshaveren etter den omtvistede rettigheten får sin rett dersom det viser seg at vilkårene for registreringsbegjæringen var til stede. Adgangen til å sperre kontoen bør imidlertid benyttes med forsiktighet, ettersom en sperring kan medføre betydelige ulemper for kontohaver. Bestemmelsen er nærmere kommentert i de spesielle merknadene til § 7-6.

I den grad det er tvist om vilkårene for registrering er tilstede, foreslår utvalgetat verdipapirregistrene skal kunne kreve at den som begjærer registrering, ev. som ikke ønsker at en registrering foretas, stiller sikkerhet for det tap som eventuelt måtte følge av at kravet tas til følge, dersom det viser seg at dette ikke var berettiget. Det foreslås at verdipapirregistrene fastsetter sikkerhetens form og omfang i det enkelte tilfellet, jf. lovforslaget § 7-6 annet ledd.

De ovennevnte beslutningene fra verdipapirregisteret, eller ev. fra en institusjon som yter registreringstjenester på dets vegne, vil etter utvalgetsforslag kunne påklages til en klagenemnd, jf. nærmere omtale i kapittel 21.

17.9 Retting av registrerte opplysninger

17.9.1 Gjeldende rett

Det er ikke gitt regler om VPS' adgang til å rette uriktige opplysninger. Derimot inneholder forarbeidene enkelte uttalelser som kan trekke i retning av at det er en vid adgang til å rette feil, jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 50. Disse uttalelsene står i et kapittel som ellers omhandler klage. Det er imidlertid henvist til at «dersom kontofører erkjenner feilen, enten ved at de selv oppdager den eller etter klage, kan den selv foreta rettelse uten å sende saken videre til klagenemnden». Dette indikerer at rettelse kan skje på eget initiativ. Reelle hensyn taler også i denne retning. Blant annet er det i forarbeidene henvist til at det er av stor betydning at registreringene er korrekte pga. de rettsvirkninger som er knyttet til dem. Det er forutsatt at den som feilaktig har fått overført aktiva til sin konto skal ha melding om rettelsen.

17.9.2 Utenlandsk rett

17.9.2.1 Dansk rett

Det er i værdipapirhandelloven § 74 fastsatt at dersom kontofører blir oppmerksom på feil i det registrerte, skal vedkommende anmode det aktuelle verdipapirregisteret om å endre registreringen. Før endringen foretas, skal den eller de berettigede etter registeret ha anledning til å uttale seg.

17.9.2.2 Svensk rett

Etter kontoföringslagen av finansielle instrumenter 5. kap. 4 § skal en registrering rettes om den inneholder en åpenbar feil som følge av at den som har foretatt registreringen eller noen annen har gjort en skrivefeil, regnefeil eller lignende, eller det har vært en teknisk feil. Den hvis rett berøres skal gis mulighet til å uttale seg, hvis ikke rettelsen er til fordel for vedkommende, eller uttalelse ellers er åpenbart unødvendig.

17.9.3 Utvalgets vurdering

Det er vanlig at det i registre kan foretas retting av feil. Dette illustreres både ved de svenske og danske reglene, og ved tinglysningsloven § 18. Sistnevnte bestemmelse pålegger tinglysningsdommeren å rette feil vedkommende blir oppmerksom på. Også føreren av foretaksregisteret har etter foretaksregisterloven § 7-1 plikt til å rette feil i registeret. Det er også et viktig personvernrettslig krav at registrerte opplysninger er korrekte, jf. personregisterloven § 8. Utvalgetlegger stor vekt på at verdipapirregistrene har en høy troverdighet. En konsekvens av dette er at verdipapirregisteret bør rette feil i det som er registrert. Dette gjelder uavhengig av om feilen består i at finansielle instrumenter er innført på feil konto, at en registrering som skulle vært foretatt ikke har skjedd, eller at feil opplysninger av andre årsaker er registrert . Utvalget foreslår etter dette at registeret skal gjøre om en registrering dersom det finner at registreringen er uriktig, jf. lovforslaget § 7-6 tredje ledd.

Utvalgetfinner det viktig at de som er berørt av at feil rettes, så langt som mulig får underretning om rettingen. Dette er viktig både fordi vedkommende kan ha innrettet seg etter det som er registrert, og fordi vedkommende bør ha mulighet til å komme med innsigelser mot rettingen. Utvalgethar vurdert om de berørte bør underrettes før rettingen foretas, i likhet med det som følger av dansk rett, eller om det holder at det gis melding i ettertid, f.eks. ved endringsmelding, slik det er tilfelle bl.a. etter finansavtaleloven § 33. Utvalgethar ved denne vurderingen lagt vekt på at det kan ta noe tid å få underrettet de berørte og å få deres uttalelser til spørsmålet om retting. Det må anses uheldig om det er feil i registrene over lengre tid. Utvalget har i lys av dette kommet til at det er tilstrekkelig at melding gis umiddelbart etter at rettingen er foretatt.

Utvalgethar ikke funnet grunn til å fastsette krav om hvor sannsynlig det må være at det foreligger en feil for at verdipapirregisteret skal ha plikt til å rette den. Det foreslås derfor ingen regel om at det bare er åpenbare feil som skal rettes, slik det er etter svensk rett. Verdipapirregisteret kan etter utvalgetsforslag bli erstatningsansvarlig for feil i registeret, jf. lovforslaget § 11-1. Utvalgetlegger til grunn at dette vil gi tilstrekkelig sikkerhet for at verdipapirregisteret følger forsvarlige rutiner i forbindelse med omgjøring.

17.10 Sletting av registrerte opplysninger

17.10.1 Gjeldende rett

Det er ikke gitt bestemmelser verken om VPS' rett til å slette opplysninger fra rettighetsregisteret eller om sentralens oppbevaringsplikt. Så lenge en konto eksisterer har imidlertid kontohaver og registrert rettighetshaver krav på å få en oversikt som viser beholdningen på en konto, og registrerte transaksjoner for en nærmere angitt forutgående periode, jf. vpsl. § 4-7 og registreringsforskriften § 7. Dette indikerer en vidtgående oppbevaringsplikt. VPS har valgt å ikke slette opplysninger fjernet fra rettighetsregisteret. Opplysningene er oppbevart på datakassetter.

Når det gjelder retten til en utsteder av et finansielt instrument til å få strøket eller endret registreringen, er det heller ingen direkte regulering av denne problemstillingen for vpsregistrerte finansielle instrumenter, slik som er tilfelle etter gjeldsbrevloven § 21 og vpfl. § 6-8 fjerde ledd. Dette har imidlertid blitt gjort i praksis, og det er innført rutiner i VPS for automatisk sletting av finansielle instrumenter som ikke lenger skal bestå.

17.10.2 Utenlandsk rett

17.10.2.1 Dansk rett

Verdipapirregistrene har etter værdipapirhandelloven § 75 adgang til å slette rettigheter som åpenbart har opphørt.

Det følger av annet ledd i bestemmelsen at et verdipapirregister, såfremt det på en konto er registrert rettigheter som må antas å ha mistet sin betydning, kan kunngjøre i det danske lysingsbladet, Statstidende, at mulige innehavere av de aktuelle rettighetene må ta kontakt innen tre måneder. De som etter registeret er berettiget skal gis særskilt underretning. Melder ingen seg innen fristen, kan rettighetene slettes. Det samme gjelder rettigheter som er over 20 år gamle og som sannsynligvis er opphørt, eller som det etter all sannsynlighet ikke finnes noen berettiget til.

Den danske tilsynsmyndigheten, Finanstilsynet, kan fastsette regler om sletting av rettigheter.

Det følger av registreringsforskriften § 7 at verdipapirregistrene har adgang til å slette finansielle instrumenter fra registrering når de i overensstemmelse med betingelsene for instrumentet er opphørt eller utløpt. Når obligasjoner uttrekkes eller forfaller, skal de slettes av verdipapirregisteret, jf. § 8. Sletting skal også skje der de finansielle instrumentene ikke lenger skal være registrert i verdipapirregisteret, enten etter ønske fra utsteder, eller fordi betingelsene for registrering ikke lenger oppfylles, jf. § 10.

17.10.2.2 Svensk rett

Det følger av lag om kontoföring 5. kap. 5 § at verdipapirregisteret kan slette opplysninger som åpenbart er uten betydning.

Det er i 4. kap. 18 § bestemt at på investors konto skal det registreres utbetaling som gjøres blant annet ved innløsning av en aksje eller redusering av det nominelle beløp. Det skal dessuten så raskt som mulig anmerkes der en aksje uten tilbakebetaling er inndratt eller dens nominelle beløp er endret. Ved låneinstrumenter skal det på investorkonto anmerkes iverksatte utbetalinger av kapitalbeløp eller rente, jf. 4. kap. 19 §. Det er imidlertid ikke gitt særlige bestemmelser om sletting av finansielle instrumenter som opphører å eksistere.

De slettede opplysningene skal oppbevares i minst 10 år.

17.10.3 Utvalgets vurdering

Utvalgethar kommet til at det bør være adgang til å slette opplysninger fra registeret dersom de åpenbart er uten betydning, jf. lovforslaget § 7-7. For eksempel bør det være adgang for registeret til å slette tomme konti der innehaver er død. Det er som nevnt adgang til å slette opplysninger som åpenbart er uten betydning både i Sverige og i Danmark. Det er dessuten vanlig i annen norsk lovgivning om registre at det er adgang til å slette registrerte opplysninger. Blant annet kan foretak som registerføreren av foretaksregisteret har grunn til å tro at er opphørt, slettes, jf. foretaksregisterloven § 7-3. Tinglysningsloven inneholder dessuten i §§ 31-32b bestemmelser om sletting av registrerte heftelser.

Utvalget foreslår at utsteder av et finansielt instrument skal kunne kreve sletting av instrumentet dersom det godtgjøres at det finansielle instrumentet har opphørt å eksistere på grunn av innfrielse eller annet forhold, jf. lovforslaget § 7-1 tredje ledd. En slik regel er i samsvar med de prinsipper som har blitt fulgt i praksis, og som er lovfestet i gjeldsbrevloven § 21 og vpfl. § 6-8 fjerde ledd. Denne slettingen bør kunne gjøres uoppfordret av verdipapirregistrene dersom de forestår innfrielsen. I andre tilfeller skjer sletting etter krav fra utsteder.

Utvalgetmener at verdipapirregisteret bør plikte å oppbevare opplysninger slettet fra registrene så lenge det kan tenkes å være et reelt behov for disse opplysningene. Utvalgetnevner i denne henseende at VPS i flere tilfeller har fått forespørsler fra investorene om å få opplysninger om konti som ikke lenger eksisterer. Opplysningene vil også kunne ha betydning for etterforskning av straffbare handlinger og for statistiske formål. Utvalgetantar at etter 10 år vil det ikke være et reelt behov for de aktuelle opplysningene. En 10-års grense, som foreslått i lovforslaget § 7-7 annet ledd, er også i samsvar med bl.a. børsl. § 4-6, vphl. § 2-2 tredje ledd og regnskapsloven § 2-2. Dessuten fastsetter asl. § 4-7 tredje ledd at et aksjeselskap skal oppbevare opplysninger om tidligere aksjeeiere i 10 år.

17.11 Informasjon til rettighetshaverne

17.11.1 Gjeldende rett

Reglene om informasjon til rettighetshavere følger av vpsl. §§ 4-6 og 4-7.

Kontoinnehaveren og eventuelle registrerte rettighetshavere har krav på endringsmeldinger som viser enhver endring som blir registrert på den aktuelle kontoen. Disse meldingene skal utferdiges av VPS. Dermed kan de følge med i alt som skjer med den konto rettighetene er knyttet til, herunder at rettigheter som er begjært registrert virkelig er blitt registrert. Kravet om at endringsmeldinger skal utferdiges fra VPS' registre, betyr ikke at det er et absolutt krav om at VPS selv skal stå for utsendelsen. Det vil imidlertid ikke være tilstrekkelig om en kontofører sender meldinger fra sine egne registre. Meldingene skal vise at registrering har skjedd i VPS, jf. Ot.prp. nr. 83 (84-85) side 62.

Det følger av registreringsforskriften § 5 tredje ledd at endringsmelding skal sendes senest den tredje virkedagen etter at endringen er foretatt. Det kan imidlertid avtales en annen ordning med rettighetshaver. Det følger av loven at det også kan avtales at endringsmeldinger ikke skal sendes. Dette kan f.eks. være praktisk der investor har en direkte tilknytning til VPS. Det framgår av Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 62 at basert på erfaringene fra den danske Værdipapircentralen ville man ikke i den norske vpsloven kreve at slik melding skulle sendes for hver endring. Det ble derfor åpnet for at registeret, uten eksplisitt avtale med rettighetshaver, kan sende ut samlemeldinger som viser alle foretatte endringer på én konto, eventuelt på flere, framfor å sende separate meldinger for hver enkelt endring. Det følger for øvrig av registreringsforskriften § 5 tredje ledd at en endringsmelding i mangel av annen avtale skal vise de endringer som er foretatt i løpet av én dag.

For verdipapirfond har det blitt lagt til grunn at det er verdipapirfondloven (vpfl.) § 6-3 som er avgjørende for plikten til å sende melding om at vedkommendes andelsrett i fondet er registrert. Plikten kan som hovedregel ikke innskrenkes ved avtale, i motsetning til det som gjelder etter vpsl. § 4-6. Plikten til å sende melding etter vpfl. § 6-3 påligger forvaltningsselskapet for verdipapirfond. For verdipapirfond registrert i VPS er det VPS som foretar selve utsendelsen av endringsmeldinger ettersom det er VPS som fører andelseierregisteret. Det samme gjelder i praksis for aksjer, der VPS fører aksjeeierregisteret, jf. asal. § 4-9.

Det følger av vpsl. § 4-7 at kontohavere og øvrige registrerte rettighetshavere skal ha minst én periodisk beholdningsoversikt hvert år. Beholdningsoversiktene vil bare vise saldo pr. en bestemt dato, ikke transaksjoner. Det følger av registreringsforskriften § 6 at oversikten skal vise beholdningen pr. 31. desember. Det følger av registreringsforskriften at beholdningsoversikten skal sendes fra kontofører. Det er imidlertid VPS som av praktiske grunner sender ut beholdningsoversikten. Kravene til innholdet i beholdningsoversikten er fastsatt i registreringsforskriften § 6. Den skal bl.a. angi antallet finansielle instrumenter, spesifisert pr. ISIN. Beholdningsoversikten pr. 31. desember vil i praksis også oppfylle kravene stilt til VPS om utsendelse av kopi av opplysninger innberettet til skattemyndighetene, jf. ligningsloven § 6-17 tredje ledd.

Kontohaver og registrert rettighetshaver kan utover de meldingene vedkommende har krav på, når som helst kreve en beholdningsoversikt. Dessuten kan det kreves oversikter som viser beholdning på en konto og registrerte transaksjoner for en nærmere angitt forutgående periode, jf. vpsl. § 4-7 og registreringsforskriften § 7, jf. også Innst.O. nr. 51 (1999-2000) § 18. Krav på innsyn følger også av personregisterloven, lov av 9. juni 1978 nr. 48 § 7. Det gjelder ingen begrensninger på hvor ofte den berettigede kan kreve slike ekstra beholdnings- eller transaksjonsoversikter, og vedkommende trenger ikke begrunne kravet, jf. Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 62. Innholdet i disse oversiktene skal tilsvare innholdet i henholdsvis beholdningsoversikter og endringsmeldinger, jf. registreringsforskriften § 7. Av samme bestemmelse følger at kostnadene ved å fremskaffe en slik oversikt skal dekkes av den som krever oversikten, med mindre oversikten må anses nødvendig for å påvise feil i det registrerte. Var oversikten nødvendig for å påvise feil, dekkes kostnadene av den som forårsaket feilen, dersom denne kan identifiseres, og ellers av VPS.

17.11.2 Utenlandsk rett

17.11.2.1 Dansk rett

Etter værdipapirhandelloven § 68 skal det gis melding om registreringen til den eller de berettigede etter verdipapirregisteret, og til anmelderen. Det skal også gis melding om eventuelle hindringer for registreringen. Ved endring eller sletting gis så vidt mulig melding til den berettigede etter registeret. Meldingen skal skje i overensstemmelse med verdipapirregisterets regler om dette. Disse reglene skal godkjennes av den danske tilsynsmyndigheten, Finanstilsynet. Meldingen skal gis av verdipapirregisteret, eller på dets vegne av det kontoførende instituttet etter avtale med verdipapirregisteret. Etter anmodning fra kontofører kan verdipapirregisteret beslutte at det ikke skal sendes meldinger om endringer i det registrerte, når rettighetshaveren tidligere har fått opplysningene. Som eksempel på mulige andre måter å gi rettighetshaver melding på, er det i forarbeidene, jf. Folketingstidende 1995-96 Tillæg A Bind II side 2020, nevnt at melding om avvikling av en verdipapirhandel kan unnlates fordi det er utstedt sluttseddel. Den meldingen som sendes ut når en uttrukken obligasjon forfaller, inneholder heller ikke ny informasjon i forhold til den melding som ble gitt da obligasjonen ble trukket ut.

Den som har krav på å få melding om registreringer kan velge at meldingene skal gis periodisk, og kan også helt eller delvis frafalle retten til å motta meldinger om endringer. Det var etter den tidligere gjeldende værdipapircentrallov ikke adgang til å frafalle retten til endringsmelding. Dette ble ansett som negativt, ettersom denne regelen hindret at VP eller kontoførerne kunne etterkomme individuelle behov for forenkling eller reduksjon av omkostningene hos meldingsmottakerne, jf. Folketingstidende 1995-96 Tillæg A Bind II side 2019. Forarbeidene nevner at kontofører har plikt til å informere kontohaver om valgmuligheter mht. frafall av retten til endringsmeldinger og konsekvensene av frafall. For å sikre at kontohavers valgfrihet ikke gjøres illusorisk, fremhever forarbeidene at en kontofører ikke må betinge opprettelsen av en konto av at rettighetshaveren skal foreta visse valg, eller frafall av endringsmeldinger. Det må heller ikke pålegges gebyrer for meldinger som er så høye at de ikke er begrunnet i faktiske kostnader for kontoføreren, for dermed å forsøke å regulere kontohaverens valg.

I tillegg til endringsmeldinger har eiere og innehavere av begrensede rettigheter krav på periodiske kontoutskrifter, jf. værdipapirhandelloven § 76. Disse kan sendes ut av kontoførerne på rettighetsregisterets vegne. Finanstilsynet fastsetter nærmere regler om utferdigelsen av periodiske kontoutskrifter og deres innhold.

17.11.2.2 Svensk rett

Etter lag om kontoföring av finansiella instrument 8. kap. 1 § skal verdipapirregisteret hvert år før utgangen av januar gi kontohaver en oversikt over kontoens innhold pr. 31. desember foregående år. Dersom kontohaver begjærer det, skal oversikten også angi de forandringer på kontoen som har skjedd det foregående året. Regjeringen kan gi forskrifter om plikt for verdipapirregistrene til å gi beskjed til kontohaverne også i andre tilfeller. Denne kompetansen kan delegeres til den svenske tilsynsmyndigheten, Finansinspektionen.

De som er registrert som eier eller rettighetshaver har for øvrig rett til å på begjæring få opplyst fra verdipapirregisteret hva som står på kontoen i den grad innholdet berører vedkommendes rett.

Det følger av bestemmelsen at verdipapirregistrene ikke kan ta betalt for kontooversiktene som de plikter å sende ut. Verdipapirregisteret har imidlertid rett til å kreve avgift for kontooversikter skrevet ut på begjæring fra kontohaver eller rettighetshaver.

Etter den tidligere aktiekontolagen hadde VPC plikt til å informere alle som var registrert som rettighetshavere på kontoen hver gang det skjedde en endring på kontoen, dersom denne endringen berørte deres rett. VPC pliktet også å sende ut en beholdningsoversikt én gang i året. Beholdningsoversikten skulle som hovedregel inneholde de forandringer som hadde skjedd i løpet av året. VPC pliktet dessuten på kontohavers begjæring å gi opplysning om innestående på kontoen. Det skjedde imidlertid en viss innskrenkning i VPCs opplysningsplikt i 1996. De viktigste endringene var at VPC i den årlige beholdningsoversikten bare pliktet å gi opplysninger om det siste årets transaksjoner dersom dette ble begjært, og at det ble mulig å samordne utsendelsene av endringsmeldinger slik at antallet meldinger om samme hendelse ble redusert.

Ved utarbeidelsen av den gjeldende loven fant lovgiver at det ikke nødvendigvis var behov for å sende ut melding om enhver endring i det registrerte. Det ble også nevnt at f.eks. internettløsninger kan gi kontohaverne tilgang på informasjon til enhver tid. Det ble derfor bestemt at nærmere regler om endringsmeldinger skulle fastsettes i forskrift, jf. prp. 1997/98:160 side 143, ettersom dette ville gi den smidigste løsningen. Dette gjelder både regler om når og hvor ofte meldingene skal gis, og om på hvilken måte de skal avgis.

17.11.3 Utvalgets vurdering

Utvalgetmener at det i et dokumentløst system er viktig at kontohaveren og andre rettighetshavere har mulighet til å følge med på egne rettighetsposisjoner. Vedkommende må kunne få beskjed om at en registrering vedkommende har begjært har skjedd, og må også kunne følge med på at det ikke skjer urettmessige endringer med relevans for vedkommendes rett. Utvalgetfinner derfor at eiere og innehavere av begrensede rettigheter må ha anledning til å til enhver tid kreve utskrifter av registeret, i den grad dette ikke hindres av taushetsplikt, jf. pkt. 19.3.3.3. Retten til informasjon om opplysninger registrert om vedkommmende rettighetshaver vil også følge av personregisterloven § 7, og av utkast til ny lov om personopplysninger, jf. Innst.O. nr. 51 (1999-2000) § 18 annet ledd bokstav a.

I lys av at registrering på en verdipapirkonto gir legitimasjon til å råde over det registrerte, og at overførsler av aksjer og verdipapirfond i praksis innebærer innskrivning i eierregisteret, finner utvalgetat verdipapirregistrene i utgangspunktet bør ha plikt til å sende melding til kontohavere og andre registrerte rettighetshavere ved enhver endring i registeret som kan ha betydning for deres rettigheter, jf. lovforslaget § 7-8 første ledd, slik at de kan holde seg orientert om endringer i det registrerte og dermed også har mulighet til å oppdage eventuelle feil eller uregelmessigheter. Også andre som begjærer foretatt en registrering på den aktuelle kontoen bør ha krav på å få opplysninger om at det er skjedd en registrering. Dette er tilfellet etter dansk rett. Eksempelvis bør bostyrer kunne få bekreftet at registrering av utlegg av konkurs har skjedd.

Det bør imidlertid, i likhet med det som følger av dansk rett, og også i stor grad av gjeldende rett, være en relativt vid adgang for den som har krav på melding til å frafalle denne retten helt eller delvis ved avtale. Dette kan eventuelt gjøres slik at endringsmeldinger sendes som samleoppgaver med på forhånd fastsatte tidsintervaller. Dette må særlig gjelde fordi slike meldinger virker kostnadsdrivende og kontohaver og rettighetshaverne bør ha mulighet til å redusere sine utgifter knyttet til verdipapirregistrering. Utvalgeter oppmerksom på at finansavtaleloven § 30 medfører en plikt for finansinstitusjoner til å sende ut kontoutskrift minst hver måned dersom det har vært bevegelse på kontoen, forutsatt at det dreier seg om en lønnskonto, driftskonto eller lignende brukskonto. Det vil kunne avtales unntak fra finansavtaleloven § 30, men bare utenfor forbrukerforhold. Regelen er av Banklovkommisjonen i NOU 1994:19 (side 140) begrunnet slik:

«For lønnskonto og driftskonto vil ikke målet med at kontohaveren skal kunne holde oversikt over egen økonomi og kunne kontrollere belastningene på kontoen oppfylles dersom kontoutskrift bare ble sendt én gang i året. <...> For andre kontoformer vil det ofte være praktisk at utskrift sendes hver tredje eller fjerde måned. Lovutkastet inneholder ingen regler om dette og overlater her til partene å avtale en ordning i det enkelte tilfelle.»

Utvalgetfinner det mer naturlig å trekke en parallell til en sparekonto enn til en brukskonto når det gjelder konti i verdipapirregisteret, og foreslår således avtalefrihet også i forbrukerforhold. En annen årsak til at utvalgetønsker en stor grad av fleksibilitet når det gjelder utsendelse av endringsmeldinger, er at det ser det som sannsynlig og ønskelig at det for framtiden vil være mulig også for de mindre investorene å innhente opplysninger om egen konto via internett eller en kontofonløsning. Muligheten til å hente opplysninger om egen konto direkte fra registeret eksisterer allerede, men bare for investorer i visse verdipapirfond, og for de større investorene som har direkte tilknytning til VPS med hjemmel i vpsl. § 3-5.

Utvalget foreslår etter dette at et verdipapirregister skal sende melding til kontohaver og andre registrerte rettighetshavere ved enhver endring i registeret som kan ha betydning for deres rettigheter, jf. lovutkastet § 7-8 første ledd.

Det har i forvaltningspraksis blitt lagt til grunn at verdipapirfondloven § 6-3 om forvaltningsselskapets plikt til å gi andelseierne skriftlig bekreftelse på at deres andelsrett i fondet er registrert, går foran vpsl. § 4-6. I utgangspunktet har derfor ikke innehaver av verdipapirfondsandeler mulighet til å avtale at endringsmeldinger ikke skal sendes ut hver gang det skjer en tegning. Det er gjort visse unntak der det gjelder hyppige tegninger for små summer. Plikt til utsendelser av endringsmeldinger ved hver ny tegning bidrar til å fordyre avtaler om tegning av verdipapirfondsandeler ved på forhånd fastsatte tidspunkter. Utvalgetviser til at det foreligger et forslag fra Kredittilsynet om å åpne for at det skal kunne gis periodiske bekreftelser som angir de endringer i andelseiers beholdning som har funnet sted siden forrige rapportering. Utkastet har vært på høring og er nå til behandling i Finansdepartementet. Utvalgetanser det på denne bakgrunn ikke naturlig på det nåværende tidspunktet å vurdere rapporteringsplikten.

Etter utvalgetsmening vil den beste løsningen være at verdipapirregistrene i sine egne regler fastsetter nærmere bestemmelser om endringsmeldinger, jf. lovutkastet § 7-8 annet ledd. Denne løsningen åpner for individuelle forskjeller mellom registrene og vil gi den mest smidige løsningen. Typiske bestemmelser i disse reglene er på hvilken måte endringsmeldingene sendes ut, det vil si om de skal sendes med brev, faks eller e-post. Det bør også reguleres hvor lang tidsfrist som skal settes fra en endring er foretatt og til meldingen skal sendes ut. Det er også naturlig å regulere meldingenes form og innhold.

Verdipapirregistrene bør kunne kreve vederlag for utlevering av informasjon, herunder for meldinger om endringer. Dette kan for eksempel gjøres ved at vederlaget inkluderes i transaksjonsprisen eller ved at det kreves separat vederlag for endringsmeldingene. Utvalgetser det prinsipielt uheldige i at enkelte investorer av økonomiske grunner frasier seg denne kontrollmuligheten dersom de ikke har mulighet til å kontrollere hva som skjer med kontoen på annen måte enn ved beholdningsoversikten. Utvalgetser det likevel som mer rimelig at kostnadene ved utsendelsen av endringsmeldinger bæres av den som ønsker slike meldinger enn at de bæres av investorfellesskapet. Dette gjelder særlig fordi endringsmeldingene er en direkte konsekvens av den enkeltes bruk av verdipapirregisteret. Adgangen til å kreve separat vederlag for endringsmeldinger gjør det også mulig å differensiere kostnadene for investorene etter hvilken utsendelsesmåte de foretrekker. For eksempel må det legges til grunn at utsendelse via e-post blir betydelig rimeligere enn utsendelse pr. brev. Dette vil i en del tilfeller kunne være i uoverensstemmelse med personregisterloven, og også med reglene foreslått i proposisjonen om ny lov om personopplysninger, jf. Innst.O. nr. 51 (1999-2000) § 17, som fastslår at den behandlingsansvarlige ikke kan kreve vederlag for å gi informasjon om blant annet hva som er registrert om den som etterspør informasjon, forutsatt at vedkommende er en fysisk person. Utvalgetforeslår derfor at det gis en egen bestemmelse om at verdipapirregistrene kan kreve vederlag for utlevering av opplysninger, herunder ved endringsmeldinger, jf. lovforslaget § 10-3. Utvalgetnevner at det ikke må kreves urimelig vederlag for å få informasjon om det som er registrert om den som begjærer opplysninger, jf. EU-direktivet om personvern (95/46/EF) art. 12.

Utvalget legger til grunn at kontohaverne og øvrige registrerte rettighetshavere har behov for en årlig beholdningsoversikt for å få oversikt over formuen. En plikt til å sende slike beholdningsoversikter følger av lovforslaget § 7-9. De nærmere reglene om beholdningsoversikter bør fastsettes i regler gitt av det enkelte verdipapirregister. Utvalgetnevner at det bl.a. kan være naturlig å regulere tidspunktet for utsendelsen av beholdningsoversiktene og deres innhold og form. Utvalgetfinner at det bør kunne kreves separat vederlag også for den årlige beholdningsoversikten, men antar at dette i praksis vil beregnes som en del av et eventuelt kontoholdsgebyr. Beholdningsoversikter bør fortsatt kunne sendes ut som årsoppgaver. I så tilfelle vil det gjelde bestemte krav til innhold og tidspunkt for utsendelse, jf. ligningsloven § 6-17 nr. 3, som pålegger Verdipapirsentralen å gi skattyter kopi av de oppgaver den sender ligningsmyndighetene etter samme lovs § 6-5.