3 Historisk oversikt

3.1 Bakgrunnen for etableringen av VPS

Verdipapirsentralen (VPS) ble opprettet i medhold av lov 14. juni 1985 nr. 62 om Verdipapirsentral. Etableringen av VPS innebar at de fysiske verdipapirene ble erstattet av et dokumentløst system, med registrering av verdipapirer og rettigheter til disse i VPS. Foranledningen til etableringen av VPS var en stor økning i omsetningen av verdipapirer tidlig på 1980-tallet som medførte problemer i omsetnings- og forvalterapparatet. Aksjeomsetningen økte fra 1,7 mrd. kr. i 1982 til 31,8 mrd. kr. i 1985, og obligasjonsomsetningen økte fra 5,8 mrd. kr. i 1983 til 75,9 mrd. kr. i 1985. I Ot.prp. nr. 83 (1984-85), som lå til grunn for etableringen, heter det om dette blant annet (side 3):

«De senere år har økningen i verdipapiromsetningen vært meget betydelig. Dette har ført til en stor belastning i omsetningsleddet med de uheldige virkninger dette har, blant annet med forsinket rapportering av omsatte verdipapirer. Dette har medført et økt behov for rasjonaliseringer i verdipapiromsetningen.

Det har vært ønskelig at man også skulle kunne få skattefradrag for sparing i aksjer på individuell basis, men de skattemessige kontrollmuligheter har foreløpig talt mot å innføre en slik ordning. Den foreslåtte ordning med VPS innebærer at de fysiske verdipapirer erstattes med registreringer i VPS. Rettigheter til aksjer og obligasjoner vil bli knyttet til en registrering i stedet for til et dokument. I et dokumentløst system vil det av aksje- og obligasjonseieres verdipapirkonti fremgå hvilke beholdninger som holdes og eventuelle opplysninger om rettigheter i tilknytning til porteføljen.

[...]

Det ligger et sterkt potensiale for rasjonell drift i den del av omsetningen hvor VPS blir virksom. Besparelsene ligger blant annet i mulighetene for sikker og rask registrering av endrede eier- eller andre rettsforhold uten bruk av dokumenter med de håndteringsproblemer dokumentene medfører, en raskere ajourføring av aksjeregistre med videre. VPS gir muligheter for skattemessig kontroll ved en ordning med individuell aksjesparing, og vil kunne gi skattemyndighetene oversikt over hvem som eier obligasjoner som er registrert i VPS.»

3.2 Lovforberedelsen

Under behandlingen av Ot.prp. nr. 64 (1981-82) om aksjeparing med skattefradrag uttalte daværende finansminister Rolf Presthus at det burde etableres en verdipapirsentral i Norge. En slik sentral ble sett som en forutsetning for å kunne gjennomføre en ordning med individuell aksjesparing med skattefradrag. På denne bakgrunn etablerte Bergen Bank, Christiania Bank og Kredittkasse og Den norske Creditbank et utvalg for å utrede etablering av en verdipapirsentral i Norge. Utredningen, den såkalte «Tre-bank innstillingen», forelå i desember 1982. Verdipapirsentralen ble foreslått opprettet som et aksjeselskap med en aksjekapital på 6 mill. kr. Halvparten av aksjekapitalen skulle dekkes av forretningsbankene, mens sparebankene, Norges Bank og Fellesrådet for Realkreditt- og Hypotekforeningene skulle stå for 1 mill. kr. hver. Det ble foreslått å avskaffe de fysiske obligasjonsdokumenter, mens aksjesertifikatene i første omgang skulle beholdes. Tre-bank innstillingen ble sendt på høring og hovedlinjene fikk alminnelig tilslutning blant høringsinstansene. Det ble imidlertid understreket et behov for en nærmere utredning.

På bakgrunn av ovennevnte tok Den Norske Bankforening i mai 1983 et initiativ overfor Finansdepartementet for å etablere et utvalg som skulle fortsette utredningsarbeidet med sikte på etableringen av en norsk verdipapirsentral. Utvalget skulle være privat, men med mandat klarert med departementet. Departementet sluttet seg til forslaget om at et bredere sammensatt arbeidsutvalg ble gitt i oppgave å utrede de tekniske og juridiske sider ved etablering av en verdipapirsentral. Arbeidsgruppens mandat er gjengitt i Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 7. Arbeidsgruppen ble deretter etablert, med representanter fra Bankforeningen, Sparebankforeningen, Oslo Børs, Fondsmeglerforbundet, Industriforbundet, Fellesrådet for Realkreditt- og hypotekforeningene, Forsikringsforbundet, Aksjespareforeningen, Norske Bankfunksjonærers Forbund, Norges Bank, Bankinspeksjonen og Skattedirektoratet.

Arbeidsgruppen avga i juni 1984 sin innstilling, den såkalte «Blåboka». Det er i Ot.prp. nr. 83 (1984-85) side 7 flg. gitt en oversikt over arbeidsutvalgets vurderinger og anbefalinger. Det heter blant annet (side 8):

«Arbeidsutvalget foreslår at verdipapirsentralens virksomhet reguleres i en særskilt lov, som gir sentralen dens status og fastsetter dens organisasjon. Videre vil loven måtte regulere vilkårene for og rettsvirkningene av registrering. Det vil være nødvendig med endringer i en rekke lover.

Ved utarbeidelsen av forslaget har arbeidsutvalget tatt sikte på at en gjør minst mulige endringer i forhold til dagens system.

Verdipapirsentralen foreslås gitt enerett til å foreta registreringer med de virkninger som følger av loven.

Sentralen organiseres som en selveiende institusjon og forutsettes å være selvfinansierende. Den ledes av et bredt sammensatt representantskap og et mindre styre. Representantskapet fastsetter vedtektene, men disse må godkjennes av Kongen. Sentralen vil være underlagt Bankinspeksjonens tilsyn.

All registrering foretas via kontoførende institusjoner. Kontoførende institusjoner kan være banker, obligasjonsutstedende kredittforetak og meglere.

Store investorer og store aksjeselskaper vil kunne hente informasjon direkte fra sentralen etter nærmere fastsatte regler.

I sentralen skal det kunne registreres eiendomsrett og begrensede rettigheter til aksjer og obligasjoner. Rettsvern er knyttet til registreringen i sentralen. Registreringene skal uttømmende angi de forhold som skal kunne påberopes overfor kreditorer og godtroende avtaleerververe, med unntak av det som måtte følge direkte av lov og sterke ugyldighetsgrunner (med unntak for umyndighet som skal fremgå av det registrerte).

Klage over avgjørelse om registrering eller nekting av registrering kan bringes inn for en klagenemnd. Alle med rettslig klageinteresse kan fremsette klage.

I aksjeloven må kravet om utstedelse av aksjebrev oppheves for selskaper registrert i sentralen. Reglene om aksjebok må endres ut fra at selskapet ikke lenger selv vil ha ansvaret for føring av denne.

I forbindelse med etablering av en verdipapirsentral vil det også bli foreslått at det åpnes adgang til en form for forvalterregistrering av aksjer. Slik registrering vil være nødvendig for aksjer som skal omsettes i utlandet, og er i praksis innført for en rekke selskaper. En slik adgang begrenses til utenlandske aksjonærer og knyttes sammen med stemmerettsbegrensninger.

[...]

Arbeidsutvalget foreslår at verdipapirsentralen får som arbeidsoppgave å registrere aksjer og obligasjoner med dertil knyttede funksjoner. Det forutsettes at alle børsnoterte papirer må registreres.

Arbeidsutvalget anbefaler at et nytt system for verdipapiromsetningen i Norge baserer seg på en dokumentløs ordning.

Arbeidsutvalget anbefaler at ansvar for føring av verdipapirkonti med tilhørende saksbehandling legges desentralt til kontoførerne, men med sentral registrering i verdipapirsentralen. Med kontofører menes en institusjon som har rett til å foreta registrering i verdipapirsentralens registre med rettslige virkninger. Arbeidsutvalget foreslår at banker, fondsmeglere, obligasjonsutstedende kredittforetak og Norge Bank kan være kontoførere.»

Finansdepartementet sluttet seg i hovedsak, med unntak av spørsmålet om registreringsplikt, til utvalgets innstilling i Ot.prp. nr. 83 (1984-85). Arbeidsutvalget hadde foreslått at alle norske obligasjoner og dessuten aksjer notert på Oslo Børs skulle være undergitt tvungen registrering. Departementet mente imidlertid at VPS ville kunne bli en «fullt rasjonell og effektiv registreringssentral, og noen registreringstvang burde i så fall være unødvendig» (proposisjonen side 28). Samtidig med forslaget til lov om Verdipapirsentral fremmet Justisdepartementet forslag til endring i andre lover i Ot.prp. nr. 84 (1984-85).

Begge proposisjonene ble behandlet i Stortingets finanskomité, men det ble avgitt to innstillinger: Innst.O. nr. 101 (1984-85) om lov om Verdipapirsentral, og Innst.O. nr. 102 (1984-85) om endring i aksjeloven og andre lover. Finanskomitéen foretok visse endringer i reglene om valg av VPS' styre, men fulgte ellers regjeringens forslag.

De praktiske forberedelsene til etablering av VPS ble påbegynt allerede samtidig med at arbeidsgruppen leverte sin innstilling. I juni 1984 etablerte Bankforeningen og Sparebankforeningen, i samarbeid med Fondsmeglerforbundet, Fellesrådet for Realkreditt- og Hypotekforeningene samt Norges Bank, det såkalte «Interessentskapet Verdipapirsentralen under etablering». Interessentskapet etablerte de tekniske forutsetninger for en verdipapirsentral, mht. lokaler, maskinvare, programvare, personale mv., med kostnader i størrelsesorden 100 mill. kroner, i hovedsak før loven var vedtatt.

Av tids- og kostnadsmessige grunner ble VPS' systemmessige oppbygning basert på grunnsystemer som ble kjøpt fra den danske verdipapirsentralen (VP). Systemene ble tilpasset norske forhold.

Lov om Verdipapirsentral trådte i kraft 15. oktober 1985. Den selveiende institusjonen ble etablert 1. januar 1986, og i april 1986 overtok den alle aktiva og passiva fra interessentskapet, uten ytterligere vederlag. Interessentskapet ble deretter avviklet.

Den faktiske konvertering til Verdipapirsentralen startet i mai 1986, med forretningsbankene qua aksjeselskaper som pilotfase. Øvrige aksjeselskaper ble konvertert i september/oktober, og obligasjonslån i november 1986. Ved utgangen av 1986 var 100 aksjeselskaper og 632 obligasjonslån registrert i VPS. Senere har også andre finansielle instrumenter blitt registrert i VPS, så som verdipapirfondsandeler og grunnfondsbevis.

Vpsloven er senere blitt endret en rekke ganger. Den mest omfattende endring vil kunne sies å være at det ved lov 9. januar 1987 nr. 8 ble innført tvungen registrering i VPS for enkelte finansielle instrumenter. Endringen ble først og fremst begrunnet ut fra hensynet til en effektiv skattekontroll, jf. Ot.prp. nr. 4 (1986-87) side 38.

Lov 17. desember 1999 nr. 95 om betalingssystemer medfører at oppgjør i verdipapiroppgjørssystemer (og interbanksystemer) vil kunne gjennomføres selv om en deltaker i systemet kommer under insolvensbehandling. Reglene bygger på bestemmelser som følger av Rdir. 98/26/EF om «endeleg oppgjer i betalingssystem og i oppgjerssystem for verdipapir» (oppgjørsdirektivet). Loven vil kunne få virkning for deltakerne i verdipapiroppgjørssystemet (VPO), dersom oppgjørssystemet søker godkjenning av Kredittilsynet etter lovens § 4-1.