2 Sammendrag

Verdipapirsentrallovutvalget legger med dette frem forslag til lov om verdipapirregistre med motiver. Den nye loven vil avløse lov 14. juni 1985 nr. 62 om Verdipapirsentral.

Utvalget har i sitt forslag lagt særlig vekt på den rolle og den betydning et verdipapirregister, i dag Verdipapirsentralen (VPS), har i verdipapirmarkedet. I samsvar med mandatet er utvalgets forslag basert på hensynet til et sikkert, effektivt og velfungerende verdipapirmarked, jf. kapittel 8 der utvalget har drøftet hvilke hovedhensyn som gjør seg gjeldende ved regulering av verdipapirregistre. Etter utvalgets syn tilsier den erfaringen en har vunnet med verdipapirregistreringsvirksomhet siden opprettelsen av VPS i 1985 at det ikke lenger er samme behov for detaljerte regler for denne type virksomhet. Etter utvalgets syn bør loven i større grad enn etter gjeldende rett være en rammelov for virksomheten til et verdipapirregister. Utvalgets forslag medfører derfor til en viss grad en forenkling av rammebetingelsene for slik virksomhet. Etter utvalgets forslag kan det enkelte verdipapirregister i større grad enn tidligere selv avgjøre hvordan registreringsvirksomheten skal organiseres, dog slik at organiseringen vil være under myndighetstilsyn. Utvalget har lagt vekt på at reguleringen av verdipapirregistreringen bør være fleksibel slik at det enkelte register skal ha mulighet til å organisere virksomheten på den måte registeret finner det hensiktsmessig. Utvalget har i denne sammenheng lagt stor vekt på at Verdipapirsentralen skal kunne organisere driften på samme måte som etter gjeldende regelverk dersom dette er ønskelig.

Den foreslåtte loven skal regulere virksomhet som består i registrering av finansielle instrumenter nevnt i verdipapirhandelloven § 1-2 annet ledd, med de virkninger som er omtalt i loven. Dette vil blant annet være negotiabilitets- og rettsvernsvirkninger knyttet til registrering i et verdipapirregister.

Et verdipapirregister kan etter forslaget ikke drive annen virksomhet enn den som har naturlig sammenheng med registreringsvirksomheten.

Utvalget foreslår at Verdipapirsentralens enerett til registrering oppheves. Etter forslaget skal det være krav om offentlig tillatelse for å drive verdipapirregistreringsvirksomhet. Kompetansen til å gi slik tillatelse foreslås lagt til departementet.

Utvalget har vurdert forskjellige organisasjonsformer for verdipapirregistreringsvirksomhet. Etter gjeldende rett er VPS en selveiende institusjon organisert etter reglene i verdipapirsentralloven (vpsl.). Flertallet i utvalget går inn for at verdipapirregistre skal være organisert som allmennaksjeselskap. Dette innebærer at VPS må omdannes til et allmennaksjeselskap. Et mindretall foreslår at allmennaksjeselskap og selveiende institusjon lovfestes som alternative organisasjonsformer.

Utvalget foreslår at den relativt detaljerte reguleringen om innretningen av registreringsvirksomheten som gjeldende regler innebærer, ikke videreføres. Et flertall i utvalget går inn for at gjeldende lovfestede krav til bruk av kontoførere ikke videreføres. Selv om kontoførerordningen gjennomgående har fungert godt, mener flertallet at verdipapirregistrene selv bør kunne organisere registreringsvirksomheten slik de til enhver tid finner tjenlig. Et mindretall går inn for at ordningen med kontoførere videreføres. Mindretallet legger blant annet vekt på at konkurrerende kontoførere bidrar til økt konkurranse om å drive selve kontoføringen rasjonelt.

Et flertall i utvalget foreslår at gjeldende lovs plikt til registrering oppheves. Flertallet skisserer løsninger for hvordan skatterapporteringen og myndighetskontrollen kan ivaretas. Flertallet foreslår i sammenheng med dette at det åpnes opp for forvalterregistrering av finansielle instrumenter. Forslaget omfatter ikke registreringsplikt etter annen lovgivning, herunder aksjeselskapslovgivningen. Et mindretall foreslår at registreringsplikten videreføres i ny lov, og går også i mot en utvidet adgang til forvalterregistrering.

Utvalget foreslår at ingen skal kunne eie aksjer som representerer mer enn 20 prosent av aksjekapitalen eller stemmene i et verdipapirregister. Eierbegrensningen skal ikke være til hinder for at verdipapirregisteret eies 100 prosent av et rent holdingselskap, underlagt tilsvarende eierbegrensning, forutsatt at de øvrige datterselskapene ikke driver annen virksomhet enn børsvirksomhet, virksomhet som autorisert markedsplass, oppgjørsvirksomhet etter verdipapirhandelloven kapittel 6 eller virksomhet som har naturlig sammenheng med dette. Det foreslås videre en hjemmel til å gjøre unntak fra eierbegrensningsreglene i særlige tilfelle.

Verdipapirregisteret skal etter forslaget til enhver tid ha en ansvarlig kapital som er forsvarlig ut fra omfanget og risikoen ved foretakets virksomhet.

Utvalget foreslår regler som regulerer verdipapirregisterets erstatningsansvar, og om forsikring eller annen garantistillelse godkjent av Kredittilsynet.

Utvalget har foreslått regler om klage over avgjørelser truffet av et verdipapirregister eller av en representant for registeret. Klagereglene er, med enkelte unntak, en videreføring av gjeldende rett.

Det foreslås at verdipapirregistre skal være underlagt tilsyn av Kredittilsynet, på lik linje med det VPS er etter gjeldende rett, og slik også andre institusjoner i verdipapirmarkedet er. Utvalget har videre foreslått å videreføre straffebestemmelsen i gjeldende lov.

På bakgrunn av utvalgets forslag om at verdipapirregistre skal organiseres som allmennaksjeselskap, inneholder forslaget bestemmelser om omdannelse av VPS til allmennaksjeselskap. Det foreslås at omdannelsen gjennomføres ved at aktiva og passiva overdras fra VPS til et nystiftet allmennaksjeselskap og at aksjene i allmennaksjeselskapet selges. Flertallet foreslår at salget gjøres ved et offentlig spredningssalg fritt i markedet. Mindretallet foreslår at salget gjøres til en avgrenset gruppe eiere som anses for egnede eiere av VPS. Utvalget er videre delt, uten noe flertall, når det gjelder anvendelsen av salgsprovenyet som fremkommer ved salget av aksjene. En fraksjon går inn for at midlene skal tilføres en stiftelse hvis formål vil være todelt. For det første kan avkastningen av stiftelsens grunnkapital utdeles løpende til nærmere angitte formål. For det annet skal grunnkapitalen fungere som en sikringsordning for verdipapirregistre. En annen fraksjon mener at midlene bør tilfalle statskassen. En tredje fraksjon er av den oppfatning at kapitalen bør videreføres i den omdannede institusjonen som en bunden del av egenkapitalen.

Utvalget har foreslått at vedtak om å avvikle virksomheten i eller oppløse et verdipapirregister må treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring, og at slikt vedtak skal godkjennes av departementet. Det foreslås videre regler om meldeplikt ved økonomiske vanskeligheter i et verdipapirregister og regler om videreføring av virksomheten.