17 Opplysninger om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

17.1 Innledning

I henhold til mandatet har utvalget kartlagt erfaringene med anvendelsen av den nye regnskapsloven, herunder gjeldende krav til å gi opplysninger vedrørende godtgjørelse til ledende ansatte. Utvalget har også vurdert behovet for større og mer presise krav til informasjon om lederlønninger i årsregnskapet og årsberetningen på bakgrunn av forslag i dokument 8:136 (2001-2002) fra stortingsrepresentantene Stoltenberg og Halvorsen. Dokumentet omfatter forslag til tiltak for å oppnå større åpenhet og bevissthet om lederlønninger.

17.2 Gjeldende rett

17.2.1 Norge

Etter gjeldende bestemmelser i regnskapsloven er de norske foretakene underlagt relativt omfattende opplysningskrav vedrørende godtgjørelser til ledende personer. Krav til informasjon om godtgjørelse til ledende ansatte og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen følger av regnskapsloven §§ 7-44 og 7-45 for små foretak og §§ 7-31 og 7-32 for øvrige foretak. I tillegg til nevnte bestemmelser har regnskapsloven også bestemmelser som regulerer krav til opplysninger om aksjer eller andeler i selskapet samt rettigheter til slike som eies av daglig leder, ledende ansatte (store foretak) og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen, jf. regnskapsloven § 7-42 tredje ledd for små foretak og § 7-26 tredje og fjerde ledd for øvrige foretak. For store foretak skal det i tillegg gis opplysninger om aksjer eller andeler i selskapet samt rettigheter til slike som eies av nevnte personers nærstående, jf. regnskapsloven § 7-26 fjerde ledd.

Krav til noteopplysninger for små foretak er behandlet i kapittel 7, og omtales derfor ikke nærmere her.

De detaljerte krav til ytelser til ledende personer og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen i selskapet reguleres i regnskapsloven § 7-31:

Ӥ 7-31. Ytelser til ledende personer m.v.

Det skal opplyses om de samlede utgifter til henholdsvis lønn, pensjonsforpliktelser og annen godtgjørelse til daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen. Det skal opplyses om godtgjørelse til revisor og hvordan godtgjørelsen er fordelt på revisjon og andre tjenester.

Det skal opplyses om arten og omfanget av forpliktelser til å gi daglig leder eller leder av styret særskilt vederlag ved opphør eller endring av ansettelsesforholdet eller vervet. Tilsvarende gjelder avtaler om bonuser, overskuddsdelinger, opsjoner og lignende til fordel for daglig leder eller leder av styret.

Det skal gis opplysninger om den regnskapspliktiges forpliktelser knyttet til tegningsretter, opsjoner og tilsvarende rettigheter som gir ansatte eller tillitsvalgte rett til tegning, kjøp eller salg av aksjer eller grunnfondsbevis.

Store foretak skal gi opplysninger som nevnt i annet ledd spesifisert på de enkelte medlemmer av styret og de enkelte ledende ansatte.”

Videre reguleres krav til opplysninger om lån og sikkerhetsstillelse til ledende ansatte, medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen samt aksjeeiere i regnskapsloven § 7-32:

”§ 7-32. Lån og sikkerhetsstillelse til ledende personer, aksjeeiere m.v.

Lån til eller sikkerhetsstillelse til fordel for daglig leder og leder av styret skal spesifiseres. For hvert lån skal det opplyses om hvilke vilkår som gjelder, herunder rentesatsen og avdragsplanen. Store foretak skal gi slike opplysninger spesifisert på de enkelte medlemmer av styret og de enkelte ledende ansatte.

Det skal opplyses om samlede lån til og samlet sikkerhetsstillelse til fordel for ansatte, aksjeeiere og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen. I aksjeselskap og allmennaksjeselskap skal opplysningene også omfatte lån til eller sikkerhetsstillelse til fordel for nærstående til aksjeeiere, og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen. Det skal opplyses om hvilke vilkår som gjelder for slike lån eller sikkerhetsstillelser. Lån eller sikkerhetsstillelser som utgjør mer enn 5 prosent av egenkapitalen etter balansen, skal spesifiseres. Som nærstående etter denne paragraf regnes:

1. ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold,

2. slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken,

3. slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i nr. 1,

4. ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskapslignende forhold med, noen som er nevnt i nr. 2,

5. foretak der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr. 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 annet ledd.”

Det er ikke stillet ytterligere krav til informasjon om kompensasjon til ledende personer gjennom regnskapsstandarder eller regnskapssirkulærer fra Oslo Børs. Det vises imidlertid til avsnitt 10.6.6 hvor regnskapsføring av aksjebasert betaling er nærmere kommentert.

17.2.2 Sverige

Krav til opplysninger om lønn til ledende personer følger i utgangspunktet av årsredovisningslagen. Her fremgår at:

”5 kap. 20 §

Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för var och en av följande grupper:

1. styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare, och

2. anställda som inte omattas av 1.

Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges särskilt.

5 kap. 22 §

Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare.

5 kap. 25 §

Om företaget har träffat avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller andra personer i företagets ledning, skall uppgift lämnas om avtalen och om de väsentligaste villkoren i avtalen.”

Videre har Aktiemarknadsnämnden gitt en uttalelse (2002:1), som inneholder tilleggskrav til opplysninger om ”incitamentsprogram” i årsberetningen.

For børsnoterte foretak ga Näringslivets börskommitté (NBK) i 1993 ut en anbefaling (”rekommendation”) angående godtgjørelse til ledende personer. Denne ble imidlertid endret i 2002, blant annet som en følge av de opplysningskrav som gjelder i Storbritannia og USA. Etter gjeldende anbefaling skal følgende informasjon gis i årsberetningen om godtgjørelse til ledende person:

• En beskrivelse av de prinsipper som gjelder for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer. Beskrivelsen kan eksempelvis omtale prinsipper for fast og variabel godtgjørelse, samt fordelingen derimellom

• For styreformann, hver enkelt styremedlem som ikke er ansatt i foretaket og som mottar godtgjørelse utover ordinært styrehonorar, konsernsjef og administrerende direktør skal det angis;

  • Samlet sum av godtgjørelse

  • Opplysning om det enkelte komponent i godtgjørelse i den grad det ikke er av uvesentlig betydning

  • Opplysning om fast kontra variabel del av godtgjørelsen, samt at det skal angis i hovedtrekk hvordan den variable delen beregnes

  • Innehav av og beregnet markedsverdi og anskaffelseskost for finansielle instrumenter samt andre opsjoner eller rettigheter i tilknytning til aksjerelaterte insentivprogram som er mottatt i det aktuelle året, samt innehav av finansielle instrumenter og andre opsjoner eller rettigheter i tilknytning til aksjerelaterte insentivprogram som er mottatt i tidligere år

  • De vesentligste vilkår i pensjonsavtaler

  • De vesentligste vilkår i avtale om avgangsvederlag

• Dersom det ikke er mulig på et meningsfylt vis å angi beløpet, skal den aktuelle godtgjørelse nærmere beskrives slik at det er mulig å gjøre seg opp en formening om betydningen av godtgjørelsen

• For andre ledende personer skal det gis opplysninger om samlet sum av godtgjørelse for gruppen, samt en sammenfattende beskrivelse av de vesentligste vilkår i avtaler om pensjons og avgangsvederlag. Det er ikke krav til at opplysningene skal gis på individuelt nivå

• Videre skal det gis opplysninger om beslutningsprosessen i forbindelse med fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer, herunder om det finnes en egen kompensasjonskomité

17.2.3 Danmark

Krav til opplysninger som skal gis om godtgjørelse til ledende personer følger av årsregnskabsloven § 69:

”Stk.1. Virksomheden skal angive det samlede vederlag mv. for regnskabsåret til nuværende og forhenværende medlemmer af ledelsen for deres funktion fordelt på hvert ledelsesorgan samt, hvor der ikke er udpeget et ledelsesorgan, for ejerne. Desuden skal virksomheden angive de samlede forpligtelser til at yde pension til de nævnte. Er der fastsat særlige incitamentsprogrammer for medlemmer af ledelsen, skal det oplyses, hvilken kategori af ledelsesmedlemmer programmet gælder for, hvilke ydelser programmet omfatter, og hvad der er nødvendigt for at kunne vurdere værdien heraf

Stk. 2. De tilsvarende oplysninger og beløb for det foregående regnskabsår skal angives.

Stk. 3. Hvis oplysninger efter stk. 1 vil føre til, at der vises beløb for et enkelt medlem af en ledelseskategori, kan beløbene i stedet

1. angives samlet for to kategorier eller

2. udelades, hvis kun én kategori modtager vederlag mv., pension eller særligt incitamentsprogram.”

Stk. 3 ovenfor kan ikke benyttes av børsnoterte og statlige aksjeselskaper, jf. årsregnskabsloven § 106.

Videre følger det av Oplysnings forpliktelser (Opl.forpl.) § 18, stk. 1, som er utstedt av Københavns Fondsbørs, at børsnoterte selskaper skal opplyse om honorarer, ut over de ordinære styrehonorarer, samt annen form for vederlag som hvert enkelt styremedlem mottar fra selskapet. Dette kravet kommer i tillegg til § 69, stk. 1. Opplysningsplikten omfatter vederlag som utbetales den enkelte i forbindelse med styrearbeid, slik at eksempelvis advokathonorar som utbetales til et medlem av styret, ikke er omfattet. Videre skal børsnoterte selskaper, i henhold til Opl.forpl. § 18, stk. 2, innta en beskrivelse i årsrapporten av særlig gunstige fratredelsesordninger ved oppsigelse, ekstraordinære godtgjørelser i forbindelse med selskapsovertagelser etc., samt pensjonsordninger som må anses å være særlig gunstige. I tillegg gir Opl. Forpl. § 19 nærmere krav til hvilke opplysninger som skal gis om insentivprogram i børsnoterte selskaper (blant annet angivelse av type program, personkrets som er omfattet inndelt i kategorier, tidspunkt for tildeling og angivelse av perioden som er omfattet av programmet, totale antall underliggende aksjer, målsetning for programmet, utøvelseskurs, betingelser som må være oppfylt for at programmet skal kunne benyttes samt opplysninger om markedsverdi og hvordan denne er beregnet).

Den danske Nørdby-utvalgets rapport om Corporate Governance fra 2001 inneholder også anbefalinger til hvilke opplysninger som skal gis om godtgjørelse til ledende personer. Anbefalingen gjelder i første rekke for noterte selskaper og selskaper på vei mot børs, selv om Nørdbyutvalget håper at også andre grupper av foretak vil benytte anbefalingen. Statsforetak er nevnt spesielt. I anbefalingen fastslås at en konkurransedyktig avlønning er en forutsetning for å tiltrekke og fastholde kompetente ledende ansatte og styremedlemmer. Incentivordninger vil være med på å skape interessesammenfall mellom aksjonærer og ledende personer i selskapet. Det må imidlertid være åpenhet rundt alle vesentlige forhold knyttet til incentivordningene. Det anbefales at følgende informasjon gis om incentivordningene:

”Åbenhed og gennemsigtighed vedrørende aktiebaseret incitamentsaflønning. Det anbefales, at alle væsentlige forhold vedrørende aktiebaseret incitamentsaflønning offentliggøres i selskabets årsrapport, herunder hvem der er incitamentsaflønnet, og hvad direktionens og bestyrelsens samlede incitamentsaflønning udgør. Oplysning om det enkelte bestyrelses- eller direktionsmedlems aktiebaserede incitamentsaflønning bør ligeledes offentliggøres i selskabets årsrapport.

Fratrædelsesordninger for direktionen

Det anbefales, at en eventuel fratrædelsesordning for et direktionsmedlem er rimelig og afspejler de resultater, det enkelte direktionsmedlem har opnået, baggrunden for fratrædelsen samt det ansvar og den aflønning, som det pågældende direktionsmedlem har haft. Oplysning om fratrædelsesordningens væsentligste indhold bør offentliggøres i selskabets årsrapport.”

17.2.4 Storbritannia

Krav til opplysninger om lederlønn for børsnoterte selskaper i Storbritannia følger i utgangspunktet av Companies Act 1985, men det er stillet krav om opplysninger flere andre steder blant annet i Statutory Instrument 2002 No 1986, ‘The Directors’ Remuneration Report Regulations’, i noteringsreglene for børsnotering (Listing Rules) og Combined Code (Corporate Governance anbefaling).

Av Companies Act følger at børsnoterte selskaper skal gi opplysninger om:

• Aggregert godtgjørelse betalt til ”directors” for tjenester levert til selskapet

• Aggregert fortjeneste som ”directors” har gjort på utøvelse av aksjeopsjoner

• Aggregert beløp betalt på langsiktige insentivordinger for ”directors”

• Virkelig verdi av andre eiendeler som ”directors” har mottatt på langsiktige insentivordninger

• Opplysninger om pensjonsordninger for ”directors”

Av ”the Directors’ Remuneration Report Regulations” følger det at disse selskapene skal gi følgende opplysninger:

• ”Directors må utarbeide en ”Remuneration Report” om godtgjørelser og andre ytelser til ”directors”,

• Selskapets politikk for godtgjørelse til lederne for kommende år. Opplysninger skal spesifiseres på den enkelte ”director” når det gjelder aksjeopsjoner og andre insentivordninger.

• En del andre spesifiserte opplysninger.

17.3 EØS-rett

Krav til informasjon om kompensasjon til ledende personer følger av fjerde selskapsrettsdirektiv artikkel 43 (1) nr. 12 og 13.

De detaljerte krav til ytelser til ledende personer i selskapet reguleres i artikkel 43 (1) nr. 12:

”..the amount of the emoluments granted in respect of the financial year to the members of the administrative, managerial and supervisory bodies by reason of their responsibilities, and any commitments arising or entered into in respect of retirement pensions for former members of those bodies, with an indication of the total for each category”

Små foretak (slik de er definert i artikkel 11 i direktivet) kan unntas fra dette kravet. I tillegg gir direktivet i artikkel 43 (3). det enkelte medlemsland mulighet til å unnta fra kravet i artikkel 43 (1) nr. 12 for enkelte tilfeller:

“Member States may waive the requirement to provide the information referred to in paragraph 1 point 12 where such information makes it possible to identify the position of a specific member of such a body.”

Krav til informasjon vedrørende lån og sikkerhetsstillelser følger av artikkel 43 (1) nr. 13:

“the amount of advances and credits granted to the members of the administrative, managerial and supervisory bodies, with indications of the interest rates, main conditions and any amounts repaid, as well as commitments enteres into on their behalf by way of guarantees of any kind, with an indication of the total for each category”

Direktivet inneholder imidlertid ikke krav om opplysninger vedrørende aksjer eller andeler i selskapet samt rettigheter til slike som eies av ledende personer eller deres nærstående. De opplysningskrav som følger av direktivet er allerede implementert i norsk regnskapslov. Det er ikke foretatt endringer i disse bestemmelsene i moderniseringsdirektivet.

17.4 IAS/IFRS

Det er ingen gjeldende internasjonale regnskapsstandarder som krever spesifikk informasjon om kompensasjon til ledende ansatte og tillitsvalgte utover det som reguleres i IAS 24 Related Party Disclosures. Standarden regulerer krav til informasjon som skal gis i forbindelse med selskapets transaksjoner med related parties, herunder ”key management personnel, that is, those persons having authority and responsibility for planning, directing and controlling the activities of the reporting enterprise, including directors and officers of companies and close members of the families of such individuals”. Det spesifikke kravet til informasjon følger av IAS 24.22:

”If there have been transactions between related parties, the reporting enterprise should disclose the nature of the related party relationships as well as the types of transactions and the elements of the transactions necessary for an understanding of the financial statements.”

Gjennom IASBs “improvement project” er det foreslått at det skal gis mer detaljert informasjon om transaksjoner med nærstående enn det som gjelder i nåværende IAS 24. Samtidig foreslås det i revidert IAS 24.2 å avgrense standardens virkeområde slik at den ikke vil omfatte ordinær kompensasjon til ledende ansatte:

”This Standard does not require disclosure of management compensation, expense allowances and similar items paid in the ordinary course of an entity’s operations.”

Videre har IASB offentliggjort et høringsutkast med forslag til ny IFRS om aksjebasert betaling (ED 2 Share-Based Payment). Høringsutkastet inneholder forslag til opplysninger som skal gis for denne typen ordninger som sådan (ED 2.45-53), men høringsutkastet inneholder ingen krav om at det skal opplyses om slike ordninger spesifisert på den enkelte ledende ansatte. Regnskapsføring av aksjebasert betaling er nærmere kommentert i avsnitt 10.6.6.

IAS/IFRS vil dermed i liten grad regulere krav til denne typen informasjon. Imidlertid vil det kunne være aktuelt å gjøre gjeldende enkelte krav til noteopplysninger også for såkalte forordningsforetak. Dette vil gjelde innenfor områder som ikke er regulert av IAS/IFRS. Krav til noteopplysninger for forordningsforetakene er nærmere omtalt i avsnitt 2.4.2.2. Her fremkommer at bestemmelsene i regnskapsloven §§ 7-31 og 7-32 også vil være gjeldende for forordningsforetakene.

17.5 Annen aktuell bakgrunnsinformasjon

I september 2001 nedsatte EU Kommisjonen en selskapsrettslig ekspertgruppe under ledelse av nederlenderen Jaap Winter, den såkalte ”High Level Group of Company Law Experts”. Det vises til nærmere omtale i avsnitt 21.3.

I en nokså direkte oppfølgning av Wintergruppens anbefalinger, se COM (2003) 284 final, gir EU-kommisjonen enkelte uttalelser knyttet til børsnoterte selskaper. Utgangspunkt tas i at aksjonærene, både på forhånd og i ettertid, fullt ut skal settes i stand til å forstå forholdet mellom selskapets resultater og nivået på godtgjørelsen til de ledende personene. Informasjonen må fremstå på en slik måte at aksjonærene er i stand til å treffe avgjørelser om godtgjørelse som er knyttet opp mot selskapets aksjekurs. EU-kommisjonen følger dessuten opp med de fire sentrale forslagene innenfor området:

• Det skal gis en redegjøre for selskapets politikk for godtgjørelser til ledende personer i årsregnskapet

• Det skal gis en detaljert angivelse av de enkelte ledende personer godtgjørelse i årsregnskapet

• Krav om generalforsamlingens forhåndsgodkjennelse av aksje- og aksjeopsjonsordninger som omfatter ledende personer

• Kostnadsføring av aksjebaserte ordninger

Også et forslag om å gi nærmere regler om kravene til behandling av lederlønningene i årsregnskapet følges opp av EU-kommisjonen. Som kortsiktig tiltak forslås at det gis en anbefaling. Dersom anbefalingen ikke følges, vil Kommisjonen på mellomlang sikt vurdere behov for lovregulering.

I denne forbindelse vises det også til at Storbritannia har innført skjerpede krav til rapportering av lederlønn og godtgjørelse med virkning for årsregnskapet for 2002, jf. ”The Directors’ Remuneration Report Regulations 2002”. Reguleringen innebærer innskjerpede krav for selskaper som omsettes i et marked (”quoted companies”) vedrørende informasjon om ytelser til ledende ansatte og styremedlemmer. Det er blant annet krav om å gi en detaljert beskrivelse av ordninger for prestasjonsbaserte opsjons- og insentivordninger. Det skal blant annet gis en redegjørelse for modellen som er valgt, herunder en beskrivelse av hvilke prestasjonsmål som benyttes, en forklaring på hvorfor nettopp disse målene er valgt, samt en beskrivelse av eventuelle foreslåtte endringer.

17.6 Høringskommentarer og andre innspill

I utvalgets muntlige høring fremkom at de høringsinstansene som hadde synspunkter innenfor dette området, i hovedsak var tilfreds med gjeldende krav til opplysninger om kompensasjon til ledende ansatte. I forbindelse med kommentarer til årsberetningen har Næringslivets Hovedorganisasjon gitt uttrykk for at utvidet informasjonsplikt vedrørende lederlønninger ikke er ønskelig, og at de norske kravene er omfattende i internasjonal sammenheng. Tilsvarende har Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening (NARF) i sitt høringssvar angitt at de i utgangspunktet anser dagens krav for å være tilstrekkelige. Dersom det har vært problemer i praksis, antar NARF at det må ha vært innenfor etterlevelse/fullstendighet snarere enn som følge av mangler i lovgivningen. De presiserer imidlertid at deres erfaring knytter seg til gruppen små og øvrige foretak. Finansnæringens Hovedorganisasjon i sitt høringssvar gitt uttrykk for at detaljerte redegjørelser om lederlønninger m.v. vil ha liten informasjonsverdi, og at slik informasjon derfor ikke bør inngå i årsberetningen, men eventuelt gis på annen måte. Tilsvarende har Norsk Regnskapsstiftelse gitt uttrykk for at informasjon om lederlønninger bør være del av notene sammen med annen informasjon knyttet til interessefellesskap.

Med bakgrunn i en undersøkelse har LO i eget notat av 10. mars 2003 gitt uttrykk for at gjeldende regnskapslov § 7-31 første ledd om lønn, pensjonsforpliktelse og annen godtgjørelse til daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen, ikke i tilstrekkelig grad dekker informasjonsbehovet. LO foreslår derfor at lovbestemmelsen endres slik at det blir krav om at utgifter til henholdsvis lønn, pensjonsforpliktelser og annen godtgjørelse spesifiseres for daglig leder og hvert enkelt styremedlem. Videre viser undersøkelsen at informasjonen på konsernnivå er for dårlig. LO ønsker derfor en bestemmelse som krever at det i note til konsernregnskapet opplyses om konsernets utgifter til honorar og godtgjørelse til hvert enkelt medlem av styrene i mor og datterselskaper. Formålet med forslaget er åpenhet om hva det enkelte styremedlem i mor- og datterselskaper har mottatt i godtgjørelse og honorar fra konsernet. For å rette opp den uensartede praksisen mener LO at det bør utarbeides en regnskapsstandard som angir hvilke informasjon som skal gis om blant annet bonusordninger, opsjoner samt informasjon om lån til ledende ansatte. LO mener videre at det bør informeres om alle pålagte informasjonskrav, også slik at det skal gis negativ bekreftelse dersom godtgjørelser e.l. ikke er gitt eller ordningen ikke finnes.

I tilknytning til temaet har Norsk Finansanalytikeres Forening anført at det er viktig med opplysninger om ledende ansattes aksjeinvesteringer, aksjeopsjoner og lignende, i tillegg til de ansattes totalt beholdning.

17.7 Nærmere om forslaget i dokument 8:136 (2001–2002)

Stortingsrepresentantene Jens Stoltenberg og Kristin Halvorsen la våren 2002 frem forslag i dokument 8:136 (2001-2002) om tiltak for å oppnå større åpenhet og bevissthet om lederlønninger. Utgangspunktet for Dok. 8:136 (2001–2002) var en henvendelse fra Landsorganisasjonen i Norge (LO) til statsministeren våren 2002. I henvendelsen fra LO ble det påpekt at de siste års lønnsøkninger og godtgjørelser til ledende ansatte i store bedrifter er svært uheldig. For det første undergraves sysselsettingen ved at større deler av overskuddene tas ut av bedriften i stedet for å benyttes til investeringer. For det andre er moderate lønnsoppgjør vanskelig å oppnå når forskjellen mellom lederlønninger og vanlige arbeidstakeres lønn er så stor. I henvendelsen ble det også vist til internasjonale skandaler, som fallskjermen til toppleder i ABB, Percy Barnevik i Sverige. Formålet med forslaget i Dok. 8:136 (2001-2002) er å sikre at overskuddene i bedrifter i større grad benyttes til investeringer som gir grunnlag for sysselsetting og som bedre sikrer en rettferdig fordeling av den verdiskapning som skjer. Videre er formålet å sørge for at informasjon om lederlønninger og godtgjørelser blir bedre, noe som er særlig aktuelt i forbindelse med avleggelse av årsregnskap og årsberetning.

I dokument 8:136 ble følgende forslag fremmet:

”I.

Stortinget ber Regjeringen legge fram endringer i regnskapsloven § 3-3 syvende ledd slik at redegjørelsen i årsberetningen også skal omfatte en orientering om selskapets gjeldende holdning til avlønning av ledende ansatte og om forventet utvikling i disse ytelsene i kommende år, jf. § 7-31.

II.

Stortinget ber Regjeringen gjøre endringer i børsforskriften § 6-5 slik at det fastsettes krav om at delårsrapporten skal inneholde en prognose på omfanget av ytelser til daglig leder for inneværende regnskapsår, jf. regnskapsloven § 7-31. Prognosen skal være basert på forhold på balansedagen.

III.

Stortinget ber Regjeringen legge fram endringer i bestemmelsene i regnskapslovens kapittel 7 på en slik måte at det i alle bestemmelsene fastsettes krav om at dersom andre ansatte har ytelser på linje med eller høyere enn ytelser til daglig leder, skal disse opplyses."

Stortingets finanskomite har i Innst. S. nr. 247 (2001-2002) av 12. juni 2002 behandlet forslaget. Komiteens tilrådning ble ikke vedtatt av Stortinget, som i stedet vedtok at dokument 8:136 (2001-2002) vedlegges protokollen, jf. vedtak nr. 552 av 21. juni 2002. I overnevnte innstilling er det vist til at finansminister Per-Kristian Foss i brev av 31. mai 2002 til saksordfører Svein Flåtten uttaler følgende:

"Finansdepartementet legger opp til at det snarlig skal oppnevnes et utvalg for evaluering av regnskapsloven. Utvalget skal evaluere regnskapsloven som grunnlag for Regjeringens oppfølging av Stortingets vedtak 19. juni 1998 om å be Regjeringen evaluere ny regnskapslov etter tre regnskapsår. Jeg anser at de forhold som begrunner forslagene i Dok.nr.8:136 og mulige mothensyn bør vurderes nærmere før Regjeringen eventuelt fremmer forslag om lovendringer. Jeg anser at det vil være hensiktsmessig at dette vurderes av utvalget, og legger opp til å gi utvalget i oppdrag å vurdere krav til informasjon om lederlønninger i årsregnskapet og årsberetningen på bakgrunn av forslaget i Dok.nr.8:136."

17.8 Utvalgets vurderinger og forslag

Innledning

Gjennomgang av EUs gjeldende selskapsrettsdirektiv, samt modernisering av dette, viser at Norge har implementert nødvendige bestemmelser for å oppfylle direktivets krav til informasjon innenfor området. Spørsmålet er i liten grad regulert i IAS/IFRS, slik at per i dag regulerer ikke gjeldende IAS/IFRS krav til informasjon om kompensasjon til ledende ansatte som går utover regnskapslovens krav til noteopplysninger. Basert på høringssvarene er utvalgets hovedinntrykk at de fleste aktørene er tilfreds med dagens krav til opplysninger om kompensasjon til ledende ansatte og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen. I den grad regnskapene ikke har gitt tilfredsstillende informasjon om kompensasjon til ledende ansatt og tillitsvalgte, antar utvalget at dette i stor grad gjelder manglende etterlevelse av gjeldende regler snarere enn mangelfullt regelverk.

Forslag om ytterligere spesifikasjonskrav

LO har imidlertid uttrykt ønske om at utgifter til henholdsvis lønn, pensjonsforpliktelser og annen godtgjørelse spesifiseres for daglig leder og hvert enkelt styremedlem. Når det gjelder lønn, pensjonsforpliktelser og annen godtgjørelse er det allerede i dag krav om at slik informasjon skal gis på individuelt nivå for daglig leder. I tillegg skal særskilt vederlag ved opphør eller endring av ansettelsesforholdet eller vervet, samt avtaler om bonuser, overskuddsdelinger, opsjoner og lignende spesifiseres for daglig leder og leder av styret. For store foretak skal slik godtgjørelse også spesifiseres for de enkelte medlemmer av styret og de enkelte ledende ansatte. Det vises til nærmere omtale nedenfor vedrørende gruppen store foretak. Et krav om ytterligere opplysninger på individnivå må veies opp i mot personvernhensyn for den enkelte, i tillegg til rent konkurransemessige hensyn for foretakene. I henhold til artikkel 43 (1) nr. 12 i fjerde selskapsrettsdirektiv, er det kun krav om at godtgjørelse skal spesifiseres med totalt beløp innenfor kategoriene ”administrative, managerial and supervisory bodies”. Det er ikke krav om at godtgjørelsen skal spesifiseres for enkeltindivider. Utvalgets flertall finner det ikke riktig å foreslå ytterligere innskjerpede regler i Norge sammenlignet med direktivet, utover det som allerede fremgår av gjeldende regelverk.

I denne forbindelse vises det for ordens skyld til at det for individuelle lederlønninger i staten ikke foreligger krav om at slike opplysninger skal gis mer eller mindre automatisk, i motsetning til for foretak som er underlagt regnskapsloven. Retten til på anmodning å få informasjon om individuelle lønninger følger av offentlighetsloven.

LO har også foreslått at det bør inntas en bestemmelse i regnskapsloven som innebærer at det i note til konsernregnskapet skal opplyses om konsernets utgifter til honorar og godtgjørelse til hvert enkelt medlem av styrene i mor- og datterselskaper. Gjeldende bestemmelser i regnskapsloven innebærer at det i note til konsernregnskapet skal opplyses om ytelser til ledende personer i konsernet, herunder ytelser som disse personene har mottatt fra andre selskaper i konsernet enn morselskapet (jf. også nærmere omtale nedenfor). For konsern av en viss størrelse kan et krav om å liste opp alle medlemme av styrene i morselskapet og samtlige datterselskaper og tilhørende ytelser, medføre at et betydelig omfang av informasjon må innhentes, kvalitetssikres og inntas i note til konsernregnskapet. Informasjonen vil i utgangspunktet fremgå av det enkelte datterselskaps selskapsregnskap når det gjelder norske selskaper, og antakeligvis også i selskapsregnskapene til datterselskaper lokalisert i andre EU-land. Det kan stilles spørsmål til om det er hensiktsmessig, og i enkelte tilfeller også om det er praktisk mulig, med en slik opplisting av informasjon. Det kan også stilles spørsmål ved de fleste regnskapsbrukernes nytteverdi av en slik sammenstilling av informasjon i note til konsernregnskapet. Det antas at regnskapsbrukere normalt vil være opptatt av nivået på ytelser til ledende personer i konsernet som sådan, og ikke i de enkelte datterselskapene. En samlet vurdering tilsier at merarbeidet og kostnadene med å innhente og utarbeide informasjon i henhold til et slikt krav, langt overstiger nytteverdien av denne informasjonen. Utvalgets flertall finner derfor ikke å ville foreslå en slik bestemmelse.

I dokument 8:136 foreslås at det innføres krav om at det skal opplyses om eventuelle andre ansatte som har ytelser på linje med eller høyere enn ytelser til daglig leder. Gjeldende bestemmelser i regnskapsloven §§ 7-31 og 7-32 regulerer krav til opplysninger som skal gis vedrørende ytelser til daglig leder, leder av styret, medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen samt ledende ansatte. Hvilke ledende ansatte eller tillitsvalgte det skal gis opplysninger for, varierer noe for de enkelte ytelsene. Krav om opplysninger knytter seg imidlertid kun til den enkeltes stilling, og derigjennom antatte mulighet til å oppnå innflytelse på viktige beslutninger i selskapet, og ikke til størrelsen på ytelsene.

Det antas at regnskapsbrukerne har behov for utvidet informasjon om ytelsene til de som har mulighet til å ha innflytelse over selskapet, sammenlignet med tilsvarende informasjon for øvrige ansatte i foretaket. Dette forhold er også reflektert i gjeldende bestemmelser. Utvalgets flertall stiller imidlertid spørsmål ved nytteverdien av utvidet informasjon om ytelser til enkeltpersoner eller grupper av personer som mottar ytelser på linje med eller høyere enn ytelser til daglig leder. Utvalget antar at dette blant annet vil kunne gjelde ansatte som besitter spesialkompetanse som foretakene er villig til å betale en relativt høy pris for, utenlandske statsborgere som arbeider i Norge under såkalt ”nettolønnsordninger”, samt for bedrifter med virksomhet i land hvor lønnsnivået ligger over det norske. Lederlønningene i norske selskaper antas å være relativt lave i forhold til andre land det kan være naturlige å sammenligne seg med, som for eksempel Storbritannia. Den samlede ytelsen til ledere av et foretaks utenlandske virksomheten kan dermed tjene mer enn daglig leder i den norske delen av foretaket. I større foretak, spesielt i såkalte kunnskapsbedrifter og i foretak med omfattende utenlandsk virksomhet, kan omfanget av personer som har ytelser på linje med eller høyere enn daglig leder være betydelig.

Det må kunne antas at nivået på foretakenes ytelser til de forskjellige grupper av ansatte gjenspeiler et underliggende marked for tilbud og etterspørsel etter den aktuelle kompetansen, og at størrelsen på ytelsene reflekterer nettopp dette forholdet. For å rekruttere og beholde den aktuelle kompetansen, må foretaket kunne tilby markedsmessige vilkår. I enkelte tilfeller vil det innebære at ansatte vil kunne ha ytelser som er på linje med eller overstiger ytelsene til daglig leder.

Utvalget ser at denne typen opplysninger kan være av betydning i forhold til mekanismer for lønnsdannelse i foretakene, men utvalgsflertallet stiller spørsmål ved nytteverdien av denne typen informasjon i forbindelse med regnskapsavleggelsen. Krav til opplysninger som har andre formål enn å gi regnskapsbrukerne et bedre grunnlag for å bedømme den regnskapspliktiges stilling og resultat, bør etter utvalgsflertallets mening som et utgangspunkt reguleres i andre bestemmelser enn krav til noteopplysninger i regnskapsloven.

Forslag om krav til opplysninger om selskapets holdning for godtgjørelse til ledende personer

I dokument 8:136 forslås utvidede krav til informasjon i årsberetningen som innebærer at selskapene skal opplyse om gjeldende holdning til avlønning av ledende ansatte. De fleste foretak forholder seg til et marked for ledere, hvor tilbud og etterspørsel etter ønsket kompetanse og erfaring i stor grad bestemmer vilkårene. Konkurransedyktige vilkår sammenliknet med ledere i tilsvarende foretak, vil normalt være en viktig forutsetning for å få ansatt ønskede personer. Utvalget er usikre på om et krav om å gi opplysninger om gjeldende holdning til avlønning vil gi informasjon utover opplysninger om at foretakene tilbyr konkurransedyktige betingelser. Slik informasjon i form av standardfraser vil i liten grad ha verdi for regnskapsbrukerne.

Imidlertid har Näringslivets börskommitté i Sverige utarbeidet en anbefaling for noterte selskaper som innebærer at det skal gis en beskrivelse av de prinsipper som gjelder for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer. Det vises også til at Storbritannia har innført skjerpede krav til rapportering av lederlønn og godtgjørelse med virkning for årsregnskapet for 2002 gjennom ”The Directors’ Remuneration Report Regulations 2002”, jf. beskrivelse i avsnitt 17.5. Det skal blant annet gis en ”Statement of company’s policy on directors’ remuneration”, herunder en detaljert beskrivelse av ordninger for prestasjonsbaserte opsjons- og insentivordninger. Videre har EU-kommisjonen i sin oppfølging av Wintergruppens anbefalinger fremhevet at det bør være krav til at det skal gis en redegjøre for selskapets politikk for godtgjørelser til ledende personer i årsregnskapet. I Norge har Den norske Revisorforening (DnR), gjennom en artikkel i Revisjon og Regnskap 2/2003, anbefalt å endre aksjelovgivningen slik at den inneholder krav om at selskapets politikk for belønning av ledende ansatte og styret skal behandles hvert år på generalforsamlingen. Forslaget fra DnR innebærer imidlertid ikke krav om å gi opplysninger om utvikling i ytelsene, eller å innta slik informasjon i årsberetningen.

Basert på dette finner utvalget å forslå at det i regnskapsloven inntas en bestemmelse om at det skal gis opplysninger om selskapets gjeldende politikk til avlønning av ledende personer. I denne sammenheng foreslås det at den aktuelle personkretsen avgrenses til daglig leder. I tråd med det utvalget oppfatter som vanlig innen regulering av området internasjonalt, gjøres ikke kravet gjeldende for alle foretak, men avgrenses til foretak med noterte verdipapirer og allmennaksjeselskap. Dette tilsvarer i praksis gjeldende gruppe for store foretak, jf. nærmere omtale nedenfor.

I tillegg foreslås det i dokument 8:136 at det skal gis informasjon om forventet utvikling i ytelsene til ledende ansatte i kommende år. I den grad avlønningen er basert på oppnåelse av visse måltall, vil dette innebære at selskapet vil måtte opplyse om forventet utvikling i de underliggende måltall som danner grunnlag for avlønningen. Dette kan gi uheldige konsekvenser, spesielt for de børsnoterte selskapene som etter gjeldende regelverk vil ha en plikt til å korrigere informasjon om forventet størrelse på ytelsene dersom endringer i forhold som tidligere er offentliggjort, herunder de underliggende måltall, ”må antas å være av ikke uvesentlig betydning for kursen på selskapets aksjer”, jf. også omtale av denne problemstillingen nedenfor. Utvalget finner derfor ikke å ville foreslå en slik endring.

Forslag om krav til prognose for omfang av ytelse til daglig leder

I dokument 8:136 foreslås at det skal fastsettes krav om at delårsrapporten for børsnoterte foretak skal inneholde en prognose på omfanget av ytelser til daglig leder for inneværende regnskapsår. Krav til utarbeidelse av delårsrapporter følger ikke av regnskapsloven, men er for visse foretaksgrupper regulert gjennom forskrift, jf. for eksempel børsforskriften § 6-1 annet ledd. Forslaget i dokument 8:136 innebærer at det foretas en endring i børsforskriften § 6-5, som regulerer krav til tilleggsopplysninger i delårsrapporter for børsnoterte foretak. Det ligger utenfor utvalgets mandat å foreslå endringer i børsforskriften. Utvalget ønsker likevel å knytte enkelte kommentarer til forslaget.

Prognoser, budsjetter, fremtidsutsikter m.v. anses ikke som opplysninger iht. børsloven § 5-7 og børsforskriften § 5-2 første ledd, og omfattes derfor normalt ikke av de noterte selskapenes informasjonsplikt. I den grad de noterte selskapene likevel gir slik informasjon til markedet, er det viktig at informasjonen er pålitelig og etterprøvbar, blant annet ved at det gis nødvendige opplysninger om hvilke forutsetninger som ligger til grunn for prognosene. Selskapene må selv ta stilling til hvorvidt de mener at det er hensiktsmessig å offentliggjøre denne typen informasjon, herunder hvorvidt den informasjon som gis er relevant, pålitelig og etterprøvbar.

Hvis selskapene velger å gi slik informasjon til markedet, kan imidlertid informasjonsplikten etter børsforskriften § 5-2 første ledd utløses ved senere endringer i de forhold det er informert om. Selskapet skal etter denne bestemmelsen:

”...uoppfordret og umiddelbart gi børsen opplysninger, herunder om endringer i forhold som tidligere er meddelt børsen, som må antas å være av ikke uvesentlig betydning for kursen på selskapets aksjer.”

Tilsvarende innebærer bestemmelsen i børsforskriften § 5-4 krav om offentliggjøring av resultatvarsel dersom

”..selskapet forut for offentliggjøring av årsregnskap eller delårsrapport må anta at resultatet for perioden blir vesentlig dårligere eller bedre enn selskapet har grunn til å tro at markedet, basert på opplysninger selskapet tidligere har offentliggjort, forventer, skal melding om dette uoppfordret og umiddelbart gis til børsen”.

For noterte selskaper hvor daglig leders lønn er basert på oppnåelse av gitte resultattall, innebærer forslaget at noterte selskaper pålegges en plikt til å gi prognoser som går utover gjeldende regelverk i børslov og børsforskrift. For å gi pålitelig og etterprøvbar informasjon må nødvendige forutsetninger opplyses om, herunder prognoser for de underliggende resultattall. Videre vil gjeldende regelverk innebære en plikt til å korrigere slike opplysninger i den grad de opplysninger som er gitt til markedet ikke lenger er korrekte.

Forslag om utarbeidelse av regnskapsstandard om opplysningskrav for godtgjørelse til ledende personer

LO foreslår i sitt innspill at det utarbeides en regnskapsstandard som angir hvilken informasjon som skal gis om blant annet bonusordninger, opsjoner samt informasjon om lån til ledende ansatte. Dette for å motvirke uensartet praksis på området. Utvalget merker seg at EU Kommisjonen på kort sikt har vedtatt å utarbeide en anbefaling vedrørende godtgjørelse til ledende personer. Fra EU Kommisjonens side er det indikert at anbefalingen også vil omfatte krav til informasjon som skal gis om godtgjørelsene. Som nevnt ovenfor vil imidlertid anbefalingen antakelig kun omfatte noterte selskaper. I den grad anbefalingene ikke blir fulgt, vil EU Kommisjonen vurdere behov for lovregulering av forholdet. Utvalget antar at standardsettende organ vil vurdere behovet for å utarbeide en norske standard eller anbefaling basert på EU Kommisjonens anbefaling når denne foreligger, samt at det i denne forbindelse vurderes hvilke selskaper som bør omfattes av en eventuell anbefaling eller standard.

Krav om negativ bekreftelse

LO har gitt uttrykk for at det bør informeres om alle pålagte informasjonskrav, også slik at det skal gis negativ bekreftelse dersom godtgjørelser e.l. ikke er gitt eller ordningen ikke finnes. Et slikt system er ikke innført for andre opplysningskrav i regnskapsloven. Som utgangspunkt må det antas at den regnskapspliktige har vurdert alle notekravene og gitt fullstendig informasjon om de forhold som skal opplyses om. Erfaring har imidlertid vist at denne typen opplysninger i enkelte tilfeller, bevisst eller ubevisst, har vært utelatt i notene. Det antas at et spesifikt krav om å bekrefte at ytelser som ikke er opplyst om ikke forekommer, i tillegg til å ha en disiplinerende effekt, også vil skape større fokus rundt hvorvidt opplysningene i notene er fullstendige i forhold til de krav som stilles. Utvalget vurderer det derfor som hensiktsmessig å innføre et slikt krav for opplysninger om godtgjørelse til ledende personer. Forslaget innebærer at det for hver kategori av ytelser eller avtaler som omfattes av regnskapsloven § 7-31 første ledd første punktum og annet ledd, skal gis en negative bekreftelse for hver av de aktuelle kategorier ledende personer dersom foretaket ikke har hatt slike utgifter eller inngått nevnte avtaler.

Gruppen store foretak

Det er i kapittel 6 foreslått at gruppen store foretak faller bort. Dette er nærmere omtalt i avsnitt 6.4.1. Både regnskapsloven §§ 7-31 og 7-32 omfatter bestemmelser som medfører krav til tilleggsopplysninger for de foretak som i dag ligger innenfor gruppen store foretak. Dette gjelder krav om å gi opplysninger om arten og omfanget av særskilt vederlag ved opphør eller endring av ansettelsesforholdet eller vervet spesifisert på de enkelte medlemmer av styret og de enkelte ledende ansatte. Tilsvarende gjelder avtaler om bonuser, overskuddsdelinger, opsjoner og lignende. Videre er det krav om at lån eller sikkerhetsstillelser skal spesifiseres på de enkelte medlemmer av styret og de enkelte ledende ansatte. Etter gjeldende regnskapslov omfatter gruppen store foretak:

• allmennaksjeselskaper

• regnskapspliktige hvis aksjer, andeler, grunnfondsbevis eller obligasjoner noteres på børs

• regnskapspliktige som har en særlig samfunnsøkonomisk eller markedsmessig betydning etter nærmere bestemmelser gitt av departementet. Slik forskrift er ikke gitt.

I utgangspunket har direktivet ingen krav til at godtgjørelser og lån eller sikkerhetsstillelser skal gis på individuelt nivå. Harmoniseringshensyn skulle tilsi at det ikke er ønskelig å videreføre slike tilleggskrav for norske foretak, med ytterligere krav om spesifikasjon for gruppen store foretak. Utvalget ser imidlertid at den internasjonale utviklingen går i retning av at det skal gis mer opplysninger om ledende personers ytelser. Fastsettelse av ytelser til ledende ansatte og tilhørende opplysninger om slike ytelser er tema i en rekke av de corporate governance-anbefalingene som foreligger, se for eksempel omtale av den danske Nørdby-anbefalingen ovenfor. Utvalget finner det derfor ikke riktig å foreslå å redusere omfanget av opplysninger om ytelser til ledende personer som skal gis for de foretak som er omfattet av den nåværende gruppen store foretak. Når det gjelder gruppen regnskapspliktige som har en særlig samfunnsøkonomisk eller markedsmessig betydning, er det pt ikke gitt nærmere bestemmelser om hvilke foretak som skal omfattes av denne bestemmelsen. Denne gruppen er derfor i realiteten ”tom”. Det foreslås derfor at kravet videreføres for de to øverste klasser av foretak som etter gjeldende lovgivning er omfattet av gruppen store foretak. Dette innebærer i praksis at kravet videreføres for alle foretak som i dag er omfattet av bestemmelsen.

Særlige presiseringer

Utvalget finner også grunn til å presisere enkelte bestemmelser i regnskapsloven hvor gjeldende forståelse eller praksis kan være noe uklar eller uensartet:

• Både regnskapsloven §§ 7-31 og 7-32 regulerer krav til opplysninger om ytelser, lån og sikkerhetsstillelse som skal gis for gruppen ledende personer. I de tilfeller hvor virksomheten er organisert i et konsernforhold, legges til grunn at det i konsernregnskapet er snakk om opplysninger om ledende personer i konsernet. Dette innebærer at det er konsernledelsen, i motsetning til morselskapets ledelse, som vil være omfattet av de aktuelle notekravene i regnskapsloven

• Regnskapslovens bestemmelser om noteopplysninger gjelder tilsvarende for konsernregnskapet. Dette innebærer at i den grad ledende personer i konsernet i tillegg mottar konsulenthonorar eller lignende fra noen av datterselskapene, skal dette opplyses om i noter til konsernregnskapet

• Regnskapsloven § 7-31 første ledd regulerer krav om å gi opplysninger om utgifter til pensjonsforpliktelser til daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamling. Utvalget finner grunn til å påpeke at det er den regnskapsmessige kostnad som skal medtas i de samlede ytelsene, og ikke årets premiebetaling.

Utvalgets forslag til endringer

Basert på ovenstående foreslår utvalget at følgende endringer gjøres i regnskapsloven §§ 7-31 og 7-32 første ledd:

§ 7-31 første ledd, nytt siste punktum skal lyde:

”Når en eller flere av opplysningene som nevnt i første punktum ikke gis fordi den regnskapspliktige ikke har hatt utgifter til lønn, pensjonsforpliktelser eller annen godtgjørelse til daglig leder, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, skal det bekreftes særskilt at opplysningene er utelatt av denne årsak.”

§ 7-31 annet ledd, nytt siste punktm skal lyde:

”Når opplysninger som nevnt i første og andre punktum ikke gis fordi den regnskapspliktige ikke har inngått avtale med daglig leder eller leder av styret om særskilt vederlag ved opphør eller endring av ansettelsesforholdet eller vervet, bonus, overskuddsdelinger, opsjoner og lignende, skal det bekreftes særskilt at opplysningene er utelatt av denne årsak.”

§ 7-31 fjerde ledd foreslås endret til:

”Regnskapspliktige hvis aksjer, andeler, grunnfondsbevis eller obligasjoner noteres på børs eller regulert marked eller som er allmennaksjeselskap, skal redegjøre for sin politikk for avlønning av daglig leder. Slik regnskapspliktig skal videre gi opplysninger som nevnt i annet ledd spesifisert på de enkelte medlemmer av styret og de enkelte ledende ansatte.”

§ 7-32 første ledd foreslås endret til:

”Lån til eller sikkerhetsstillelse til fordel for daglig leder og leder av styret skal spesifiseres. For hvert lån skal det opplyses om hvilke vilkår som gjelder, herunder rentesatsen og avdragsplanen. Regnskapspliktig hvis aksjer, andeler, grunnfondsbevis eller obligasjoner noteres på børs eller regulert marked eller som er allmennaksjeselskap, skal gi slike opplysninger spesifisert på de enkelte medlemmer av styret og de enkelte ledende ansatte.”

17.9 Mindretallsinnstilling

Et mindretall bestående av medlemmet Voldnes er av den oppfatning at gjeldende notekrav om lønn og ytelser til ledende personer ikke i tilstrekkelig grad dekker informasjonsbehovet. I tillegg viser undersøkelser at praksis for presentasjon av informasjon i henhold til gjeldende regler er uensartet. Formålet med notekravene er å sørge for at det gis relevant informasjon om hvordan foretakets verdiskapning fordeles. Mindretallet foreslår at utgifter til lønn, pensjonsforpliktelser m.v. skal gis for den enkelte ledende person i foretaket og ikke samlet for alle ledende personer slik gjeldende regler er.

På konsernnivå finnes i henhold til gjeldende regler ikke noe eksplisitt krav til samlet informasjon om lønn og godtgjørelser til ledende personer. Dette gjenspeiles i en uensartet praksis som mindretallet mener krever en lovendring. I henhold til gjeldende regler er det et omfattende arbeid å finne fram til hvilke personer som innehar flere verv i et stort konsern. Andre oppdrag som konsulentoppdrag, framkommer ikke. Mindretallet foreslår et nytt femte ledd som imøtekommer behovet for åpenhet om hvilke ledende personer som har mer enn ett verv eller oppdrag innad i et konsern og hvor i konsernet. Forslaget vil imøtekomme behovet for åpenhet og vil bidra til å etablere en ensartet praksis på området. Fordi omfanget av informasjonen i store konsern kan bli omfattende foreslår mindretallet at det skal opplyses om ledende personene og styremedlemmer i mor og datterselskaper som har mer enn ett verv eller oppdrag i konsernet og hvor i konsernet.

Generelt bør det informeres om alle lovpålagte informasjonskrav, inklusive negativ bekreftelse dersom godtgjørelsen ikke er gitt eller at ordningen ikke finnes.

Mindretallet foreslår at første ledd i § 7-31 om ytelser til ledende personer skal lyde:

”Det skal opplyses om utgifter til henholdsvis lønn, pensjonsforpliktelser og annen godtgjørelse til daglig leder og til hvert enkelt medlem av styret og bedriftsforsamlingen. Det skal opplyses om godtgjørelse til revisor og hvordan godtgjørelsen er fordelt på revisjon og andre tjenester.”

Nytt femte ledd skal lyde:

”I konsernregnskapet skal det opplyses hvilke ledende personer og styremedlemmer i mor og datterselskaper som har flere verv eller oppdrag i konsernet og hvor i konsernet.”

Nytt syvende ledd skal lyde:

”Dersom ordninger eller godtgjørelser som nevnt i denne paragraf ikke finnes eller er gitt, skal det opplyses om det.”

§ 3-3 nytt syvende ledd skal lyde:

”Det skal redegjøres for selskapets gjeldende holdning til avlønning av ledende ansatte og om forventet utvikling i disse ytelsene i kommende år. ”